证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2026-104

福建万辰食品集团股份有限公司

关于公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分

第二个归属期归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象：5人

2、拟归属的第二类限制性股票数量：6.8214 万股，占当前公司总股本的

0.0346%

3、归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股

票

4、归属时的授予价格：4.68元/股（调整后）

根据福建万辰食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万辰集团”）于 2026年 9月 4日召开的第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司 2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的有关规定及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，同意为符合条件的 5名激励对象办理 6.8214 万股第二类限制性股票归属相关事宜。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划实施情况概要

（一）限制性股票激励计划简述

2022 年 10 月 17 日公司召开 2022 年第一次临时股东大会以及 2023 年 8月

16日公司召开的 2023年第七次临时股东大会，以及 2025年 11月 3日公司召开的 2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于修订公司 2022年限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：

1、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。

2、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人

民币 A股普通股股票。

3、授予价格：本激励计划将首次授予限制性股票的激励对象分为两类，分

别设置不同的授予价格，在满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按照对应的价格购买公司股票，其中，首次授予第一类激励对象的限制性股票授予价格为每股 8.78 元；首次授予第二类激励对象的限制性股票授予价格为每股 6.27元。

预留部分授予价格为每股 6.27元，与首次授予第二类激励对象价格一致。

4、本激励计划首次授予的激励对象共计 52人，包括公司公告本激励计划时

在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心业务人员和骨干员工，不含万辰集团独立董事、监事。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。

5、本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 575.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 15350.00 万股的 3.75%。其中，首次授予限制性股票 460.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 15350.00 万股的

3.00%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留授予限制性股票

115.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 15350.00万股的 0.75%，

占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。

获授的限制性 占本激励计划 占本激励计划

姓名 职务 股票数量(万 授出权益数量 公告日股本总

股) 的比例 额比例

第一类激励对象

王健坤 董事长 120.00 20.87% 0.78%

王丽卿 董事、总经理 60.00 10.43% 0.39%

林该春 董事 40.00 6.96% 0.26%

王泽宁 董事、副总经理 40.00 6.96% 0.26%

小计 260.00 45.22% 1.69%

第二类激励对象

李博 董事、副总经理 10.00 1.74% 0.07%

副总经理、董事会秘书、

蔡冬娜 10.00 1.74% 0.07%财务总监

柯建平 副总经理 2.50 0.43% 0.02%

核心业务人员和骨干员工（45人） 177.50 30.87% 1.16%

预留 115.00 20.00% 0.75%

合计 575.00 100.00% 3.75%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

6、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，

经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律

意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

7、本激励计划的有效期、归属期安排和禁售期情况

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限

制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月后，且在激励对象

满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期限内不得归属。

在本激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法

律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排 归属期间 归属比例

自首次授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首

第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 30%个月内的最后一个交易日当日止

自首次授予部分限制性股票授予日起 24个月后的首

第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 40%个月内的最后一个交易日当日止

自首次授予部分限制性股票授予日起 48个月后的首

第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 60 30%个月内的最后一个交易日当日止

预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：

归属安排 归属期间 归属比例

自预留授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首

第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%个月内的最后一个交易日当日止

自预留授予部分限制性股票授予日起 24个月后的首

第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50%个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。

各归属期内，激励对象在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（3）激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》

《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

* 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

* 激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

* 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

8、业绩考核要求

（1）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在 2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

归属期 业绩考核目标

以 2021 年营业收入为基数，公司 2022 年营业收入增长率

第一个归属期

不低于 10%。

首次授予的 以 2021 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长率

第二个归属期

限制性股票 不低于 25%。

以 2021 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率

第三个归属期

不低于 35%。

第一个归属期 公司 2023 年营业收入达到 35.00亿元预留授予的限制性股票

第二个归属期 公司 2024 年营业收入达到 40.00亿元

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。

考核等级 A B C

考核结果（S） S＞90 90≥S≥60 60＞S

归属比例 100% S% 0%

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“A”或“B”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属对应的限制性股票，激励对象对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×归属比例；若激励对象上一年度个人考核结果为“C”时，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属。激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效。

（二）已履行的相关审批程序

1、2022年 9月 23 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

以及《关于<公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022 年 9月 29 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

3、2022 年 9月 27 日至 2022 年 10 月 7日，公司对本激励计划拟激励对象

的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2022年 10月 9日，公司召开了第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于 2022年10月 10日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通

过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。

同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年 10月 21日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为调整本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量符合相关规定，首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。

6、2023年 8月 7日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事

会第三十六次会议，公司于 2023年 8月 16日召开 2023年第七次临时股东大会，分别审议通过了《关于修订公司 2022年限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》，公司对《2022 年限制性股票激励计划》中的预留授予部分的相关内容进行了修订，具体内容详见公司于 2023 年 8 月 7 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订 2022年限制性股票激励计划中预留部分相关内容的公告》。

7、2023 年 9月 28 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司 2022年第一次临时股东大会的相关授权，确定以

2023年 9月 28 日为预留授予日，向 5名激励对象授予 14.00万股第二类限制性股票，授予价格为 6.27元/股。

8、2023年 10月 20日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予

部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

9、2024年 10月 28日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会对本激励计划首次授予部

分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

10、2025 年 10 月 16 日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通

过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》等议案，经综合评估、慎重考虑，公司对《公司 2022年限制性股票激励计划》《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》《公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中与激励计划归属安排和有效期相关的条款进行了修订。董事会薪酬与考核委员会发表了关于公司本激励

计划（二次修订稿）相关事项的核查意见。上述议案已经 2025年 11月 3日召开

的 2025年第四次临时股东会审议通过。

11、2026年 4月 13日，公司召开第四届董事会第四十八次会议，审议通过

了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司将本激励计划限制性股票首次授予第一类激励对象的限制性股票授予价格

由 8.78 元/股调整为 8.03 元/股，第二类激励对象的限制性股票授予价格由 6.27元/股调整为 5.52 元/股；预留部分限制性股票授予价格由 6.27元/股调整为 5.52元/股。

12、2026年 9月 4日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司

2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》等议案，同意公司将本激励计划限制性股票首次授予第一类激励对象的限制性股票授予价格由 8.03元/股调整为 7.19元/股，第二类激励对象的限制性股票授予价格由 5.52元/股调整为 4.68元/股；预留部分限制性股票授予价格由 5.52元/股调

整为 4.68元/股，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予部分第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

（三）限制性股票授予情况

1、2022年 10月 21日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 8.78 元/股的授予价格向符合条件的 4

名第一类激励对象授予 260.00万股限制性股票，以 6.27元/股的授予价格向符合

条件的 46名第二类激励对象授予 153.50万股限制性股票，合计授予 413.50万股限制性股票。

本激励计划首次授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表

所示：

获授的限制性 占本激励计划 占首次授予日

姓名 职务 股票数量(万 授出权益数量 公司股本总额

股) 的比例 比例

第一类激励对象

王健坤 董事长 120.00 23.22% 0.78%

王丽卿 董事、总经理 60.00 11.61% 0.39%

林该春 董事 40.00 7.74% 0.26%

王泽宁 董事、副总经理 40.00 7.74% 0.26%

小计 260.00 50.30% 1.69%

第二类激励对象

李博 董事、副总经理 10.00 1.93% 0.07%

副总经理、董事会秘书、

蔡冬娜 10.00 1.93% 0.07%财务总监

柯建平 副总经理 2.50 0.48% 0.02%

核心业务人员和骨干员工（43人） 131.00 25.34% 0.85%

预留 103.375 20.00% 0.67%

合计 516.875 100.00% 3.37%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

2、2023 年 9月 28 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司 2022年第一次临时股东大会的相关授权，确定以

2023年 9月 28 日为预留授予日，向 5名激励对象授予 14.00万股第二类限制性股票，授予价格为 6.27元/股。

本激励计划预留授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表

所示：

占本激励计划授 占预留授予日获授的限制性股

姓名 职务 出权益数量的比 公司股本总额

票数量(万股)

例 比例

第二类激励对象

核心业务人员和骨干员工（5人） 14.00 2.71% 0.09%

注：剩余 89.375万股预留部分限制性股票因未在本激励计划经股东会审议通过后 12个月内明确激励对象而失效。

（四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

1、授予价格调整情况

公司2024年第九次临时股东会审议通过的2024年前三季度利润分配方案为：

以公司当时总股本 179989761股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每 10股派送现金股利 2.00元（含税）。本次权益分派的股权登记日为 2025年 1月 20日，除权除息日为 2025年 1月 21日。

公司 2024年年度股东会审议通过的 2024年度利润分配方案为：以公司当时

总股本 179989761 股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每 10股派送现金股利 4.00元（含税）。本次权益分派的股权登记日为 2025年 5月 19日，除权除息日为 2025年 5月 20日。

公司2025年第五次临时股东会审议通过的2025年前三季度利润分配方案为：

以公司当时总股本 188891422股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每 10股派送现金股利 1.50元（含税）。本次权益分派的股权登记日为 2025年 11月 14日，除权除息日为 2025年 11月 17日。

鉴于上述权益分派已实施完毕，2026年 4月 13日，公司召开第四届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划授予价格进行相应的调整，首次授予第一类激励对象的限制性股票授予价格由

8.78 元/股调整为 8.03 元/股，第二类激励对象的限制性股票授予价格由 6.27 元/

股调整为 5.52元/股；预留部分限制性股票授予价格由 6.27 元/股调整为 5.52 元/股。

公司 2025年年度股东会审议通过的 2025年年度利润分配方案为：公司以总

股本 191293385股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每 10股派送现金股利 8.50 元（含税）。利润分配预案披露后至实施前，公司完成部分限制性股票归属登记，相关股份于 2026年 4月 23日上市，公司总股本由 191293385股增加至 194216034股。根据“现金分红总额不变”的原则，公司将利润分配方案调整为以总股本 194216034股为基数，每 10股派发现金红利 8.372088元（含税）。本次权益分派的股权登记日为 2026年 4月 30日，除权除息日为 2026年

5月 6日。

鉴于上述权益分派已实施完毕，2026 年 9月 4日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划授予价格进行相应的调整，首次授予第一类激励对象的限制性股票授予价格由 8.03元/股调整为 7.19元/股，第二类激励对象的限制性股票授予价格由 5.52元/股调整为 4.68元/股；预留部分限制性股票授予价格由 5.52元/股调整为 4.68元/股。

2、激励对象人数及限制性股票数量的变动情况

2022 年 10 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，由于 2名激励对象因离职自愿放弃公司拟授予其的全部第二类限制性股票，部分激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的部分第二类限制性股票，公司取消拟向上述激励对象授予的第二类限制性股票共 46.50万股，首次授予的激励对象人数由 52名调整为 50名。调整后，本激励计划拟授予的限制性股票数量由 575.00万股调整为 516.875万股，其中，首次授予的限制性股票数量由 460.00万股调整为 413.50万股，预留授予数量由 115.00万股调整为 103.375万股。

2023年 9月 28日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司向 5名激励对象授予预留部分限制性股票 14.00万股。剩余 89.375万股预留权益因未在本激励计划经股东会审议通过后 12个月内明确激励对象而失效。公司实际预留授予激励对象人数为 5人。

2023 年 10 月 20 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于 3名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，17 名激励对象因本激励计划第一个考核期个人层面绩效考核原因不能完全归属，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 10.2368万股由公司作废。公司首次授予部分激励对象人数由 50人调整为 47人。

2024 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于首次授予的激励对象中 1名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，公司首次授予部分激励对象人数由 47人调整为 46人；首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期共计

21 名激励对象因本激励计划对应考核期个人层面绩效考核原因不能完全归属，

上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 6.3171万股由公司作废。

2026 年 4月，公司为本激励计划首次授予部分第二个归属期原暂缓归属的

激励对象办理了限制性股票归属登记工作，其中 1名暂缓归属的激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票 84.00万股由公司作废。公司首次授予部分激励对象人数由 46人调整为 45人。

2026 年 9月 4日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于作废公司 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案，2名激励对象因其对应考核期个人层面绩效考核原因不能全部归属，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计 0.1786万股。

（五）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与公司已披露的本激励计划相关事项无差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）公司董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2026 年 9月 4日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，根据《管理办法》《激励计划》等法律、法规和规范性文件规定及公司

2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划预留授予部分

第二个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定为

符合条件的 5名激励对象办理 6.8214万股第二类限制性股票归属相关事宜。

（二）本激励计划预留授予部分第二个等待期已经届满

根据本激励计划的相关规定，预留授予部分第二个归属期为自预留授予部分限制性股票授予日起 24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予

日起 36个月内的最后一个交易日当日止，可归属比例为 50%。

本激励计划的预留授予部分限制性股票授予日为 2023年 9月 28日，因此预留授予部分第二个归属期为 2025年 9月 29日至 2026年 9月 24日。

（三）本激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就情况说明

根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

序号 归属条件 成就情况

（一）本公司未发生如下任一情形：

1 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

公司未发生前述情形，满足归师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

属条件。

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

2 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求

3 本激励计划本次可归属的 5激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12

名预留授予激励对象均符合个月以上的任职期限。

归属任职期限要求。

（四）公司层面的业绩考核要求：

4 本激励计划在 2022 年-2024年会计年度中，分年度对

公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的 根据中审众环会计师事务所限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示： （特殊普通合伙）对公司出具的《2024年度审计报告》（众归属期 业绩考核目标 环审字(2025)0800017 号）：

预留 第一个 公司 2023年营业收入达到 35.00 公 司 2024 年 营 业 收 入 为

授予 归属期 亿元 323.29 亿元，满足预留授予部的限 分第二个归属期的归属条件。

制性 第二个 公司 2024年营业收入达到 40.00

股票 归属期 亿元

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：

5 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。

本次归属的预留授予的 5 名

考核等级 A B C 激励对象均满足个人层面绩

考核结果 效考核要求，其中 3名激励对S＞90 90≥S≥60 60＞S

（S） 象 2024年度绩效考核等级为“A”，个人层面的归属比例归属比例 100% S% 0% 为 100%；2名激励对象 2024年度绩效考核等级为“B”，在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“A” 不能全部归属，上述激励对象或“B”，则激励对象按照本激励已获授但尚未归属的限制性

计划规定比例归属对应的限制性股票，激励对象对应= 股票共计 0.1786 万股由公司考核当年实际可归属的限制性股票数量 个人当年计

划归属的数量× 作废。归属比例；若激励对象上一年度个人考核结果为“C”时，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属。激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效。

综上所述，董事会认为《激励计划》中设定的预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，根据公司 2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定在归属期内为符合条件的 5名激励对象办理归

属相关事宜，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

（四）部分未达到归属条件的第二类限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司于 2026年9月 4日在巨潮资讯网披露的《关于作废公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-102）。

三、本次限制性股票可归属的具体情况

1、预留授予日：2023年 9月 28日

2、归属数量：6.8214万股

3、归属人数：5名

4、授予价格：4.68元/股（调整后）

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票

6、预留授予部分第二个归属期的对象及数量情况：

本次可归属数

本次归属前已获授 本次可归属限量占已获授限

姓名 职务 限制性股票数量 制性股票数量制性股票数量（万股） （万股）的比例

第二类激励对象

核心业务人员和骨干员工（5人） 14.00 6.8214 48.72%

合计 14.00 6.8214 48.72%

注：1、上表为本激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的激励对象情况；

2、上表中本次可归属限制性股票数量为剔除激励对象因个人考核原因作废限制性股票后的数量。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

（一）公司董事会薪酬与考核委员会就股权激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见

公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《激励计划》的规定及公司 2022

年第一次临时股东大会的授权，本激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归

属条件已经成就，本次可归属数量为 6.8214万股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的 5名激励对象办理归属相关事宜。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

公司董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划预留授予部分第二个归属期

拟归属的 5名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以

及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授的限制性股票的归属条件已经成就。

董事会薪酬与考核委员会同意公司本次符合归属条件的激励对象名单，并同意公司为符合归属条件的 5名激励对象办理第二类限制性股票归属事宜。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、激励对象为董事、高级管理人员及持股 5%以上的股东的，在本次董事

会决议日前 6个月内买卖公司股票情况的说明

经公司自查，本激励计划预留授予的激励对象不包含公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东。

六、法律意见书的结论意见

国浩律师（北京）事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，万辰集团本次调整、本次归属及本次作废已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及本次激励计划的相关规定；本次调整符

合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定；本次归

属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定；本次作废符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划中的相关规定。

七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响公司本次对本激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件的激励对象办理归属的相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。公司根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。2022 年限制性股票激励计划限制性股票本次归属完成后公司总股本将由 197333568 股增加至

197401782 股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计

师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划本次可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

九、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议；

2、第五届董事会薪酬与考核委员会会议决议；

3、董事会薪酬与考核委员会关于公司 2022年限制性股票激励计划相关事项

的核查意见；

4、国浩律师（北京）事务所关于福建万辰食品集团股份有限公司 2022年限

制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书；

5、东方财富证券股份有限公司关于福建万辰食品集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告。

福建万辰食品集团股份有限公司董事会

2026年 9月 4日