华兴证券有限公司

关于福建万辰食品集团股份有限公司

部分募投项目结项、部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补

充流动资金的核查意见

华兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为福建万辰食品集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的持

续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规的要求，对万辰集团部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目

终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到账情况经中国证券监督管理委员会《关于同意福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2842号）同意注册，公司于2024年2月29日向特定对象发行股票17699115股，发行价格为人民币11.30元/股，本次发行的募集资金总额为人民币200000000.00元，扣除发行费用人民币

6398393.25元（含税）后，募集资金净额为人民币193601606.75元。上述募集资

金已于2024年2月29日全部到账，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2024年3月1日出具验资报告（众环验字

（2024）0800002号）。公司开立了募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用

进行专户管理，并会同保荐机构与相关开户银行签订了募集资金三方监管协议和四方监管协议。

（二）募集资金投资计划及使用情况

截至2025年12月31日，公司募集资金投资计划及使用情况如下：

单位：万元募集资金承诺序号项目名称调整后投资总额累计投入金额投资进度投资总额

1募集资金承诺

序号项目名称调整后投资总额累计投入金额投资进度投资总额

1品牌营销网络12356.0011716.166598.5056.32%

建设项目

2运营服务支持7644.007644.007650.79100.09%

建设项目

合计20000.0019360.1614249.2973.60%

（三）本次拟终止募集资金投资项目情况

公司本次拟终止的募集资金投资项目为“品牌营销网络建设项目”，终止后尚未使用的募集资金将用于永久补充流动资金，该事项不构成关联交易。

本次拟终止实施募投项目涉及总金额为5117.66万元（不含利息收入及手续费净额），占该项目募集资金净额的43.68%。

二、改变募投项目的原因

（一）“品牌营销网络建设项目”募集资金使用进展

原项目立项批准时间为2023年2月20日，项目实施主体为南京万兴商业管理有限公司，原计划的建设周期为2年，项目投资总额为12603.12万元，调整后拟投入募集资金为11716.16万元，预计的税后静态内部收益率为24.09%，具体投资明细构成如下：

序号项目名称投资总额（万元）调整后募集资金投资金额（万元）

1总部中心购置费用3000.003000.00

2门店建设投资费用9356.008716.16

2.1门店场地租赁费用3856.003856.00

2.2门店场地装修费用3500.003500.00

2.3铺货费用2000.001360.16

3基本预备费2%247.120.00

合计12603.1211716.16

截至2026年5月12日，“品牌营销网络建设项目”募集资金使用进展情况如下：

单位：万元计划投入募集利息收入累计投入募集募集资金项目名称实施主体资金金额及手续费净额资金金额余额品牌营销网络建南京万兴商业管理

11716.1668.066598.505185.72

设项目有限公司

2项目实际投入明细构成情况如下：

序号项目名称累计投入募集资金金额（万元）

1总部中心购置费用2799.20

2门店建设投资费用3799.30

2.1门店场地租赁费用1440.30

2.2门店场地装修费用1455.48

2.3铺货费用903.53

3基本预备费2%0.00

合计6598.50

注：以上合计数与分项数据直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

截至本核查意见出具日，本项目尚未建设完成，无法以《福建万辰生物科技集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》（以下简称《募集说明书》）披露的项目建设完成后预计的经济指标评价其已实现

效益情况，项目建设已形成固定资产后续仍在原项目中使用。

公司拟终止该募投项目并将剩余资金永久补充流动资金。

（二）本次拟终止募集资金投资项目的原因

根据《募集说明书》，“品牌营销网络建设项目”拟依托公司运营的量贩品牌在行业内积累的业务经验以及渠道优势，通过实施场地购置、租赁与装修，在安徽、河南、山东、福建、江苏及广东1等省份的重点城市开设共计100家门店。

本项目建设完成后，公司将抓住量贩零食市场的发展机遇，进一步提升运营的品牌的知名度与影响力，扩大量贩品牌的市场份额，增强公司的盈利能力。

截至2025年末，公司品牌营销网络建设项目累计投入6598.50万元，投资进度为56.32%，本次拟终止募集资金投资项目的主要原因如下：

公司于2022年8月正式开展量贩零食业务，2024年及2025年该业务持续快速发展，覆盖门店数量由2023年末的4726家增加至2025年末的18314家，“好想来品牌零食”已成为全国知名量贩零食品牌，品牌知名度与影响力显著提升，公司1公司于2024年3月22日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于增加部分募投项目实施地点及使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，为提高募集资金使用效率，结合公司募投项目“品牌营销网络建设项目”的实际开展需要，同时考虑公司门店扩张及战略布局，增加福建、江苏及广东作为“品牌营销网络建设项目”实施地点。

3量贩零食业务实现营业收入由2023年度的87.59亿元增加至2025年度的508.57亿元，量贩零食市场份额及盈利能力快速提升。

公司现阶段采取加盟模式为主、直营模式为辅的经营策略，加盟模式下由加盟商负责门店运营，独立承担收益和风险，与广泛的加盟商合作有利于公司快速进入区域市场并迅速提升市场份额，同时随着门店销售网络及采购规模的扩大，有利于降低采购成本并摊薄经营费用，具有明显的规模效应；直营模式下由公司负责门店的租赁、装修、设备购置及人员招聘等，门店运营成本投入较高。

鉴于公司“品牌营销网络建设项目”前期投入已取得良好的建设效果，综合考虑公司现阶段经营策略及不同业务模式的经营风险与收益，继续实施该募投项目不符合成本效益原则，公司认为“品牌营销网络建设项目”实施的必要性已发生变化，现阶段不再适宜继续投资建设直营门店。因此，结合公司的整体发展规划，为提高资金使用效率，经审慎评估，公司拟终止该项目募集资金投入。项目终止后剩余募集资金共计5185.72万元（截至2026年5月12日募集资金专户余额和现金管理余额，含现金管理收益、利息收入及手续费净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）进行永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展，以提高资金使用效率。

三、本次拟结项募集资金投资项目情况

截至2026年5月12日，“运营服务支持建设项目”募集资金投资计划及使用情况如下：

单位：万元计划投入募集利息收入累计投入募集募集资金项目名称实施主体资金金额及手续费净额资金金额余额南京万兴商业管理有限

公司、南京万好供应链

管理有限公司、南京万运营服务支

优供应链管理有限公司7644.007.127650.790.33持建设项目

、南京万昌供应链管理有限公司及宁波巨库商贸有限公司

注：以上合计数与分项数据直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

截至2026年5月15日，“运营服务支持建设项目”达到预期建设目标，满足结项条件，公司拟将上述募投项目予以结项。

4上述募投项目已建设完成，公司拟将节余募集资金0.33万元全部用于永久补充流动资金（含利息收入及手续费净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）。

四、本次部分募投项目结项、部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

鉴于“运营服务支持建设项目”已达到预期建设目标，满足结项条件，公司拟将该募投项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金，结合公司实际经营状况及“品牌营销网络建设项目”建设情况，公司拟终止该项目并将剩余募集资金全部用于永久补充流动资金。

本次终止“品牌营销网络建设项目”有利于降低募集资金投资风险，不会对公司生产经营产生不利影响。“品牌营销网络建设项目”终止后剩余募集资金将全部用于永久补充流动资金，有利于优化公司资源配置，提高募集资金的使用效率，增强公司营运能力，符合公司现阶段的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据实际经营状况和项目建设情况审慎作出的合理决策。

本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目

终止并将剩余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将及时注销募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

五、董事会意见2026年5月19日，公司第四届董事会第五十一次会议通过了《关于部分募投项目结项、部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会认为公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金是结合实际经营状况及

募集资金投资项目建设情况而做出的审慎决策，有利于降低募集资金投资风险，不会影响公司正常生产经营，剩余募集资金全部用于永久补充流动资金有利于5优化公司资源配置，提高募集资金的使用效率，符合公司现阶段的实际情况，

不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将该事项提交公司股东会审议。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：万辰集团本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金

符合公司经营发展需要，有利于提高公司募集资金使用效率，不存在损害公司股东利益的情形，该事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议，相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关规定。

综上，保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

6（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰食品集团股份有限公司部分募投项目结项、部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

沈颖官玉霞华兴证券有限公司

2026年5月19日

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