福建万辰食品集团股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（林丽叶）

尊敬的各位股东及股东代表：

本人作为福建万辰食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万辰集团”）

的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》、

公司《独立董事工作制度》的规定和要求，本着维护公司合法权益、保障全体股东利益的原则，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案并对公司相关事项发表独立意见。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

林丽叶女士，1965年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。历任漳州财贸学校教师、漳州万宝能源科技股份有限公司独立董事。

现任漳州职业技术学院副教授、万辰集团独立董事。

报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规中关于独立性的要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席公司会议情况

报告期内，公司共召开19次董事会和9次股东会，本人出席情况如下：

董事会出席情况是否连续两股东会列本年应参加以通讯姓名现场出席委托出席缺席次未亲自出席次数董事会次数方式参次数次数次数席会议加次数林丽叶1911800否9

本人按时出席公司董事会、列席股东会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人对报告期内提交董事会及股东会审议的提案进行了详细的审议，

1认为公司相关会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事

项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对提交董事会审议的议案就其授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，经认真审议均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。

（二）出席专门委员会及独立董事专门会议情况

报告期内，本人出席委员会会议及独立董事专门会议情况如下：

出席委员会会议情况出席独立董事专门

第四届薪酬与考第四届战略委员第四届审计委员第四届提名委姓名会议核委员会会会员会召开次出席次召开次出席次召开次出席召开出席次召开次出席次数林丽叶数数数数数次数次数数数

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公司董事会下设4个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会，报告期内，各专门委员会严格依据《公司法》、《公司章程》等相关规定及公司董事会专门委员会议事规则设定的职权范围运作，召集召开相关会议，履行职责，在各自的专业领域，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的决策提供参考和重要意见。

本人分别担任公司第四届董事会薪酬与考核委员会和提名委员会的主任委

员、战略委员会的委员、审计委员会的委员，2025年度，本人严格按照各专门委员会的相关要求，积极履行委员职责，对公司有关重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出专门委员会意见，以规范公司运作，健全公司内控治理。

报告期内，公司共召开了5次独立董事专门会议，本人按时出席5次。公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，本人认真阅读了公司报送的各次会议材料，通过现场调研、听取汇报，出席会议等方式，积极运用专业知识促进公司董事会的有效决策。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人通过出席董事会、专门委员会以及独立董事专门会议等方式，重点关注关联交易事项、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制

评价报告、股权激励计划等事项的决策以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断；并对上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员之间潜在重大利益冲突事项进行监督。报告期内，未出现需要独立董事行使

2特别职权事项。

（四）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，听取内部审计工作情况及工作计划安排情况，充分了解公司年度财务报表的审计工作，生产经营情况，财务管理和内部控制的执行情况。

（五）与中小股东沟通交流的情况

报告期内，本人通过线上参会的方式参加了公司举办的2024年度业绩说明会与公司的董事、高管一起对中小股东提出的公司业务等问题进行了解答，并通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，审慎行使独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。

（六）其他情况

报告期内，通过现场考察、电话、微信、邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持定期沟通，及时了解公司经营情况，积极有效地履行了独立董事的职责，全年现场工作时间累计15天。公司董事会、高级管理人员及相关工作人员，在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，及时沟通并提供详细的会议文件，能够及时获悉公司各项重大事项的进展情况，并依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，结合自身的专业知识，独立、客观、审慎的审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法权益。本人任职期间，报告期内的重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易2025年4月18日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》；2025年8月11日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审3议通过《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；2025年12月30日，公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过《关于控股子公司关联交易进展事项的议案》。

针对上述事项，本人严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法

规及《公司章程》的要求，对关联交易的必要性、定价公允性、审批程序的合规性、是否损害公司及股东利益等方面进行了监督。经核查，上述关联交易均价格公允，没有损害公司及股东的利益，在交易的必要性、定价的公允性及审批程序的合规性等方面均符合关联交易的相关原则要求。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》

《2024年度内部控制自我评价报告》，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。本人认为：公司信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。同时，公司已根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严格遵守执行。

（三）聘任董事、高级管理人员

报告期内，公司董事会聘任杨俊先生为公司副总经理，杨帆女士及郑鲁英女士为公司独立董事。基于内部管理要求和工作岗位调整，公司董事会免去王丽卿女士公司总经理职务并通过选举其为公司董事长，免去王泽宁先生公司副总经理职务并聘任为公司总经理。经了解本次聘任人员的教育背景、工作经历和专业素养，能够胜任公司相应岗位的职责要求，选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

4（四）董事、高级管理人员的薪酬

本人对2025年公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审查，认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合相关法律法规的规定及公司实际情况，方案合理，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（五）股权激励相关事项

2025年4月18日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第二批次）及调整预留部分限制性股票（第二批次）授予价格的议案》，董事会认为2024年激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司2024年第三次临时股东大会的相关授权，确定以2025年4月18日为预留授予日（第二批次），向20名激励对象授予42.00万股第二类限制性股票，授予价格为14.97元/股（调整后）。

2025年4月28日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，并于2025年5月15日召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

2025年6月23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期

（第一批次）归属条件成就的议案》，同意公司将2023年激励计划限制性股票

授予价格由14.97元/股调整为14.57元/股，将2024年激励计划限制性股票授予价格由12.07元/股调整为11.47元/股。2023年限制性股票激励计划第二个归属

期（第一批次）及2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属条件已经成就，合计可归属的限制性股票数量762.5301万股，可

5归属的限制性股票已经于2025年7月4日上市流通。

2025年7月9日，公司召开第四届董事会第二十八次会议与第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票及调整相关事项的议案》。同意公司将2025年激励计划首次授予价格由69.58元/股调整为69.18元/股，并以2025年7月9日为2025年激励计划的首次授予日，以69.18元/股（调整后）的授予价格向符合条件的68名激励对象首次授予175.4500万股限制性股票。董事会薪酬与考核委员会及监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司2025年激励计划首次授予的激励对象名单。

2025年9月24日，公司召开第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于作废公司2023年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》，由于2023年第二期激励计划首次授予的激励对象中12名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计6.1800万股；由于2023年第二期激励计划首次授予的激励对象中18名激励对象因其对应考核期个人层面绩效考核原因不能

全部归属，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计0.3240万股。综上，前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计6.5040万股由公司作废。鉴于公司2024年前三季度权益分派及2024年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对2023年第二期激励计划授予价格进行调整，授予价格由18.65元/股调整为18.05元/股。本次调整后，2023年第二期激励计划首次授予的激励对象人数由144名调整为132名，可归属的限制性股票数量

127.6360万股，可归属的限制性股票已经于2025年10月15日上市流通。

2025年10月13日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一批次）及调整授予价格的议案》，董事会认为2025年激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司2025年第一次临时股东会的相关授权，

6确定以2025年10月13日为预留授予日（第一批次），向19名激励对象授予

20.36万股第二类限制性股票，授予价格为69.18元/股（调整后）。董事会薪酬

与考核委员会对以上议案发表了核查意见，对预留授予日（第一批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司2025年激励计划预留授予（第一批次）的激励对象名单。

2025年10月16日，公司召开了第四届董事会第三十七次会议，审议通过

了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》等议案，对《公司2022年限制性股票激励计划》《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中与激励计划归属安排和有效期相关的条款进行了修订。

前述激励计划的实施，归属条件成就、作废部分已获授尚未归属的股票，调整授予对象名单、授予价格及数量等事项均已按照《上市公司股权激励管理办法》

等相关规定履行了必要的决策程序和信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。本人认为，公司实施的股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

四、总体评价和建议

以上是本人2025年度任期内履行职责情况汇报。2025年度任期内，本人积极参加独立董事的各类培训、主动了解公司的发展和运营现状，在决议审议前努力获取决策所需的相关材料，勤勉忠实履行独立董事的职责，对董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表意见。同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年度，本人将继续本着勤勉尽责的工作精神、不断加强学习相关法律

法规和规范性文件，更紧密关注行业发展和公司经营状况，加强与其他董事、管理层的沟通，充分发挥自身专业优势和督导作用，促进公司稳健经营、规范运作，

7不断提升公司治理水平，维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：林丽叶

2026年3月18日

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