中信建投证券股份有限公司

关于立高食品股份有限公司

归还募集资金及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为立

高食品股份有限公司（简称“立高食品”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对归还募集资金及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

1、首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会《关于同意立高食品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]489号）同意注册，公司获准向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 42340000 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币28.28元，募集资金总额为人民币1197375200.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币91507294.92元后，募集资金净额为1105867905.08元。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年4月12日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为“众环验字（2021）

0600004号”《验资报告》。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，并与

募集资金存放银行、保荐机构签订了相关监管协议。

2、向不特定对象发行可转换公司债券经中国证券监督管理委员会《关于同意立高食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕43号）予以注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）9500000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币950000000.00元，扣除与本次发行有关的费用合计人民币12162518.81元（不含税）后，实际募集资金净额为

937837481.19元。上述募集资金于2023年3月13日到位，由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“众环验字（2023）0600007号”《验资报告》。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了相关监管协议。

二、募集资金使用情况

截至2023年11月30日，公司募集资金投资项目及募集资金投资情况如下：

1、首次公开发行股票募集资金使用情况

单位：万元募集后承诺累计已投入募募集资金投资项目备注投资金额集资金

三水生产基地扩建项目28027.9425481.66-剩余资金投向变更为长兴生产基地建设及技改项目5522.015522.01“华东生产基地建设及技改项目”

华东生产基地建设及技改项目43685.1511419.65-卫辉市冷冻西点及糕点面包食

19558.3919459.52-

品生产基地建设项目剩余资金投向变更为研发中心建设项目--“华东生产基地建设及技改项目”

智能信息化升级改造建设项目6793.306862.66-

补充流动资金7000.007000.00-

总计110586.7975745.50-

注1：公司于2021年8月16日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，2021年9月7日召开2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，终止使用募集资金投入“长兴生产基地建设及技改项目”、“研发中心建设项目”项目，并将上述两个项目剩余的募集资金合计43685.15万元（不含利息）用途变更为“华东生产基地建设及技改项目”的投入资金。

2、向不特定对象发行可转换公司债券

单位：万元募集资金投资项目募集后承诺投资金额累计已投入募集资金备注立高食品总部基地建

69783.75869.81-

设项目（第一期）

补充流动资金24000.0024000.00-募集资金投资项目募集后承诺投资金额累计已投入募集资金备注

总计93783.7524869.81-

三、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况公司于2022年12月23日召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过250000000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2023年12月21日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集250000000.00元全部归还至募集资金专户，并将归还募集资金的情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。

四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

（一）闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

在保证募集资金投资项目建设正常推进的前提下，公司本次使用不超过人民币250000000.00元（其中首发募集资金不超过100000000.00元，可转债募集资金不超过150000000.00元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

（二）闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性及必要性

随着公司业务规模的不断扩大，公司对营运资金的需求进一步增加，同时，公司募集资金投资项目建设及资金投入均需要一定周期，目前募集资金存在部分闲置的情况，为了满足日常经营需要，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，公司本次使用不超过人民币250000000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

通过此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，预计最高可为公司节约财务费用8625000.00元（按中国人民银行公布的一年期的贷款基准利率3.45%测算，仅为测算数据，不构成公司承诺）。本次闲置募集资金暂时补充流动资金能够缓解公司流动资金需求压力，充分发挥募集资金使用效益的同时降低财务费用，符合公司及全体股东的利益。

（三）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的其他说明本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，补充流动资金仅限用于公司主营业务相关的生产经营活动，不直接或间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。如募集资金投资项目因实施进度需要使用资金，公司将及时将暂时用于补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的顺利实施。

五、审议程序及相关意见

（一）董事会意见公司于2023年12月22日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常推进的前提下，使用不超过人民币250000000.00元（其中首发募集资金不超过100000000.00元可转债募集资金不超过150000000.00元）闲置募

集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

（二）监事会意见公司于2023年12月22日召开第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，经审议，监事会认为：本次闲置募集资金补充流动资金履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，决策程序合法、有效。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，上述事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管

指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定。公

司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务成本，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行和募集资金使用。

综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金不超过人民币250000000.00元暂时补充流动资金的事项无异议。（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于立高食品股份有限公司归还募集资金及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：______________________________翁嘉辉温家明中信建投证券股份有限公司年月日