证券代码：300973证券简称：立高食品公告编号：2024-007
债券代码：123179债券简称：立高转债
立高食品股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
立高食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2024年1月
29日在公司会议室以现场结合通讯形式召开，会议通知于2023年1月26日以书面、电
话及邮件等形式送达。董事长彭裕辉先生主持会议，会议应出席董事6人，实际出席董事6人。本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于不向下修正“立高转债”转股价格的议案》
自2024年1月9日至2024年1月29日，公司股票已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%的情形，已触发《立高食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中约定可转债转股价格向下修正的条件。
鉴于“立高转债”发行上市时间较短，距离6年的存续期届满尚远，综合考虑公司的基本情况、市场环境、股价走势等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，公司董事会决定本次不向下修正“立高转债”转股价格，且自本次董事会审议通过次一交易日起未来六个月内（2024年1月30日至2024年7月29日），若再次触发“立高转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条款的期间从2024年7月30日重新起算，若再次触发“立高转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“立高转债”的转股价格向下修正权利。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于不向下修正“立高转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-008）。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（二）逐项审议并通过《关于回购公司股份方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规、规范
性文件以及《公司章程》的相关规定，公司将使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司人民币普通股（A 股）股份（以下简称“本次回购”），在未来合适的时机全部用于实施股权激励或员工持股计划。公司制定了本次回购方案。
本次回购方案逐项表决结果如下：
1、回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司内在价值的认可，为维护公司价值和股东权益，增强投资者信心，进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动核心经营团队与业务骨干的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况、盈利能力及近期公司股票在二级市场表现等基础上，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于未来实施股权激励或员工持股计划的储备。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第9号——回购股份》规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份
终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
3、回购股份的方式、价格区间
（1）回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
（2）回购股份的价格区间：本次回购的价格为不超过人民币66.60元/股（含），该
回购价格上限为不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。
若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、公积金转增股本及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
4、回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）
（2）回购股份的用途：本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划，具体经公司董事会和股东大会等依据有关法律法规决定实施方式。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。
（3）回购股份的资金总额：公司用于回购的资金总额为不低于人民币5000万元（含），不超过人民币10000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
（4）回购股份的数量及占公司总股本的比例：以截至董事会审议日前一交易日（即
2024年1月26日）收市后总股本169340222股为基数，按照回购资金总额不低于人民
币5000万元（含）且不超过人民币10000万元（含），回购价格上限66.60元/股测算，预计回购股份数量为750751股至1501501股，约占公司当前总股本比例为0.44%至
0.89%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间
内发生派发红利、送红股、公积金转增股本及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股份的数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
5、回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
6、回购股份的实施期限
（1）本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。
（2）如果触及以下条件的，则回购期限提前届满：
Ⅰ.在回购期限内公司已使用的回购资金总额达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；Ⅰ.在回购期限内公司董事会决定终止回购方案的，则回购期限自公司董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
（3）公司不得在下列期间回购公司股份：
Ⅰ.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
者在决策过程中，至依法披露之日内；
Ⅰ.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（4）公司回购股份应当符合下列要求：
Ⅰ.委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
Ⅰ.不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
Ⅰ.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（5）本次回购方案实施期间，若公司股票存在因筹划重大事项连续停牌十个交易日
以上情形的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-009）。
（三）审议通过《关于授权管理层办理本次回购股份相关事宜的议案》
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本次回购公司股份方案需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股
份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，
除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股
份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户并办理其他相关业务；
5、在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方式，
包括实施股权激励或员工持股计划；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
三、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、第三届董事会战略委员会第一次会议决议。
特此公告。
立高食品股份有限公司董事会
2024年1月29日
