立高食品:关于回购公司股份方案的公告

证券代码：300973证券简称：立高食品公告编号：2024-009

债券代码：123179债券简称：立高转债

立高食品股份有限公司

关于回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

立高食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回

购公司人民币普通股（A 股）股份（以下简称“本次回购”），用于实施股权激励或员工持股计划。

1、本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币5000万元（含），不超过人民币10000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

2、本次回购的价格为不超过人民币66.60元/股（含），该回购价格上限为不高于董

事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。

3、以截至董事会审议日前一交易日（即2024年1月26日）收市后公司总股本

169340222股为基数，按照回购资金总额不低于人民币5000万元（含）且不超过人民

币10000万元（含），回购价格上限66.60元/股测算，预计回购股份数量为750751股至

1501501股，约占公司当前总股本比例为0.44%至0.89%。具体回购股份的数量以回购

期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、公积金转增股本及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股份的数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。

4、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。

5、本次回购的资金来源为公司自有资金。

6、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人

员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持

公司股票的计划。在上述期间若实施股份减持计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。

7、风险提示：

（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变

化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

（4）本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会

等决策机构审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。

本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》

《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》

等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司于2024年1月29日召开

第三届董事会第三次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将有关事项公

告如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司内在价值的认可，为维护公司价值和股东权益，增强投资者信心，进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动核心经营团队与业务骨干的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况、盈利能力及近期公司股票在二级市场表现等基础上，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于未来实施股权激励或员工持股计划的储备。

（二）回购股份符合相关条件的说明

公司本次回购符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终

止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；

5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

2、回购股份的价格区间：本次回购的价格为不超过人民币66.60元/股（含），该回

购价格上限为不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的

150%。实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间视公司二级市场股票

价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。

若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、公积金转增股本及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。

（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例

1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）

2、回购股份的用途：本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划，具体经

公司董事会和股东大会等依据有关法律法规决定实施方式。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。

3、回购股份的资金总额：公司用于回购的资金总额为不低于人民币5000万元（含），

不超过人民币10000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：以截至董事会审议日前一交易日（即2024年1月26日）收市后总股本169340222股为基数，按照回购资金总额不低于人民币5000万元（含）且不超过人民币10000万元（含），回购价格上限66.60元/股测算，预计回购股份数量为750751股至1501501股，约占公司当前总股本比例为0.44%至0.89%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、公积金转增股本及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股份的数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。

（五）回购股份的资金来源本次回购的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。

2、如果触及以下条件的，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内公司已使用的回购资金总额达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内公司已使用的回购资金总额达到下限，则本回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）在回购期限内公司董事会决定终止回购方案的，则回购期限自公司董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购公司股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日

或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

4、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

5、本次回购方案实施期间，若公司股票存在因筹划重大事项连续停牌十个交易日以

上情形的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额上限人民币10000万元、回购价格上限为66.60元/股进行测算，回购股份数量约为1501501股，约占公司目前总股本的0.89%。

按照本次回购金额下限人民币5000万元、回购价格上限为66.60元/股进行测算，回购股份数量约为750751股，约占公司目前总股本的0.44%。

假设最终回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，则预计本次回购后公司股本结构变动情况如下：本次回购完成后本次回购前按预计回购金额下限按预计回购金额上限股份性质股份数量占总股本股份数量占总股本股份数量占总股本

（股）比例（股）比例（股）比例

有限售条件股份9829466258.05%9904541358.49%9979616358.93%

无限售条件股份7104556041.95%7029480941.51%6954405941.07%

股份总额169340222100%169340222100%169340222100%注1：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，上述变动情况暂未考虑“立高转债”转股及回购期限内限售股解禁等其他因素，具体回购完成后的实际股本结构以届时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

注2：公司发行的可转换公司债券“立高转债”尚处于转股期内，本次回购前的股本结构以截至董事会审议日前一交易日（即2024年1月26日）收市后股本结构为准，本公告中所述公司“总股本”均以2024年1月26日收市后公司总股本169340222股为依据计算。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为390173.83万元，负债总额为139025.30万元，资产负债率为35.63%；归属于母公司的所有者权益为249555.47万元，

流动资产为193010.26万元。按2023年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币10000万元（含），占公司总资产、归属于母公司的所有者权益、流动资产的比重分别为2.56%、4.01%、5.18%。综合考虑公司经营、财务及发展战略等多方面因素，本次使用资金总额不低于人民币5000万元（含）且不超过人民币10000万元（含）的自有资金实施股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。

按照本次回购金额上限人民币10000万元、回购价格上限66.60元/股测算预计股份

回购数量为1501501股，占公司总股本的0.89%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合公司上市条件，不会改变公司的上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。

公司全体董事就公司回购股份事项做出如下承诺：在公司回购股份事项中，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在

董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划

经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。上述相关人员在回购期间暂无增减持计划，若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股

5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。在上述期间若实

施股份减持计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，严格依照《公司法》的规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。

（十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本次回购公司股份方案需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股

份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，

除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股

份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户并办理其他相关业务；

5、在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方式，

包括实施股权激励或员工持股计划；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购股份方案的审议及实施程序

（一）董事会战略委员会审议情况

公司于2024年1月26日召开第三届董事会战略委员会第一次会议，逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》各项子议案，同意将《关于回购公司股份方案的议案》提交至董事会审议。

（二）董事会审议情况公司于2024年1月29日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》《关于授权管理层办理本次回购股份相关事宜的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。

三、回购股份方案的风险提示

1、本次回购股份方案可能存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、本次回购股份方案可能存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，

或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

4、本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会等

决策机构审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。

四、备查文件

1、第三届董事会第三次会议决议；

2、第三届董事会战略委员会第一次会议决议；

3、回购股份事项相关内幕信息知情人名单；

4、全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。