立高食品:关联交易管理制度（2024年3月修订）

立高食品股份有限公司

关联交易管理制度广东广州

二〇二四年三月立高食品股份有限公司关联交易管理制度立高食品股份有限公司关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范立高食品股份有限公司（以下称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及其他法律、行政法规、规章、规范性文件，以及《立高食品股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司实际，特制定本制度。

第二条公司及公司并表范围内的子公司与公司关联人发生的关联交易，适用本制度规定。公司与并表范围内的子公司发生的关联交易，不适用本制度规定。

第三条公司与关联人进行关联交易必须遵循以下基本原则：

（一）诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；

（二）不得损害公司和股东的利益；

（三）不得隐瞒关联关系或者将关联关系非关联化；

（四）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事对关联交易事项回避表决；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第四条公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用

资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。

第五条因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损

失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第二章关联人及关联交易

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第六条公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第七条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第八条公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成该

项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于公司董事、监事或者高级管理人员的除外。具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第七条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）（二）（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟

姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）；

（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司

有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第九条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或

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在未来十二个月内，具有本制度第七条或第八条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或第八条规定情形之一的。

第十条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第十一条公司应当及时更新关联人名单，确保关联人名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。

第十二条本制度所称关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间

发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

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（十八）深交所认定的其他交易。

第十三条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行

相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）深交所认定的其他情况。

第三章关联交易的决策权限与披露

第十四条以下关联交易需经董事会审议通过后，由董事会提交股东大会审议：

（一）对公司的关联人提供担保；

（二）公司与关联人发生交易金额超过3000万元（公司单方面获得利益的交易和提供担保除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（三）本制度规定的其他情形。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司在涉及前款第（二）项关联交易事项的，应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计。但与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第十五条以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）应经董事会审议：

（一）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易；

（二）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；

（三）公司与关联法人发生的成交金额不超过300万元，或低于公司最近一期

经审计净资产绝对值的0.5%，且与董事长存在关联关系的关联交易；

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（四）公司与关联自然人发生的成交金额不超过30万元，且与董事长存在关联关系的关联交易。

第十六条以下关联交易应经董事长审议：

（一）公司与关联法人发生的成交金额不超过300万元，或低于公司最近一期

经审计净资产绝对值的0.5%，且与董事长不存在关联关系的关联交易；

（二）公司与关联自然人发生的成交金额不超过30万元，且与董事长不存在关联关系的关联交易。

第十七条公司在连续12个月内发生的以下关联交易应当累计计算，并按累

计计算的金额履行内部批准程序：

（一）公司与同一关联人进行的交易；

（二）公司与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照第十四条、第十五条或者第十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

第十九条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十四条的规

定提交股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产

5立高食品股份有限公司关联交易管理制度品和服务的。

第二十条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第二十一条公司审议需由独立董事专门会议审议的关联交易事项时，应及

时将相关材料提交独立董事。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第四章关联交易的审议程序

第二十二条公司在审议关联交易事项时，应当做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是

否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第二十三条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出

决定：

（一）交易标的状况不清；

（二）交易价格未确定；

（三）交易对方情况不明朗；

（四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金，公司应当制定解决方案，并在相关交易实施完成前解决；本次交易完成后公司存在对关联方提供担保的，应当就关联担保履行相应程序及披露义务，关联股东应当回避表决。

第二十四条董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平

性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，

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包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东合法权益。

第二十五条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得

代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，公司应将该事项提交股东大会审议。

会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。

第二十六条前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十七条股东大会审议关联交易的程序如下：

（一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应当提醒关联股东回避表决。会议主持人宣布关联股东回避时，应对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由无关联关系股东对关联交易事项进行

审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数

7立高食品股份有限公司关联交易管理制度通过；如该交易事项属于《公司章程》规定的特别决议事项，应由出席会议的无关联关系股东所持表决权的2/3以上通过。

关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表、监事、独立董事有权要求关联股东回避；被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人组织现场董事、监事根据相关法律规定会商讨论并作出是否回避的决定。

应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

第二十八条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。本条所称关联股东指具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人单位或者该交

易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第二十九条公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据

协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条或者第十六条的规定。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，

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如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十四条、第十五条或者第十六条的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关

联交易协议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十四条、第十五条或者第十六条的规定。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本

制度第十四条、第十五条或者第十六条的规定。

第三十条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总

量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第三十一条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十二条公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关

联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。

涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。

公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。

第三十三条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或

者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易的交

9立高食品股份有限公司关联交易管理制度易金额，分别适用本制度第十四条、第十五条或者第十六条的相关规定。

第三十四条公司进行关联交易因连续12个月累计计算的原则需提交股东

大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议。

第三十五条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第五章附则

第三十六条除上下文另有所指外，本制度所称“以上”“以下”含本数；“以外”“低于”“超过”“过”不含本数。

第三十七条本制度由公司董事会负责解释。

第三十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件

及《公司章程》的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件对关联交易管理作出不同规定的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。

第三十九条本办法经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。