立高食品股份有限公司

董事会议事规则广东广州

二〇二四年三月目录

第一章总则.................................................1

第二章董事会的组成.............................................1

第三章董事会组织机构............................................1

第四章董事会提案..............................................2

第五章董事会会议的召集...........................................3

第六章董事会会议的通知...........................................4

第七章董事会会议的召开和表决........................................5

第八章董事会会议记录............................................9

第九章决议执行..............................................10

第十章议事规则的修改...........................................11

第十一章附则............................................会议事规则立高食品股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为明确立高食品股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）董事

会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件，以及《立高食品股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司实际，制定本规则。

第二条董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确

保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第二章董事会的组成

第三条公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。

第四条公司董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，且至少包括一名会计专业人士。公司设董事长一人、副董事长一人，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，公司副董事长协助董事长工作。

第三章董事会组织机构

第五条公司设董事会秘书1名，由董事会聘任。董事会秘书负责公司股东

大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、

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公司董事会秘书工作细则的有关规定。

第六条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书是董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第七条董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委

员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人员。

董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。

第四章董事会提案

第八条除《公司章程》另有规定外，代表1/10以上表决权的股东、1/3以

上董事、过半数独立董事提议时或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

第九条董事会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

第十条提案人所提出的提案如属于各专门委员会职责范围内的，各专门委员会先审议并将审议意见和结果提交董事会审议。

第十一条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征

求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十二条除代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事

提议时或者监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会提案外，其他向董事会提出的各项提案应在董事会召开前10日送交董事会秘书，由董事会秘书提交董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的提案列入

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董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。

第十三条需经董事会审议的以下事项可以下列方式提交董事会审议：

（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出；

（二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出；

（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟订后由总经理向董事会提出。

第十四条需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应根据

提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出，其中董事和高级管理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。

第十五条有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事会提出。

第十六条董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第五章董事会会议的召集

第十七条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。

第十八条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）过半数独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

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（五）法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十九条董事会召开董事会临时会议应以书面形式在会议召开3日前通

知全体董事和监事。但在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制，但召集人应在会议上作出说明并进行会议记录。

第二十条按照本规则第十八条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过

董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第二十一条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第六章董事会会议的通知

第二十二条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提

前10日和3日将书面会议通知通过专人送达、传真、邮寄、电子邮件等方式，提交全体董事和监事。

第二十三条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

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（一）会议的日期、地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）（三）项内容，以及情况特殊或者紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十四条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议

的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十五条董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；通知以电子邮件送达的，以电子邮件进入收件人的电子数据交换系统的日期为送达日期；通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。

第二十六条公司召开董事会会议，董事会应本章规定的时间事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决

所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

第七章董事会会议的召开和表决

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第二十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十八条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托的有效期限；

（五）委托人的签字（盖章）、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十条董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保证

全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事通过上述其他方式参加董

6立高食品股份有限公司董事会议事规则事会的，视为出席。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十一条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要全体独董过半数同意的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面同意意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上

独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，董事也可以以书面形式发表意见。

第三十三条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会

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决议和会议记录中载明。

第三十四条董事会以填写表决票的方式进行表决的，董事会秘书负责组

织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：

（一）董事会届次、召开时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（三）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

（四）对每一表决事项的表决意见；

（六）其他需要记载的事项。

表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为10年。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

第三十五条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。

（三）法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》规定的和中国证券监

督管理委员会、深圳证券交易所认定的须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十六条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时

收集董事的表决票，交董事会秘书在其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

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董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

第三十八条除本规则第三十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提

案并形成相关决议，必须经公司全体董事人数过半数的董事对该提案投同意票；

否则，应当将该事项提交股东大会审议。法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会决议应当经与会董事签字确认。

第三十九条不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第四十条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第四十一条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十二条1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第八章董事会会议记录

第四十三条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以进行全程录音。

第四十四条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第四十五条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对

会议记录、会议决议进行签字确认。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录、会议决议应真实、准确、完整、。董事会秘书和记录人员也应当在会议记录上签字确认。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事对会议记录、会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事不按前款规定进行签字确认，视为完全同意会议记录、会议决议记录的内容。

第四十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第四十七条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会

议记录、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为10年。

第九章决议执行

第四十八条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促高级管理人员予以纠正，高级管理人

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员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求高级管理人员予以纠正。

第十章议事规则的修改

第四十九条有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：

（一）国家有关法律、行政法规、规章或规范性文件修改，或制定并颁布新

的法律、行政法规、规章或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规、规章或规范性文件的规定相抵触；

（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；

（三）股东大会决定修改本规则。

第十一章附则

第五十条本规则所称“以上”“内”都含本数，“超过”“过”不含本数。

第五十一条本规则为《公司章程》的附件，本规则的修订由公司董事会拟定，公司股东大会审议批准，修改时亦同。

本规则未尽事宜，按照中国的相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。

第五十二条本规则由董事会负责解释。

第五十三条本规则自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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