中信建投证券股份有限公司

关于立高食品股份有限公司

2024年度内部控制评价报告的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为

立高食品股份有限公司（以下简称“立高食品”或“公司”）首次公开发行股票及向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对立高食品2024年度内部控制评价报告进行了核查，具体情况如下：

一、保荐机构对公司2024年度内部控制评价报告的核查情况中信建投证券保荐代表人认真审阅了《立高食品股份有限公司2024年度内部控制评价报告》，通过询问公司董事、高级管理人员、内部审计人员以及外部审计机构等有关人士、查阅公司股东会、董事会等会议文件以及各项业务和管理

规章制度的方式，从立高食品内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《立高食品股份有限公司

2024年度内部控制评价报告》的真实性、客观性进行了核查。

二、公司内部控制制度执行有效性的评价

（一）内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内

1部控制有效性评价结论的因素。

（二）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，本次纳入评价范围的单位包括：本公司及本公司所有拥有控制权的子公司。

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

公司纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、

社会责任、资金活动、采购业务、资产管理、存货管理、销售业务、研究与开发、

工程项目、担保业务、财务报告、预算管理、合同管理、内部信息传递、内部监督，重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、销售业务、采购业务、财务报告、合同管理。

纳入评价范围的主要业务和事项在本期的内部控制建设及执行情况如下：

1、组织架构

截至2024年12月31日，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律法规

的基本要求，结合公司制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》

《独立董事工作细则》《总经理工作细则》等一系列制度，履行治理结构的职责。

公司经理层负责公司的日常运营，并拟定公司的经营方针和投资计划，进行前期科研、盈利测算、风险评估等，重大项目在专业部门谨慎评估的基础上，由总经理办公会通过后，再依程序报公司董事会决策（监事会负责审核），公司董事会专门设立的战略委员会还要进行专业评估和分析，董事会通过后，股东大会负责决定公司的经营方针和投资计划，审议批准董事会、监事会的报告等。

董事会负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；

决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制

订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或减少注册资本、发行债

券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、

2解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其

他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订《公司章程》的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。

董事会战略委员会负责研究跟踪国家产业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势，对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经

董事会批准的重大资本运作、资产经营等项目进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查。

董事会审计委员会负责监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制。

董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：董事、高级管理人员的薪酬；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

提名或者任免董事；聘任或者解聘高级管理人员。

监事会负责对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检

查公司的财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高

级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公

3司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；对法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权。

经营管理委员会负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划方案和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；拟定公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董

事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。

在对子公司的管理上，公司对子公司的各项经营活动进行全面、有效的监督管理；子公司的董事、监事及重要高级管理人员，由公司委派或推荐人员担任；

公司各职能部门从公司治理、日常经营及财务管理等各方面对子公司进行对口管理。子公司严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定规范运作，其重大事项须按照相关规定上报公司审核后方可执行，确保了公司对各子公司的有效控制和管理。

公司管理层制定的各项规章制度下达子公司遵照执行。本公司在机构、岗位及其职责权限上合理设置和分工，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制制度的权力。公司部门职责清晰，岗位职责明确，运作规范有序。截至本报告签署日，公司组织结构图如下：

42、发展战略

公司基于当前宏观经济发展形势和行业发展状况，对未来公司业务发展做出的合理预测、计划与安排。

公司始终坚持“立信为本、和合共生、需求导向、务实创新”的价值观，以成为“全球烘焙集成服务商”为长期战略目标。自设立以来，公司充分把握中国烘焙市场快速发展的有利契机，始终坚持持续创新的经营理念，致力于为市场提供安全、健康、营养、便捷、多样的烘焙产品。目前，公司已经形成了冷冻烘焙食品和烘焙食品原料两大系列产品，包括冷冻烘焙食品、奶油、水果制品、酱料、油脂、肉松制品等品类，具备自主研发、生产和销售的完整经营体系，拥有大规模生产能力和高度稳定的品控能力。着眼未来，公司将继续聚焦现有主营业务体系，以市场为导向，借助研发、技术、品控和服务的优势，加大产能投资，提高研发力度，优化生产工艺和配方，根据市场需求，持续开发新品类，扩充并下沉渠道资源，整合产业链资源，将公司打造成全国具备较强竞争力的烘焙原料及冷

5冻烘焙食品研发及生产基地，全面提升公司在行业中的市场地位，以成为500年+的世界级食品企业的愿景而努力。

3、人力资源

公司已通过制定《招聘与录用管理制度》《奖惩制度》《考勤管理制度》《异动管理制度》等一系列人力资源管理政策和流程指引，规范人力资源引进、管理、晋升、调岗、辞退等工作程序；已制定并实施针对性的培训计划，促进员工的知识、技能持续更新，确保管理层和全体员工能够有效履行职责。公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。

4、社会责任

公司以产品优先作为长期目标，把食品安全摆在生产经营的首位。公司根据相关法律、法规和标准的要求，结合自身生产经营的特点，建立了质量安全管理体系，并保证其持续有效地运行。公司质量管理体系分为质量手册、程序文件、作业指导书、记录文件四个层次。质量手册是阐述企业质量方针及目标，描述企业质量安全管理的纲领性文件；程序文件是管理手册的展开及具体化，包括体系所要求必备的程序文件、HACCP 计划及其他所需要的程序文件；作业指导书是

相关管理规定、操作规程、配方、技术、工艺文件等；记录文件用以记录活动的

状态和所达到的结果，为体系运行提供查询和追踪依据。

5、资金活动

为规范内部资金使用行为，提高资金使用效率，公司制定了《财务管理制度》，对重大资金决策审批、资金使用、监管等方面进行了规范。

投资活动方面，根据《公司章程》，公司制定了严格的投资活动授权审批以及风险防控制度。董事会在股东大会授权范围内决定公司的投资事项，资金拨付严格履行公司总经理办公会、董事会、股东大会决议，有效控制了投资风险。

融资活动方面，公司强化融资业务的执行与风险管理，融资权限归于公司总经理办公会议，子公司不具备融资审批权限。公司对资金的计划管理，公司结合年初制定的年度预算和年度资金计划，做好全年的筹资计划；年中严格控制销售回款及采购付款，并积极拓展融资渠道以满足公司资金需求，全年获得充足授信为经营提供长期资金保障。

6经营资金管理方面，公司统筹资金管理，完善存货、应收账款风险控制措施，

严格执行客户信用评级，加大逾期货款的清欠力度，将货款回收落实情况与相关部门业绩评价挂钩。

6、采购业务

公司已制定了《采购管理办法》《供应商管理办法》等管理制度，建立了供应商的准入和退出机制，明确归口管理部门，对采购量达到一定规模的供应商尽量签订全年采购合同，一次锁定价格，提高采购业务效率，降低采购成本，并对子公司采购业务加强监督管理。

7、资产管理

固定资产管理方面，公司制定了《固定资产管理制度》《固定资产操作流程与职责管理规定制度》等制度，遵循“谁使用、谁管理”的原则。财务部是固定资产的核算部门，各使用部门是固定资产实物管理的责任部门。公司严格实施相关制度，包括固定资产的价值管理、增减变动流程以及固定资产的维护与保养、记录与清查、低值易耗品实施等方面。

8、存货管理

存货成本管理方面，公司制定了《存货管理制度》《存货盘点制度》等制度，对原材料、成品、半成品、发出商品的入库、检验、验重、盘点、有效期管理等做了明确规定。

公司根据成本管控的要求，建立和完善生产运营及成本核算方面的内部管理制度和流程，确保企业日常生产和经营按照预期运转。公司由财务部、计控部每月定期召集相关部门、子公司负责人召开生产及经营管理分析会议，负责产品成本、质量成本、费用管理的控制及战略和决策，有效推动公司全面成本控制目标的落实。

9、销售业务公司销售业务主要以经销商为主，直销为辅。公司已制定《营销中心客户管理制度》，实现扁平化的经销商管理模式，经销商间无任何从属和层级关系，均直接与公司签订经销协议。公司向经销商的销售均为买断式销售，即公司产品向经销商销售后公司产品所有权及主要风险和报酬已转移至经销商，经销商参考公司指导价自行销售。

7围绕销售及收款流程，公司制定了经销商及直供客户合作申请、市场推广方

案管理、促销方案管理、赠品及样品申请管理、产品需求管理、与客户订单确认

管理、到货跟踪管理等方面采用信息化手段建立管控流程；同时，通过采取完善客户信用等级评定制度，严控赊销管理和往来款管理，定期与客户核对往来款项，紧抓回款管理等控制措施，确保企业销售及收款目标的实现。

10、研究与开发

公司重视产品工艺的研究开发，已制定了《奶油研发管理办法》《研发中心目标、职责和任职条件管理规定》等制度。研发中心严格执行相关制度，涵盖产品及工艺开发的立项、研发（实验室、小试及中试）、产品测试和评审以及产业化5个阶段。

11、工程项目

工程项目方面，公司制定了《项目管理制度》《项目管理目标预算控制考核制度》《项目工程采购管理制度》等制度，对投资决策、立项管理、预算控制/资金支出管理、付款支出控制、工程节点管理、验收转固管理等方面进行规范，严格控制工程项目关键环节，切实提高工程项目管理水平。在项目建设期内，公司强化工程建设过程动态管理，确保工程项目的质量、进度和安全；项目建设完工后，及时进行竣工结算、决算、移交，确保资产及时入账和财务报表的真实、准确。

12、担保业务

公司在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中规定了公司股东大会、董事会审议批准对外担保事项的权限，并制定了《对外担保管理制度》。公司要求全体董事审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

13、财务报告

公司依据《会计法》《企业会计准则》和《内部控制基本规范》要求，结合公司实际情况，制定了《财务管理制度》等财务核算的相关管理制度，明确了公司关于会计核算的基本要求，规定了会计确认、计量等方面的原则、基础和基本

8处理方法，规范了财务报告编报流程，明晰了各岗位职责，为主要类会计科目的

核算提供了详细的指引。

财务人员按其职责进行账务处理，编制会计凭证，核对原始单据，检查付款申请，并提交上级财务人员审核会计凭证的准确性和完整性。

公司注重财务分析工作，充分利用财务信息分析公司经营管理状况和存在的问题，不断提高经营水平。财务中心定期分析资产、负债和股东权益的构成和变动；通过分析资产负债表、利润表和现金流量表数据了解公司偿债能力、营运能力和盈利能力。财务中心不断加强财务预算工作，提高公司财务预算、数据分析和汇总等工作的水平，为公司业绩考核等工作提供基本信息支持。按照公司财务管理制度的规定，财务部编制形成各子公司报表及合并财务报告，并按照监管机构的要求经董事会及治理层的审议后对外披露。

14、预算管理

公司强化预算工作组织力度，落实预算管理责任，规范预算编制方法，实现财务预算、业务预算、年度经营目标预算等各类预算的有效衔接，积极推行全面预算管理。并将财务预算指标层层分解，形成多层面、全方位的财务预算执行责任体系，每月财务报表均要和经营预算指标进行核对，每季度公司对预算执行情况进行分析，并对预算完成情况进行考核，根据考核结果进行奖惩，使责权利相结合，从而有效保证公司经营目标的实现。

15、合同管理

合同管理方面，公司制定了《合同管理制度》规范合同法律行为，减少合同执行失误，提高经济效益。在经济活动中，一律签订合法书面合同，对合同订立、履行、变更、解除、纠纷的处理以及责任追究进行规范，同时明确合同管理中合同经办部门、合同管理部门、财务部门和稽核部门及相关人员的权责要求。公司定期或不定期检查和评价合同管理中的薄弱环节，采取适当的控制措施，促进合同有效履行，保证公司的利益。

16、内部信息传递

公司管理层定期与董事会就最新的业绩、发展、风险、重要事件等问题进行

汇报交流；管理层定期召开各种会议，及时与相关部门负责人就业务运营等情况

9进行沟通交流；财务部门定期通报财务状况、经营成果、预算执行情况；相关业

务部门定期沟通市场及业务运行信息；公司本部和子公司定期沟通经营管理信息。

公司通过内部办公平台系统、报告公司重大新闻、行业信息、通知通报、重

要经济运行指标以及内部涌现的各种先进事迹、先进人物和先进管理经验。

17、内部监督

内部审计，公司依据《内部审计制度》，开展了经济责任、专项审计和内控评价等工作。通过审计和对内部控制系统的客观评价，针对公司制度建设和执行中的薄弱环节，提出了改进意见和建议，并督促进行整改、完善，确保了内控制度的有效实施。

监察和检查工作，公司制定了《监事会议事规则》等相关文件，建立了对股东大会决议、董事会决议、经理层工作的执行监督机制。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理

的主要方面，不存在重大遗漏。

（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的

认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

确定与财务报告相关内控缺陷所使用基准涉及职业判断的运用。对于营利性主体以持续经营业务的税前利润（经审计的近三年平均数）作为基准；如果持续

经营业务的税前利润不稳定，可使用其他基准例如总资产等。

重要程度项目定量标准

重大缺陷错报≥合并报表税前利润的5%

重要缺陷合并报表税前利润的2%≤错报＜合并报表税前利润的5%

一般缺陷错报＜合并税前利润的2%

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

10具有以下特征的缺陷定为重大缺陷：

（1）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；

（2）高级管理层中任何程度的舞弊行为；

（3）审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。

具有以下特征的缺陷定为重要缺陷：

（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

（2）未建立反舞弊程序和控制措施；

（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；

（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编

制的财务报表达到真实、准确的目标。

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

重要程度项目定量标准

重大缺陷错报≥合并报表总资产的1%

重要缺陷合并报表总资产的0.5%≤错报＜合并报表总资产的1%

一般缺陷错报＜合并财务报表总资产的0.5%

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

具有以下特征的缺陷定为重大缺陷：

（1）严重违反国家法律、法规；

（2）企业决策程序不科学，如决策失误，导致重大损失；

（3）公司中高级管理人员或高级技术人员流失严重；

（4）公司重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，重要的经济业务虽有

内控制度，但没有有效的运行；

（5）公司内部控制重大缺陷在合理期间内未得到整改。

具有以下特征的缺陷定为重要缺陷：

（1）公司决策程序不科学，导致重大失误；

11（2）公司管理、技术、关键岗位业务人员流失严重；

（3）公司重要业务制度或系统存在缺陷；

（4）公司内部控制重要缺陷在合理期间内未得到整改。

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

（四）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，本报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，本报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。

（五）其他内部控制相关重大事项说明无。

三、会计师对内部控制的意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计了立高食品2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了《立高食品股份有限公司内部控制审计报告》（众环审字(2025)0600216号），发表意见如下：

我们认为，立高食品于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

四、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：立高食品的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司经营及管理相关的有效的内部控制；公司的《2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）12（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于立高食品股份有限公司2024年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

翁嘉辉周祎飞中信建投证券股份有限公司年月日