中信建投证券股份有限公司

关于立高食品股份有限公司

受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为立高

食品股份有限公司（以下简称“立高食品”、“上市公司”或“公司”）向不特定对象发行

可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法

规的要求，对立高食品受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易情况进行了核查，具体情况如下：

一、交易概述

立高食品股份有限公司于2022年6月22日召开第二届董事会第二十一次会议、第

二届监事会第十九次会议审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，公司与董事长、总经理彭裕辉先生、副董事长赵松涛先生及自然人陈和军先生、万建先生、袁

向华先生、李国荣先生、冯正坤先生签署《油脂业务板块投资协议书》，各方共同出资5000万元（币种：人民币，以下同）在广州市增城区设立广东立澳油脂有限公司（以下简称“广东立澳”或“标的公司”），其中公司出资3350万元，认缴出资比例67%。具体内容详见公司 2022年 6月 22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-044）。

公司于2024年12月24日召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关于受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的议案》，同意公司与李国荣先生签订《股权转让协议》，并同意李国荣先生将所持的广东立澳50万元出资额（占广东立澳注册资本的1%，已实缴出资50万元）以353397.54元的价格转让给公司。上述交易完成后，公司持有广东立澳的股权比例由67%上升至68%，广东立澳仍为公司控股子公司。具体内容详见公司 2024 年 12 月 26 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-105）。

近日，广东立澳因股东陈和军先生离职、冯正坤先生工作调整，申请转让其持有的广东立澳全部股权。公司于2025年10月24日召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的议案》，同意公司与陈和军先生、冯正坤先生签订《股权转让协议》，陈和军先生将持有的广东立澳265万元出资额（占广东立澳注册资本的5.30%，已实缴出资159万元）以479707.85元的价格转让给公司，其中因106万元尚未实缴，该部分股权转让对价为0元，并由公司履行实缴出资义务；

冯正坤先生将持有的广东立澳50万元出资额（占广东立澳注册资本的1%，已实缴出资

50万元）以150851.53元的价格转让给公司。上述交易完成后，公司持有广东立澳的股

权比例由68%上升至74.30%，广东立澳仍为公司控股子公司，陈和军先生、冯正坤先生不再持有广东立澳股权。

上述议案已经公司第三届董事会独立董事第四次专门会议审议，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。保荐机构出具了无异议的核查意见。

本次股权转让的转让方陈和军先生系公司持股5%以上的股东，同时，本次交易是公司与关联方彭裕辉先生、赵松涛先生、陈和军先生共同投资的企业股权转让事项。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，本次交易事项构成关联交易。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及《立高食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、转让方基本情况

陈和军：男，中国公民，住所为广州市番禺区，身份证号：4228011980********，系公司持股5%以上的股东。

冯正坤：男，中国公民，住所为茂名市电白区，身份证号：4409231981********，公司与冯正坤不存在关联关系。

上述人员均不是失信被执行人。

三、关联方基本情况

彭裕辉：男，中国公民，住所为广州市天河区，身份证号：1201041968********，系公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。

赵松涛：男，中国公民，住所为广州市海珠区，身份证号：4401051963********，系公司控股股东、实际控制人、副董事长。陈和军：男，中国公民，住所为广州市番禺区，身份证号：4228011980********，系公司持股5%以上的股东。

上述人员均不是失信被执行人。

四、标的公司基本情况

1、公司名称：广东立澳油脂有限公司

2、注册资本：5000万元

3、成立日期：2022年7月6日

4、统一社会信用代码：91440118MABTQ9EB93

5、企业类型：其他有限责任公司

6、注册地址：广州市增城区石滩镇兴石一路3号101房7、经营范围：食品进出口；塑料制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料包装箱及容器制造；纸制品制造；国内贸易代理；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；装卸搬运；食品销售（仅销售预包装食品）；食品用纸包装、容器制品生产；货物进出口；技术进出口；食品经营；

食品销售；乳制品生产；食品添加剂生产；调味品生产；食品生产。

8、本次股权转让完成后公司股权结构情况如下：

变更前股权结构变更后股权结构目前已实缴

股东名称/姓名认缴出资额认缴出资额认缴出资额认缴出资额出资的股权（万元）比例（万元）比例比例

立高食品股份有限公司3400.0068.00%3715.0074.30%69.47%

彭裕辉390.007.80%390.007.80%7.97%

赵松涛345.006.90%345.006.90%7.05%

陈和军265.005.30%--3.25%

万建500.0010.00%500.0010.00%10.22%

袁向华50.001.00%50.001.00%1.02%

冯正坤50.001.00%--1.02%

合计5000.00100.00%5000.00100.00%100.00%以上信息最终以工商登记注册为准。

9、主要财务数据

单位：万元

项目2024年12月31日（经审计）2025年8月31日（未经审计）

资产总额20225.2121752.61负债总额17101.6620276.07

应收款项总额700.85644.87

净资产3123.551476.53

项目2024年度（经审计）2025年1-8月（未经审计）

营业收入4567.238865.45

营业利润-1578.48-2231.75

净利润-1145.70-1652.38经营活动产生的现金流量

-2876.441535.71净额

注：上表中“应收款项总额”为应收账款、预付款项、其他应收款的合计金额。

10、其他说明

本次受让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重

大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

广东立澳的《广东立澳油脂有限公司章程》或其他内部文件中不存在法律法规之外

其他限制股东权利的条款，本次股权转让事项不涉及放弃优先购买权的情形。

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等事项。

经公开查询，广东立澳不是失信被执行人。

五、交易的定价政策及定价依据

对于已实缴出资部分的股权，以广东立澳截至2025年8月31日的净资产

14765347.36元为基准，按照前述净资产*已实缴出资的股权比例，确定转让价格。对于

未实缴出资部分的股权，股权转让价格为0元。

陈和军先生将持有的广东立澳265万元出资额（占广东立澳注册资本的5.30%，已实缴出资159万元）以479707.85元的价格转让给公司；冯正坤先生将持有的广东立澳

50万元出资额（占广东立澳注册资本的1%，已实缴出资50万元）以150851.53元的价格转让给公司。

本次交易价格公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、《股权转让协议》主要内容

1、甲方1（股权转让方1）：陈和军

甲方2（股权转让方2）：冯正坤（甲方1、2合称“甲方”或“股权转让方”）

2、乙方（股权受让方）：立高食品股份有限公司3、股权转让价格

双方一致同意，对于已实缴出资部分的股权，以广东立澳截至2025年8月31日的净资产14765347.36元为基准，按照前述净资产*已实缴出资的股权比例，确定转让价格；

其中，未实缴出资部分的股权，股权转让价格为0元。

甲方1将所持广东立澳265万元出资额（占广东立澳注册资本的5.30%，已实缴出资159万元，以下称“标的股权1”）以479707.85元的价格转让给乙方。

甲方2将所持广东立澳50万元出资额（占广东立澳注册资本的1%，已实缴出资50万元，以下称“标的股权2”）以150851.53元的价格转让给乙方。

（标的股权1、2合称“标的股权”）

4、乙方应在本协议签署之日起2个月内向甲方指定银行账户足额支付上述股权转让价款。

5、声明、承诺及保证

双方均是具有依照法律有签署并履行本协议的主体资格。双方均应积极准备并签署与本次股权转让有关的一切必要文件，并在本协议生效后按本协议约定实施本次股权转让。甲方保证标的股权不存在任何权利上的瑕疵，不存在被设置质押等担保权利的情况，不存在因任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况，不存在其他限制转让的情况。乙方保证用于本次股权转让的资金来源合法。

6、期间损益安排

双方确认并同意，自本协议生效之日起至登记日期间，不以广东立澳的经营性损益等理由对本次股权转让的交易条件和交易价格进行调整。

7、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违反本协议。违约方因其违约行为而给守约方造成损失的，应当向守约方承担赔偿实际损失的责任。如双方均有过失，应根据实际情况由双方分别承担各自应负的违约责任。

8、协议的生效、变更、解除

本协议自甲乙方签署之日起生效，对双方均具有约束力。本协议项下的条款和条件构成双方完整和有约束力的义务，未征得对方同意，不得对本协议的规定、条款进行修改、扩充或解除。本协议的任何变更须以书面形式作出且经双方签署方为有效。除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。七、本次交易的目的、必要性、存在的风险和对公司的影响

本次受让广东立澳少数股东部分股权，是基于公司深化整合产业链上游资源、巩固核心竞争力的战略考量。广东立澳主营业务为食用植物油、食用动物油、食用油脂制品的生产与销售业务。公司作为冷冻烘焙食品及烘焙食品原料制造企业，向上游核心原料油脂领域延伸有利于保障公司产品核心原料的稳定供应，强化公司的成本管控能力以及提升公司产品品质。

鉴于，广东立澳少数股东陈和军先生离职、冯正坤先生工作调整无法继续专注于广东立澳的经营管理，本次受让广东立澳少数股东部分股权能够优化广东立澳的股权结构，加强公司对控股子公司的管控能力，提高控股子公司的决策效率进而推进公司的发展战略，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。

广东立澳目前处于产能爬坡与市场开拓的重要成长阶段，因此尚未实现盈利。若未来行业竞争加剧、原材料价格持续波动或其自身市场拓展不力，广东立澳将面临短期内无法扭亏为盈的风险，后续公司将持续加强对广东立澳的管理，积极推动其业绩改善。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日，除向部分关联人发放薪酬外，公司与关联人未发生其他关联交易。

九、审议程序及相关意见

（一）董事会意见2025年10月24日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的议案》，关联董事彭裕辉先生、赵松涛先生回避表决。董事会认为：公司本次受让控股子公司少数股东部分股权有利于提高经营决策效率，对公司财务、经营成果不存在重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

因此，董事会同意本次受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易事项，本议案已经公司第三届董事会独立董事第四次专门会议审议通过。本议案无需提交股东大会审议。

（二）独立董事过半数同意意见

2025年10月24日，公司全体独立董事召开第三届董事会独立董事第四次专门会议，

会议由过半数独立董事共同推举陈莹女士主持，以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的议案》，独立董事一致同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。

独立董事认为：本次受让控股子公司少数股东部分股权有利于提高经营决策效率。

本次关联交易遵循了公平、合理、公正的原则，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司利益及中小股东权益的情形。我们一致同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。

（三）监事会意见

2025年10月24日，公司召开第三届监事会第十二次会议，以2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的议案》，监事招建章回避本议案的表决。经审核，监事会认为：本次公司受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的事项不会对公司日常生产经营造成重大不利影响。本议案的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会表决时关联董事回避表决，不存在损害公司和股东的利益，特别是中小股东利益的情形。

十、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次公司受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过且关联董事回避表决，该事项无需提交股东大会审议。公司第三届董事会独立董事第四次专门会议决议以全票同意审议通过了该议案。上述关联交易预计事项的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法

规、规范性文件和《公司章程》的要求。公司本次关联交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对本次公司受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于立高食品股份有限公司受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

翁嘉辉周祎飞中信建投证券股份有限公司年月日