深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于立高食品股份有限公司

2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事

项的

独立财务顾问报告

二〇二六年四月深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

目录

目录....................................................1

释义....................................................2

声明....................................................3

一、本激励计划已履行的必要程序.......................................4

二、本次作废情况..............................................6

三、结论意见................................................7

四、备查信息................................................8

1深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

释义

在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

立高食品股份有限公司（证券简称：立高食品；证券立高食品、公司指代码：300973）本激励计划指立高食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划《立高食品股份有限公司2022年限制性股票激励计《股权激励计划（草案）》指划（草案）》《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于立高食品独立财务顾问报告、本报告指股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》

限制性股票、第二类限制性满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激指

股票 励对象获得由公司定向发行的 A股普通股股票激励对象指参与本激励计划的人员

公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予授予日指日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格

激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票归属指由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记归属条件指所需满足的获益条件

激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票归属日指

完成登记的日期，归属日必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《立高食品股份有限公司章程》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《业务办理指南》指号—业务办理》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

本独立财务顾问、他山咨询指深圳市他山企业管理咨询有限公司

元、万元指人民币元、人民币万元

2深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

声明

他山咨询接受委托，担任立高食品2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，并根据公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证：

其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续

发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3、本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及

政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公

司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的

按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4、本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告

仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

3深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

一、本激励计划已履行的必要程序

1、2022年8月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过

《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

2、2022年8月26日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2022年8月29日至2022年9月7日，公司内部公示了本激励计划激励

对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年9月8日，公司披露《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2022年9月8日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年9月16日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理

2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6、2022年9月16日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

7、2023年8月28日，公司分别召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留部分限

4深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

8、2025年8月28日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

9、2026年4月27日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

5深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

二、本次作废情况

（一）因离职作废部分首次及预留授予的限制性股票情况

鉴于本激励计划首次授予的激励对象中，有7名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象资格，其已获授尚未归属的9.36万股限制性股票不得归属，由公司作废。本激励计划预留授予的激励对象中，有1名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象资格，其已获授尚未归属的0.5万股限制性股票不得归属，由公司作废。

（二）首次授予的限制性股票第四个归属期及预留授予的限制性股票第三个归属期作废情况

根据《激励计划》“第八章本激励计划的授予条件和归属条件”中关于公

司层面业绩考核要求的规定如下表所示：

考核年度营业收入（A）归属安排考核年度

目标值（Am） 触发值（An）

以2021年营业收入为基准，考核首次授予的限制性不低于考核年度

2025年年度营业收入增长率达到

股票第四个归属期目标值的80.00%

118.43%

以2021年营业收入为基准，考核预留授予的限制性不低于考核年度

2025年年度营业收入增长率达到

股票第三个归属期目标值的80.00%

118.43%

根据公司2025年度经审计的财务报告及本激励计划相关计算口径，公司本考核年度公司层面的业绩未达到设定的业绩考核条件。

本激励计划首次授予的限制性股票第四个归属期及预留授予的限制性股票

第三个归属期公司层面业绩未达到设定的业绩考核条件，公司拟作废限制性股票

共75.81万股。

综上所述，本次合计作废85.67万股已授予尚未归属的限制性股票。

根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本议案经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。

6深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

三、结论意见

本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，本次2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属限制性股票作废事项已经履行必要的审议程

序和信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》、公司《激励计划》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

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四、备查信息

（一）备查文件

1、立高食品股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议

2、立高食品股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；

（二）备查地点立高食品股份有限公司

地址：广东省广州市增城区石滩镇兴石一路3号

电话：020-36510920

联系人：欧阳群本独立财务顾问报告一式两份。

8（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于立高食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》之签署页）

独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司

二〇二六年四月二十七日