关于南京商络电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在
创业板上市发行保荐书
保荐机构（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）发行保荐书华泰联合证券有限责任公司关于南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市发行保荐书
南京商络电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“商络电子”）申请向不
特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，依据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等相关
的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次发行的保荐机构，徐文和陈嘉作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人徐文和陈嘉承诺：本保荐机构和保荐代
表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易
所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为徐文和陈嘉。其保荐业务执业情况如下：
徐文先生，现任华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人。自2011年开始从事投资银行业务，曾负责四方冷链首发项目、华脉科技首发项目，参与星球石墨首发项目、苏州设计首发项目、扬杰科技首发项目、九九久首发项目、
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金飞达首发项目、恒顺醋业2014年非公开发行股票项目、科远股份2016年非公
开发行股票项目、东旭集团收购嘉麟杰项目、天晟新材重大资产重组项目、九天高科推荐挂牌项目等。
陈嘉先生，现任华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人。作为项目负责人或主要成员参与了药都农商行、大烨智能、鹏鹞环保、双一科技、江
苏有线、广西广电、新联电子等首发项目，以及普丽盛、江苏新能、扬农化工、洛阳钼业、江苏索普、江苏有线、南京公用、天华院等上市公司重大资产重组项目。
2、项目协办人
本项目的协办人为李之阳，其保荐业务执业情况如下：
李之阳先生，现任华泰联合证券投资银行业务线项目经理。曾参与了北路智控首次公开发行股票并在创业板上市项目、苏博特公开发行可转债项目等。
3、其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：刘惠萍、杨超群。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：南京商络电子股份有限公司
2、注册地址：南京市鼓楼区湖北路3号
3、设立日期：1999年8月31日
4、注册资本：63000.00万元人民币
5、法定代表人：沙宏志
6、联系方式：025-83677688
7、业务范围：电子元器件、电器产品、通信产品(不含卫星地面接收设施)、日用百货、服装、金银制品、珠宝首饰、建筑材料、办公设备销售；计算机软件
开发及技术咨询;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外)。互联网信息服务：第二类增值电信业务(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。
8、本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券
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三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，对保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明如下：
（一）截至2022年3月31日，保荐机构控股股东华泰证券股份有限公司
持有发行人股票94941股，持股比例为0.0226%；此外，保荐机构控股股东之全资子公司华泰证券（上海）资产管理有限公司担任“华泰证券资管－中信银行－华泰商络电子家园1号创业板员工持股集合资产管理计划”的管理人，该资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工参与首次公开发行战略配售设立的专项资管计划。
上述主体持有发行人股票比例较小，不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本发行保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）截至本发行保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
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2021年12月24日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查及现场核查程序，对项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于2022年1月2日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2022年1月10日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。
3、合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部于2022年1月13日以书面问核的形式对商络电子可转债
项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。
合规与风险管理部提前3个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2022年1月17日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银
行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2022年第2次股权融资业
务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通
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过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。
内核会议通过充分讨论，对商络电子可转债项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部和合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市。
（二）内核意见说明
2022年1月17日，华泰联合证券召开2022年第2次股权融资业务内核会议，审核通过了商络电子向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目内核申请经过本次会议讨论、表决，结果为通过。
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第二节保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律
法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2021年11月18日，发行人召开了第二届董事会第十五次会议，该次会议应到董事8名，实际出席本次会议8名，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。
2、2021年12月6日，发行人召开了2021年第二次临时股东大会，出席会
议股东代表持股总数224448300股，占发行人股本总额的53.4401%，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。
依据《公司法》《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
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三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
发行人于2021年4月27日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目募集资金投资额的议案》，该
次调整系发行人前次实际募集资金净额低于拟投入的募集资金金额，为保证募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，结合实际情况对部分募集资金投资项目投资金额进行调整。发行人于2021年11月8日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目投资规模及内部结构的议案》，同意对智能仓储物流中心建设项目投资规模及项目内部结构进行调整，调整后募投项目使用募集资金投资金额保持不变，该次调整系结合业务发展现状并兼顾项目投资成本及仓储运行效率，重新评估智能仓储物流中心建设项目实际需求，对项目投资金额及内部结构进行审慎调整。前述调整不存在变更募集资金用途的情形。
经保荐机构核查，发行人历次募集资金不存在变更用途的情形，不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况。
（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
3-1-8发行保荐书
保荐机构查阅了发行人报告期各期的审计报告。2019年度、2020年度及2021年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为9902.88万元、14960.68万元及23627.41万元，平均可分配利润为16163.65万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用
途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出发行人本次募集资金拟全部用于“商络电子供应链总部基地项目”、“商络电子数字化平台升级项目”及补充流动资金项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人本次向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；发行人本次向不特定对象发行可转债筹集的资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、发行人具有持续经营能力
发行人是国内领先的元器件分销商，主要面向网络通信、消费电子、汽车电子、工业控制等应用领域的电子产品制造商，为其提供电子元器件产品；发行人位于电子元器件产业链的中间环节，作为分销商，和电子元器件生产商及电子产品制造商基于供应链合作形成经济协同，以提升产业反应速度并不断优化成本，是连接上下游的重要纽带；发行人具有持续盈利能力。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
3-1-9发行保荐书
（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
（一）本次证券发行符合《管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
保荐机构查阅了发行人内部组织机构结构图及内部控制制度，发行人已严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备健全且运行良好的组织机构。
经核查，发行人符合《注册办法》第十三条第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
保荐机构取得了报告期内发行人的审计报告。2019年度、2020年度及2021年度发行人归属于母公司所有者的净利润分别9902.88万元、14960.68万元
及23627.41万元，平均可分配利润为16163.65万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
经核查，发行人符合《注册办法》第十三条第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
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3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，发行人合并口径资产负债率分别为22.29%、38.29%、54.24%及51.25%；报告期内，发行人每股经营活动现金流量分别为0.08元、-1.00元、-1.98元及0.09元。2020年度及2021年度，发行人负债规模增幅较大，资产负债率大幅上升，每股经营活动现金流量均为负，主要系发行人2020年以来在行业景气度提升的背景下通过银行贷款提升业务规模所致。
2020年以来，在新能源汽车、工业物联网等产业加速升级，以及国产替代
进程不断加快等因素推动下，发行人所处电子行业持续快速发展。由于债务融资仍是发行人目前的主要融资途径之一，且截至本发行保荐书签署日发行人首发时募集资金亦基本使用完毕，发行人经营管理层综合考虑净资产收益率、股东回报率、杠杆经营能力等因素，基于发行人新增及未使用的银行授信额度，选择通过银行贷款满足营运资金需求。发行人报告期内资产负债结构及现金流量变动情况与业务实际情况相符。
经核查，发行人符合《注册办法》第十三条第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（二）本次证券发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
保荐机构查阅了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明，对现任董事、监事和高级管理人员进行了网络核查，并获取了相关的任职资格证明。
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
保荐机构查阅了发行人业务模式相关说明、发行人重大采购销售合同，了解
3-1-11发行保荐书
了发行人业务流程情况、实际经营情况及是否有对持续经营有重大不利影响的诉讼仲裁等情形。
经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
保荐机构取得了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人报告期
内无保留意见的审计报告、内部控制鉴证报告等资料，了解了发行人财务报表编制情况和内部控制状况。发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了完善的公司内部控制制度。
发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对发行人财务收支和经济活动进行内部审计监督。
经核查，发行人符合《注册办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
保荐机构取得了发行人最近两年的审计报告，经查阅，发行人2020年和2021年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为14960.68万元和23627.41万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为13591.87万元和22115.28万元。
经核查，发行人符合《注册办法》第九条第（五）项“最近二年盈利，净利
3-1-12发行保荐书润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
5、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
保荐机构取得了发行人经审计的财务报表及附注，经查阅，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查，发行人符合《注册办法》第九条第（六）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
综上，发行人本次证券发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件。
（三）不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的下述不得向不特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（四）不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
3-1-13发行保荐书
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（五）上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐机构取得了发行人本次发行的预案及董事会、股东大会决策文件，经核查，公司本次募集资金投资于“商络电子供应链总部基地项目”、“商络电子数字化平台升级项目”及补充流动资金项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司经核查，发行人本次募集资金投资于“商络电子供应链总部基地项目”、“商络电子数字化平台升级项目”及补充流动资金项目，不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性保荐机构取得了发行人的控制股东和实际控制人沙宏志控制的其他企业清单，了解了上述企业的主营业务情况；取得了报告期内发行人关联交易的具体信息。
经核查，本次发行完成后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出
保荐机构取得了发行人本次发行的预案及董事会、股东大会决策文件，经核查，发行人本次发行的募集资金将用于“商络电子供应链总部基地项目”、“商络电子数字化平台升级项目”及补充流动资金项目，未用于弥补亏损或非生产性支出。
3-1-14发行保荐书经核查，发行人本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定。
（六）本次发行可转债发行条款符合《管理办法》第六十一条的规定
可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及
调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
保荐机构取得了发行人本次发行可转换公司债券的预案、董事会及股东大会
审议文件等，经查阅，发行人本次发行可转债的期限、面值、利率等规定如下：
1、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
2、债券面值
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
3、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、债券评级
本次发行可转债由中证鹏元担任评级机构，商络电子主体信用级别为 A+，本次可转债信用级别为 A+。
5、债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
6、转股价格及调整原则
（1）初始转股价格的确定
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本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整及计算方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股
3-1-16发行保荐书
份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。
7、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
3-1-17发行保荐书
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
8、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会
或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
3-1-18发行保荐书
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
3-1-19发行保荐书
（七）本次发行的转股期限符合《管理办法》第六十二条的规定
可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
保荐机构取得了发行人本次发行可转债的预案，查阅了关于转股期限的约定如下：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。”经核查，发行人本次发行的转股期限符合《管理办法》第六十二条的规定。
（八）本次发行的转股价格符合《管理办法》第六十四条的规定向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
保荐机构取得了发行人本次发行可转债的预案，查阅了关于转股价格的约定如下：“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”经核查，发行人本次发行的转股价格符合《管理办法》第六十四条的规定。
3-1-20发行保荐书五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%
发行人本次发行的募集资金总额不超过43650.00万元（含43650.00万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
项目投资总额拟投入募集资金序号项目名称（万元）（万元）
1商络电子供应链总部基地项目38132.4929300.00
2商络电子数字化平台升级项目1417.501350.00
3补充流动资金13000.0013000.00
合计52549.9943650.00其中，补充流动资金金额为13000.00万元，占募集资金总额的比例为
29.78%，未超过募集资金总额的30%。
经核查，发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第一条“用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%”的规定。
（二）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
保荐机构取得了发行人最近一期末的财务报表、审计报告及银行理财合同等，查阅了发行人持有的银行理财等交易性金融资产信息。
经核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第四条的规定。
3-1-21发行保荐书
六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
保荐机构取得了发行人本次发行可转债的论证分析报告、控股股东、实际控
制人及董监高承诺等文件，查阅了发行人关于即期回报摊薄情况的测算、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等，具体如下：
（一）本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响
1、测算假设和前提条件
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年度和2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2022年3月31日实施完毕，且分别假设截至2022年9月30日全部转股和截至2022年12月31日全部未转股两种情形。（该完成时间不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以本次发行经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册后的实际完成时间为准）；
（3）假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额43650万元，实际
到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）公司2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润分别为18734.88万元和17498.57万元，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2021年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为2021年1-9月的
3-1-22发行保荐书
4/3，并假设2022年度归属于上市公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润
分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长0%；（2）较上期增长20%；（3）较上期增长40%。（这不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次发行的转股价格为18.26元/股（该价格为公司第二届董事会第十五次会议2021年11月18日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
（6）经中国证监会《关于核准南京商络电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]608号）同意，公司于2021年4月完成首次公开发行人民币普通股股票50400000股，公司总股本由369600000股增加至
420000000股。
（7）在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本420000000股为基础，计算稀释每股收益时仅考虑本次发行完成的可转债的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜如股权激励等；
（8）未考虑本次发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响；
（9）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司2021年度和2022年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
3-1-23发行保荐书
基于上述假设情况，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
2022年度/2022年12月31日
2021年度/2021
项目2022年9月302022年12月31年12月31日日全部转股日全部未转股
情况一：2021年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益归属于上市公司股东的
净利润均为2021年的1-9月4/3。2022年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润对应的年度增长率为0%
总股本（万股）42000.0044390.4742000.00归属于上市公司股东的净利润（万
24979.8424979.8424979.84
元）扣除非经常性损益归属于上市公
23331.4323331.4323331.43
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.61950.58640.5948
稀释每股收益（元/股）0.61950.57040.5704
扣非后基本每股收益（元/股）0.57870.54770.5555
扣非后稀释每股收益（元/股）0.57870.53280.5328
情况二：2021年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益归属于上市公司股东的
净利润均为2021年的1-9月4/3。2022年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润对应的年度增长率为20%
总股本（万股）42000.0044390.4742000.00归属于上市公司股东的净利润（万
24979.8429975.8129975.81
元）扣除非经常性损益归属于上市公
23331.4327997.7127997.71
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.61950.70370.7137
稀释每股收益（元/股）0.61950.68450.6845
扣非后基本每股收益（元/股）0.57870.65730.6666
扣非后稀释每股收益（元/股）0.57870.63930.6393
情况三：2021年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益归属于上市公司股东的
净利润均为2021年的1-9月4/3。2022年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润对应的年度增长率为40%
总股本（万股）42000.0044390.4742000.00归属于上市公司股东的净利润（万
24979.8434971.7834971.78
元）扣除非经常性损益归属于上市公
23331.4332664.0032664.00
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.61950.82100.8327
稀释每股收益（元/股）0.61950.79860.7986
扣非后基本每股收益（元/股）0.57870.76680.7777
扣非后稀释每股收益（元/股）0.57870.74590.7459
3-1-24发行保荐书注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
（二）本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司发行完成当年可转债转股后，归属于上市公司股东每股收益和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东每股收益较不发行可转债的情形下均有所下降，主要系2022年可转债开始进入转股期，公司股本总额随着投资者的转股将相应增加，在一定程度上可能会摊薄归属于上市公司股东每股收益和扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东每股收益，因此公司未来将面临每股收益被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（三）关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：
1、加强募集资金管理和募集资金投资项目实施速度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《南京商络电子股份有限公司募集资金管理制度》，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日完成募投项目建设，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
3-1-25发行保荐书
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
3、严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，公司已经按照中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，在《南京商络电子股份有限公司公司章程》及《南京商络电子股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》中明确了公司利润分配尤其是现金
分红的具体条件及比例等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
（四）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
1、公司控股股东、实际控制人作出的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人沙宏志承诺如下：
3-1-26发行保荐书
（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、公司董事、高级管理人员作出的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺主要如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
3-1-27发行保荐书
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
经核查，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，结合上述分析，发行人所预计的即期回报摊薄情况测算过程合理、填补即期回报措施充分，相关承诺主体的承诺事项完善，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
3-1-28发行保荐书
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充
分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请了华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主
承销商；
2、发行人聘请了上海市广发律师事务所作为本次发行的发行人律师；
3、发行人聘请了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发
行人审计机构、本次前次募集资金使用鉴证机构等；
4、发行人聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行的资信评级机构。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构结论性意见经核查，本保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、
会计师事务所、资信评级机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、发行人主要风险提示
（一）偿债能力风险
2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，公司负债总额分别为
27382.04万元、68459.44万元、180323.97万元及167168.03万元，资产
3-1-29发行保荐书
负债率分别为22.29%、38.29%、54.24%及51.25%，流动比率分别为4.58、2.57、1.75及1.83，速动比率分别为3.45、1.87、1.29及1.25。2020年及2021年，
公司负债规模增幅较大，偿债能力指标下滑较快，主要系公司报告期初营运资金较为充足，偿还银行贷款引致2019年末公司偿债能力指标处于相对较高水平所致。
由于债务融资仍是公司目前的主要融资途径之一，且公司首发时募集资金亦基本使用完毕，公司主要通过增加流动负债来满足公司业务规模快速增长带来的营运资金需求，引致公司最近两年负债规模增幅较大、偿债能力指标相较行业平均水平下滑较快。如果公司未来经营受到宏观经济环境、政策及市场变化等不确定因素的负面影响，或因后续现金分红计划或其他融资安排使得资产负债结构发生重大不利变化，会导致公司存在一定的偿债能力风险。
（二）经营活动现金流量净额持续低于净利润且差额较大的风险
报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为2864.93万元、-36836.40万元、-83292.89万元及3659.81万元，经营活动现金流量净额与净利润的差额分别为-7037.29万元、-51785.98万元、-106692.75万元及-3323.91万元。
公司2020年度、2021年度经营活动现金流量净额持续为负、低于当期净利润且
差额较大，主要系公司业务快速发展所致，公司面临经营资金周转的压力。
公司从事电子元器件分销业务，代理了逾80余家原厂电子元器件，原厂一般给予分销商较短的信用期（30日左右），部分原厂要求分销商预付账款。同时，为了快速响应下游电子设备制造商的采购需求，公司亦需要根据未来的需求预测提前备货，因此需要提前支付采购货款。公司下游客户多为各个细分行业具有影响力的电子设备制造商，此类客户资信状况良好，但账期一般为90-120日，长于采购端付款账期（即存在账期差）。
分销商作为上游原厂和下游电子设备制造商的纽带，承担了上游、下游之间账期的不匹配，在市场景气度较高、需求旺盛的时期，分销商备货增加、销售增加，将使得存货、应收账款、采购付款较快增加，而销售回款相对较为滞后，从而形成了净利润与经营活动现金流量净额之间的差异。
3-1-30发行保荐书未来，若公司业务规模持续提升而无法合理制定资金计划并控制经营规模、按时收回应收账款且无法通过股权或债权融资等方式筹措资金，可能会导致公司存货及经营性应收项目的资金占用规模进一步扩大，而超出公司资金能力承受范围，存在经营活动现金流量净额持续低于净利润且差额较大的风险。
（三）经营业绩难以保持持续快速增长的风险
公司经过多年发展积累，已拥有80余家知名原厂的授权，向约3000家客户销售超过3万种电子元器件产品。报告期内，公司营业收入分别为206842.64万元、311895.75万元、536280.45万元及134186.50万元。报告期内公司经营业绩持续快速增长，主要系在电子元器件国产化替代趋势下，国内电子行业景气度持续提升所致。
但随着市场竞争的加剧，若相关行业政策及产业背景发生重大不利变化，公司无法及时跟上产业政策变动的步伐，或者公司无法在供应链管理、原厂合作、客户服务、风险控制等方面持续保持竞争优势，公司将面临经营业绩无法保持持续快速增长的风险。
（四）存货跌价的风险
公司存货主要为各类电子元器件。2019年、2020年、2021年及2022年1-3月，公司存货账面价值分别为25273.80万元、35546.01万元、66367.14万元及77970.24万元，期末存货账面价值占当期主营业务成本的比例分别为
14.45%、13.47%、14.35%及16.95%（年化）；存货跌价准备余额分别为2507.35
万元、2486.68万元、5283.42万元及6253.45万元，期末存货跌价计提比例分别为9.03%、6.54%、7.37%及7.42%。
公司主要下游客户为具有较大产量规模、较高知名度的电子产品制造商，要求分销商能够实时响应供货需求。由于上游原厂电子元器件的生产供应周期往往与下游客户的生产需求周期不匹配，公司会结合市场调研情况、客户的定期需求反馈、历史需求数据、上游原厂的交期等信息，预测下游客户对于电子元器件的需求，提前向原厂采购、备货。
随着公司经营规模的持续增长，公司报告期末存货规模持续上升。公司按
3-1-31发行保荐书
照企业会计准则的规定，于每个资产负债表日对存货进行减值测试，对于可变现净值低于账面价值、库龄超过12个月等情形的存货计提跌价准备。未来若市场供求情况发生变化、行业竞争加剧，出现公司未能及时应对行业变化或其他难以预料的原因导致公司存货跌价或存货变现困难，将使公司面临存货跌价增加的风险，并对公司经营业绩产生不利影响。
（五）产品代理授权取消或不能续约的风险
原厂的授权是授权分销商在市场上稳健发展的基石，授权分销商的市场拓展是原厂延伸销售的重要途径。电子元器件销售具有较高的复杂性，这种复杂性既来源于产品本身的技术含量，也来源于下游应用市场的广泛性和多变性，授权分销商需要介入电子产品的立项、研发、产品定型、批量生产、售后服务等整个生命周期。同时，在电子元器件销售的过程中还牵涉到大量的订单管理、库存管理、物流、资金结算等环节，授权分销商需要建立强大的信息系统以支撑这些业务需求。因此，授权分销商需要具备对原厂的全方位支持能力。为了维护业务的稳定性和业务的可持续发展，除分销商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下降至低于原厂要求等情况，原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。
作为国内主流的电子元器件分销商，公司已经与 TDK（东电化）、Samsung
（三星电机）、Yageo（国巨）、顺络电子、TE（泰科）、乐山无线电、兆易创新、长鑫存储等国际国内知名电子元器件生产商建立了良好、稳定的业务合作关系，为其开拓中国市场提供了重要的帮助。但是，如果公司的服务支持能力无法满足原厂的要求或公司业务发展速度无法跟进原厂业务发展速度，公司存在未来无法持续取得新增产品线授权或已有产品线授权被取消的风险，可能对公司的业务经营造成重大不利影响。
（六）业绩波动的风险
公司主要从事电子元器件的分销业务，自设立以来分销业务规模、经营业绩总体保持了较快增长。2019年度、2020年、2021年及2022年1-3月公司分别实现营业收入206842.64万元、311895.75万元、536280.45万元及134186.50万元，分别实现净利润9902.22万元、14949.58万元、23399.87万元及6983.72万元。
3-1-32发行保荐书
电子元器件产业为全球化市场，供需双方主要厂商的经营情况变化均会对全球市场产生影响。就供给端而言，2016年以前，受台、韩原厂持续价格竞争的影响，MLCC 等产品价格始终维持低位，导致全球原厂扩充产能意愿低迷；
2016-2018年，日本部分原厂将部分产能切换至新兴的汽车电子、工业等领域，
导致通讯、计算机、消费电子等领域出现较大的产能缺口。与此同时，在需求端，通讯、计算机、消费电子等传统领域的市场需求仍在继续增长，电子产品制造商、分销商为应对产能缺口而大幅增加库存，备货周期随之大幅延长。供需形势的变化反映在市场上，2018 年年初起 MLCC 产品价格全线上涨并持续至 2018 年第三季度。2018 年四季度开始，受到国内外 MLCC 等产品的新增产能不断投产和国际贸易局势紧张、区域经济下行等负面因素的共同影响，MLCC 价格从高位回落；
2019 年上半年，整个行业均处在去库存的过程中，MLCC 产品价格持续下滑；
从2019年第三季度开始至2019年底，随着包括原厂、分销商、电子产品制造商在内的全产业链去库存基本结束，MLCC 等电子元器件市场开始回暖，需求企稳回升，价格下降趋势放缓，基本回归至本轮价格上涨启动时的价位。
公司作为电子元器件分销商，处于电子元器件产业的中间环节，报告期内主要受电容等电子元器件市场价格波动的影响，经营业绩出现大幅度的波动。面对日益复杂的电子元器件市场情况，若公司不能及时、有效地应对产业周期变化或个别因素导致的市场价格波动，则可能存在经营业绩大幅波动甚至下滑的风险。
（七）境内外新冠肺炎疫情带来的风险
2020年1月以来，我国及全球范围内陆续爆发新型冠状病毒肺炎疫情，各
地政府相继出台并严格执行了疫情防控措施。尽管目前我国新冠疫情得到有效控制，公司已恢复正常的生产经营，但鉴于新冠疫情仍在全球蔓延，疫情的持续时间尚不明朗。若疫情出现反复或进一步加剧，将对电子元器件产业上下游产生较大的冲击，上游原厂生产的局部中断有可能影响电子元器件的正常供应，同时终端需求萎缩也会对电子元器件的销售产生不利影响。由于新冠肺炎疫情造成的影响仍在持续，对公司实际影响程度存在较大不确定性，提请投资者予以特别关注。
3-1-33发行保荐书
（八）可转债本身相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、转股风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者的投资收益。
（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，公司存在一定的定期偿付的财务压力，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、
投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重
3-1-34发行保荐书
偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
4、未设立担保的风险
公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
5、存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司
股票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，转股价格的修正幅度存在不确定的风险。
6、信用评级变化的风险
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告（中鹏信评【2021】第 Z【1699】号 01），商络电子主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A+。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
3-1-35发行保荐书
7、净资产收益率及每股收益被摊薄的风险
公司2019年、2020年、2021年及2022年1-3月加权平均净资产收益率分
别为10.85%、14.53%、17.44%及4.49%，归属于公司股东每股收益分别为0.2679元、0.4048元、0.5860元及0.1664元。本次可转换债券发行完成并转股后，公司总股本和净资产会有一定幅度的增加，而募集资金产生效益尚需一段时间，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股东的潜在摊薄作用。因此，公司面临短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险。
九、发行人发展前景评价
电子元器件产业是现代经济的基础产业，一直受到国家的高度重视和大力支持。随着我国经济的持续高速发展，电子元器件相关产业对国民经济增长的推动作用越来越明显，在国民经济中的地位也越来越重要，国家相关部委为了支持电子元器件相关行业结构调整、产业升级、促进下游行业消费、规范行业管理以及
促进区域经济发展，相继出台了《第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023 年）》《关于推动 5G 加快发展的通知》《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》《产业结构调整指导目录（2019年本）》等多项政策，对电子元器件整体产业发展及其中的分销领域发展均产生积极作用。
该等政策背景下，自2000年以来，全球电子元器件产业重心逐步向中国转移。一方面，随着中国国民经济的快速成长，中国本土元器件制造相关产业均呈现快速发展态势，相关销售渠道持续发展壮大，为电子元器件分销商快速发展提供了空间。另一方面，新产业、新技术和新应用也为电子元器件分销行业的发展带来新的机遇。人工智能、物联网、智能设备、电动汽车、区块链、智能设备等产业正处在产业扩张前期，而传统产业也将面临更新和升级。电子元器件市场需求量仍将保持持续增长，直接推动电子元器件分销行业的发展。
3-1-36发行保荐书
作为国内领先的电子元器件分销，商络电子主要面向网络通信、消费电子、汽车电子、工业控制等应用领域的电子产品制造商及电子部件制造商，为其提供电子元器件产品、技术支持及供应链服务。经过20多年的发展，公司在授权品牌、客户资源、供应链服务、团队等方面形成了较强的优势，取得了 TDK（东电化）、Samsung（三星电机）、Yageo（国巨）、顺络电子、TE（泰科）、乐山无
线电、兆易创新、长鑫存储等80余家国内外知名电子元器件生产商的产品代理资质，并为京东方、海信集团、浪潮信息、美的集团、比亚迪、舜宇光电、歌尔股份、联宝科技等约3000家客户提供超过3万种品种的电子元器件。
根据《国际电子商情》对中国元器件分销商的统计排名，公司位列“2018年中国电子元器件分销商排名 TOP25”、“2018年被动元器件代理商前三甲”、 “2019年中国电子元器件分销商排名 TOP35”和“2020 年中国电子元器件分销商排名TOP35”；根据电子元件行业协会（ECIA） 2021 年 9 月发布的《Top 50 AuthorizedDistributor Report 2021 Global Edition》，公司于 2019 年位列亚洲第 41 位，世界
第48位；2020年位于世界第45位，在行业中具有较高的市场知名度和认可度。
商络电子未来将持续专注电子元器件领域，进一步扩大市场占有率，保持市场领先品牌地位，并将通过资本化运作和规模扩张等方式进行产业布局，加强技术开发投入，不断丰富和完善产品结构，进一步强化公司的核心竞争能力，实现公司业务的持续、快速增长。
综上，发行人未来具备良好的持续盈利能力，未来发展前景广阔。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
3-1-37发行保荐书(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市发行保荐书》之签章页)
项目协办人：
李之阳年月日
保荐代表人：
徐文陈嘉年月日
内核负责人：
邵年年月日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华年月日
保荐机构总经理：
马骁年月日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹年月日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司年月日
3-1-38发行保荐书
附件1：
华泰联合证券有限责任公司关于南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员徐文和陈嘉担任本公司推荐的南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创
业板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
徐文最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年内未曾担任已完成的首次公开发行并上市项目/再融资项目签字保荐代表人；
（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
陈嘉最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为1家，为亳州药都农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目；（2）
最近3年内未曾担任已完成的首次公开发行并上市项目/再融资项目签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
3-1-39发行保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市保荐代表人专项授权书》之签
章页）
保荐代表人：
徐文陈嘉
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司(公章)：
年月日
3-1-40发行保荐书
附件2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员李之阳担任本公司推荐的南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市
项目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人：
江禹华泰联合证券有限责任公司年月日
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