南京商络电子股份有限公司

股票简称：商络电子股票代码：300975关于南京商络电子股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券

审核问询函的回复（修订稿）

保荐机构（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

二〇二二年六月

8-1-1南京商络电子股份有限公司

深圳证券交易所：

南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“商络电子”）收到贵所于2022年2月17日下发的《关于南京商络电子股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020028号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）、上海市广发律师事务所（以下简称“发行人律师”）、

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。

说明：

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。

本问询函回复的字体说明如下：

问询函所列问题黑体对问询函所列问题的回复宋体

对募集说明书的补充披露、修改及

楷体、加粗本回复报告修改

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

8-1-2南京商络电子股份有限公司

目录

问题1：..................................................4

问题2：.................................................43

问题3：.................................................57

问题4：.................................................61

问题5：.................................................80

问题6：................................................108

问题7：................................................129

其他问题：...............................................131

8-1-3南京商络电子股份有限公司

问题1：

最近一年一期，发行人总负债余额同比增长150.02%和169.31%，资产负债率有所上升，分别为38.29%和50.56%，流动比率、速动比率整体有所下降。其中，最近一年一期末短期借款余额分别为32642.96万元和102292.23万元，同比增长5340.49%和411.13%，短期借款余额明显大于同期末货币资金余额

14135.16万元和23398.61万元。最近一年一期，发行人营业收入分别同比增

长50.79%和77.69%，净利润同比增长50.97%和62.97%。报告期各期，发行人经营活动现金流量净额分别为14952.93万元、2864.93万元、-36836.40万元

和-70045.90万元。最近一年一期经营活动现金流量净额持续为负、低于当期净利润且差额较大，主要系公司业务快速发展面临经营资金周转压力所致。最近一期末，发行人应收票据、应收账款、应收款项融资账面金额分别为6149.05万元、156303.28万元、8305.47万元。

请请发行人补充说明：（1）最近一年一期负债规模增幅较大、偿债能力指标

下滑的原因及合理性，是否与收入增长相匹配，是否与同行业可比公司一致，未来资金使用及还款计划，是否存在短期偿债风险；（2）结合最近一期财务情况、后续分红计划、融资安排等说明公司本次可转债发行后累计公司债券余额占公司

净资产的比例是否超过50%，结合所在行业特点、自身经营情况等说明是否具备合理的资产负债结构，是否符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）第21问的要求；（3）最近一年一

期经营活动现金流持续为负的合理性，若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，公司是否存在定期偿付的财务压力，是否有足够的现金流来支付公司债券的本息；（4）最近一年一期营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性，业绩增长是否可持续；（5）结合采购销售周期、回款账期、银行授信、同行业可比情况，说明发行人是否存在较大的资金压力及经营风险；（6）结合发行人经营活动现金流不足、短期偿债压力较大的情况，说明发行人对经营活动现金流改善的应对措施及有效性。

请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

8-1-4南京商络电子股份有限公司

回复：

一、发行人补充说明事项

（一）最近一年一期负债规模增幅较大、偿债能力指标下滑的原因及合理性，是否与收入增长相匹配，是否与同行业可比公司一致，未来资金使用及还款计划，是否存在短期偿债风险1、最近一年一期发行人负债规模增加、偿债能力指标下滑的原因及合理性，

是否与收入收入增长相匹配，是否与同行业可比公司一致

（1）结合2017年至今公司负债规模、偿债能力指标变动情况，公司2019年末系因市场特殊背景引致公司负债规模相对较小且偿债能力指标处于相对较高水平

公司主要从事电子元器件的分销业务，公司2017年至今负债规模、偿债能力指标的变动情况如下：

单位：万元

项目2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/312018/12/312017/12/31

流动负债163293.53176550.8166680.0125805.3242352.1939369.01

非流动负债3874.493773.151779.431576.721536.65573.13

负债总计167168.03180323.9768459.4427382.0443888.8539942.14

流动比率（倍）1.831.752.574.582.952.20

速动比率（倍）1.251.291.873.452.371.60资产负债率

51.25%54.24%38.29%22.29%33.51%44.17%（合并）

注：流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债；

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%。

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偿债能力指标变动情况

5.0060.00%

4.0050.00%

40.00%

3.00

30.00%

2.00

20.00%

1.0010.00%

-0.00%

2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日

流动比率（倍）速动比率（倍）资产负债率（%）

2018 年，因 MLCC 产品市场供需失衡，价格大幅上涨，公司盈利水平大幅提升，营运资金较为充足，公司逐步偿还银行贷款，引致2019年底短期借款、应付账款等流动负债期末余额处于相对较低水平，并导致公司2019年底流动比率、速动比率亦处于相对较高水平。具体原因如下：

电子元器件产业为全球化市场，供需双方主要厂商的变化均会对全球市场产生影响。就供给端而言，2016 年以前，受台、韩原厂持续价格竞争的影响，MLCC等产品价格始终维持低位，导致全球原厂扩充产能意愿低迷；2016-2018年，日本部分原厂将部分产能切换至新兴的汽车电子、工业等领域，导致通讯、计算机、消费电子等领域出现较大的产能缺口。与此同时，在需求端，通讯、计算机、消费电子等传统领域的市场需求仍在继续增长，电子产品制造商、分销商为应对产能缺口而大幅增加库存，备货周期随之大幅延长。供需形势的变化反映在市场上，

2017 年下半年起 MLCC 部分品种价格开始上涨，2018 年年初起 MLCC 产品价

格全线上涨并持续至 2018 年第三季度。2018 年四季度开始，受到国内外 MLCC等产品的新增产能不断投产和国际贸易局势紧张、区域经济下行等负面因素的共同影响，MLCC 价格从高位回落；2019 年上半年，整个行业均处在去库存的过程中，MLCC 产品价格持续下滑；从 2019 年第三季度开始至 2019 年底，随着包括原厂、分销商、电子产品制造商在内的全产业链去库存基本结束，MLCC 等电子元器件市场开始回暖，需求企稳回升，价格下降趋势放缓，基本回归至本轮价格上涨启动时的价位。

上述背景下，公司2018年取得了较好的经营业绩，经营活动现金流情况表现良好，公司营运资金较为充足，偿还银行贷款。2018年-2019年公司经营活动

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产生的现金流量净额分别为14952.93万元、2864.93万元，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-3491.18万元、-4514.22万元，引致公司短期借款期末余额从2017年底13132.97万元降至2019年底600.00万元。公司为被动电子元器件分销商，向银行借入的短期借款主要为支付采购款项产生的临时资金周转需求，2019年底公司负债规模处于历史相对低位，从而导致公司2019年底流动比率、速动比率亦处于相对较高水平。

（2）2020年、2021年公司负债规模增幅较大的原因及合理性

2020年末、2021年末，公司负债总额分别为68459.44万元、180323.97万元，较上一期末同比增加150.02%、163.40%，公司流动比率、速动比率有所下滑且资产负债率有所提高，主要原因为：一方面，公司报告期初经营情况良好，营运资金较为充足，偿还银行贷款引致2019年底短期借款、应付账款等流动负债期末余额处于相对较低水平，并导致公司2019年底流动比率、速动比率亦处于相对较高水平；另一方面，公司2020年以来业务规模持续增长，在手订单大幅增加，营运资金需求相应增加，公司主要通过新增银行贷款满足业务需求，短期借款、应付账款等流动负债大幅增加，并导致公司偿债能力指标相应有所下滑。

2019年末、2020年末、2021年末，公司负债构成具体情况如下：

单位：万元

2021/12/312020/12/312019/12/31

项目金额占比金额占比金额占比

短期借款132032.4873.22%32642.9647.68%600.002.19%

应付票据1831.801.02%3300.48%3311.21%

应付账款29494.7016.36%26649.7238.93%18858.6968.87%

预收款项-0.00%--1307.784.78%

合同负债1827.211.01%1309.141.91%--

应付职工薪酬4636.282.57%3181.104.65%1279.924.67%

应交税费4791.222.66%1821.702.66%2731.749.98%

其他应付款135.170.07%154.280.23%70.20.26%一年内到期的非流

474.060.26%----

动负债

其他流动负债1327.900.74%591.110.86%625.992.29%

流动负债合计176550.8197.91%66680.0197.40%25805.3294.24%

长期借款523.690.29%----

租赁负债250.070.14%----

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预计负债154.850.09%226.250.33%195.620.71%

递延收益684.650.38%----

递延所得税负债2159.901.20%1553.182.27%1381.105.04%

非流动负债合计3773.152.09%1779.432.60%1576.725.76%

合计180323.97100.00%68459.44100.00%27382.04100.00%

由上表可知，公司2020年及2021年负债规模大幅增长主要系短期借款及应付账款大幅增长所致，主要原因如下：

*商络电子作为分销商，处于电子产业链中间环节，需要承担上下游账期的不匹配

公司作为电子元器件分销商，位于上游电子元器件生产商和下游电子产品制造商的中间环节，承担着物流、资金流、信息流及商流的传递作用。报告期内，公司作为分销商，代理了逾80余家原厂电子元器件，原厂一般给予分销商较短的信用期（30日左右），部分原厂要求分销商预付账款。

同时，为了快速响应下游电子设备制造商的采购需求，公司亦需要根据未来的需求预测提前备货，因此需要提前支付采购货款。公司下游客户多为各个细分行业具有影响力的电子设备制造商，此类客户资信状况良好，但账期一般为

90-120日，长于采购端付款账期（即存在账期差）。

公司需要承担上游、下游之间账期的不匹配，尤其在行业景气度较高、需求旺盛时，公司销售规模、采购规模快速增加，对营运资金需求相应大幅增长。当公司处于合理增长速度时，公司通过经营积累即可满足该等营运资金需求；当公司增长速度较快时，公司需要通过股权融资、债权融资等方式来满足营运资金需求。

*2020年以来国内电子行业景气度不断提高，公司保持较高的增长速度，对营运资金需求相应增加

2020年以来国内电子行业迎来了良好的发展机遇，一方面在国产替代加速

发展的趋势下，公司上游芯片、被动元器件、材料等板块持续发展，公司下游新能源汽车、远程学习办公及工业物联网等产业加速升级，电子行业景气度持续提升；另一方面新冠疫情等重大公共卫生事件、不确定性风险因素迭加，大量订单

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回流国内，推动电子行业持续快速发展。

该等背景下，公司营收规模实现快速增长。公司2020年实现收入311895.75万元，同比增长50.79%；公司2021年实现收入536280.45万元，较上年增长

71.94%，营运资金需求相应增加。

*电子产业国产替代过程中，公司积极把握行业发展机遇，不断扩充代理产品线

纵观国际分销行业的发展历史，产业横向整合、行业龙头集中度提高是主流的发展方向。在近年来电子产业国产替代的背景下，为把握电子产业发展的机遇，公司需要进一步投入资源，继续扩大现有优势产品销售规模，积极获取新的产品线授权、扩充代理产品类型，将原厂的竞争力转化为公司的竞争力，维持并持续开拓下游中高端产品市场，构建高效运转的销售网络，形成原厂、客户对公司销售体系长久的依赖关系。

报告期各期末，公司代理品牌数量分别为58项、85项、93项和91项，公司已取得了包括顺络电子、乐山无线电、兆易创新、长鑫存储、美格智能、兆芯

等在内的一系列国内优质电子元器件生产商的代理权，市场地位及业务规模持续提升。2019年末、2020年末、2021年末、2022年一季度末公司尚未履行的销售订单不含税金额分别为4.06亿元、10.27亿元、18.56亿元、24.53亿元，公司在手订单情况良好，订单持续性较高。随着公司代理产品线及业务规模的增加，公司相应采购支出金额增加，由此营运资金需求有所提高。

*随着公司市场地位稳步发展，公司营收规模、资产规模持续增长，银行授信额度进一步提高，通过债务融资提升经营规模与业务实际需要相符商络电子自成立以来一直专注于电子元器件产品的分销业务，在行业中具有较高的市场知名度和认可度。随着公司业务的稳步发展，公司营收规模、资产规模均持续增长。同时，公司于2021年4月完成首发上市后，综合实力进一步增强，银行授信额度亦进一步提高。

该等背景下，公司经营管理层综合考虑净资产收益率、股东回报率、杠杆经营能力等因素，基于公司新增及未使用的银行授信额度，选择通过银行贷款满足

8-1-9南京商络电子股份有限公司营运资金需求。截至2022年3月底，公司已获得的银行授信合计20.54亿元，未使用银行授信约为8.91亿元。公司通过债务融资提升自身经营规模符合业务实际需要。

综上所述，公司2020年及2021年负债规模增长主要系公司在行业景气度提升的背景下通过银行贷款提升业务规模所致，具有合理性。

（3）2020年、2021年公司偿债能力指标下滑的原因及合理性

2017年至2022年一季度末，公司偿债能力指标变动情况如下：

单位：万元

项目2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/312018/12/312017/12/31

流动资产298231.11309444.86171268.41118228.76124857.5686426.06

速动资产204053.75227462.73125011.1388979.15100531.3462796.28

总资产326174.99332453.52178806.28122853.04130977.0890424.85

流动负债163293.53176550.8166680.0125805.3242352.1939369.01

总负债167168.03180323.9768459.4427382.0443888.8539942.14

流动比率（倍）1.831.752.574.582.952.20

速动比率（倍）1.251.291.873.452.371.60

资产负债率（合并）51.25%54.24%38.29%22.29%33.51%44.17%

注：流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债；

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%。

公司2020年及2021年偿债能力指标有所下滑，主要原因如下：

一方面，公司 2018 年因 MLCC 产品市场供需失衡，价格大幅上涨，公司盈利水平大幅提升，营运资金较为充足，公司逐步偿还银行贷款，引致2019年底短期借款、应付账款等流动负债期末余额处于相对较低水平，并导致公司2019年底流动比率、速动比率亦处于相对较高水平。

另一方面，公司2020年以来因电子元器件行业景气度提升，且公司代理产品线增加，在手订单大幅增加，备货采购支出金额增加；同时公司2021年上半年完成首发上市后，公司资产规模、经营规模较报告期初大幅提升，银行授信额度亦同比大幅增加，公司主要通过银行贷款融资满足业务资金需求，引致公司流动比率、速动比率有所下降。

综上，公司2020年及2021年偿债能力指标下滑主要系公司在行业景气度提

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升的背景下业务规模持续增长，公司通过增加信用融资满足营运资金需求所致，具有合理性。

（4）公司2020年及2021年债务规模、偿债能力指标变动与收入增长匹配情况

2017年至2022年3月，公司负债总额占营业收入的比重情况如下：

单位：万元

项目2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/312018/12/312017/12/31

负债总额167168.03180323.9768459.4427382.0443888.8539942.14

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度2018年度2017年度

当期营业收入134186.50536280.45311895.75206842.64299273.33167584.98

营业收入增长率29.04%71.94%50.79%-30.89%78.58%-负债总额占营业

31.14%33.62%21.95%13.24%14.67%23.83%

收入的比重

注：2022年1-3月营业收入增长率系相较上年同期；2022年3月末负债总额占营业收入的比重已年化处理。

公司2020年及2021年收入持续增长的主要动力是下游市场需求旺盛以及代

理产品线的拓展，进而产生营运资金需求。该等背景下，公司经营管理层综合考虑净资产收益率、股东回报率、杠杆经营能力等因素，基于公司新增及未使用的银行授信额度，选择通过银行贷款满足营运资金需求。因此，公司负债规模的持续增加，与公司收入增长趋势相一致。

公司2020年及2021年流动比率、速动比率、资产负债率等偿债能力指标有所下滑，系公司2019年底流动比率、速动比率处于相对较高水平、2020年以来收入持续增长且公司通过银行贷款满足资金需求所致。上述偿债能力指标变动系公司经营、投资、筹资活动安排下综合的影响，与收入增长无明确匹配关系。

（5）公司2020年及2021年末债务规模与在手订单匹配情况

报告期内，公司负债总额及其变动、在手订单金额及其变动情况如下：

单位：万元

项目2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/31

负债总额167168.03180323.9768459.4427382.04

负债总额变动率-7.30%163.40%150.02%-37.61%

在手订单金额245295.85185620.65102695.1840698.39

8-1-11南京商络电子股份有限公司

项目2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/31

在手订单增长率32.15%80.75%152.33%76.17%

结合在手订单金额变动情况来看，行业景气度回升、公司代理产品线增加的背景下，公司在手订单金额同比大幅增长。公司在在手订单基础上，考虑供应商生产周期、订单交期等因素，结合对未来原厂供应能力的预判，进行采购。

该等情形引致公司采购支出金额增加，所需营运资金增加。因此公司2020年及

2021年负债规模的持续增加，与公司在手订单增长趋势一致。

其中2019年末公司在手订单增长率为76.17%，同期公司期末负债总额同比减少37.61%，主要系公司报告期初经营情况良好，营运资金较为充足，在满足业务需要的基础上，公司逐步偿还银行贷款引致2019年底短期借款、应付账款等负债科目期末余额处于相对较低水平，进而导致公司期末负债总额同比有所减少。

2020年末、2021年末公司在手订单与期末负债总额变动趋势保持一致，其中，2021年末公司期末负债总额增长幅度大于在手订单增长幅度，主要原因为：

一方面，公司因2021年营收规模同比增长71.94%，公司作为分销商承担上下游的账期差，引致营运资金需求变大；另一方面，公司因在手订单履约需要，综合考虑供应商生产周期、订单交期等因素进行采购，亦导致公司营运资金缺口增加；公司主要通过新增银行贷款同时满足上述营运资金需求，引致公司期末负债总额增长幅度大于在手订单增长幅度。

综上，公司2020年及2021年负债规模增长主要系公司营收规模增长、在手订单增长所致，具有合理性。

（6）是否与同行业可比公司一致

2017年末至2022年3月末，公司与同行业上市公司负债总额占营业收入比

重及偿债能力指标对比情况如下：

可比公司2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/312018/12/312017/12/31负债总额占营业收入比重

力源信息19.93%18.42%18.01%13.88%17.51%23.34%

深圳华强39.71%39.27%37.60%39.28%43.70%49.30%

韦尔股份68.14%65.45%56.11%69.84%74.57%67.93%

8-1-12南京商络电子股份有限公司

可比公司2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/312018/12/312017/12/31

润欣科技32.20%25.63%24.22%15.67%28.26%32.11%

火炬电子66.42%44.75%52.25%48.09%45.77%40.23%

雅创电子22.95%24.72%31.94%32.85%28.69%35.70%

平均值41.56%36.37%36.69%36.60%39.75%41.43%

本公司31.14%33.62%21.95%13.24%14.67%23.83%流动比率

力源信息2.402.322.202.162.021.80

深圳华强1.601.641.671.441.531.41

韦尔股份2.222.332.031.430.891.53

润欣科技2.402.302.833.422.121.79

火炬电子3.553.062.922.682.953.24

雅创电子2.943.231.871.681.651.28

平均值2.522.482.252.141.861.84

本公司1.831.752.574.582.952.20速动比率

力源信息1.531.471.541.511.351.32

深圳华强1.101.091.251.011.011.00

韦尔股份1.031.281.200.780.501.09

润欣科技1.731.712.472.791.461.34

火炬电子2.582.232.221.981.751.87

雅创电子2.182.611.601.371.261.05

平均值1.691.731.711.571.221.28

本公司1.251.291.873.452.371.60资产负债率

力源信息35.90%37.02%39.01%27.97%29.23%31.38%

深圳华强58.13%56.89%50.16%49.68%50.05%47.51%

韦尔股份46.73%49.18%49.11%54.48%64.25%57.85%

润欣科技36.67%37.29%30.84%23.32%39.55%53.91%

火炬电子30.88%30.53%32.19%27.98%24.67%22.92%

雅创电子30.95%29.47%49.18%54.40%54.28%71.25%

平均值39.88%40.06%41.75%39.64%43.67%47.47%

本公司51.25%54.24%38.29%22.29%33.51%44.17%

注：负债总额占营业收入比重=期末总负债/（当期营业收入），2022年1-3月负债总额占营业收入比重已经年化处理；

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；

资产负债率=总负债/总资产；

1、负债规模变动与同行业比较情况

8-1-13南京商络电子股份有限公司

从负债总额占营业收入比重情况来看，2020年及2021年，在国内电子景气度持续提升的大背景下，公司积极把握行业发展机遇，合理增加信用融资规模，以满足增加代理产品线及预测性备货所引致的营运资金扩充需求。与同行业可比公司相比，公司该指标近期变动主要受自身业务快速发展所致；就该指标绝对值而言，公司负债总额占营业收入水平仍低于同行业平均水平。

2、偿债能力指标变动与同行业比较情况

从流动比率、速动比率来看，2020年及2021年，一方面因公司报告期初经营情况良好，营运资金较为充足引致2019年底流动比率、速动比率处于相对较高水平，另一方面因电子元器件行业景气度回升，且公司代理产品线增加，备货采购支出金额增加，对营运资金需求提高，相应增加短期借款，从而使得公司流动比率、速动比率有所下降。与同行业可比公司相比，公司2020年及2021年流动比率、速动比率呈下降趋势主要受自身业务快速发展所致；就该指标绝对值而言，公司2019年、2020年末流动比率、速动比率均高于同行业平均水平。

从资产负债率来看，2020年及2021年，因公司业务增长对营运资金需求提高，公司资产负债率显著上升。与同行业上市公司相比，公司资产负债率相对较高，主要系公司通过新增银行贷款满足营运资金需求所致，但仍处于同行业可比上市公司合理区间内。2022年一季度，公司偿还部分银行借款，资产负债率有所下降。

3、偿债能力指标变动与收入增速比较情况

2018年至2022年一季度，公司与同行业上市公司主要财务指标比对情况如

下：

2022年1-3月2021年度2020年度2019年度2018年度

可比公司主要财务指标/2022年3月/2021年12月/2020年12/2019年12/2018年12

31日31日月31日月31日月31日

收入增速-13.84%0.79%-21.10%21.62%31.06%

力源信息流动比率2.402.322.202.162.02

速动比率1.531.471.541.511.35

收入增速26.19%39.86%13.76%21.66%38.08%

深圳华强流动比率1.601.641.671.441.53

速动比率1.101.091.251.011.01

8-1-14南京商络电子股份有限公司

2022年1-3月2021年度2020年度2019年度2018年度

可比公司主要财务指标/2022年3月/2021年12月/2020年12/2019年12/2018年12

31日31日月31日月31日月31日

收入增速-10.84%21.59%45.43%40.51%64.74%

韦尔股份流动比率2.222.332.031.430.89

速动比率1.031.281.200.780.50

收入增速12.41%33.96%-4.37%-14.36%-7.45%

润欣科技流动比率2.402.302.833.422.12

速动比率1.731.712.472.791.46

收入增速-26.92%29.48%42.30%26.92%7.21%

火炬电子流动比率3.553.062.922.682.95

速动比率2.582.232.221.981.75

收入增速52.97%29.16%-1.75%0.45%20.20%

雅创电子流动比率2.943.231.871.681.65

速动比率2.182.611.601.371.26

收入增速29.04%71.94%50.79%-30.89%78.58%

本公司流动比率1.831.752.574.582.95

速动比率1.251.291.873.452.37

注：2022年一季度收入增速系相较去年同期。

公司2020年以来因电子元器件行业景气度提升，且公司代理产品线增加，在手订单大幅增加，备货采购支出金额增加；同时公司2021年上半年完成首发上市后，公司资产规模、经营规模较报告期初大幅提升，银行授信额度亦同比大幅增加。该等背景下，公司经营管理层综合考虑净资产收益率、股东回报率、杠杆经营能力等因素，基于公司新增及未使用的银行授信额度，选择通过银行贷款满足营运资金需求，引致公司流动比率、速动比率有所下降。公司经营管理层未来将根据公司业务开展情况、偿债能力指标变动情况综合判断资金来源，控制公司的流动性风险。

就同行业上市公司而言，力源信息2018年至2021年增速呈放缓趋势，其流动比率、速动比率指标上升趋势明显。深圳华强2018年至2020年营收增速整体放缓，其流动比率、速动比率则表现为整体有所上升，而其2021年因营收增速较快偿债能力指标略有下降。韦尔股份2018年营收增速较高引致偿债能力指标下降，2019年收购豪威后转型为原厂，其高毛利水平能够在维持较高增速的同时使得偿债能力指标好转。润欣科技报告期2018年至2020年营收增速较低，其流动比率、速动比率表现为整体有所上升，而2021年因营收增速较快偿

8-1-15南京商络电子股份有限公司

债能力指标略有下降。火炬电子主营陶瓷电容生产及电子元器件分销，偿债能力指标受公司制造业务影响因素较多；雅创电子2018年至2020年营收增速整体放缓，其流动比率、速动比率则表现为整体有所上升，其2021年首发募集资金到位引致当年偿债能力指标进一步改善。

由上可知，当公司营收增速稳定或放缓时，其流动比率、速动比率表现较好，如力源信息、深圳华强、韦尔股份、润欣科技、雅创电子等；当公司营收增速较高时，其流动比率、速动比率下滑明显，如2021年度深圳华强、润欣科技等。因此，公司2020年及2021年流动比率、速动比率下降主要受业务快速发展所致具有合理性。

综上，公司2020年及2021年偿债能力指标有所下滑，与公司所处行业近年来发展背景、公司业务开展实际情况相符；公司该等指标变动与同行业可比公司

相比存在一定差异，但具有合理原因。

2、未来资金使用及还款计划

（1）公司资金使用计划相关管理方式

公司作为电子元器件分销商，位于上游电子元器件生产商和下游电子产品制造商的中间环节，需要承担上下游的账期差，自成立以来即高度重视资金管理工作。

就中长期资金使用规划而言，公司制定了中长期发展战略规划，涵盖市场销售目标、新产品扩充计划、项目建设计划等方面。公司经营管理层结合业务发展需要和中长期发展战略规划，根据相关运营指标，审慎预测营运资金需求情况。

在综合考虑股东权益回报、公司资信及银行授信情况下，选择通过债权融资及股权融资等方式筹集资金，满足公司可持续发展需要。

就短期资金使用计划而言，为适应业务发展需要，围绕财务信息，公司采购了见知数据管理软件，并二次开发形成公司资金管理系统。该系统在银行对账单、银行授信、银行保函、承兑汇票、投资理财、受限资金、融资贷款等数据基础上，能够实时汇总、可视化反映公司并表体系内全部成员企业的收支结构、资金余额、

资金结构，并形成未来的资金收支计划。

8-1-16南京商络电子股份有限公司

公司资金部每日通过 BI 系统了解公司销售端回款金额、回款形式，针对大额到期款项提示营销部门跟进催收工作；每周更新采购端采购计划，确认公司采购款支出金额、支出形式。在该等工作基础上结合运营费用情况，逐日更新公司资金状况，并根据实际需要判断是否需新增使用银行授信。

公司根据资金流动性及公司所需承担的成本将短期资金使用划分为三个层

次：第一层为日常现金保有量，通常情况下能保证公司短期营运资金需求；第二

层为银行短期理财、银行承兑汇票，作为资金安全垫解决临时性资金需求；第三层为银行授信额度，公司基于前述工作分析判断是否需新增银行授信。

（2）未来资金使用计划

截至2022年3月31日，公司货币资金账面余额剔除银行承兑汇票保证金及借款质押保证金之后，并考虑公司结构性存款等短期理财，公司可自由支配现金为27150.17万元；公司未贴现或背书转让的银行承兑汇票12086.55万元。该等储备主要用于维持公司正常生产经营、项目投资建设及偿还短期借款，具体情况如下：

*公司作为承担上游原厂和下游电子设备制造商账期不匹配的元器件分销商，在市场景气度较高、需求旺盛的时期，维持日常经营所需的资金量较大，且经营活动现金流出主要以购买商品、接受劳务支出为主，具体情况如下：

单位：万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

销售商品、提供劳务收到的现金148646.02481174.47261348.05213259.97

收到的税费返还1260.457924.586138.453607.51

收到其他与经营活动有关的现金146.363385.573185.472372.00

经营活动现金流入小计150052.83492484.63270671.97219239.48

购买商品、接受劳务支付的现金132622.82534626.62270055.50185556.17

支付给职工及为职工支付的现金8131.2919161.0713114.1612053.34

支付的各项税费3001.6113064.6915750.929994.85

支付其他与经营活动有关的现金2637.308925.128587.798770.19

经营活动现金流出小计146393.02575777.51307508.37216374.55

经营活动现金流入月均流入额50017.6141040.3922556.0018269.96

经营活动现金流出月均流出额48797.6747981.4625625.7018031.21

公司通过资金管理系统，结合业务系统经营数据制定具体资金使用计划，有

8-1-17南京商络电子股份有限公司

效维持公司经营的顺利开展。截至2022年3月31日，公司可支配的资金能够满足未来经营活动资金需求。

*公司正在投资建设的项目主要为智能仓储物流中心建设项目，项目投资总额为15450.00万元，预计于2023年4月达到预定可使用状态。该项目系首发时募集资金投资项目，使用首发时募集资金7909.43万元。截至本回复出具之日，首发时募集资金已使用完毕。在本次可转债募集资金尚未到位前，公司未来将继续投入资金确保项目建设工作的顺利推进。

*截至2022年3月31日，公司短期借款金额为119096.20万元，公司部分资金会用于偿还到期的短期借款。

综上所述，截至2022年3月31日公司可支配的资金未来将主要用于维持公司正常生产经营、项目投资建设及偿还短期借款，具有明确的用途安排。

（3）未来资金还款计划

截至2022年3月31日，公司短期借款金额为119096.20万元、一年内到期的非流动负债金额为278.10万元，公司未来拟通过自筹资金归还和置换上述短期借款，包括但不限于：以可自由支配的资金归还本息，以经营活动现金流入归还本息，以银行贷款进行置换等。具体如下：

*以可自由支配的资金归还本息

截至2022年3月31日，公司可自由支配的资金金额为27150.17万元，部分资金将会用于偿还到期短期借款本息。

*以经营活动现金流入归还本息

报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为9902.88万元、

14960.68万元、23627.41万元和6987.28万元；公司应收账款、应收票据等

应收款项账面金额合计为66788.02万元、105379.96万元、179044.41万元和

165605.69万元。公司盈利能力突出、经营情况良好，经营活动现金流入能够

部分用于偿还到期短期借款本息。

*以银行贷款进行置换

8-1-18南京商络电子股份有限公司

公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家大型金融机构建立了长期、稳定的合作关系。截至2022年3月31日，公司已获得的银行授信合计20.54亿元，未使用银行授信约为8.91亿元。银行授信未使用额度可以有效对当前短期借款到期后的部分置换。

3、是否存在短期偿债风险

公司流动资产变现能力较强、信用情况良好、盈利能力良好，短期偿债风险较小。

（1）公司流动资产变现能力较强，能够保障短期偿债需求

截至2022年3月末，公司流动资产中变现能力较强的资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应收款项融资，合计金额199823.93万元，较多高于公司短期借款119096.20万元，且公司应收账款质量较高，99%以上应收账款账龄均在一年以内，历史回款情况良好，能够保障公司的短期偿债需求，及时偿还银行借款等有息负债。

（2）公司信用情况良好，银行授信额度较为充足

报告期内，公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家大型金融机构建立了长期、稳定的合作关系。

截至2022年3月31日，公司已获得的银行授信合计20.54亿元，未使用银行授信约为8.91亿元。公司银行授信未使用额度可以有效对当前短期借款到期后的部分置换。

（3）公司盈利能力良好，利息偿付能力较强

2020年及2021年，公司息税折旧摊销前利润分别为21974.56万元和

36221.35万元，利息保障倍数分别为19.96倍和9.49倍，主要来源于主营业务利润，公司盈利能力及利息偿付能力较强，迄今无逾期偿还银行借款本金或支付利息的情形。

综上所述，公司经营情况良好，盈利能力较强，能够通过流动资产变现以及使用现有银行授信额度偿还现有有息债务，短期偿债风险较小。

8-1-19南京商络电子股份有限公司

4、风险补充披露情况

针对公司最近一年一期负债规模增幅较大、偿债能力指标下滑，公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“三、财务风险”中补充作出如下风险提示：

“（四）偿债能力风险

2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，公司负债总额分别为

27382.04万元、68459.44万元、180323.97万元及167168.03万元，资产

负债率分别为22.29%、38.29%、54.24%及51.25%，流动比率分别为4.58、2.57、1.75及1.83，速动比率分别为3.45、1.87、1.29及1.25。2020年及2021年，

公司负债规模增幅较大，偿债能力指标下滑较快，主要系公司报告期初营运资金较为充足，偿还银行贷款引致2019年末公司偿债能力指标处于相对较高水平所致。

由于债务融资仍是公司目前的主要融资途径之一，且截至本募集说明书签署日公司首发时募集资金亦基本使用完毕，公司主要通过增加流动负债来满足公司业务规模快速增长带来的营运资金需求，引致公司最近两年负债规模增幅较大、偿债能力指标相较行业平均水平下滑较快。如果公司未来经营受到宏观经济环境、政策及市场变化等不确定因素的负面影响，或因后续现金分红计划或其他融资安排使得资产负债结构发生重大不利变化，会导致公司存在一定的偿债能力风险。”

（二）结合最近一期财务情况、后续分红计划、融资安排等说明公司本次

可转债发行后累计公司债券余额占公司净资产的比例是否超过50%，结合所在行业特点、自身经营情况等说明是否具备合理的资产负债结构，是否符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）第21问的要求

1、结合最近一期财务情况、后续分红计划、融资安排等说明公司本次可转

债发行后累计公司债券余额占公司净资产的比例是否超过50%

（1）最近一期末，债券余额占公司净资产比例情况

截至2022年3月31日，发行人累计债券余额为0万元，发行人及子公司不

8-1-20南京商络电子股份有限公司

存在已获准未发行债券的情形。公司本次拟向不特定对象公开发行可转换公司债券不超过43650.00万元（含）。报告期末公司合并报表归属于母公司的净资产为

159012.84万元。本次发行完成后，发行人合并范围内累计债券不超过43650.00万元（含），占2022年3月末合并净资产比例为27.45%，低于50%，符合相关规定。

（2）公司将按照《公司章程》及相关法律法规制定后续分红计划，不会使

得累计债券余额占公司净资产的比例超过50%

*公司《公司章程》中关于现金分红的相关规定为维护公众投资者利益，根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及中国证券监督管理委员会的相关要求，公司在《公司章程》制定了利润分配政策的决策机制及现金分红相关的条款，其中有关现金分红比例的相关条款具体如下：

“现金分红的比例：采取固定比率政策进行现金分红，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策..”*公司最近三年的现金分红情况

最近三年，公司现金分红的具体情况如下：

单位：元项目2021年度2020年度2019年度归属于上市公司股东的净利

236274066.80149606761.5999028766.22

润

现金分红（含税）36120000.0015120000.000.00当年现金分红占归属于上市

15.29%10.11%0.00%

公司股东的净利润的比例

最近三年累计现金分配合计51240000.00

最近三年年均可分配利润161636531.54

8-1-21南京商络电子股份有限公司

项目2021年度2020年度2019年度最近三年累计现金分配利润

31.70%

占年均可分配利润的比例

公司于2021年4月完成首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，现行《公司章程》规定的分红政策于公司上市后执行。

公司于2021年4月完成首次公开发行股票。上市后至本回复出具日，公司共进行三次分红。公司于2021年5月19日召开2020年年度股东大会审议通过

2020年度利润分配方案，2020年度现金分红占当年归属于上市公司股东的净利

润比例为10.11%；公司于2021年9月2日召开2021年度第一次临时股东大会

审议通过2021年半年度利润分配方案，于2022年5月16日召开2021年年度股东大会审议通过2021年年度利润分配方案，2021年度现金分红占当年归属于上市公司股东的净利润比例为15.29%。

*公司后续现金分红不会使得累计债券余额占公司净资产的比例超过50%

假设可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售等情形，按《公司章程》规定的最低分红比例10%和报告期内现金分红最高比例

15.29%孰高的原则，模拟测算分红对债券余额占比的影响，具体如下：

单位：万元

2022年1-3月/

项目计算公式

2022/3/31

归属于母公司股东的净利润 6987.28 A

归属于母公司股东的净利润（2022 年全年） 27949.12 B=A*4

归属于母公司净资产 159012.84 C

归属于母公司净资产（2022 年末） 179974.68 D=C+B-A

模拟分红比例 15.29% E

模拟分红金额 4273.42 F=B*E

模拟分红后归属于母公司净资产 175701.26 G=D-F

本次发行后债券余额 43650.00 H

模拟测算分红后债券余额占归属于母公司净资产的比例 24.84% I=H/G

在按《公司章程》规定的最低分红比例10%和报告期内现金分红最高比例

15.29%孰高的原则考虑未来分红计划后，公司累计债券余额占公司净资产的比例

为24.84%，未超过50%。

公司未来将按照《注册办法》《审核问答》等相关法律法规制定后续分红计

8-1-22南京商络电子股份有限公司划，以确保累计债券余额与净资产的比例持续符合《注册办法》第十三条和《审核问答》第21问的相关要求。

（3）公司后续暂无其他融资安排，公司将确保累计债券余额持续满足相关要求

截至本回复出具之日，公司暂无其他融资安排。本次可转债发行后，公司将根据未转股的可转债余额并在综合考虑发行人资产负债结构、偿债能力的基础上，审慎考虑发行债券相关事宜，以保证公司累计债券余额与净资产的比例持续符合《注册办法》第十三条和《审核问答》第21问的相关要求。

2、结合所在行业特点、自身经营情况等说明是否具备合理的资产负债结构，

是否符合《注册办法》第十三条和《审核问答》第21问的要求

（1）本次发行前，公司具备合理的资产负债结构，符合电子元器件分销行业特点以及公司自身经营情况

电子元器件分销行业作为上游原厂和下游电子设备制造商的纽带，承担了上游、下游之间账期的不匹配，需要垫付采购资金，对营运资金需求相对较大，尤其在行业景气度较高时，为满足经营规模扩大的资金需求，分销商会增加信用融资规模，进而使得行业资产负债率相对较高。

报告期各期末，公司与同行业可比上市公司资产负债率对比情况如下：

可比公司2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/31

力源信息35.90%37.02%39.01%27.97%

深圳华强58.13%56.89%50.16%49.68%

韦尔股份46.73%49.18%49.11%54.48%

润欣科技36.67%37.29%30.84%23.32%

火炬电子30.88%30.53%32.19%27.98%

雅创电子30.95%29.47%49.18%54.40%

平均值39.88%40.06%41.75%39.64%

发行人51.25%54.24%38.29%22.29%

报告期内，公司资产负债率呈整体上升趋势，主要原因是在行业景气度不断提升的背景下，随着公司业务规模、预测性备货以及代理品牌数量的持续增长，公司营运资金需求不断增长，而为满足经营规模扩大的资金需求，公司银行借款

8-1-23南京商络电子股份有限公司相应增加。报告期各期末，公司短期借款分别为600.00万元、32642.96万元、

132032.48万元和119096.20万元，整体快速增长。

报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为14101.28万元、21974.56万元、36221.35万元和10639.42万元，利息保障倍数分别为48.65倍、19.96倍、9.49倍和8.44倍，盈利情况良好，能够满足公司利息偿付的需要。

（2）本次发行后不会对公司的资产负债率产生重大不利影响，公司仍具备合理的资产负债结构

假设其他财务数据不变，以截至2022年3月31日财务数据测算，本次可转债发行总额为43650万元，则发行完成前后、可转换债券转股前后，公司的资产负债率变动情况如下：

单位：万元

项目2022/3/31本次发行规模全部不转股全部转股

负债总额167168.03210818.03167168.03

资产总额326174.9943650.00369824.99369824.99

资产负债率51.25%57.00%45.20%

注：以上测算未考虑可转债的权益公允价值（该部分金额通常确认为其他权益工具），若考虑该因素，本次发行后的实际资产负债率会进一步降低。

本次发行后转股前，公司的资产负债率有所提升，但仍处于合理范围。由于可转债兼具股票和债券两种性质，随着本次发行的可转换公司债券在转股期内逐渐完成转股，公司的资产负债率将逐步降低。因此，本次发行不会对公司的资产负债率产生重大不利影响，公司仍具备合理的资产负债结构。

综上所述，公司在本次发行前及发行后具备合理的资产负债结构，符合电子元器件分销行业特点以及公司自身经营情况，资产负债结构能够持续符合《注册办法》第十三条和《审核问答》第21问的相关要求。

3、风险提示补充披露情况针对公司资产负债结构的相关风险，公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“三、财务风险”中补充作出如下风险提示：

“（四）偿债能力风险

8-1-24南京商络电子股份有限公司

2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，公司负债总额分别为

27382.04万元、68459.44万元、180323.97万元和167168.03万元，资产

负债率分别为22.29%、38.29%、54.24%及51.25%，流动比率分别为4.58、2.57、1.75及1.83，速动比率分别为3.45、1.87、1.29及1.25。2020年及2021年，

公司负债规模增幅较大，偿债能力指标下滑较快，主要系公司报告期初营运资金较为充足，偿还银行贷款引致2019年末公司偿债能力指标处于相对较高水平所致。

由于债务融资仍是公司目前的主要融资途径之一，且截至本募集说明书签署日公司首发时募集资金亦基本使用完毕，公司主要通过增加流动负债来满足公司业务规模快速增长带来的营运资金需求，引致公司最近一年一期负债规模增幅较大、偿债能力指标相较行业平均水平下滑较快。如果公司未来经营受到宏观经济环境、政策及市场变化等不确定因素的负面影响，或因后续现金分红计划或其他融资安排使得资产负债结构发生重大不利变化，会导致公司存在一定的偿债能力风险。”

（三）最近一年一期经营活动现金流持续为负的合理性，若本次发行的可

转债持有人未在转股期选择转股，公司是否存在定期偿付的财务压力，是否有足够的现金流来支付公司债券的本息

1、最近一年一期经营活动现金流持续为负的合理性

2020年及2021年，公司经营活动现金流净额与净利润的勾稽关系如下：

单位：万元项目2021年2020年净利润23399.8714949.58

加：信用减值损失3862.323132.82

资产减值损失4989.692276.34

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折

939.65224.55

旧

无形资产摊销161.73101.71

长期待摊费用摊销50.7381.52

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失-4.460.27

固定资产报废损失5.88-0.02

公允价值变动损失-340.28-26.83

8-1-25南京商络电子股份有限公司

财务费用3653.46706.05

投资损失-93.71-47.81

递延所得税资产减少-1422.25-656.45

递延所得税负债增加606.73172.08

存货的减少-35810.82-12548.55

经营性应收项目的减少-93773.84-54021.46

经营性应付项目的增加10482.428819.80

经营活动产生的现金流量净额-83292.89-36836.40

由上表可知，公司2020年及2021年经营活动现金流持续为负，主要系存货及经营性应收项目大幅上升所致。在采购端，公司从事电子元器件分销业务，公司代理了逾 80 家原厂电子元器件，包括 TDK（东电化）、Samsung（三星电机）、Yageo（国巨）、顺络电子、TE（泰科）、乐山无线电及兆易创新等细分领域国内

外电子元器件巨头，原厂一般给予分销商较短的信用期（30日左右），部分原厂要求分销商预付账款。同时，考虑到能够快速响应下游电子设备制造商的元器件需求，公司亦需要根据未来的需求预测提前备货，因此需要提前支付采购资金。

在销售端，公司下游客户多为各个细分行业具有影响力的电子设备制造商，与包括京东方、联宝科技、歌尔股份、中磊集团、熊猫集团等在内的多家知名厂商建

立了稳定合作的关系，此类客户资信情况良好，但账期一般为90-120日，账期长于采购端付款账期（即存在账期差）。

分销商作为上游原厂和下游电子设备制造商的纽带，承担了上游、下游之间账期的不匹配，在市场景气度较高、需求旺盛的时期，分销商备货增加、销售增加，将使得存货、应收账款、采购付款较快增加，而销售回款相对较为滞后，并且公司近年来代理品牌数量快速增加、预测性备货亦有效提升，从而形成了净利润与经营活动现金流量净额之间的差异，使得公司2020年及2021年经营活动现金流持续为负，具有合理性。

2、若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，公司是否存在定期偿

付的财务压力，是否有足够的现金流来支付公司债券的本息假设可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，按票面利率5%（高于近期可转债年平均补偿利率）进行测算，公司债券持有期间需支付的本金和利息情况如下表所示：

8-1-26南京商络电子股份有限公司

单位：万元项目金额计算公式

最近三年平均归属于母公司的净利润 16163.65 A

可转债存续期 6 年内预计净利润合计 96981.92 B=A*6

截至报告期末货币资金金额 28204.97 C

本次发行可转债规模 43650.00 D

模拟可转债平均年补偿利率 5% E

模拟可转债年利息额 2182.50 F=D*E

可转债存续期 6 年本息合计 56745.00 G=D+F*6

现有货币资金金额及 6 年盈利合计 125186.89 H=B+C

注：根据 WIND 统计，以发行公告日为准，自 2021 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日共120 只可转债年平均补偿利率为 2.98%，其中信用等级为A+共 20只年平均补偿利率为 3.58%，

最高年平均补偿利率为4.93%。

由上表可知，按票面利率5%（高于近期可转债年平均补偿利率）进行模拟测算，公司在可转债存续期6年内需要每年支付利息2182.50万元，到期需支付本金43650.00万元，可转债存续期6年本息合计56745.00万元。而以最近三年平均归属于母公司的净利润进行模拟测算，公司可转债存续期6年内预计净利润合计96981.92万元，再考虑公司截至报告期末的货币资金金额28204.97万元，足以覆盖可转债存续期6年本息合计56745.00万元。

本次可转债发行后，募集资金到位使得公司流动资产进一步提高，同时本次募投项目经过充分的可行性论证，符合国家政策导向及公司自身发展战略，有利于公司紧跟行业发展趋势，提升客户服务效率及能力，增强公司的核心竞争力，从而提高公司的盈利能力，能够有效保障可转债到期后本息的偿还。

3、风险提示补充披露情况

针对公司本次可转债未在转股期内转股会给公司带来一定财务压力的相关风险，公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“六、与本次可转债相关的风险”中补充作出如下风险提示：

“（二）转股风险进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

1、公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本

8-1-27南京商络电子股份有限公司

次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者的投资收益。

2、本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公

司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

3、本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好

及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，公司存在一定的定期偿付的财务压力，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。”

（四）最近一年一期营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性，业绩增长是否可持续

1、公司最近一年一期营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性

2019年至2021年，公司的营业收入构成如下表所示：

单位：万元

2021年度2020年度2019年度

项目金额变动比率金额变动比率金额

主营业务收入536267.3871.96%311861.1150.79%206814.83

其他业务收入13.07-62.26%34.6324.57%27.80

营业收入536280.4571.94%311895.7550.79%206842.64

净利润23399.8756.53%14949.5850.97%9902.22

扣非后归母净利润22115.2862.71%13591.8756.43%8688.63

公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成，其中主营业务收入主要为电子元器件分销收入，其他业务收入主要为少量房租收入。公司2020年及2021年营业收入、净利润大幅增长主要原因均系公司主营业务收入大幅增长所致。

（1）公司最近一年一期营业收入增长的原因

2019年-2021年，公司分产品主营业务收入构成及变动情况具体如下：

产品类别2021年度2020年度2019年度

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金额变动比率占比金额变动比率占比金额占比

电容167108.1127.48%31.16%131081.4840.52%42.03%93283.8845.11%被动

电阻25502.5229.10%4.76%19753.3640.27%6.33%14082.066.81%电子

电感63328.3425.21%11.81%50578.9836.64%16.22%37015.8817.90%元器

射频器件16011.6318.30%2.99%13534.8749.78%4.34%9036.544.37%件

小计271950.6026.52%50.71%214948.6940.11%68.92%153418.3674.18%

连接器21592.1475.70%4.03%12288.9161.93%3.94%7588.933.67%

其他晶体器件26350.4771.01%4.91%15409.0771.24%4.94%8998.584.35%

电子存储器件113406.30569.22%21.15%16945.9398.24%5.43%8548.314.13%

元器 IC 31297.79 896.39% 5.84% 3141.13 57.82% 1.01% 1990.32 0.96%

件其他71670.0845.89%13.36%49127.3887.01%15.75%26270.3312.70%

小计264316.78172.74%49.29%96912.4281.50%31.08%53396.4725.82%

合计536267.3871.96%100.00%311861.1150.79%100.00%206814.83100.00%

公司被动电子元器件主要包括电容、电阻、电感、射频器件等。2019年、

2020年及2021年，公司被动电子元器件收入金额分别为153418.36万元、

214948.69万元及271950.60万元。从具体产品明细来看，被动电子元器件业

务收入的增长主要系电容产品收入增长所致。

公司其他电子元器件主要包括连接器、晶体器件、存储器件、IC 等。2019年、2020年及2021年，公司其他电子元器件收入分别为53396.47万元、96912.42万元及 264316.78 万元。从具体产品明细来看，以存储器件、IC 为核心的主动电子元器件增长，是公司其他电子元器件收入快速增长的主要原因。

（2）公司最近一年一期业绩增长的合理性

公司2020年度营业收入较2019年度同比增长，主要系：一方面，电容、电阻等被动电子元器件景气度较2019年有所回升，使得公司当年被动电子元器件销售收入较上年增长40.11%；另一方面，公司持续丰富所代理的品牌及产品线，大力拓展其他电子元器件分销服务，新客户开发不断取得突破，使得公司当年其他电子元器件销售收入较上年增长81.50%，占公司主营业收入比例达到31.08%。

公司2021年营业收入较上年同期持续增长，主要系：一方面，在国内疫情形势进一步好转而国外疫情不断反复的大背景下，电子产业链部分国际订单流入国内，国内电子行业迎来了良好的发展机遇，并且国产替代在新能源、工业物联网等领域大幅提速，这使得国内电子行业景气度持续提升；另一方面，在电子元

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器件国产化持续提速的进程中，公司积极把握发展机遇，基于拥有的顺络电子、乐山无线电、兆易创新、长鑫存储、美格智能、兆芯等在内的一系列国内优质电

子元器件生产商的代理权，与公司广泛而优质的客户资源形成良性互动，从而推动公司的收入大幅提升。

综上，公司2020年及2021年业绩增长系电子行业景气度持续提升的背景下，公司持续丰富所代理的品牌及产品线、大力拓展其他电子元器件分销业务所致，具有合理性。

2、公司业绩增长具有可持续性

（1）2020年以来国产化替代趋势下，国内电子行业景气度持续提升，公司抓住行业机遇提升业务规模

2020年以来，国际国内宏观经济、政策环境发生重大变化。在国产替代加

速发展的趋势下，国内电子行业景气度持续提升。以消费电子及新能源汽车行业为例，企业复工率的上升带来商用 PC 需求提升，“碳达峰、碳中和”大背景下新能源乘用车需求强劲，带来了主动芯片、高规格阻容及电感类产品等部分电子元器件的紧缺行情。与此同时，我国大陆以外国家和地区疫情的持续和反复，对上游原厂产能稳定性、物流效率以及产业链之间的合作流畅度均带来不同程度的影响，进一步加重了上述缺货局面。

而从中长期来看，人工智能、物联网、智能设备、电动汽车、区块链等产业正处在扩张前期，而 5G 通信即将大规模进入市场；传统产业也面临更新和升级，诸如家电变频化、智能化等升级需求持续创造新的市场空间。在此背景下，公司报告期各期末的在手订单规模持续增长。2019年末、2020年末、2021年末、2022年3月末公司尚未履行的销售订单不含税金额分别为4.06亿元、10.27亿元、18.56

亿元、24.53亿元，公司在手订单情况良好，订单持续性较高。

与此同时，公司已取得了包括顺络电子、乐山无线电、兆易创新、长鑫存储、美格智能、兆芯等在内的一系列国内优质电子元器件生产商的代理权。因此，公司市场地位及业务规模能够进一步提升。

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（2）被动电子元器件具有“大米”属性，数量众多、行业广泛、合作长久的客户积累是公司业务可持续发展的基础

被动元器件单价较低，单颗产品的价格多数在几厘到几分钱，在电子产品零部件中往往数量占比在70%以上而金额占比不足10%，但其在电子产品中不可或缺，具有“大米”属性；客户对其价格变动的敏感度较低而对交货及时性、交付齐套率的要求较高。经过20多年发展，公司积累众多一线品牌，构造了被动元器件“超市”，满足客户通过一站式采购，全面降低综合采购成本的需求，对客户形成了较强的吸引力。

从客户数量及行业分布来看，目前公司为约3000家客户提供分销服务，客户涵盖网络通信、消费电子、汽车电子、工业控制等应用领域。经过多年积累，公司目前已经进入国内众多主流电子产品制造商的供应体系，包括京东方、联宝科技、舜宇光电等，并与其建立了稳定的合作关系。这些大客户规模较大、资金流充沛、采购量较大、能为公司提供相对更好的交易保障。同时，公司亦重点关注中小客户，该等中小客户的业务领域更加分散，借助于与中小客户的合作，公司可以更好地了解整个市场的产品动向，制定长远策略，并有效对冲行业风险。

从客户合作年限来看，公司超过80%的收入来源于电子产品制造商，这些客户价格敏感度相对较低而更看重供应链稳定有效，新客户通常需要1至3年的合作来验证分销商的服务质量，在经过考核后，往往会与公司产生较强的粘性。公司三年以上老客户产生的收入约占总收入的三分之二，且数量逐年增加，体现了客户对于公司服务能力的认可。该等客户资源的储备和积累为业务可持续发展打下基础。

（3）持续丰富代理品牌及产品线，能够有力保证公司的持续发展

与原厂保持稳定的合作关系，持续引入并扩充代理线，是公司持续发展的有力保证。报告期各期末，公司代理品牌数量分别为58项、85项、93项和91项，代理品牌数量持续增加。

公司在经营发展过程中，始终坚持与知名原厂保持长期良好合作的业务模式，已积累了众多优质的原厂授权资质，先后取得了 TDK（东电化）、Samsung（三

8-1-31南京商络电子股份有限公司星电机）、Yageo（国巨）、顺络电子、TE（泰科）、乐山无线电、兆易创新、

长鑫存储等国内外知名原厂的代理资质。该等一线原厂产品品质可靠、种类丰富，涵盖了移动通讯、消费电子、汽车电子、物联网、智能设备、工业控制等众多下游应用领域。

通过取得上述国内外知名原厂的代理授权，公司可以按照有竞争力的价格及时取得原厂高品质的元器件产品，并依托原厂技术、品牌、规模等优势，维持并持续开拓下游中高端产品市场，将原厂的竞争力转化为公司的竞争力，有利于公司维持高效运转的销售网络，打造核心竞争能力，形成原厂、客户对公司销售体系长久的依赖关系，建立长期可持续的盈利模式。

（4）随着公司业务稳步发展，公司对内进一步投入资源，强化自身供应链管理能力

被动元器件分销业务具有产品品种多，客户数量多，保障供应要求高的特点，因而分销商的供应链管理能力是核心优势的体现。公司在发展过程中高度重视供应链管理，通过对从供应商到客户的产品流、信息流和资金流的管理，在保障客户供应的情况下，最小化供应链成本，实现自身收益。

供应链管理的推动和落实，始终围绕数据、信息，公司为此不断提升数据搜集、分析、决策能力，打造并升级核心系统。2004 年公司即上线了 ERP 系统，通过信息系统为公司提供基础性保障；自此以来，公司持续跟踪国外分销领域的信息发展进程，先后构建 WMS、APS、BI、EMALL、CRM、PMS 等系统。本次可转债的募投项目数字化平台升级项目，所涉 APS2.0、EMALL2.0、PLM 产品物料智能搜索引擎、仓储配送管理软件、电子发票系统等系统，亦是围绕提升公司供应链管理能力而推进实施。

（5）完成首发上市拓宽了公司融资渠道，亦有助于公司实现外延式发展

公司完成首发上市工作之后，资本实力和资产规模得到进一步加强。公司前次募投项目及本次募投项目的实施，将为公司提供全国性的调拨中心，总体协调并支撑全国性规模化、信息化仓储物流网络。公司将根据市场销售情况、新产品的扩充进度、项目的投产情况以及客户的需求变化，结合经营业务发展需要和中

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长期发展战略规划，积极争取国家政策性基金与贷款支持；凭借良好的资信，通过银行贷款筹措业务快速发展急需的流动资金。公司不排除今后将通过增发股票、发行债券等方式来筹集资金，确保公司的可持续发展。

与此同时，公司已在中国香港、中国台湾、新加坡设立子公司，并在东南亚多地建设了办事处。随着中国企业不断发展壮大，海外分销市场将成为分销企业必须涉足的领域。公司将继续坚持全球化战略，通过走出去的方式，提升自身的海外竞争力，实现业务的全球化扩张。

综上，公司近年来业绩增长系抓住行业机遇提升业务规模所致；公司凭借良好的供应商、客户资源积累，通过持续强化自身供应链管理能力，形成原厂、公司与客户之间的良性循环；公司上市后将通过资本化运作和规模扩张等方式进行

产业布局，保持市场领先地位，强化核心竞争力；公司业务增长具有可持续性。

3、风险提示补充披露情况针对公司经营业绩可能无法持续快速增长的风险，公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“二、业务与经营风险”中补充作出如下风险提示：

“（六）经营业绩难以保持持续快速增长的风险公司经过多年发展积累，已拥有80余家知名原厂的授权，向约3000家客户销售超过3万种电子元器件产品。报告期内，公司营业收入分别为206842.64万元、311895.75万元、536280.45万元和134186.50万元。报告期内公司经营业绩持续快速增长，主要系在电子元器件国产化替代趋势下，国内电子行业景气度持续提升所致。

但随着市场竞争的加剧，若相关行业政策及产业背景发生重大不利变化，公司无法及时跟上产业政策变动的步伐，或者公司无法在供应链管理、原厂合作、客户服务、风险控制等方面持续保持竞争优势，公司将面临经营业绩无法保持持续快速增长的风险。”

（五）结合采购销售周期、回款账期、银行授信、同行业可比情况，说明发行人是否存在较大的资金压力及经营风险

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1、公司采购销售周期、库存周期等情况

公司采购、库存管理及销售情况如下：

项目具体内容公司采购执行模式分为订单采购和备货采购两种。

订单采购指销售部门接到销售订单后，公司按照销售订单约定的客户产品交期以及掌握的原厂的交货周期下达相应的采购订单，根据客户的需求确定采购量，即“以销定采”。订单采购多对应交期、需求量相对稳定、行采购模式业波动较小的工业控制类等电子产品制造商。

备货采购指公司通过对未来市场需求、客户需求的预测生成需求计划，基于需求计划进行采购，或者通过对未来原厂供应能力进行预判，对预判未来会紧缺的物料预先进行采购。

公司通过成立计划部门管理客户需求预测、协调公司资源的合理分配。一方面，公司根据销售团队获取的客户需求信息，结合一段时间的订单和历史发货状况，原厂的供应状况，以及影响未来需求的关键因素，运用统计分析、回归分析等工具建立需求预测模型，得到相对准确的客户需求预测；

另一方面，产品经理和原厂保持密切联系，了解原厂的产能、稼动率、库库存管理模式存、订单及其变化情况等信息，结合市场、行业的供需信息，运用统计分析工具形成供应趋势的综合判断。两者相结合，公司在供应趋紧时提前增加备货量，缓解供应紧张；当供应趋松时提前减少备货量，以控制库存。

同时，公司建立了动态安全库存体系，一方面根据历史服务水平、供需状况等设置相应的安全库存，另一方面也根据需求预测的结果，周期性地对安全库存量进行动态的维护和调整。

公司产品销售全部采用直销模式，为电子产品制造商、贸易商提供电子元销售模式器件产品。公司坚持优先为电子产品制造商等终端客户提供产品及服务，在保证终端客户销售的前提下，会根据业务机会向贸易商进行销售。

公司采购销售周期与资金周转情况互相影响，合理的销售及采购周期为公司提高资金周转率并提高资金使用效率提供了基础，而较好的资金周转也为公司合理安排采购及销售提高效益提供了保证。具体体现为：

（1）准确预测客户需求是降低成本和快速响应客户需求的关键所在

公司采购执行模式分为订单采购和备货采购两种，以备货采购为主。订单采购存货均有明确的订单支持、客户需求支持，而无订单备货采购存货中又依据有无明确客户需求支持分为两类，其中有明确客户需求支持的备货是指公司针对客户虽未下达明确订单但已传达采购需求而进行的备货，该类备货主要针对与公司具有长期稳定合作关系的客户，是分销商降低成本和快速响应客户需求的关键所在；无明确客户需求支持的备货是指公司综合考量未来市场/客户需求及原厂供

给而进行的主动型备货，该部分存货规模相对较小。

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就采购周期而言，准确预测客户需求是降低成本和快速响应客户需求的关键所在，是公司作为分销商核心竞争能力的体现。为此，公司通过市场部门、销售部门和计划部门管理客户需求预测、协调公司资源的合理分配，搭建了供应链一体化的协同机制。一方面，计划部需求预测管理团队基于销售团队获取的客户需求信息，结合一段时间的订单和历史发货状况，原厂的供应状况，以及影响未来需求的关键因素如趋势、季节性、促销、宏观经济数据等，运用统计分析、回归分析等工具建立需求预测模型，得到相对准确的客户需求预测，形成未来的需求计划；另一方面，产品经理和原厂保持密切联系，了解原厂的产能、稼动率、库存、订单及其变化情况等信息，结合市场、行业的供需信息，运用统计分析工具形成供应趋势的综合判断。两者相结合，公司得以在供应趋紧时提前增加备货量，缓解供应紧张；当供应趋松时提前减少备货量，以控制库存。

（2）动态安全库存体系是公司供应链管理能力的体现

公司作为分销商，位于电子产业链的中间环节，需要兼顾上游原厂的供给与下游电子产品制造商的需求，适当的库存种类和库存规模是公司提供供应链服务的基础。而需求波动是分销商面临的难点之一，克服需求波动带来的成本和服务的压力也是分销商竞争能力的体现。为此，公司建立了动态安全库存体系，一方面公司根据历史服务水平、供需状况等设置相应的安全库存，另一方面也根据需求预测的结果，周期性地对安全库存量进行动态的维护和调整，这样既保证了客户服务水平，又降低了呆滞物料带来存货跌价的风险。

通过相对准确的需求与供给预测，辅之以动态安全库存体系，公司可以在保证客户服务水平的前提下，最大程度地减少资金占用、降低库存风险、提高供应链运行效率，以最小的资金成本实现供应链的高效运转。

（3）公司通过信息化系统实现高效库存管理支持

信息化系统是公司准确搜集产业链信息、预测判断产业链发展动向、向客户

提供数以万计产品供应链服务的基础。公司以信息化系统为日常管理重要工具，把业务流程数据化，设计和配置高效的 ERP 管理系统，实时演算与运行需求供给计划和业务报告，以满足公司不断增长的业务需求。

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为提升对客户需求的响应速度，公司分别在南京、深圳、中国香港三地设立中心仓库。公司应用 LLamasoft 供应链网络及库存优化模块，建立了包含原厂、三地中心仓库和客户在内的网络模型，对客户的需求进行统计分析。公司从客户需求出发改善网络结构和物流路径，优化库存在三地中心仓库之间的配置，合理调配三地中心仓库各品种的库存水平，使得各个区域仓储中心能够最大限度地贴近服务客户，响应客户需求，在提升了客户服务水平的同时，也降低了物流成本。

公司仓库管理系统（WMS）实现库存物料的批次管理、先进先出，自动化贴标设备的引入在提高仓库作业效率的同时，也降低了人工作业带来的品质风险。

2、公司采购周转、存货周转、回款账期等情况

报告期内，公司总资产周转天数、应付账款周转天数、存货周转天数、应收账款周转天数平均情况如下：

指标2022年1-3月2021年度2020年度2019年度总资产周转天数221172174221应付账款周转天数22213143存货周转天数61434559应收账款周转天数1119397123

注：2022年1-3月周转天数计算已经年化处理

公司作为分销商，代理了逾80余家原厂电子元器件，原厂一般给予分销商

30日左右的信用期，与公司应付账款周转天数基本一致；公司下游客户多为各

个细分行业具有影响力的电子设备制造商，账期一般为90-120日，与公司应收账款周转天数基本一致。

从周转天数变动情况来看，公司应收账款周转天数、应付账款周转天数变动趋势保持一致，与公司采购模式、库存管理模式、销售模式实际情况相符；公司库存周转天数表现情况良好。其中，2022年一季度，公司总资产周转天数、存货周转天数及应收账款周转天数有所下降，主要系公司一季度收入占比一般较低所致。2020年及2021年公司收入实现同比增长150.79%、71.94%，而公司存货周转天数相比于2019年有所减少且基本维持。该等指标表现系公司不断优化整体运营效率，提升公司效益的结果。

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3、同行业可比情况

公司购销周期相对较长、回款账期长于采购账期，因而存货及经营性应收项目的规模较大，占用公司资金较多，可能会导致一定的资金压力及经营风险，但公司总体资产周转率情况良好。公司应收账款周转率略低于同行业上市公司，但总体保持较高水平，处于行业合理区间内；公司存货周转率高于同行业上市公司平均水平，存货管理水平良好。

报告期内，公司与同行业上市公司应收账款周转率、存货周转率指标对比情况如下：

可比公司2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/31应收账款周转率

力源信息5.425.905.456.66

深圳华强5.035.044.364.86

韦尔股份7.508.176.766.67

润欣科技3.693.893.603.99

火炬电子2.152.842.512.40

雅创电子3.162.952.572.88

平均值4.494.804.214.58

商络电子3.243.893.722.92存货周转率

力源信息5.827.028.4710.57

深圳华强7.018.588.687.00

韦尔股份1.492.012.583.45

润欣科技5.118.3710.155.99

火炬电子1.722.732.812.57

雅创电子6.689.109.878.59

平均值4.646.307.096.36

商络电子5.908.438.026.11

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；

2022年1-3月周转率指标已年化处理；

注2：数据来源于公司同行业可比上市公司定期报告及招股说明书数据，由于同行业可比上市公司2022年第一季度报告未披露应收账款及存货账面余额，因此相关指标以账面价值为基础进行计算。

4、公司银行授信情况

公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家大型金融机构建立了长期、稳定的合作关系。2019年末、2020年末、2021年12月末、2022年3月末，公

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司已获得银行授信分别为5.43亿元、12.19亿元、19.71亿元、20.54亿元。

截至2022年3月31日，公司已获得的银行授信合计20.54亿元，未使用银行授信约为8.91亿元。随着公司营收规模的增长，公司银行授信水平亦持续增长，能够满足公司短期内经营周转需要。

综上所述，公司购销周期相对较长、回款账期长于采购账期，且公司在行业高景气度时主动把握机遇，持续扩充代理产品线及预测性备货，进而导致2020年及2021年存货及经营性应收项目的规模快速增长，占用公司资金较多，可能会产生一定的资金压力及经营风险。目前公司总体资产周转率情况良好，银行授信额度相对充裕，风险整体可控。

5、风险提示补充披露情况

针对公司流动性压力的相关风险，公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“三、财务风险”中补充作出如下风险提示：

“（三）经营活动现金流量净额持续低于净利润且差额较大的风险报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为2864.93万元、-36836.40万元、-83292.89万元和3659.81万元，经营活动现金流量净额与净利润的差额分别为-7037.29万元、-51785.98万元、-106692.75万元及-3323.91万元。

公司2020年度、2021年度经营活动现金流量净额持续为负、低于当期净利润且

差额较大，主要系公司业务快速发展所致，公司面临经营资金周转的压力。

公司从事电子元器件分销业务，代理了逾80余家原厂电子元器件，原厂一般给予分销商较短的信用期（30日左右），部分原厂要求分销商预付账款。同时，为了快速响应下游电子设备制造商的采购需求，公司亦需要根据未来的需求预测提前备货，因此需要提前支付采购货款。公司下游客户多为各个细分行业具有影响力的电子设备制造商，此类客户资信状况良好，但账期一般为90-120日，长于采购端付款账期（即存在账期差）。

分销商作为上游原厂和下游电子设备制造商的纽带，承担了上游、下游之间账期的不匹配，在市场景气度较高、需求旺盛的时期，分销商备货增加、销售增加，将使得存货、应收账款、采购付款较快增加，而销售回款相对较为滞后，从

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而形成了净利润与经营活动现金流量净额之间的差异。

未来，若公司业务规模持续提升而无法合理制定资金计划并控制经营规模、按时收回应收账款且无法通过股权或债权融资等方式筹措资金，可能会导致公司存货及经营性应收项目的资金占用规模进一步扩大，而超出公司资金能力承受范围，存在经营活动现金流量净额持续低于净利润且差额较大的风险。”

（六）结合发行人经营活动现金流不足、短期偿债压力较大的情况，说明发行人对经营活动现金流改善的应对措施及有效性

公司2020年和2021年经营活动现金流量净额分别为-36836.40万元和

-83292.89万元，与同期净利润相比存在较大差异，给公司造成了一定的短期偿债压力，主要系存货、经营性应收项目大幅上升所致，这是公司所处行业的特性所致。公司作为分销商，承担了上游、下游之间账期的不匹配，在市场景气度较高、需求旺盛的时期，公司备货增加、销售增加，将使得存货、应收账款、采购付款较快增加，而销售回款相对较为滞后，从而形成了净利润与经营活动现金流量净额之间的差异，具有合理性。为持续提高及改善公司经营活动现金流状况，公司已采取多项措施并有效执行，对改善公司经营活动现金流量净额起到了积极的作用：

1、公司通过中长期战略规划、短期资金使用计划，持续提升资金管理能力

公司自成立以来即高度重视资金管理工作。就中长期资金使用规划而言，公司经营管理层结合业务发展需要和中长期发展战略规划，审慎预测营运资金需求情况，选择多种融资方式；就短期资金使用计划而言，公司开发了资金管理系统，在银行、资金等数据基础上协助经营管理层更好的制定未来资金收支计划。公司资金使用计划相关管理方式详见本回复第一题之“（一）、2、未来资金使用及还款计划”相关内容。

在上述资金管理基础上，公司进一步完善资金使用计划，并建立相应的预警机制。将资金管理指标纳入经营管理者和部门负责人的考核体系，加强现金管理收支管理，促进公司健康、可持续发展。

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2、严格执行应收账款管理制度，持续改善应收账款回款情况

（1）与客户开始交易前，销售人员需要在公司客户管理系统进行客户建档，由风控部门对客户信息（组织形态、注册资本额、经营年数）、行业口碑、信用

风险、预测评估期内与公司的交易金额、投资回报率等综合考察分析后，对客户进行信用等级评定，予以账期及信用额度的授信，由销售部门逐级审批，并最终提交财务总监批准。客户建档审核完成后，方可在公司进行入单交易。

（2）与客户交易过程中，风控部门将对客户信用进行持续动态评估。根据

客户的经营状况和信用风险，结合历史交易金额、逾期情况、实际回款期、投资回报率等情况，对客户的信用评级、账期及信用额度进行调整。公司对应收账款执行动态及分级管理，根据不同的逾期级别采取不同的管控措施，包括但不限于催收、缩减交易规模、停止交易、发送律师函、甚至采取法律措施等。

（3）与客户交易完成后，对逾期应收款项进行持续地积极催收，财务中心

每月根据公司信用管理政策，分析客户回款情况和逾期欠款情况，发起货款催收工作，由营销中心负责具体催收工作。对逾期时间较长的款项安排专人负责催收，针对金额较大或逾期时间较长等重要的应收款项，公司成立专项催款小组，根据实际情况采取相应的催收方案，加大催款力度，并将回款情况纳入相关人员的绩效考核范围。

（4）在市场景气度下行期间，会进一步加强客户的授信管理。对新建档客户，公司会收紧授信金额和授信周期，降低风险暴露；对于已发现存在财务风险的客户，公司会减少甚至直接停止与其交易，并加大对其催收力度，加快回款。

3、强化企业采购管理制度，进一步提升资金使用效率

随着业务规模扩大，采购量逐步增加，公司与主要供应商建立了稳定的合作关系，并对长期合作的供应商争取更为宽松的信用政策，充分合理利用供应商给予的账期。同时，公司将进一步优化完善采购付款流程，加强采购管理，提升资金使用效率。

4、积极拓展各种融资渠道，进一步补充营运资金

公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家大型金融机构建立了长期、

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稳定的合作关系。2019年末、2020年末、2021年末、2022年3月末，公司已获得银行授信分别为5.43亿元、12.19亿元、19.71亿元、20.54亿元。截至2022年3月31日，公司未使用银行授信约为8.91亿元。

公司经营管理层基于对营运资金需求的审慎预测，综合考虑股东权益回报、公司资信及银行授信情况下，未来将选择通过增发股票、发行债券等多种方式筹集资金，能够进一步满足公司经营发展所需营运资金。

二、中介机构核查事项

（一）核查程序

就上述事项，保荐机构、会计师履行了以下主要核查程序：

1、取得并查阅发行人报告期内的财务报表和审计报告，了解公司经营情况

看、资产负债结构等，分析公司2020年及2021年负债规模增幅较大、偿债能力指标下滑的原因及合理性。

2、取得并查阅发行人同行业可比公司的年度报告、招股说明书等公开披露资料，分析发行人2020年及2021年负债规模增幅较大、偿债能力指标下滑的趋势是否与同行业可比公司一致。

3、向发行人管理层了解发行人未来资金使用及还款计划，分析发行人是否

存在短期偿债压力。

4、获取并查阅发行人《公司章程》，了解发行人对于现金分红的相关规定，

并向管理层了解发行人后续分红计划、融资安排等，模拟测算发行人后续分红是否会使得债券余额占净资产比例超过50%。

5、分析经营活动现金流净额与净利润的勾稽关系，从而进一步分析发行人

2020年及2021年经营活动现金流持续为负的原因及合理性。

6、查阅近期可转债的利率情况，测算公司发行可转债后存续期内利息费用，

分析发行人是否存在定期偿付的财务压力。

7、了解发行人采购销售周期、回款账期、银行授信等情况，分析发行人是

否存在较大的资金压力及经营风险。

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8、向发行人管理层了解对经营活动现金流改善的应对措施并分析其有效性。

（二）核查意见经核查，保荐机构、会计师认为：

1、发行人2020年及2021年负债规模增长、偿债能力指标下降主要系公司

在行业景气度提升的背景下通过银行贷款提升业务规模所致，具有合理性；发行人负债规模增长与收入增长趋势相一致；发行人偿债能力指标变动与同行业可比

公司相比存在一定差异，但具有合理原因；发行人短期偿债风险较小；

2、发行人本次可转债发行后累计公司债券余额占公司净资产的比例未超过

50%，具备合理的资产负债结构，符合《注册办法》第十三条和《审核问答》第

21问的要求

3、发行人2020年及2021年经营活动现金流持续为负，系业务快速增长引

致存货及经营性应收项目大幅上升所致，具有合理性；

4、发行人2020年及2021年业绩增长系电子行业景气度持续提升的背景下，

公司持续丰富所代理的品牌及产品线、大力拓展其他电子元器件分销业务所致；

发行人业绩增长具有可持续性；

5、发行人不存在较大的资金压力及经营风险；

6、发行人已通过完善资金使用计划、执行应收账款管理制度等方式改善公

司经营活动现金流状况。

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问题2：

报告期各期末，发行人存货主要为尚未对外分销的库存商品，存货账面价值分别为20855.43万元、25273.80万元、35546.01万元及64640.49万元，占当期主营业务成本的比例分别为9.52%、14.45%、13.47%及19.66%，整体呈现上升趋势。报告期各期，发行人计提存货跌价准备金额分别占存货余额的29.23%、

9.03%、6.54%和8.62%，2018年末存货跌价准备较高主要系2018年第四季度以

MLCC（Multi-layer Ceramic Capacitors，片式多层陶瓷电容器）为代表的被动电子元器件供需关系发生变化，各类型电容、电阻价格均大幅回落。

请发行人补充说明：（1）结合库存商品的在手订单价格或市场售价、期后销

售情况及实际成交价格、未来市场的供求关系、存货库龄情况、滞销情况等，说明最近一期末存货跌价准备计提是否充分；（2）若出现存货价格大幅波动的情形，公司的应对措施及有效性。

请发行人补充披露（1）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见。

回复：

一、发行人补充说明事项

（一）结合库存商品的在手订单价格或市场售价、期后销售情况及实际成

交价格、未来市场的供求关系、存货库龄情况、滞销情况等，说明最近一期末存货跌价准备计提是否充分

1、存货跌价计提方法

公司根据《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》等相关要求，制定了存货跌价准备计提方法，具体如下：

（1）库龄在12个月以内的存货

资产负债表日，当存货成本低于可变现净值时，存货按成本计量；当存货成本高于可变现净值时，存货按可变现净值计量，同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入资产减值损失。

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公司在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

*为执行销售合同而持有的存货，且能被销售合同订购数量覆盖的存货数量（即资产负债表日销售合同覆盖的存货），以商品的合同价格作为其可变现净值的计算基础。

在资产负债表日，对于资产负债表日销售合同覆盖的存货，公司财务部门从ERP 系统中导出包含物料名称、数量、销售合同订单信息、价格等要素的在手订单明细，结合商品期末库存数量，以销售合同价格作为其可变现净值的计算基础，计算出对应的可变现净值。

*没有销售合同约定的存货，其可变现净值以商品的可获取的资产负债表日后实际成交价格或未来预计售价作为计算基础。

A、资产负债表日期后（指资产负债表日至发行人财务报告批准报出之日，下同）实际实现销售的存货。

对于资产负债表日期后实现销售的存货，在确定其可变现净值时，公司财务部门从 ERP 系统中导出包含物料名称、数量、销售单价、单位成本等要素的收

入成本表，以资产负债表日期后实际销售价格作为其“预计售价”，确定其可变现净值的计算基础，计算对应的可变现净值。

B、对于资产负债表日期后尚未对外销售的存货

对于资产负债表日期后尚未对外销售的存货，根据估计的预计售价、销售费用及相关税费确定其可变现净值。

公司估计该类存货预计售价的评估维度、评估方法如下：

序号评估维度评估证据预计售价估计步骤该型号产品历史销售价格

1历史销售价格第一步：估计预计售价时，以资产

数据负债表日期后实际销售价格为主资产负债表日销该型号产品资产负债表日要依据；

2

售合同价格在手订单数据第二步：若资产负债表日期后无销

资产负债表日期该型号产品资产负债表日售、或期后实际销售价格与资产负

3

后实际销售价格期后实际销售价格数据债表日销售合同价格、历史销售价4存货属性及库龄1、该型号产品存货属性（通格因偶发事件出现明显异常，则以

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序号评估维度评估证据预计售价估计步骤用料、定制料）及其库龄情资产负债表日销售合同价格或历况；史销售价格为主要估计依据；

2、该型号产品历史周转数第三步：若该型号产品为定制产

据及不同周转情况下的价品、且其库龄较长，根据评估维度格数据4相关证据判断存在滞销风险，则需要降低其预计售价；

1、该型号产品最近市场价

第四步：根据评估维度5获取的相格变动数据；

市场行情及变化关市场行情情况、意向订单情况及

2、该型号产品近期意向订

5情况、客户询价情客户询价数据对预计售价进行调

单价格数据；

况整。

3、该型号产品主要客户询

发行人针对每一型号产品均依据价数据上述步骤对其预计售价进行估计。

此外，针对销售费用以及相关税费，则由财务部存货成本核算专员根据历史销售费用及相关税费占收入的比例、以及营销中心、市场供应中心及业务拓展中心的预算做出估计。

存货可变现净值按存货的预计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

资产负债表日，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入资产减值损失；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入资产减值损失。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。

（2）库龄在12个月以上的存货

资产负债表日，当存货的库龄在12个月及以上，则存货属于滞销的情形，公司出于谨慎性考虑，按存货余额全额计提存货跌价准备。

2、报告期各期末公司存货跌价计提变动情况及其原因

报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：

2022年3月31日

项目账面余额占比跌价准备计提比例

库存商品75626.1489.79%5694.617.53%

发出商品8597.5510.21%558.846.50%

合计84223.69100.00%6253.457.42%

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单位：万元

2021年12月31日

项目账面余额占比跌价准备计提比例

库存商品62937.1687.84%4771.727.58%

发出商品8713.4012.16%511.705.87%

合计71650.56100.00%5283.427.37%

2020年12月31日

项目账面余额占比跌价准备计提比例

库存商品32329.9985.01%2410.387.46%

发出商品5702.7014.99%76.301.34%

合计38032.69100.00%2486.686.54%

2019年12月31日

项目账面余额占比跌价准备计提比例

库存商品23187.2183.46%2364.1810.20%

发出商品4593.9316.54%143.173.12%

合计27781.14100.00%2507.359.03%

2018年12月31日

项目账面余额占比跌价准备计提比例

库存商品26303.7089.26%8292.0431.52%

发出商品3164.9010.74%321.1310.15%

合计29468.60100.00%8613.1729.23%

报告期内，公司注重存货的有效管理，在快速响应客户需求的前提下，降低存货的滞销风险。

公司2018年末存货跌价准备计提比例显著高于报告期其他各期，主要原因为：2018 年第四季度以 MLCC 为代表的被动电子元器件供需关系发生变化，各类型电容、电阻价格均大幅回落，且下降趋势短期不可逆，2018年末期后销售价格仍在持续下跌，公司的 MLCC 等商品的存货成本与销售价格产生倒挂情形；

同时，公司根据会计政策对库龄在1年以上存货全额减值，截至2018年末，公司充分考虑各类库存商品的在手订单价格或市场售价、期后市场的实际成交价

格、未来市场的供求关系、存货库龄情况、滞销情况等各项有效信息估算出存货

可变现净值，并计提了存货跌价准备，计提金额合理。

目前市场供需较为稳健，整体波幅较小，预计未来的供求关系较为稳定。2019年末、2020年末、2021年末和2022年一季度末，公司计提存货跌价准备金额分

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别占存货余额的9.03%、6.54%、7.37%和7.42%，相对稳定。

3、最近一期末存货跌价准备计提的充分性

（1）从存货库龄来看，公司存货主要为1年以内，存货跌价风险相对较小

报告期各期末，公司存货库龄具体情况如下表所示：

单位：万元

2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/31

项目账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比

库存商品75626.1489.79%62937.1687.84%32329.9985.01%23187.2183.46%

其中：1年以内73448.6387.21%61389.4585.68%31153.4681.91%21206.1476.33%

1年以上2177.512.59%1547.712.16%1176.533.09%1981.077.13%

发出商品8597.5510.21%8713.4012.16%5702.7014.99%4593.9316.54%

合计84223.69100.00%71650.56100.00%38032.69100.00%27781.14100.00%

报告期各期末，公司一年以上库龄的库存商品占比分别为7.13%、3.09%、

2.16%和2.59%，金额及占比相对较小，不存在较大金额的前期销售退回。

其中，2022年一季度末公司存货账面余额84223.69万元，其中库龄1年以内库存商品账面余额73448.63万元，占比87.21%，库龄1年以上库存商品账面余额2177.51万元，已全额计提存货跌价准备。公司存货跌价风险相对较小。

（2）从存货期后销售实现情况来看，公司存货期后销售实现情况良好，存货周转效率与上期持平

公司2022年3月末存货期后实现销售情况如下：

单位：万元存货跌价准备期后实现销售所期后实现收入所项目存货余额余额对应存货余额对应存货占比

库存商品75626.145694.6140045.9452.95%

发出商品8597.55558.847992.7392.97%

合计84223.696253.4548038.6757.04%

注：期后实现销售系统计至2022年5月31日。

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从公司2022年3月末存货的期后实现销售情况来看，发出商品绝大部分已实现销售，期后实现收入所对应存货账面余额占比为92.97%，库存商品期后实现收入所对应存货账面余额占比为52.95%。

截至统计截止日，公司2022年3月末存货中尚未实现收入部分账面余额为

3.62亿元。一方面，公司主要从事电子元器件为主的分销业务，随着公司销售

收入规模快速的扩大，公司存货账面余额增加与业务发展情况相符，2020年、

2021年和2022年1-3月公司存货周转率分别为8.02、8.43和5.90，公司存货

周转效率仍整体维持较高水平。

另一方面，公司作为分销商，产业链价值之一即为通过向原厂稳定批量采购，提升原厂生产稼动率，匹配不同产品的交付周期，而电子元器件品类型号极其繁杂，目前公司为3000多家客户提供3万多种产品，考虑到被动元器件的功能较为稳定，产品生命周期较长，公司存货质量相对较好。

因此，公司存货期后销售实现情况良好，存货周转效率未因业务规模扩大而下降，符合公司主营业务及主要产品的实际情况。

（3）从存货期后已实现收入的毛利率来看，公司存货跌价准备已充分计提

单位：万元期后实现销售所对期后实现销售所对期后实现销售项目期后毛利率应存货账面余额应存货结转成本收入

库存商品40045.9438548.2244777.9313.91%

发出商品7992.737473.209551.3821.76%

合计48038.6746021.4254329.3015.29%

注：期后实现销售所对应存货结转成本=期后实现销售所对应存货账面余额-该等存货计提的存货跌价准备；

期后毛利率=1-销售实现销售所对应存货结转成本/期后实现销售收入

从2022年3月末存货期后实现收入所对应的毛利率来看，公司该等存货期后销售实现的期后毛利率为15.29%，其中库存商品部分期后毛利率为13.91%，与公司2022年1-3月主营业务毛利率14.29%基本持平。公司计提存货跌价准备后相关存货实现销售的毛利率水平与公司主营业务毛利率水平基本持平，反映公司存货跌价准备计提比例较为充分。

8-1-48南京商络电子股份有限公司

（4）存货的在手订单价格、预计售价情况、实际成交价格的比较

对报告期末资产负债表日存货的在手订单价格、预计售价估计、跌价准备计提及其与期后实际成交价格情况的比较如下（按照资产负债表日销售合同覆盖的存货余额排序，选取账面余额金额最大的前五种物料列示）：

8-1-49南京商络电子股份有限公司

单位：万元、元/千件资产负债表日资产负债表存货单位在手订序存货存货余存货跌在手订销售合同覆盖预计售日无销售合期后实际销期后实际销售备物料名称平均成本单单位

号 数量 额 价准备 单数量 的存货计提跌 价 C 同覆盖的存 售数量 均价 D 注

A 售价 B价货计提跌价

1 CL******MQQNNNE 25.44 874.22 34.36 - 12.93 38.59 - 38.59 - 15.87 35.09 注 1

2 CL******MQ8NNNC 59.79 859.48 14.38 - 56.94 18.42 - 18.42 - 29.45 14.53 注 1

3 CL******MQYNNNE 6.90 562.67 81.55 35.06 5.25 81.79 26.66 81.79 8.38 5.74 74.15 注 2

4 CL******KAHNNNE 5.27 461.72 87.55 - 1.26 119.80 - 119.80 - 0.80 92.87 注 1

5 SPM******D 0.49 441.07 905.31 - 2.79 969.41 - - - 0.12 980.09 注 3

注1：期末在手订单数量小于存货数量，根据在手订单价格、预计售价计算存货可变现净值，均高于存货单位平均成本，故未计提存货跌价准备；

注2：期末在手订单数量小于存货数量，根据在手订单价格、预计售价计算存货可变现净值，均低于存货单位平均成本，故计提存货跌价准备；

注3：期末在手订单数量大于存货数量，根据在手订单价格计算存货可变现净值，高于存货单位平均成本，故未计提存货跌价准备。

8-1-50南京商络电子股份有限公司

由上表可知，最近一期末，公司存货实际成交价格、在手订单单位售价、预计售价存在波动，但不存在大面积异常。公司设置了完善、有效的与确定存货可变现净值相关的财务核算基础及内控措施，对于存货跌价准备的计提充分合理。

综上，公司存货期后结转销售情况较好，不存在大量滞销情况；公司存货库龄主要集中在一年以内、预计未来的供求关系较为稳定；公司已制定了完善、有

效的存货跌价准备计提方法，公司最近一期末存货跌价准备计提金额充分。

4、风险提示补充披露情况

针对公司存货跌价的相关风险，公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“三、财务风险”中补充作出如下风险提示：

“（二）存货跌价的风险公司存货主要为各类电子元器件。2019年、2020年、2021年及2022年3月，公司存货账面价值分别为25273.80万元、35546.01万元、66367.14万元及77970.24万元，期末存货账面价值占当期主营业务成本的比例分别为14.45%、

13.47%、14.35%及16.95%（年化），存货跌价准备余额分别为2507.35万元、

2486.68万元、5283.42万元及6253.45万元，期末存货跌价计提比例分别为

9.03%、6.54%、7.37%及7.42%。

公司主要下游客户为具有较大产量规模、较高知名度的电子产品制造商，要求分销商能够实时响应供货需求。由于上游原厂电子元器件的生产供应周期往往与下游客户的生产需求周期不匹配，公司会结合市场调研情况、客户的定期需求反馈、历史需求数据、上游原厂的交期等信息，预测下游客户对于电子元器件的需求，提前向原厂采购、备货。

随着公司经营规模的持续增长，公司报告期末存货规模持续上升。公司按照企业会计准则的规定，于每个资产负债表日对存货进行减值测试，对于可变现净值低于账面价值、库龄超过12个月等情形的存货计提跌价准备。未来若市场供求情况发生变化、行业竞争加剧，出现公司未能及时应对行业变化或其他难以预料的原因导致公司存货跌价或存货变现困难，使公司面临存货跌价增加并将对公司经营业绩产生不利影响。”

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（二）若出现存货价格大幅波动的情形，公司的应对措施及有效性

1、主要产品存货价格相对稳定，存货价格大幅波动风险较低

作为电子元器件分销商，发行人代理产品线众多、规格庞杂，因此以发行人报告期内主要产品陶瓷电容（MLCC）的产品价格波动进行分析。根据中国华强北电子市场价格指数网数据，国内陶瓷电容价格于2018年上半年冲击高点后，下半年进入快速下行通道，而自2018年底触底后有所回暖，2019年前三季度有小幅波动，而自2019年四季度开始，市场供需趋于稳健，市场价格波动较小。

MLCC 华强北价格指数

700.00

600.00

500.00

400.00

300.00

200.00

100.00

0.00

数据来源：中国华强北电子市场价格指数网

从公司主要产品陶瓷电容（MLCC）价格波动情况来看，目前其市场供需较为稳健，波幅较小，未出现大幅下滑趋势，相关存货不存在较大跌价风险。

2、定价机制及价格调整机制合理稳定，抗风险能力较强

公司产品的定价主要是基于原厂价格、市场供需情况、市场竞争状况以及客

户议价能力等因素共同决定，主要定价机制为季度定价机制，辅以少量的以市场价格“一单一价”的定价机制。

从客户端来看：对于公司重要客户或战略客户，由于双方合作信任度较高，合作基础较好，客户订单量全年稳定且持续，故一般以季度定价为主；对于中小客户，销售价格基本按市场情况确定，以订单为准，随行就市。

从供应端来看：对于公司所代理原厂，公司通过集中大量客户需求并基于预

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测备货进行稳定批量下单，协助原厂进行生产计划安排，平滑生产周期波动、提升其生产稼动率，一般与供应商季度协商定价。其中，生产稼动率是指机器设备实际生产能力与理论生产能力的比值。由于电子元器件供应端竞争格局兼具资金密集型和技术密集型特点，市场份额集中于头部原厂，引致原厂不断加大对设备类固定资产投入以保持规模优势。分销商基于需求预测稳定批量下单，能够有效平滑生产周期波动，进而协助原厂安排生产计划，降低其产品单位成本中固定成本摊销占比，促其更好地实现规模效应。

报告期内公司主要产品平均销售单价、平均采购单价情况如下：

单位：元/千件

产品类别2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

平均销售单价26.6525.0823.1524.95电容

平均采购单价24.4722.2718.6121.88

平均销售单价9.159.088.128.24被动电阻

电子平均采购单价8.697.565.826.63

元器平均销售单价86.1698.6991.5380.61件电感

平均采购单价110.6277.3675.7369.71

射频平均销售单价564.64417.83358.57348.52

器件平均采购单价654.18374.74317.26303.40

连接平均销售单价430.66330.03467.72406.62

器平均采购单价326.78265.27418.37346.32

晶体平均销售单价134.53103.4363.5864.24其他

电子器件平均采购单价133.5993.8854.0458.48

元器存储平均销售单价4754.864238.56962.74923.11

件器件平均采购单价5305.593756.90854.77797.02

平均销售单价3004.822499.54979.751429.63

IC

平均采购单价1980.312333.34811.541005.87

电子元器件品类众多，公司目前向3000余家客户销售超过3万种电子元器件产品，平均采购单价、平均销售单价会受市场供需情况、产品型号结构等因素影响。报告期各期，公司主要产品原厂采购价格变动趋势与公司对下游客户的销售价格变动趋势基本一致。

此外，公司主要客户报告期内销售价格调整频次低，价格调整较为滞后，价格波动对客户结算价格不会有太大影响，风险整体可控。即使市场短期内出现存货跌价情况，公司与客户、原厂间的定价机制及价格调整机制审慎合理，可有效

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提升公司抗风险能力。

3、存货管理水平较高，存货周转率较高

存货管理是电子元器件分销商经营活动的核心，公司目前已形成健全的产品到货、扫码上架、存储、拣选、扫码下架、发货面单打印等全流程数字化、智能

化的仓储物流系统，并已实现了全库存建立条形码数字化管理，所有存货均贴有专用条码。基于数字化的仓储技术，公司可实时记录存货出入库状态，可对存货数量、存储位置、有效期等库存数据进行全方位分析及监测，大幅提高了存货管理的数字化程度和库存管理效率。

报告期内，公司与同行业可比上市公司存货周转率对比情况如下：

可比公司2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/31

力源信息5.827.028.4710.57

深圳华强7.018.588.687.00

韦尔股份1.492.012.583.45

润欣科技5.118.3710.155.99

火炬电子1.722.732.812.57

雅创电子6.689.109.878.59

平均值4.646.307.096.36

发行人5.908.438.026.11

注1：存货周转率=营业成本/存货平均余额；2022年1-3月周转率指标已年化处理；

注2：数据来源于公司同行业可比上市公司定期报告及招股说明书数据，由于同行业可比上市公司2022年第一季度报告未披露应收账款及存货账面余额，因此相关指标以账面价值为基础进行计算。

电子元器件分销行业属于高周转行业，同行业上市公司存货周转水平均较高。

如上表所示，报告期各期末，发行人存货周转率整体高于同行业上市公司平均值，存货管理水平较好，风险控制措施相对合理，可能存在一定存货跌价风险，但风险整体可控。

4、信息化存货管理系统稳定可靠，有效降低存货价格变动风险

报告期内，公司通过不断优化供应链信息化系统及严格执行库存管理内控制度等方式，持续提升存货管理效率，降低经营风险，取得了一定成果。公司供应链信息化系统会对产品短期内市场供需情况进行合理预测，并根据预测结果以需求稳定性及存货通用性两个重要参数为划分指标。

存货风险通常来源于库存呆滞风险、存货跌价风险两个方面。针对库存呆滞风险，通用性相对较高的物料品种库存呆滞风险较低，公司更多采取备货采购的

8-1-54南京商络电子股份有限公司模式，通用性相对较低的物料品种，公司通常采取订单采购的模式。针对存货跌价风险，公司基于原厂产能、库存、订单及变化情况信息、结合市场、行业的供需信息，运用统计分析工具形成市场价格趋势的综合判断。两者相结合，公司得以在供应趋紧时提前增加备货量，缓解供应紧张；当供应趋松时提前减少备货量，以控制库存。

在行情整体较差的时期，公司会进一步加强库存水位管控力度，对通用料、紧缺料等进行到物料的严密库存水位管控，对高库存和高备货需求的物料采购提高审批级别，对滞销物料加大促销力度等，从而减少物料的积压。

综上所述，公司通过定价机制及价格调整机制、建设现代化仓储物流系统、信息化存货管理系统提升存货管理水平，有效应对存货价格波动带来的风险。

二、中介机构核查事项

（一）核查程序

就上述事项，保荐机构履行了以下主要核查程序：

1、取得并复核发行人报告期各期末存货明细表，了解和核查公司报告期内

存货各期的构成情况。

2、对比分析发行人与同行业可比公司存货周转率。

3、了解公司存货计价、跌价准备计提等相关会计政策；对比分析发行人与

同业可比公司的存货跌价准备计提比例。

4、取得并复核发行人存货库龄明细表。

5、取得并复核发行人期后销售统计表。

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就上述（1）事项，会计师履行了以下主要核查程序：

1、获取并了解公司的存货跌价准备计提政策，分析报告期内存货跌价准备

计提政策是否合理，是否得到一贯执行。

2、获取期末存货及跌价准备计提明细，获取收入成本表、期末在手订单明

细、期后收入成本表以及销售费用及相关税费占收入的比例，检查存货跌价准备计提的基础数据是否准确，复核公司存货跌价准备的测算过程，检查存货可变现净值金额的准确性。

3、复核管理层上一年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管

理层过往预测的准确性。

（二）核查意见经核查，保荐机构认为：

1、发行人存货期后结转销售情况较好，不存在大量滞销情形；发行人存货

库龄主要集中在一年以内、预计未来的供求关系较为稳定；发行人已制定了完善、

有效的存货跌价准备计提方法，最近一期末存货跌价准备计提具有充分性。

2、发行人通过定价机制及价格调整机制、建设现代化仓储物流系统、信息

化存货管理系统提升存货管理水平，有效应对存货价格波动带来的风险。

经核查，会计师认为：

发行人存货期后结转销售情况较好，不存在大量滞销情况；发行人存货库龄主要集中在一年以内、预计未来的供求关系较为稳定；发行人已制定了完善、有

效的存货跌价准备计提方法，最近一期末存货跌价准备计提具有充分性。

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问题3：

根据发行人公告，2022年2月陈蓓因个人原因辞去公司第三届董事会独立董事职务，同时辞去薪酬与考核委员会委员、审计委员会主任委员的职务，由程林接任。2021年8月和2021年12月，发行人曾经的总经理、副总经理兼董事离职或卸任。

请发行人补充说明：（1）上述董事或高管离职或卸任的具体原因，是否对公司经营发展产生不利影响；（2）现任及拟任董事、监事和高级管理人员是否符合

《注册办法》第九条和第十条的相关规定。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人补充说明事项

（一）上述董事或高管离职或卸任的具体原因，是否对公司经营发展产生不利影响

1、公司董事、高级管理人员变动的具体原因

（1）公司董事变动情况

2021年12月6日，公司召开2021年第二次临时股东大会，对董事会进行

换届选举，选举沙宏志、张全、刘超、唐兵为发行人第三届董事会非独立董事，选举张华、程家茂、陈蓓为公司第三届董事会独立董事。董事会换届后，周加辉不再担任公司非独立董事。

2022年2月，陈蓓因个人原因辞去第三届董事会独立董事职务。公司于2022年2月7日召开第三届董事会第二次会议、于2022年2月24日召开2022年第

一次临时股东大会，补选程林为发行人独立董事。

（2）公司高级管理人员变动情况

2021 年 8 月，公司原总经理 LI JIAN 系新加坡人，因疫情期间出入境不便，

不便长期远程负责公司日常经营管理，故主动辞任总经理职务。总经理一职由沙宏志接任。

8-1-57南京商络电子股份有限公司

2021年12月6日，公司召开第三届董事会第一次会议，聘任沙宏志为公司总经理，张全、唐兵为公司副总经理，蔡立君为公司董事会秘书、财务负责人。

周加辉不再担任公司副总经理。

（3）相关人员辞任后履历情况

周加辉不再担任公司非独立董事、副总经理后，将工作重心转移至公司供应链总部基地项目建设的监督与管理，仍在公司担任滨江运维中心中心长一职。

LI JIAN 不再担任公司总经理一职后，仍担任公司全资子公司新加坡商络担任总经理一职。

陈蓓目前担任百明信康生物技术（杭州）有限公司的首席财务官、天津百睿

信息咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、上海百润嘉禾商业管理有限公

司执行董事，其工作较为繁忙，无精力兼顾独立董事的工作职责。因此，其辞去公司独立董事职务。

2、公司董事、高级管理人员变动未对公司经营发展产生不利影响

公司上述董事、高级管理人员变动情况中，除陈蓓作为独立董事，系因个人原因无精力兼顾独立董事职务辞职外，周加辉、LI JIAN 仍在公司体系内任职，仅调整其工作岗位及工作重心。

综上，公司董事、高级管理人员未发生重大不利变化，不会对公司经营产生重大不利影响。

（二）现任及拟任董事、监事和高级管理人员是否符合《注册办法》第九

条和第十条的相关规定

截至本回复出具之日，公司现任董事、监事、高级管理人员名单如下：

序号组织架构名称人员名单

1董事会沙宏志、张全、唐兵、刘超、程林、程家茂、张华

2监事会沙汉文、陈婕、姬磊

3高级管理人员沙宏志、张全、唐兵、蔡立君

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根据该等人员简历及情况说明、公安部门出具的无犯罪记录证明，并通过国家企业信用信息公示系统、中国证监会、上海证券交易所、深交所网站进行了查询，公司董事、监事和高级管理人员均具备任职资格，具体情况如下：

1、均具有完全的民事行为能力，不存在现任公务员职务、现役军人、政府

机关和国有企业及直属高校党员领导干部等情形，符合《中华人民共和国公司法》关于董事、监事以及高级管理人员任职资格的规定。

2、均不存在下列不良记录：

（1）最近三年受到中国证监会行政处罚；

（2）最近一年受到证券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

3、张华、程家茂、程林作为发行人的独立董事，不存在下列情形：

（1）在发行人或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（2）直接或间接持有发行人已发行股份1%以上或者是发行人前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有发行人已发行股份5%以上的股东单位或者在发行人前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）在发行人实际控制人及其附属企业任职的人员；

（5）为发行人及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询

等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（6）在与发行人及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的

单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

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（7）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（8）其他深圳证券交易所认定不具备独立性的情形。

其中，公司独立董事程林尚未取得独立董事资格证书，根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》的相关规定，程林已参加了上市公司独立董事任前培训，并取得结业证书，尚待取得深交所认可的独立董事资格证书。

综上所述，公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条和第十条的相关规定。

二、中介机构核查事项

（一）核查程序

就上述事项，保荐机构、发行人律师履行了以下主要核查程序：

1、取得并查阅了发行人产生董事、高级管理人员的相关股东大会、董事会

的会议资料以及发行人相关工商登记档案；

2、访谈了发行人经营管理人员；取得了发行人董事、监事以及高级管理人

员身份证明文件、简历及情况说明、公安部门出具的无犯罪记录证明等文件；

3、程林取得的《上市公司独立董事任前培训结业证书》；

4、通过国家企业信用信息公示系统、中国证监会、上海证券交易所、深交

所网站进行查询。

（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：

发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化，不会对发行人经营产生重大不利影响；发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法

规规定的任职要求，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条和第十条的相关规定。

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问题4：

根据申报材料，发行人全资子公司苏州易易通电子商务有限公司（以下简称苏州易易通）经营范围包括互联网销售（除销售需要许可的商品），其全资子公司易易通电子商务（香港）有限公司经营范围为电子商务平台建设与运营；发行

人雨花分公司、北京分公司经营范围均包括互联网信息服务。根据发行人在投资者互动平台的回复，发行人全资子公司海南商拓电子信息科技有限公司（以下简称海南商拓）主要负责公司电子元器件的线上交易业务。此外，发行人控股子公司南京畅翼行智能科技有限公司（以下简称南京畅翼行）经营范围包括网络游戏、

多媒体产品的系统集成及无线数据产品（不含限制项目）的技术开发与销售。

请发行人补充说明：（1）苏州易易通、海南商拓以及两家分公司互联网相关

业务的具体情况；（2）发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互

联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务；（3）发行人是否为客户提供个人数

据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况；（4）发行人本次募投项目之一为商络电子数字化平台升级项目，是否存在上述情况；

（5）报告期内公司及其子公司是否从事游戏业务，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运行的各款游戏是否均履行必要的审批或备案程序，各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查意见。

回复：

一、发行人补充说明事项

（一）苏州易易通、海南商拓以及两家分公司互联网相关业务的具体情况

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截至本回复出具之日，苏州易易通、海南商拓以及两家分公司互联网相关业务情况如下：

是否涉及序公司名称互联网相业务模式客户类型交易平台号关业务苏州易易通系自主运营网络平

电子产品制造商、台，平台用户通过平台提供产品 ezezic.com、电子元器件分销商

1 苏州易易通 是 供需信息，苏州易易通与平台用 ezezic.cn、等企业用户及个人

户进行业务交流，实现电子元器 APP 爱电子用户件呆滞料的交易

电子产品制造商、

尚未开展经营活动，拟自建网络电子元器件分销商 e-mall.com

2海南商拓是销售平台，从事电子元器件产品

等企业用户及个人（规划中）的线上销售业务用户

无实际经营业务，因发行人实际经营地在南京市雨花台区，为配

3雨花分公司否--

合公司的经营需要，在该地区设立雨花分公司

无实际经营业务，仅作为北京地

4北京分公司否--

区的联络处

（二）发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务

1、关于发行人及其子公司从事互联网平台业务情况

（1）公司及子公司通过其官方网站、APP 等互联网平台对外销售情况

截至本回复出具之日，公司及子公司拥有官方网站、APP、微信公众号、增值电信业务经营许可证的具体情况如下：

*公司及其子公司拥有的网站（域名）序号所有权人域名备案证号主要用途

苏 ICP 备

1 sunlord.com.cn 公司邮箱后缀，用于公司办公需要

12072307号-1

苏 ICP 备

2 发行人 jssunlord.com 公司中文官网，用于公司宣传目的

12072307号-4

苏 ICP 备

3 tjknowhow.com 公司邮箱后缀，用于公司办公需要

12072307号-5

8-1-62南京商络电子股份有限公司

苏 ICP 备

4 digisunlord.com 客户询价系统

12072307号-7

苏 ICP 备

5 njsunlord.com 公司英文官网，用于公司宣传目的

12072307号-8

苏 ICP 备

6 njsunlord.cn 公司邮箱后缀，用于公司办公需要

12072307号-9

上海 沪 ICP 备 子公司邮箱后缀，用于子公司办公

7 attention.com.cn

爱特信11031857号-1需要

苏 ICP 备 电子元器件呆滞料的 PC 端交易平

8 ezezic.cn

15018676号-1台，平台用户通过平台提供产品供需信息，苏州易易通与平台用户进苏 ICP 备

9 ezezic.com 行业务交流，实现电子元器件呆滞

15018676号-1

料的交易苏州

苏 ICP 备

10 易易通 ezezic.com.cn “爱电子”后台管理系统

15018676号-1

苏 ICP 备

11 aidianz.com 用于 API 接口运行需要

15018676号-2

苏 ICP 备

12 aidianz.cn 暂无使用计划

15018676号-3

尚在开发过程中，拟从事电子元器

13 海南商拓 e-mall.com -

件的线上销售业务

14 日本商络 sunlord.jp - 子公司官网，用于子公司宣传目的

* 公司及其子公司拥有的 APP 及包含服务功能的微信公众号情况如下：

序号 公司名称 APP/微信公众号名称 主要用途

公众号“商络电子招聘”

1发行人发布公司招聘信息（微信号：gh_96151bb98fc5）

公众号“南京商络电子股份有限公司”

2发行人用于公司宣传目的（微信号：nj-sunlord）

公众号“易易通”

3苏州易易通用于公司宣传目的（微信号：ezezic）电子元器件呆滞料的移动端交

4 苏州易易通 APP“爱电子” 易平台，向平台用户销售产品

以及提供产品信息

*发行人子公司拥有的增值电信业务资质证书情况如下：

公司名称证件名称颁发单位证件编号有效期限中华人民共和国增

江苏省通信2020.05.21-

苏州易易通 值电信业务经营许 苏 B2-20150234

管理局2025.05.21可证

报告期内，苏州易易通存在通过其官方网站（ezezic.cn）（ezezic.com）及APP（“爱电子”）销售电子元器件呆滞料的情形。2019 年度、2020 年度、 2021年度及2022年1-3月平台销售金额分别为625.26万元、2897.07万元、8461.72

万元及2493.47万元。其中，网站待售物料主要为第三方货源及发行人库存，

8-1-63南京商络电子股份有限公司

爱电子 APP 待售物料主要为发行人库存，此外苏州易易通还有少量自有存货在上述平台进行销售；苏州易易通自主运营该等网络平台，平台用户通过平台提供产品供需信息，苏州易易通与平台供应商、平台客户分别进行业务交流，实现电子元器件呆滞料的交易，不存在第三方卖家通过平台与买家直接交易的情形。

（2）发行人及其子公司通过第三方网络平台进行对外销售情况

报告期内，公司在阿里巴巴（1688.com）、百度爱采购（b2b.baidu.com）、华强电子网（hqew.com）、IC 交易网（ic.net.cn）等第三方网络平台均注册了用户账号，拟通过该等平台进行电子元器件销售。

报告期内，公司未在百度爱采购、华强电子网、IC 交易网平台进行交易，未在该等平台产生销售额；公司通过阿里巴巴平台销售电子元器件产品，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月销售金额分别为0元、70.67万元、

0.05万元及0万元。

此外，公司子公司南京畅翼行与卓择科技有限公司（以下简称“卓择科技”）签署了相关委托代理合作协议，南京畅翼行委托卓择科技运营其指定线上销售渠道（亚马逊美国站），南京畅翼行通过亚马逊网络平台销售路由器等产品，2019年度、2020年度、2021年度及2022年度1-3月销售金额分别为0元、36.01万

元、60.83万元及0万元。

（3）公司上述商业行为构成《反垄断指南》中“平台经济领域经营者”情形根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）的规定，截至本回复出具之日：

苏州易易通通过其易易通平台向平台用户进行产品销售以及提供产品供需

信息等服务，发行人及其子公司南京畅翼行通过互联网平台销售产品，该等公司均属于《反垄断指南》中“平台经济领域经营者”情形，但不存在与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情形。

除前述情形及海南商拓拟从事网络销售外，发行人其他子公司均不存在提供、参加或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情形。

8-1-64南京商络电子股份有限公司

2、公司所处行业竞争状况较为充分，公司不存在垄断协议、限制竞争、滥

用市场支配地位等不正当竞争情形公司及子公司不存在违反《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）《反垄断指南》等法律法规规定的不正当竞争情形，具体情况如下：

（1）公司主营业务的具体经营模式

公司是国内领先的电子元器件分销商，主要面向网络通信、消费电子、汽车电子、工业控制等应用领域的电子产品制造商，为其提供电子元器件产品。公司代理的产品包括电容、电感、电阻及射频器件等被动电子元器件及 IC、分立器

件、功率器件、存储器件及连接器等其他电子元器件，其中以被动电子元器件为主。公司现拥有80余家知名原厂的授权，向约3000家客户销售超过3万种电子元器件产品。

根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为批发业

（F51）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“F51批发业”大类下“5179其他机械设备及电子产品批发”。公司主要经营模式系根据元器件分销市场特点发展演变形成的，符合行业的特性。

公司主要经营模式符合法律法规及相关行业主管部门的规定，在开展业务过程中不存在被相关主管部门处罚的情形。

（2）公司所处行业市场规模及行业竞争情况

根据公开资料，垂直于电子元器件领域的产业互联网公司主要包括科通芯城集团、深圳华强电子网集团股份有限公司（以下简称“华强电子网”）、云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司（以下简称“云汉芯城”）、深圳市立创电

子商务有限公司（以下简称“立创电子”）、北京创新在线电子产品销售有限公司（以下简称“北京创新”）等，该等公司基本情况如下：

序公司名称简要情况业务规模号

科通芯城集团是领先的企业服务平台，专注在中国销售 IC 根据国际商情网站及相关产品以及服务 AI 及 IoT 行业。科通芯城集团的收入 公开披露信息，2019科通芯城 主要来自 IC 及其他电子元器件的自营销售。科通芯城集团 年度、2020 年度公集团 向世界各地的龙头供应商采购优质的 IC 及其他电子元器 司营业收入分别为件，再通过自营平台及专责的销售代表以具竞争力的价格58.54亿元、61.9亿销售予中国的中小企业及蓝筹电子制造商。科通芯城集团元。

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亦经营第三方平台，以供第三方商户向其客户销售其产品，务求与自营平台优势互补。

华强电子网是一家面向电子元器件垂直产业链的产业互联该公司于2021年6网 B2B 综合服务商。公司以数字化为驱动，以平台化为方 月申请创业板首发向，以线上/线下相结合的 B 端运营服务能力为基础，为产 上市，根据其招股说

2华强电子网

业链参与者提供专业化的全球采购服务和综合信息服务。明书，2020年公司

2002年“华强电子网”正式上线。目前该商城拥有百万级别营业收入为6.99亿

注册用户，拥有较高的行业知名度。元。

该公司于2021年12云汉芯城成立于2008年，2011年3月上线云汉芯城，基于月申请创业板首发自建自营的云汉芯城线上商城（www.ickey.cn），主要为电 上市，根据其招股说

3云汉芯城子制造产业提供高效、专业的电子元器件供应链一站式服明书，2020年、2021务，并延伸至产品技术方案设计、PCBA 生产制造服务、 年 1-6月公司营业收电子工程师技术支持等在内的多个领域。入为15.34亿元、

15.99亿元。

根据国际商情网站

立创商城成立于2011年，是提供一站式电子元器件线上采公开披露信息，2019

4立创电子购服务的现货元器件交易平台。旗下服务平台主要是年度、2020年度公

activity.szlcsc.com。 司营业收入分别为

10亿元、16亿元。

ICGOO 成立于 2008 年，为用户提供电子元器件产品采购服务，此外提供了 BOM 优选、技术支持、方案定制等增值 根据国际商情网站服务。产品线和物料较丰富，且起订量低，适合需配单的各公开披露信息，2020

5北京创新

类贸易商，或者需要购买样品的实验、测试机构或有研发兴年度公司营业收入趣的创客等小批量采购的用户群。旗下服务平台主要是为15.5亿元。

icgoo.net。

根据华强电子网、云汉芯城招股说明书公开披露信息，“国内电子元器件行业市场规模超过2万亿元”，“占总体电子产品制造商数不到1%的超级客户直接向原厂采购，采购金额为总体份额的44%；占总体99%以上的其余制造商客户通过授权分销商或贸易商渠道采购了56%的份额”。

报告期内，公司及子公司通过网络平台销售收入占公司主营业务收入的比例约为1%；公司通过网络平台销售规模远低于同行业公司网络平台销售规模，在相关市场中占有份额极小。

（3）公司不存在垄断协议、限制竞争的行为

*横向垄断协议横向垄断协议是指具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过利用平台

收集并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息、利用技术手段进行意思联络、

利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为及其他有助于实现协同的方式达

8-1-66南京商络电子股份有限公司

成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议。

被动电子元器件分销业务系公司主营业务之一。被动电子元器件是电子元器件的一个重要类别，分销业务是电子元器件产业链的重要一环。随着电子信息产业复杂程度和发展规模的日益增加，分销商业务规模也整体呈现快速增长态势，产业链业务模式相对成熟，市场化程度较高。公司不存在与具有竞争关系的其他企业签订涉及排除、限制竞争的条款、协议、决定或者其他协调行为。

*纵向垄断协议纵向垄断协议是指平台经济领域经营者与交易相对人可能通过利用技术手

段对价格进行自动化设定、利用平台规则对价格进行统一、利用数据和算法对价

格进行直接或者间接限定、利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其

他交易条件，排除、限制市场竞争达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议。

公司采购执行模式分为订单采购和备货采购两种；公司产品销售全部采用直销模式。公司与原厂、下游客户的交易价格均根据市场价格协商确定，公司与交易相对方亦未签署涉及垄断条款的业务合同或订单。公司与原厂、客户签订的业务合同中不涉及上述限制性条款或者签订纵向垄断协议。

*轴辐协议轴辐协议是指具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之间的

纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。

报告期内，公司及其子公司南京畅翼行通过第三方平台对外销售产品的销售收入较小，对平台销售业务的控制力和影响力很低，公司及其子公司与具有竞争关系的其他企业或与原厂、客户、第三方网络平台等交易相对人未签订或签订的

协议条款不涉及利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式，排除、限制相关市场竞争等特别约定；公司通过第三方网络平台销售产品的价格随市场价格及交

易情况波动，不存在限定最低价或统一、固定、自动化价格的情形。公司不存在

8-1-67南京商络电子股份有限公司

与具有竞争关系的其他企业利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式，达成、实施垄断协议，排除、限制竞争的行为。

（4）公司不存在滥用市场支配地位的行为根据《反垄断法》第十七条的规定，“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的

低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄

断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。本法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”公司所处市场行业领域广、产业链长、具有开放性和充分竞争的特点，市场参与者较多。报告期内，公司未形成市场支配地位，无法实现对产品或系统的价格等其他交易条件的控制，亦无法阻碍、影响其他经营者进入相关市场；从经营者控制市场的能力来看，公司作为分销商，上游行业主要是电子元器件的生产厂商，下游行业主要为电子产品制造商，公司不具有控制销售市场或者原材料采购市场的能力；公司与客户签订的协议中，不存在限定客户只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易的约定。公司在相关市场内不具有支配地位，无法实施滥用市场支配地位的相关行为。

综上所述，报告期内，公司行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；公司的经营模式符合法

律法规及相关行业主管部门的规定，在开展业务过程中不存在被相关主管部门处罚的情形。

8-1-68南京商络电子股份有限公司

3、公司不存在《反垄断法》规定的经营者集中情形，无需履行经营者集中

的申报义务根据《反垄断法》第二十条的规定，“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制

权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条，“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合

计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境

内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”截至本回复出具之日，公司不存在与其他经营者合并的情形，不存在通过收购股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权，亦不存在通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形。公司不存在《反垄断法》规定的经营者集中的情形，亦无需履行经营者集中的申报义务。

（三）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在

收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况

截至本回复出具之日，公司及其子公司拥有或入驻的网络平台中，仅有易易通平台及阿里巴巴平台涉及获取或处理用户相关个人信息的情况，具体情况如下：

序号网络平台名称/域名是否涉及获取或处理个人信息

发行人官方网站仅面向企业用户，且不对用户直接开放注册，不涉及获

1（digisunlord.com） 取或使用用户相关个人信息的情况

2易易通平台是

3阿里巴巴平台是

百度爱采购发行人未开通平台交易功能，该平台仅用于询价，不涉

4（b2b.baidu.com） 及获取或处理用户相关个人信息的情况

5 华强电子网（hqew.com） 该平台不支持交易功能，仅用于询价，不涉及获取或处

6 IC 交易网（ic.net.cn） 理用户相关个人信息的情况

7亚马逊网络平台亚马逊网络平台屏蔽、隔绝商户直接接触个人用户或获

8-1-69南京商络电子股份有限公司（amazon.com） 取用户个人信息，南京畅翼行不涉及获取或处理用户相关个人信息的情况

易易通平台及阿里巴巴平台对平台个人信息的获取、保护、处置具体情况如

下：

1、易易通平台

（1）获取用户个人信息的途径及信息的种类

用户在注册易易通平台账号时可以通过“微信授权登录”或“凭手机号和验证码”两种方式进行注册登录。若用户选择“微信授权登录”方式，则易易通平台将会根据用户的选择操作获取用户的“微信昵称、头像”或用户通过“设置头像”“设置新的昵称”方式新建的用户信息（仅包括头像和昵称）。用户用微信进行登录的，应当在线点击同意授权，以此获得腾讯的授权。用户通过微信授权登录后，应及时绑定手机，绑定之后，同一易易通平台帐户可以任意选择微信登录或手机号码登录。同时用户在通过易易通平台下单购买的产品会送货上门，因此在用户确认的情况下，易易通平台还会获取用户提供的收货人姓名、手机号、详细地址。因此，易易通平台涉及到获取的个人信息为用户的姓名、电话号码、用户地址。

用户在注册、登录、使用易易通平台过程中，系其自身明确、自愿同意易易通平台获取用户的手机号码、位置信息等个人信息，且在注册时，用户已经明确知晓并同意《爱电子用户服务协议》及《用户隐私协议》有关个人信息的收集、

使用、共享、转让、公开披露的相关条款，上述用户对易易通平台收集、使用其个人信息进行了明确授权和许可。

（2）从事互联网平台销售的许可资质根据《中华人民共和国电信条例（2016修订）》第九条之规定，“经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》”。

8-1-70南京商络电子股份有限公司苏州易易通已取得江苏省通信管理局颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，苏州易易通在江苏省内获准经营在线数据处理与交易处理业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务）等互联网业务，其从事的互联网平台销售业务合法、合规。

（3）个人信息的保护、处置及使用

*用户数据保存于第三方阿里云端，公司对用户数据实施权限管理，成立专门部门负责用户数据的管理与维护。公司业务人员在任职期间需参与工业和信息化部（以下简称“工信部”）和信息通信管理局（以下简称“通管局”）下属部

门组织的相关培训。公司成立了应急处置小组并设置了紧急联系人，负责网络平台的建设及开发、用户数据安全事件应急处理事宜。目前，公司在合理的安全水平内使用各种安全保护措施以保障信息的安全，防止个人信息遭到未经授权访问、公开披露、使用、修改、损坏或丢失，采取的具体措施如下：

1）公司使用加密技术加密技术（例如，报文 AES 加密传输、登录 tokenDES加密传输、MD5 数字签名校验、报文加解密验证、httpsCA 证书方式）匿名化处理手段来保护用户个人信息；

2）公司通过不断提升技术手段加强安装在用户设备端软件的安全能力，以

防止用户个人信息泄露；

3）公司为了安全传输会在用户设备本地完成部分信息的加密工作；

4）为了预防病毒、木马程序或其他恶意程序，公司会了解用户设备安装的

应用信息或正在运行的进程信息，并建立专门的管理制度、流程和组织以保障信息的安全；

5）公司严格限制访问信息的人员范围，要求他们遵守保密义务，并进行定

期审查；

6）若发生个人信息泄露安全事件，公司会启动应急预案，阻止安全事件扩大，并以推送通知、公告形式告知用户。

*易易通平台允许用户以注销方式消除个人账户，关于用户的注销机制，《用户隐私协议》明确约定，“如用户不再使用本客户端，可进入‘我的’页面，点

8-1-71南京商络电子股份有限公司

击右上方的设置按钮，进入设置页面的‘注销服务’，以注销用户在本客户端上的账号”；《爱电子用户服务协议》亦规定，“用户可以在线申请注销爱电子平台账户。注销账户后，用户将无法再使用该账户，也将无法找回该账户以及与账户相关的任何内容或信息”。

*苏州易易通不存在对用户个人信息进行相关数据挖掘或提供增值服务等情况。

（4）个人信息使用合法合规性的核查

苏州易易通收集、使用用户个人信息符合《中华人民共和国个人信息保护法》（以下简称“《个人信息保护法》”）、《电信和互联网用户个人信息保护规定》（以下简称“《个人信息保护规定》”）第九条之规定，具体说明如下：

*与《个人信息保护法》比对情况

序号《个人信息保护法》苏州易易通的操作方式及规范性

第十三条符合下列情形之一的，个人信息处理者方可处

理个人信息：

（一）取得个人的同意；

（二）为订立、履行个人作为一方当事人的合同所必需，或者按照依法制定的劳动规章制度和依法签订的集体合同实施人力资源管理所必需；

（三）为履行法定职责或者法定义务所必需；

（四）为应对突发公共卫生事件，或者紧急情况下为保护

1自然人的生命健康和财产安全所必需；

（五）为公共利益实施新闻报道、舆论监督等行为，在合

苏州易易通只有在其自身明确、自愿理的范围内处理个人信息；

同意的情况下，易易通平台方能获取

（六）依照本法规定在合理的范围内处理个人自行公开或

用户的手机号码、位置信息等个人信者其他已经合法公开的个人信息；

息。

（七）法律、行政法规规定的其他情形。

依照本法其他有关规定，处理个人信息应当取得个人同意，但是有前款第二项至第七项规定情形的，不需取得个人同意。

第十四条基于个人同意处理个人信息的，该同意应当由

个人在充分知情的前提下自愿、明确作出。法律、行政法规规定处理个人信息应当取得个人单独同意或者书面同意的，从其规定。

个人信息的处理目的、处理方式和处理的个人信息种类发

生变更的，应当重新取得个人同意。

第十五条基于个人同意处理个人信息的，个人有权撤回

苏州易易通已在《用户隐私协议》明其同意。个人信息处理者应当提供便捷的撤回同意的方确告知用户可以通过客户端撤销已

3式。

同意授权，用户可在手机设置—>权个人撤回同意，不影响撤回前基于个人同意已进行的个人限中进行相关隐私授权的关闭。

信息处理活动的效力。

8-1-72南京商络电子股份有限公司

第十六条个人信息处理者不得以个人不同意处理其个人

4信息或者撤回同意为由，拒绝提供产品或者服务；处理个

人信息属于提供产品或者服务所必需的除外。

第十七条个人信息处理者在处理个人信息前，应当以显

著方式、清晰易懂的语言真实、准确、完整地向个人告知

下列事项：

（一）个人信息处理者的名称或者姓名和联系方式；

（二）个人信息的处理目的、处理方式，处理的个人信息

种类、保存期限；

5

（三）个人行使本法规定权利的方式和程序；

苏州易易通已在《用户隐私协议》明

（四）法律、行政法规规定应当告知的其他事项。

确告知用户收集、使用信息的目的、

前款规定事项发生变更的，应当将变更部分告知个人。

方式和范围，用户可以通过易易通平个人信息处理者通过制定个人信息处理规则的方式告知

台账户设置查询访问及管理、更正个

第一款规定事项的，处理规则应当公开，并且便于查阅和人信息。

保存。

第十八条个人信息处理者处理个人信息，有法律、行政

法规规定应当保密或者不需要告知的情形的，可以不向个人告知前条第一款规定的事项。

6

紧急情况下为保护自然人的生命健康和财产安全无法及

时向个人告知的，个人信息处理者应当在紧急情况消除后及时告知。

苏州易易通已在《用户隐私协议》明确告知用户个人信息的存储时间始终处于合理必要期限内（原则上3年），苏州易易通将根据业务需要时长去存储用户信息，超出保存期限的

第十九条除法律、行政法规另有规定外，个人信息的保

7用户信息，苏州易易通会做匿名化处

存期限应当为实现处理目的所必要的最短时间。

理；当苏州易易通的产品或服务发生

停止运营的情形时，苏州易易通将以推送通知、公告形式通知用户，并在合理的期限内删除用户的个人信息或进行匿名化处理。

第二十四条个人信息处理者利用个人信息进行自动化决策，应当保证决策的透明度和结果公平、公正，不得对个人在交易价格等交易条件上实行不合理的差别待遇。

通过自动化决策方式向个人进行信息推送、商业营销，应苏州易易通不存在对用户个人信息

6当同时提供不针对其个人特征的选项，或者向个人提供便进行相关数据挖掘或提供增值服务捷的拒绝方式。等情况。

通过自动化决策方式作出对个人权益有重大影响的决定，个人有权要求个人信息处理者予以说明，并有权拒绝个人信息处理者仅通过自动化决策的方式作出决定。

苏州易易通已在《用户隐私协议》明

确告知用户仅会在以下情况下，公开

第二十七条个人信息处理者可以在合理的范围内处理个

披露用户的个人信息：

人自行公开或者其他已经合法公开的个人信息；个人明确

1、获得用户明确同意后；

7拒绝的除外。个人信息处理者处理已公开的个人信息，对

2、基于法律的披露：在法律、法律

个人权益有重大影响的，应当依照本法规定取得个人同程序、诉讼或政府主管部门强制性要意。

求的情况下，苏州易易通可能会公开披露用户的个人信息。

8第五十一条个人信息处理者应当根据个人信息的处理目苏州易易通已制定《数据安全管理规

8-1-73南京商络电子股份有限公司的、处理方式、个人信息的种类以及对个人权益的影响、范》，保障公司内部系统的安全和保可能存在的安全风险等，采取下列措施确保个人信息处理密管理和公司各项数据的安全准确。

活动符合法律、行政法规的规定，并防止未经授权的访问苏州易易通已在《用户隐私协议》明以及个人信息泄露、篡改、丢失：确告知用户，在收集用户的个人信息

（一）制定内部管理制度和操作规程；后，将通过技术手段对数据进行去标

（二）对个人信息实行分类管理；识化处理，去标识化处理的信息将无

（三）采取相应的加密、去标识化等安全技术措施；法识别主体。苏州易易通建立专门的

（四）合理确定个人信息处理的操作权限，并定期对从业管理制度、流程和组织以保障信息的人员进行安全教育和培训；安全。苏州易易通严格限制访问信息

（五）制定并组织实施个人信息安全事件应急预案；的人员范围，要求他们遵守保密义

（六）法律、行政法规规定的其他措施。务，并进行审计。若发生个人信息泄

露安全事件，苏州易易通会启动应急预案，阻止安全事件扩大，并以推送通知、公告形式告知用户。

*与《个人信息保护规定》比对情况

序号《个人信息保护规定》第九条苏州易易通的操作方式及规范性

未经用户同意，电信业务经营者、互联网用户只有在其自身明确、自愿同意的情况下，

1信息服务提供者不得收集、使用用户个人易易通平台方能获取用户的手机号码、位置信息。信息等个人信息。

公司已在《用户隐私协议》明确告知用户收

电信业务经营者、互联网信息服务提供者

集、使用信息的目的、方式和范围，用户可收集、使用用户个人信息的，应当明确告以通过易易通平台账户设置查询访问及管理

2知用户收集、使用信息的目的、方式和范

个人信息，若用户发现个人信息有误或者超围，查询、更正信息的渠道以及拒绝提供出协议约定收集或使用用户个人信息的，有信息的后果等事项。

权向平台反馈并要求更正或删除个人信息。

易易通平台目前仅获取和使用用户的使用平

台服务必需的姓名、手机号码、位置信息等

电信业务经营者、互联网信息服务提供者

个人信息，未收集超出服务所必需以外的其不得收集其提供服务所必需以外的用户

他个人信息，且公司在《用户隐私协议》明个人信息或者将信息用于提供服务之外

3确向用户承诺，公司通将遵循“合法、正当、的目的，不得以欺骗、误导或者强迫等方必要”原则，按照法律法规的规定和用户的式或者违反法律、行政法规以及双方的约

同意收集用户的个人信息，用户个人信息的定收集、使用信息。

存储时间始终处于合理必要期限内，根据业务需要时长去存储用户信息。

《爱电子用户服务协议》及《用户隐私协议》

电信业务经营者、互联网信息服务提供者均明确约定用户在任何时候都有权取消注销在用户终止使用电信服务或者互联网信账户。用户可以通过设置页面注销个人账户。

4息服务后，应当停止对用户个人信息的收

注销账户后，除法律法规另有规定外，用户集和使用，并为用户提供注销号码或者账将无法再使用该账户，也将无法找回该账户号的服务。

以及与账户相关的任何内容或信息。

法律、行政法规对本条第一款至第四款规

5-

定的情形另有规定的，从其规定

2、阿里巴巴平台

公司通过阿里巴巴平台为用户提供电子元器件销售服务，用户按照阿里巴巴平台规则与要求进行注册及登录，并使用阿里巴巴平台提供的服务。在用户确认

8-1-74南京商络电子股份有限公司

的情况下，公司作为入驻商户涉及到获取的用户个人信息为用户的姓名、电话号码、用户地址。

上述用户的个人信息存储在阿里巴巴平台，公司需遵循合法、正当、必要原则，在遵守其与阿里巴巴平台签订的《买家保障服务协议》，履行并确认阿里巴巴平台风险告知提示的前提下，方可获取并在授权范围内使用用户的个人信息。

为了保护个人信息，遵守阿里巴巴制定的相关规则，公司制定了《保密管理制度》，设置了公司员工获取用户个人信息的访问权限，限定使用用途及传送方式，用户个人信息的使用必须由各中心指定的保密人员进行，保存于计算机上的文件必须设置文件打开密码，并要求相关人员在使用个人信息前向其主管领导报批，并承担保密义务等。

综上所述，苏州易易通在开展业务过程中存在收集、存储、使用个人数据的情形，但不存在对相关数据进行挖掘及提供增值服务等情况；苏州易易通能够做到明确告知用户收集使用规则、使用信息的目的，并经被收集者同意，对用户个人信息的获取、保护、处置符合合法、正当、必要的原则。公司在开展业务过程中不涉及为客户提供个人数据存储及运营相关业务，经第三方运营平台确认后方可获取并在授权范围内使用用户的个人信息，不存在超出用户授权范围使用其信息或非法使用或非法向他人提供用户个人信息的情形。

（四）发行人本次募投项目之一为商络电子数字化平台升级项目，是否存在上述情况公司本次募投项目之一商络电子数字化平台升级项目涉及互联网平台相关

业务、个人数据存储及运营相关情况如下：

商络电子数字化平台是公司基于移动互联网、物联网、人工智能等技术手段，实现销售、采购、仓储、物流全流程精细化管理，及商流、物流、资金流、信息流四位一体的全流程数据智能协作、分析、决策的操作平台，由公司自主研发的数字化平台与外购的专业化软件系统共同组建而成。该募投项目包括改造产品生命周期管理模块、升级库存管理系统、扩充仓储配送系统、扩展线上交易平台

销售模式、构建电子发票系统等子系统的开发。

8-1-75南京商络电子股份有限公司其中，扩展线上交易平台销售模式（EMALL2.0）将使得发行人可以提供剪切料售卖服务，实现剪切料的产品管理、库存管理及交易管理，不断延伸客户群和客户生命周期。EMALL2.0 拟通过网站形式对外呈现，不涉及 APP 的开发，具体包括前端门户、线上支付、商品管理、内容管理、履约管理等多项开发内容，系通过委托第三方开发软件产品的方式实现。

整箱货一盘货剪切料

该网站平台目标客户为创意类、设计类、研发类以及测试类客户，该等客户为企事业单位研发部门，交易呈现需求量小、品类繁杂、配套需求高等特点。

发行人计划在该网站平台上通过提供产品培训、解决方案、烧录及测试服务等

多种方式，为发行人提前覆盖和储备上述前期客户，进而为可能的业务发展积累资源。

从交易模式来看，该网站平台货源拟定为自有库存，由发行人自主运营，平台业务人员与平台用户直接联系、实现交易，不涉及第三方卖家通过平台与客户直接交易的情形。

根据公司所处行业的交易模式及所处行业地位，该平台建成后将不会存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；该平台系公司自主研

发和实施，公司不存在与其他经营者合并，通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权，或通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形，不存在经营者集中的情形。

该平台将存在收集、存储、使用个人数据的情形，但不会对相关数据进行挖掘及提供增值服务等情况；其将遵循合法、正当、必要的原则明确告知用户收集

使用规则、使用信息的目的，并经被收集者同意收集、使用用户个人信息，对其在提供服务过程中收集、使用的用户个人信息的安全负责。

8-1-76南京商络电子股份有限公司

（五）报告期内公司及其子公司是否从事游戏业务，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运行的各款游戏是否均履行必要的审批或备案程序，各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定公司控股子公司南京畅翼行经营范围曾包括“网络游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品（不含限制项目）的技术开发与销售”，该经营范围系公司历史登记工商信息所致。该公司主营业务为 WIFI -6 代路由器及其他电子产品、部件的制造、零售，未曾从事游戏业务。

截至本回复出具之日，南京畅翼行经营范围已完成工商变更登记。该公司经营范围现为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；广告制作、广告发布；广告设计、代理；通讯设备销售；

网络设备销售；电子元器件零售；电子专用设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网设备销售；电子产品销售；电子元器件批发；计算机软硬件及外围设备制造；网络设备制造；通信设备制造；电子

（气）物理设备及其他电子设备制造；电子专用设备制造；电子元器件制造；货物进出口”。

报告期内，公司及子公司不存在从事游戏业务情况，不涉及取得游戏业务相关资质，不存在违法违规情形，其主营业务符合国家产业政策及行业主管部门的相关规定。

公司承诺：“自设立起至今，公司不存在从事游戏业务情形，亦无从事游戏业务的计划，公司不会使用自有资金或募集资金投资该类业务。”二、中介机构核查事项

（一）核查程序

就上述事项，保荐机构、发行人律师履行了以下主要核查程序：

1、查询了发行人及其子公司注册的官方网站、APP 及微信公众号，了解相

关网站、APP 及微信公众号的运营模式；

8-1-77南京商络电子股份有限公司

2、查阅了发行人及子公司在工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名

信息备案管理系统拥有的域名情况；

3、查询了中国执行信息公开网，中国裁判文书网等网站，了解发行人及其

子公司是否涉及个人信息、隐私泄露相关纠纷或潜在纠纷的情况；

4、访谈了发行人董事会秘书及相关业务负责人；

5、查阅了发行人及其子公司相关业务合同及合作协议，了解发行人及其子

公司主要业务的经营模式、合同标的情况，并查阅是否存在垄断性条款；

6、查阅了发行人及其子公司工商登记档案、发行人审计报告、定期报告，

了解发行人及其子公司经营情况；

7、查阅了《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《中华人民共和国反垄断法》《电信和互联网用户个人信息保护规定》《中华人民共和国电信条例》等相关法律法规；

8、取得了本次发行募投项目可行性分析报告，查阅募投项目相关资料。

（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、苏州易易通通过其易易通平台向平台用户进行产品销售以及提供产品供

需信息等服务，发行人及其子公司南京畅翼行通过互联网平台销售产品，该等公司均属于《反垄断指南》中“平台经济领域经营者”情形，但不存在与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情形；除前述情形及海南商拓拟从事网络销售外，发行人其他子公司均不存在提供、参加或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务的情形；

2、报告期内，发行人及其子公司通过网络平台销售收入占发行人主营业务

收入的比例较小；发行人在电子元器件行业的市场占有率不构成支配地位，通过网络平台的销售规模亦远低于同行业公司的销售规模；报告期内，发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，亦不存在经营者集中的情形；发行人的经营模式符合法律法规

8-1-78南京商络电子股份有限公司

及相关行业主管部门的规定，在开展业务过程中不存在被相关主管部门处罚的情形；

3、苏州易易通在开展业务过程中存在收集、存储、使用个人数据的情形，

但不存在对相关数据进行挖掘及提供增值服务等情况，无需取得相关资质；发行人在开展业务过程中不涉及为客户提供个人数据存储及运营相关业务，经第三方运营平台确认后方可获取并在授权范围内使用用户的个人信息，不存在超出用户授权范围使用其信息或非法使用或非法向他人提供用户个人信息的情形；

4、本次募投项目建成后，根据发行人所处行业的交易模式及行业地位，不

会导致发行人形成不正当竞争情形、经营者集中情形；本次募投项目将存在收集、

存储、使用个人数据的情形，但不存在对相关数据进行挖掘及提供增值服务等情况；

5、报告期内发行人及其子公司不存在从事游戏业务的情况，不涉及取得游

戏业务相关资质，其主营业务符合国家产业政策及行业主管部门的相关规定，不存在违法违规的情形。

8-1-79南京商络电子股份有限公司

问题5：

发行人本次向不特定对象发行可转债拟募集资金43650.00万元，拟投向商络电子供应链总部基地项目（以下简称项目一）、商络电子数字化平台升级项目（以下简称项目二）和补充流动资金。项目一和项目二实施主体分别为发行人全资子公司南京恒邦电子科技有限公司和南京哈勃信息科技有限公司。项目一包括发行人首次公开发行股票项目（以下简称前次募投项目）之一智能仓储物流中心

建设项目，其剩余部分投资拟使用本次募集资金投入，还包括智能仓储物流中心建设项目二期。项目一建设完工后，公司南京中心仓的仓储面积将超过5万平方米，库存容量830万盘，目前发行人在南京、香港、深圳租赁仓储中心1.87万平方米，库存容量270万盘。截至2021年9月30日，发行人在建工程账面价值为3909.57万元，主要系商络电子供应链总部基地项目工程。

请发行人补充说明：（1）募集资金投入项目一和项目二实施主体的方式；（2）

项目一仓库单位面积投资额、单位面积库存容量等与前次募投项目是否存在明显差异，结合上述情况说明相关投资测算是否谨慎合理；（3）结合电子元器件分销行业增长情况、市场竞争情况、发行人营业收入实现情况、在手订单、未来市场

需求、现有仓储能力及仓储能力缺口情况、租赁模式与自建模式的区别等因素，说明项目一自建较大面积仓库的必要性，是否存在仓库建成后闲置的风险，结合客户地区分布情况说明在南京而非在其他区域持续扩大仓储能力的合理性；（4）

结合同行业可比公司信息技术投入情况，发行人信息技术平台升级实施能力等，说明项目二实施的必要性，是否存在实施难度，是否与发行人发展规模相匹配；

（5）结合前次及本次募投项目的建设进度、预计达产时间等说明预计未来相关

新增资产折旧和摊销情况，相关政策是否与同行业情况存在较大差异，是否对公司经营业绩造成重大不利影响。

请发行人补充披露（3）（5）相关的风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（5）并发表明确意见。

回复：

8-1-80南京商络电子股份有限公司

一、发行人补充说明事项

（一）募集资金投入项目一和项目二实施主体的方式

1、本次可转债募投项目实施主体及实施方式

本次可转债募投项目中，商络电子供应链总部基地项目、商络电子数字化平台升级项目的实施主体分别为南京恒邦电子科技有限公司、南京哈勃信息科技有限公司。

截至本回复出具之日，南京恒邦电子、南京哈勃均为上市公司全资子公司，上市公司持有南京恒邦电子、南京哈勃100%的股权。实施方式方面，公司拟使用部分募集资金分别向控股子公司南京恒邦、南京哈勃增资，具体如下：

单位：万元序募投项目募投项目实施主体与发行人关系拟增资金额号实施方式

商络电子供应链总南京恒邦电子科持股100.00%

1增资29300.00

部基地项目技有限公司的子公司

商络电子数字化平南京哈勃信息科持股100.00%

2增资1350.00

台升级项目技有限公司的子公司

由上表所示，商络电子供应链总部基地项目、商络电子数字化平台升级项目的实施方式为增资形式。由于上市公司实际享有实施主体南京恒邦电子、南京哈勃100%权益，本次募投项目实施方式不存在损害上市公司及募投项目实施主体利益的情形。

2、本次可转债募投项目最新进展及董事会前投入情况“商络电子供应链总部基地项目”由智能仓储物流中心建设项目（以下简称“一期项目”）、智能仓储物流中心建设项目二期（以下简称“二期项目”）组成，其中一期项目系公司前次募投项目。

“商络电子数字化平台升级项目”系在公司前次募投项目基础上，对公司现有的产品管理、仓储配送管理、库存管理、账务管理等信息系统配置更加完善的

功能模块，进一步提升公司运营水平。

“商络电子供应链总部基地项目”、“商络电子数字化平台升级项目”本次董

事会前后投入金额及进展情况如下：

（1）商络电子供应链总部基地项目

8-1-81南京商络电子股份有限公司

单位：万元本次募集董事会前使用序前次募集本次募集资金投入投资内容投资金额投资比例本次募集资金号资金投入资金投入是否为资投入情况本性支出智能仓储物流中心建设

一15858.6041.59%7909.437949.17否是项目

1建筑工程投资8878.6823.28%6636.502242.18否是

2其他工程投资3672.689.63%-3672.68否是

3设备投资2034.305.33%-2034.30否是

4土地使用费1272.933.34%127293-不涉及不涉及

智能仓储物流中心建设

二22273.8958.41%-21350.83否是项目二期

1建筑工程投资12047.5031.59%-12047.50否是

2其他工程投资5296.9213.89%-5276.53否是

3设备投资4026.8010.56%-4026.80否是

4土地使用费902.672.37%--不涉及不涉及

合计38132.49100%7909.4329300.00--

注：本次可转债发行董事会系商络电子第二届董事会第十五次会议，会议日期为2021年11月18日。

商络电子供应链总部基地项目投资总额38132.49万元，拟使用本次募集资金投入29300.00万元。

截至本次可转债董事会召开之日，智能仓储物流中心建设项目作为首发时募投项目，该项目中建筑工程投资、土地使用费存在以首发时募集资金投入的情况，不存在以本次募集资金先行投入的情形。

截至本回复出具之日，公司前次募集资金已使用完毕。

（2）商络电子数字化平台升级项目

单位：万元董事会后拟投董事会前使用本次募集资金董事会前序号投资内容投资金额投资比例入金额（本次募本次募集资金投入是否为资投入金额集资金投入）投入情况本性支出

一建筑工程费1350.0095.24%-1350.00否是

1软件投资1150.0081.13%-1150.00否是

2硬件投资200.0014.11%-200.00否是

二实施费用67.504.76%--不涉及不涉及

合计1417.50100%-1350.00--

注：本次可转债发行董事会系商络电子第二届董事会第十五次会议，会议日期为2021年11月18日。

商络电子数字化平台升级项目投资总额1417.50万元，拟使用募集资金

8-1-82南京商络电子股份有限公司

1350.00万元，不存在本次发行董事会决议日前投入自有资金情况。

（3）本次可转债募投项目补流比例符合相关要求

1）本次可转债募投项目补流比例

公司本次可转债拟募集资金总额及占比情况如下：

单位：万元拟使用本次募集资金投入占比情序号项目名称投入金额资本性支出非资本性支出况

1商络电子供应链总部基地项目29300.0029300.00-67.12%

2商络电子数字化平台升级项目1350.001350.00-3.09%

3补充流动资金13000.00-13000.0029.78%

合计43650.0030650.0013000.00100.00%公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金中补充流动资金13000.00万元，占本次募集资金总额的比例为29.78%，未超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关要求。

2）本次可转债募投项目补流测算过程

公司2019年营业收入为20.68亿元，2021年营业收入为53.63亿元，2019年-2021年营业收入复合增长率为61.02%，过去三年营业收入保持较快增长。

为谨慎测算，假设公司未来三年营业收入增长率为20%，以2021年年度财务数据为基础，测算如下：

单位：万元占营业收项目2021年2022年2023年2024年入比例

营业收入536280.45-643536.54772243.85926692.62

经营性流动资产249869.4346.59%299843.32359811.99431774.38

其中：应收票据及应收账款172379.7132.14%206855.65248226.78297872.14

预付账款11122.592.07%13347.1016016.5219219.83

存货66367.1412.38%79640.5795568.68114682.42

经营性流动负债33153.706.18%39784.4447741.3357289.60

其中：应付票据及应付账款31326.505.84%37591.8045110.1654132.19

合同负债1827.210.34%2192.652631.183157.41

营运资金需求216715.7340.41%260058.88312070.65374484.78

8-1-83南京商络电子股份有限公司

2022年-2024年需要补充的流动资金总额157769.05

根据上表测算结果，2024年末公司营运资金需求为374484.78万元，减去

2021年末的营运资金需求金额，公司未来三年新增流动资金需求为157769.05万元。公司本次募投项目补充流动资金金额为13000.00万元，未超过未来三年公司资金需求缺口的上限。

（二）项目一仓库单位面积投资额、单位面积库存容量等与前次募投项目

是否存在明显差异，结合上述情况说明相关投资测算是否谨慎合理

1、仓库单位面积投资额、单位面积库存容量比对情况

单位面积库存投资金额场地面积仓库库存容量建造单价序号募投项目容量（万元）（平方米）（盘）（万元/平方米）（盘/平方米）智能仓储物流中心

1-----

建设项目

1.1仓库建筑工程8878.6832900.0049000000.27148.94

智能仓储物流中心

2-----

建设项目二期

2.1仓库建筑工程6044.3922096.4434000000.27153.87

2.2办公室建筑工程1242.473343.00-0.37-

2.3实验室建筑工程1731.171000.00-0.38-

2.4宿舍建筑工程759.364452.00-0.39-

2.5食堂建筑工程380.122040.00-0.37-

2.6室外工程1890.00----

从仓库建筑工程的单位面积投资额来看，一期项目、二期项目仓储建造单价均为0.27万元/平方米，不存在差异。

二期项目拟投资建造办公室、实验室等建筑工程，该等建筑工程的建造单价为0.37-0.39万元/平方米，与公司所在当地市场价格基本相符。

从仓库建筑工程的单位面积库存容量来看，一期项目、二期项目的单位面积平均库存容量分别为148.94盘/平方米、153.87盘/平方米，两期项目单位库存容量不存在明显差异。

2、设备投资比对情况

仓库库存容单位面积设备单位库存容量投资金额场地面积序号募投项目量投入设备投入（万元）（平方米）

（盘）（万元/平方米）（万元/万盘）

8-1-84南京商络电子股份有限公司

智能仓储物流中心

12034.30---

建设项目

1.1输送设备1174.000.0362.40

32900.004900000

1.2其他设备540.300.0161.10

1.3信息化设备320.00

智能仓储物流中心

21274.80---

建设项目二期

2.1输送设备824.000.0372.40

22096.443400000

2.2其他设备450.800.0201.33

2.3实验室设备2752.00

从输送设备来看，输送设备主要包括箱式传送系统、周转箱、穿梭车及穿梭车轨道、垂直输送机等，一期项目、二期项目单位面积设备投入金额分别为0.036万元/平方米、0.037万元/平方米，不存在明显差异；其中相同设备单价前后测算保持一致。

从其他设备来看，其他设备主要包括货架、贴标机、RF 扫描枪等，一期项目、二期项目单位面积设备投入金额分别为0.016万元/平方米、0.020万元/平方米，不存在明显差异；其中相同设备单价前后测算保持一致。

从信息化设备来看，信息化设备主要包括电器控制系统、仓储管理和调度系统等，该等信息化设备投入系一期、二期项目共用，已包含在一期项目投入金额中，二期项目未就该等设备进行投入。

从实验室设备来看，实验室设备主要包括对电子元器件检验检测及二次开发所需的示波器、频谱分析仪、网络分析仪、程序后控制测试箱等研发设备以及光

学比较仪、射线检测、可焊性检测、老化检测等检测设备，该等实验室设备系二期项目投入。

综上所述，本次募投项目的实施，能够有效增强公司储存、分拆、拣选、配送能力，优化仓储物流体系，总体协调并支撑各区域仓储物流中心需要；本次募投项目通过研发、检测实验室的建设，实现电子元器件电气参数测试、分析、电子电路设计等功能，提高公司整体服务水平；本次募投项目测算合理、谨慎，与前次募投项目测算不存在明显差异。

8-1-85南京商络电子股份有限公司

（三）结合电子元器件分销行业增长情况、市场竞争情况、发行人营业收

入实现情况、在手订单、未来市场需求、现有仓储能力及仓储能力缺口情况、

租赁模式与自建模式的区别等因素，说明项目一自建较大面积仓库的必要性，是否存在仓库建成后闲置的风险，结合客户地区分布情况说明在南京而非在其他区域持续扩大仓储能力的合理性

1、电子元器件分销行业增长情况及市场竞争情况

据国际电子商情统计，中国前25大电子元器件分销商的营业收入合计水平在2017-2020年间保持持续上升，具体如下：

2017-2020 年中国 TOP25 元器件分销商营收水平情况（亿元）

数据来源：国际电子商情

根据国际电子商情数据，2017-2020 年，中国 TOP25 元器件分销商营业收入分别为1209.11亿元、1492.59亿元、1891.46亿元及1994.60亿元，增长比率分别为23.45%、26.72%及5.45%，在电子元器件分销行业稳定发展的同时，中国电子元器件分销行业市场竞争愈发激烈，行业内头部聚集效益愈发明显。由此，项目一自建较大面积仓库具有较强的必要性。

2、公司营业收入实现情况、在手订单、未来市场需求、租赁模式与自建模

式的区别等因素，现有仓储能力及仓储能力缺口情况

（1）营业收入实现情况

8-1-86南京商络电子股份有限公司

报告期内，公司营业收入实现情况如下：

单位：万元

2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

项目变动变动变动变动金额金额金额金额比率比率比率比率主营业

134173.9829.04%536267.3871.96%311861.1150.79%206814.83-30.89%

务收入其他业

12.5274.13%13.07-62.25%34.6324.57%27.80-13.15%

务收入

合计134186.5029.04%536280.4571.94%311895.7550.79%206842.64-30.89%

注：2022年1-3月变动比率系相较去年同期。

公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成，其中主营业务收入主要为电子元器件分销收入，其他业务收入主要为少量房租收入。报告期内，公司营业收入分别为206842.64万元、311895.75万元、536280.45万元和134186.50万元，营业收入呈现逐年增长趋势。公司2020年实现收入311895.75万元，增长比率为50.79%；公司2021年实现收入536280.45万元，增长比率为71.94%。

在此背景下，为把握电子产业发展的机遇，公司需要进一步投入相应的资金、人员、设施及仓储容量等，继续扩大现有优势产品销售规模。由此，项目一自建较大面积仓库具有较强的必要性。

（2）在手订单情况

从公司在手订单、目标客户情况来看，公司作为国内领先的电子元器件分销商，在网络通信、消费电子、汽车电子、工业控制等多领域为客户提供电子元器件产品。通过多年的发展积淀，公司取得的原厂授权已达80余家，向3000余家客户销售超过3万种电子元器件产品。一般情况下，客户会在需要正式交付货物前两至三个月向公司下达订单以方便公司提前备货。2019年末、2020年末、

2021年末、2022年3月末公司尚未履行的订单不含税金额分别为4.06亿元、10.27

亿元、18.56亿元、24.53亿元。公司在手订单情况良好，在手订单量增速明显。

为保证公司在手订单的可持续增长，公司亟需进一步提升仓储能力。

（3）市场需求情况

从短期市场需求来看，2020年以来，国际国内宏观经济、政策环境发生重大变化。随着国产替代加速发展的趋势，公司上游芯片、被动元器件、材料等板块持续发展，下游新能源汽车、远程学习办公及工业物联网等产业加速升级，电子行业景气度持续提升。短期内市场供需缺口会使电子元器件价格产生波动。由

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于电子产品认证相对较为复杂，市场供需缺口弥补需要一定的时间周期，引致短期内容易造成一定的市场价格波动，短期内电子元器件分销市场将迎来较大需求。

从中长期市场需求来看，新兴产业方兴未艾，人工智能、物联网、智能设备、电动汽车、区块链等产业正处在扩张前期，而 5G 通信即将大规模进入市场；传统产业也面临更新和升级，诸如家电变频化、智能化等升级需求持续创造新的市场空间。经过20余年的发展，公司规模不断扩张，已经成为业务覆盖全国，并向东南亚等国际领域进军的重要电子元器件分销企业。

该等产业的发展、升级既是分销商的机遇，也是挑战，能够及时调整结构、应对市场变化的分销商将得到较好的发展。结合电子行业短期、长期市场需求分析，公司需要进一步提升仓储面积及运营能力，提高物料周转效率，以满足日益增长的行业需求。

（4）租赁模式与自建模式的区别

*租赁模式与自建模式优劣比对

作为国内领先的被动元器件分销商，库存管理在公司日常运营及经营发展方面起到重要作用。租赁模式与自建模式是电子元器件分销行业普遍采用的两种库存管理模式，两者对电子元器件分销商的竞争优劣势有不同影响，具体如下：

模式优势劣势

1、运营期间成本较低，提升规模效应，毛

利率较租赁模式更高。

2、提升客户差异化服务能力，对不同类型前期资本性支出较高，对于企业的资金

自建

客户的互补性需求进行整合，优化客户体实力要求较高，发展进度受资金投入影模式系。响大。

3、库存可协调空间较大，可合理应对存货

周转的需求，灵活度较高。

1、运营期间成本较高，需要支付租赁

1、前期资本性支出较低，能够有效降低业费用，毛利率较自建模式低。

务发展初期的成本投入，最大化资金使用2、不具备较强的客户差异化服务能力，租赁效率。

不利于整合客户的互补性需求。

模式2、侧重服务导向和资源衔接，着力发展增3、如遇短期内库存周转压力较大情况，值服务，强调以服务质量提高竞争力来获租赁模式可协调空间较小，灵活度较取客户。

低。

公司目前使用租赁模式进行库存管理，适应于早期经营规模不大、客户数量较少、资金实力相对缺乏的情况。较租赁模式而言，自建模式可有效降低业务成本，提升规模效应；提升资源整合调度及客户差异化服务能力，对不同类型客户

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的互补性需求进行整合，优化客户体系，提升公司的盈利能力。

本次募投项目拟自建仓储物流中心。项目完成后，公司将在过渡期内形成租赁加自建的组合库存管理模式，进一步提升其对客户的综合服务能力。由此，项目一自建较大规模的仓库具有较强的必要性。

*租赁模式与自建模式在经济效益上的区别

公司目前在南京、深圳、中国香港三地均设立了仓储物流中心，本次募投项目拟自建仓储物流中心主要实现南京仓租赁的替代，以下分析系围绕南京仓租赁模式与自建模式经济效益的区别展开：

1）租赁模式（南京仓）

报告期内，南京仓租赁模式下相关费用测算如下：

单位：万元、平方米、元/平方米/天

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

租赁支出88.94333.87288.86270.11按租赁时间加权后租赁面积11970116251050010500

单位面积租赁支出0.830.800.760.71

注：南京仓2021年3月新增租赁1170平方米；2021年7月新增租赁300平方米。

租赁模式下，公司系向相关业主方租赁场所，仓储设备由公司自行购置。

报告期内，公司租赁模式下单位面积租赁支出呈逐年上升趋势。

2）自建模式（南京仓）

公司本次可转债募投项目“商络电子供应链总部基地项目”中自建仓库投

入使用后，预计折旧摊销费用测算如下：

单位：万元、平方米、元/平方米/天项目测算金额

募投项目土地及工程支出（万元）32071.38

相应折旧摊销费用（万元）1463.56

自建面积（平方米）54996.44

单位面积折旧摊销费用（元/平方米/天）0.74

注1：土地及工程支出包括“商络电子供应链总部基地项目”建筑工程投资、其他工程

投资、土地使用费，不含设备投资；

注2：折旧摊销测算方式为，建筑工程投资及其他工程投资按照直线法计提折旧，折旧年限20年，预计净残值率5%；土地使用费按照直线法摊销，摊销年限50年。

公司本次可转债募投项目中自建仓库投入使用后，预计单位面积折旧摊销

8-1-89南京商络电子股份有限公司

费用为0.74元/平方米/天。该等费用水平低于公司现有仓库租金支出水平，亦低于公司南京仓租金支出水平。同时，考虑到租赁场所未来租金上涨的可能性，公司自建模式相比于租赁模式能够提升公司的盈利水平。

综上所述，公司自建仓库具有较高的经济效益。随着整体业务规模的不断扩大，公司对仓储能力的需求不断增加，租赁模式逐渐表现出租金成本高、运营效率低、稳定性差等弊端。自建仓库在满足业务需求的同时，将进一步降低综合成本，提升公司的盈利能力，有助于进一步提升整体运营效率，符合公司中长期发展目标。

（5）现有仓储能力及仓储能力缺口情况

*公司现有仓储能力及仓储能力缺口情况

公司2019年至2022年3月末存货及仓储情况如下：

2022年2021年2020年2019年

项目

3月31日12月31日12月31日12月31日

期末库存商品账面余额

75626.1462937.1632329.9923187.21（万元）

期末仓储面积（平方米）18700187001700015900单位面积可承载存货金

额4.043.371.901.46（万元/平方米）

注：因最近一期新增存货较多，仓储压力较大，公司于2022年4月1日开始租赁东莞仓9630平方米。

考虑到最近一期存货金额新增较多，仓储压力较大。以过去三年仓储单位面积可承载存货平均金额2.24万元/平方米作为公司仓储能力指标谨慎测算，公司现有仓储能力缺口情况如下：

项目计算公式金额

公司仓储能力指标（万元/平方米） A 2.24

截至 2022 年 3 月末公司库存商品账面余额（万元） B 75626.14

截至 2022 年 3 月末公司应实现仓储面积（平方米） C=B/A 33733

截至 2022 年 3 月末公司实际仓储面积（平方米） D 18700

公司现有仓储能力缺口（平方米） E=C-D 15033

注：期末存货账面余额不含各时点发出商品金额。

截至2022年3月末，公司库存商品账面余额为75626.14万元（不含发出商品），则该等库存商品所需仓储面积约为33733平方米，公司现有仓储能力缺口约为15033平方米。为应对该等仓储缺口，公司一方面充分挖掘现有空间

8-1-90南京商络电子股份有限公司

的仓储潜力，另一方面通过新增租赁面积来满足业务需要，公司整体仓储周转已经处于饱和状态。

*公司未来仓储能力缺口情况

根据公司2021年年度报告，公司2021年营业收入为53.63亿元。2017年公司营业收入为16.76亿元，公司2017年至今营收复合增长率为33.75%。

保守假设公司未来三年营业收入增长率为20%，并考虑募投项目一建设周期等因素，按照 2021 年(T 年)营业收入进行模拟测算，则公司募集资金到位后 T+3年仓储能力缺口情况如下：

项目计算公式金额

营业收入规模（万元） A 926692.62

2019 年-2021 年公司平均综合毛利率（%） B 14.86%

目标营业收入规模对应营业成本（万元） C=A-A*B 789016.99

2019 年-2021 年公司平均存货周转率（次） D 7.52

目标营业收入规模对应存货平均余额（万元） E=C/D 104922.47

公司仓储能力指标（万元/平方米） F 2.24

目标营业收入规模对应仓储面积（平方米） G=E/F 46840

截至 2022 年 3 月末公司实际仓储面积（平方米） H 18700

目标营业收入规模对应仓储能力缺口（平方米） I=G-H 28140

注 1：公司仓储能力指标（F）为 2019-2021 年公司仓储单位面积平均可承载存货金额；

注2：以上测算不代表公司对未来盈利情况的承诺，也不代表公司对未来经营情况及趋势的判断；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

以上表公式测算，为满足未来业务发展需要，公司应拥有仓储面积为55502平方米。截至2022年3月末，公司实际仓储面积为18700平方米，仓储能力缺口约为28140平方米，公司现有仓储面积不能满足业务发展需要，需要通过本次募投项目的实施助力公司业务发展目标的实现。

*本次募投项目对提升公司仓储能力的分析

从仓储运营现状来看，公司目前采用租赁仓储中心的方式进行物料周转，分别在南京、深圳、中国香港三地设立中心仓库。其中，南京中科路中心仓库系

2017年开始租赁，香港中心仓库系2017年开始租赁，深圳中心仓库系2019年

开始租赁，该等仓储中心面积合计约18700平方米，库存容量270万盘。而2017年公司收入为16.76亿元，公司原预计可通过5年时间实现收入增长100%，该

8-1-91南京商络电子股份有限公司

等仓储面积可基本满足届时运营所需。

2020年公司营业收入达到31.19亿元，基本实现收入100%的增长目标，该

等仓储周转已经处于饱和状态。为此，公司启动供应链总部基地一期项目的建设计划，并将其作为首发时募投项目。预计一期项目建成后，可为公司提供仓储面积32900平方米，可满足约50亿元营收规模所需。

2021年公司营业收入达到53.63亿元，增长快于预期。公司原规划一期项

目已无法满足业务所需。考虑到仓储物流基础设施的建设需要时间周期，公司包含原厂、三地中心仓库和客户在内的网络模型亦需要持续优化完善。结合上述对公司当下及未来仓储能力缺口的分析，公司亟需启动供应链总部二期建设的相关工作，“商络电子供应链总部基地项目”建成后，公司预计可增加54996.44平方米的自建仓储面积，该等仓储能力的提升将为公司实现目标收入并进一步扩大业务规模提供有力支撑，项目整体建设对公司实现未来战略目标具有重要意义。

综上，本次自建较大面积仓库系业务发展的真实需要，具有必要性。

3、结合客户地区分布情况说明在南京而非在其他区域持续扩大仓储能力的

合理性

报告期各期，公司主营业务收入按销售区域分类构成如下表所示：

单位：万元

2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

销售区域金额占比金额占比金额占比金额占比

大陆地区125914.9793.84%497356.3192.74%282037.6090.44%186788.4190.32%

港澳台地区3595.262.68%25260.774.71%19240.186.17%16370.297.92%

境外地区4663.753.48%13650.302.55%10583.343.39%3656.131.77%

合计134173.98100.00%536267.38100.00%311861.11100.00%206814.83100.00%

注：按照客户注册地进行划分。

如上表所示，公司销售收入主要集中在大陆地区，报告期内，大陆地区销售收入分别为186788.41万元、282037.60万元、497356.31万元和125914.97万元，占主营业务收入的比例分别为90.32%、90.44%、92.74%和93.84%，占比较高，系公司现阶段客户主要覆盖地区。

公司分销的电子元器件具有体积小、重量轻、易包装的特点。公司物流方式

为第三方快递运输而非自行送货，快递运输时长一般为2-3天，能够满足客户需求。在此背景下，根据公司业务真实情况，公司南京中心仓覆盖大陆地区客户；

8-1-92南京商络电子股份有限公司

深圳中心仓系为周转仓，便于产品境内外报关周转需求并将产品在第一时间运送至香港中心仓；香港中心仓的辐射范围则为港澳台地区及境外地区。由此，本次募投项目进一步扩充南京中心仓仓储面积系为提高大陆地区的整体服务能力，与公司业务发展的真实需求相匹配，具备合理性。

4、风险提示补充披露情况针对公司募投项目建成后仓库可能闲置的风险，公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“四、募集资金投资项目风险”中补充作出如下风险提示：

“（二）募投项目建成后仓库闲置的风险仓储是分销商物料流转的中心，在分销商日常经营中起到至关重要的作用。

截至2022年3月末，公司仓储中心面积合计约18700平方米，整体仓储周转已经处于饱和状态，无法满足经营需要及公司中长期发展规划。公司本次募集资金中，部分资金用于提升公司的仓储能力，大幅增加仓储可用容量。项目建设完工后，公司南京中心仓的仓储面积将超过50000平方米。如果公司因市场需求变化、经营管理能力不足等原因而导致业绩增长不如预期，可能出现募投项目建成后自有仓库闲置的风险。”

（四）结合同行业可比公司信息技术投入情况，发行人信息技术平台升级

实施能力等，说明项目二实施的必要性，是否存在实施难度，是否与发行人发展规模相匹配

1、本次“商络电子数字化平台升级项目”具体内容及必要性

本次发行可转债的募集资金中，发行人拟使用其中1350.00万元投入商络电子数字化平台升级项目。项目实施方面，发行人拟通过扩充仓储配送系统、打造 PLM 产品物料智能搜索引擎、升级 APS2.0 供应链计划和优化系统、扩展线

上交易平台销售模式、构建电子发票系统，并升级数据库、防火墙、服务器、存储等基础设备，建立与发行人业务发展相适应的高效数字化平台，为发行人持续快速发展提供支持。该募投项目具体内容如下：

预计投资序号项目建设内容（万元）

委外开发区域中心仓布局系统，通过仓储配送体系扩充，扩充仓储配送

1配置相应的仓储配送管理软件，将南京中心仓和深圳、100.00

系统

中国香港、中国台湾、新加坡、日本等未来五个区域中

8-1-93南京商络电子股份有限公司

心仓联通，提升公司供货及时性在全系统层面提升体系内仓储配送能力，进而提升供应效率购买产品信息库，打造 PLM 产品物料智能搜索引擎（PLMPLM 产品物料 Product Lifecycle Management），沉淀并打通电子元器

250.00

智能搜索引擎件产品信息资料体系，提升物料查询准确性/容错性，提升物料配置表配单效率及成功率

公司现有 APS1.0系统引入 LLamasoft辅助供应链优化系统，通过历史需求数据，综合考虑影响预测的因果变量，APS2.0 供应 进而得出合适的需求预测数据结果，供公司管理决策用；

3300.00

链计划和优化 APS2.0 进一步升级库存管理系统，结合公司交易量及交易数据增长较快的实际情况，训练算法模型，打通上下游所需产品数据，优化供应链体系。

委外开发电子发票系统软件产品，积极应对国家财税改

4电子发票管理100.00革，取代纸质发票的同时，提升公司财务管理的效率电商前端门户（该模块旨该系统通过委外开发软件

在实现客户注册、商品查

产品的方式实现，扩充线上100.00询、下单及购物车等功

交易平台销售模式，提供剪能。）切料售卖服务，实现剪切料电商后端管理-线上支付

的产品管理、库存管理及交

（该模块旨在实现支付易管理，不断延伸客户群和20.00宝、微信、银联等支付功客户生命周期。

能。）该系统平台目标客户为创

电商后端管理-商品管理

意类、设计类、研发类以及EMALL2.0(商 （该模块旨在实现商品定

5测试类客户，该等客户为企40.00

业模式拓展)价、存货展示、存货管理

事业单位研发部门，交易呈等功能。）现需求量小、品类繁杂、配

电商后端管理-内容管理套需求高等特点。发行人计（该模块旨在实现导航、划在该系统平台上通过提40.00

链接、广告及活动管理功

供产品培训、解决方案、烧能。）录及测试服务等多种方式，电商后端管理-履约管理为发行人提前覆盖和储备

（该模块旨在实现订单、上述前期客户，进而为可能100.00发货、退换货管理等功的业务发展积累资源。

能。）ORACLE 数据 采购 ORACLE 企业版数据库软件，为上述功能模块的开发

6300.00

库与运行提供数据管理支持

服务器、防火

采购服务器、防火墙/交换机、存储设备等，为上述功能

7墙、交换机、200.00

模块的开发与运行提供硬件基础存储等设备

小计1350.00

“商络电子数字化平台升级项目”由公司自主研发的数字化平台与外购及

委外开发的专业化软件系统共同组建而成。随着近年来业务规模的持续增长，公司已同时面对数十家授权原厂、数以千家的客户，同时处理数以万计品种的产品周转，及时、准确的将物料发往相应的目的地。该等过程中，公司需根据市场实时变化，收集、整理、分析相关的动态信息，形成有效的分析结论，为公司库存管理、采购、销售等日常运营决策提供可靠的依据，也为行业伙伴提

8-1-94南京商络电子股份有限公司

供有价值的信息参考。

通过数字化平台升级项目的建设，公司将全面统筹既有的信息系统，进行深入再开发，通过数字化手段打通供应链上下游各环节，接入客户、原厂、其他单位，以业务为驱动，以流程为载体，持续优化以不断降低各环节费效比，实现精细化经营；形成供应链智能协同、统合信息流、业务流、资金流、实物

流的综合平台；并在平台运转的基础上，实时获取全局经营态势，使管理者具备及时、准确和全面的掌握市场变化趋势的能力，为及时识别风险，提前洞察商业机会提供了有效的决策依据。因此，公司实施本募投项目具有较强的必要性。

2、从同行业可比公司信息技术投入来看，发行人实施数字化平台升级项目

符合行业发展趋势，具有必要性近年来，发行人同行业可比公司信息技术投入情况如下：

2021年/2020年公司信息技术投入情况软件相关投入（年报披露）

根据其2021年年度报告：

2021 年主要研发项目包括 BMS 项目，目的为提供电池管理系统方案，目前小

批量试制，预计未来可进入电源及新能源管理行业，市场需求大，利润率高，市场需求周期长;同时可以应用到基站电源、智慧城市电源、移动存能等行业需求。

1369.07万元/根据其2020年年度报告：

力源信息1352.51万元其2020年已完成研发项目中包括生产管理系统（客户返修品系统、测试软件、物流运输信息管理系统、信息采集工装软件、数据统计等）、2020年正在研发项目包括生产管理系统（测试软件、南网供应链统一服务平台接口、周转箱管理软件）此外，力源信息参股云汉芯城，持股10.25%；云汉芯城主营互联网平台业务，主要为电子制造产业提供高效、专业的电子元器件供应链一站式服务。

根据其2021年年度报告：

1、大数据能力方面：

加快更新迭代 EBS 系统，持续提升客户采购需求响应和处理的效率，改进智能化推送功能模块，实现特定物料向核心客户和供应商定向推送。

2、互联网平台方面：

华强电子网集团继续加大线上采购服务平台“华强商城”的研发投入力度，强化大数据 AI 检索能力，实现智能找料、替代选型、一键配单，提高了客户采购下单率，并通过深度挖掘“华强电子网”上百万注册用户的潜在价值，

2619.01万元

深圳华强 进一步促进“华强电子网”和“华强商城”的流量转化;B2B 信息服务平台“华/2713.88万元强电子网”搭建多元化用户体系，并通过重构广告算法、优化“国产品牌”频道、推出数字化签约服务和跑腿业务等进一步提升用户使用体验和效果，增强用户粘性;“华强云平台”充分借助“华强电子网”庞大的会员基础，不断设计、完善线上商铺运营管理、库存管理、行业数据分析和物流服务等

SaaS 产品，并提供免费试用机会，促进了 SaaS 产品的进一步推广。

根据其2020年年度报告：

1、“提升信息化程度：有序推进统一的 ERP 系统、客商管理系统和仓库管理软件等业务系统的上线、使用和完善，逐步扩大统一系统覆盖的单位范围，

8-1-95南京商络电子股份有限公司

并和财务系统实现有效对接，基本实现了数据从业务到财务的自动流转。通过信息化手段，有效提升了分销业务的风控管理能力和运营、决策效率。”

2、“基于大数据的电子产业链 B2B 综合服务（华强电子网集团）——高效推进 B2B 综合服务平台的融合和创新，促进业务快速发展，同时积极推进首次公开发行股票并在创业板上市的相关准备工作”。

根据华强电子网首发招股说明书，其核心技术包括企业数字化管理系统

（EBS）、B2B 信息服务平台、信息服务平台管理系统、仓储服务交易系统、在线采购服务平台、电子元器件大数据服务系统、进销存 SaaS 服务系统等

其2018-2020年累计研发投入为7334.91万元。

根据其 2022年创业板以简易程序向特定对象发行 A股股票项目募集说明书：

其本次募投项目之一无线信标、微能量收集芯片及 IC 系统方案项目，拟投润欣科技647.62万元

资芯片应用开发工具、SAAS 数据服务平台等，其研发开支中研发内容包括智能物联网操作系统。

1、2021年度在根据其2021年年度报告：

建工程中办公 公司 2019 年始布局并投入 SAP 项目建设，目标在全集团分版块上线，目前管理系统期末 已顺利完成多个子公司试点项目。报告期内，公司启动母公司 SAP 筹建项目，余额为45.88同时构建人才发展梯队，为公司的快速发展奠定基础。

万元，2020年根据其2020年年度报告：

度在建工程中 1、“公司自 2019 年起布局投入 SAP 项目建设，拟在全集团分版块上线SAP 软件、软件 SAP 系统。报告期内，公司顺利完成多个试点子公司的 SAP 财务月结，标-金蝶云星空等志着该项目正式上线成功，为集团信息化管理打下了坚实的基础。本次项目火炬电子

共计 254.64 万 在充分应用 SAP 系统标准功能的前提下，以公司个性化、特性化为需求，元；更好的支撑售前、售中、售后环节的关键业务流程，实现公司业务价值链的

2、无形资产中闭环控制，实现数据应用、管理的高效提升，以信息化变革为客户创造更高

“计算机软件”的价值。”

2021期末余额2、“.…..，加快培育企业现代化管理新业态和新模式，建设泉州智慧总部基

734.50万元，地，建造智能化、自动化仓储物流中心，实现从生产到流通全过程的可视

2020年期末余化监控和智能化管理，推动公司自动化、信息化和智能化的现代制造业升额673.15万元。级。”根据其2021年年度报告：

主要研发项目包括阅读灯电场手势模块+语音整体方案、汽车用语音识别交

互、WIFI-SOC 离在线语音方案、智能照明蓝牙组网开发等软件综合开发解决方案。

“上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目”

（2021年）募投项目“（一）汽车电子研究院建设项目”、“（三）汽车芯片IC 设计项目”：

1、“（一）汽车电子研究院建设项目”中软件设备投入，包括 Visual Studio

雅创电子不适用

Profession al、Beyond Comp are Pro、Visio、Matlab、Windows、office 等通用软件；Lucidshape、Speos、Catia、FloEFD 等光学实验软件；汽车中控实验

室软件；汽车 AI 实验室软件；热学实验室软件等，共计 596.98 万元。

2、“（二）汽车电子元件推广项目”中软件投入，包括 CANOE 套件；AUTOSAR

操作系统，共计85万元。

3、“（三）汽车芯片 IC 设计项目”中软件设备投入，包括 cadence、hspice、calibre；芯愿景；Windows ；office；Visio；CadenceSIP；HFSS；ADS2017；

adobeacrob at，共计 1050.88 万元。

根据其2021年年度报告：

1、加强产品品质管控：通过建立 IT 平台管理系统及产品后道可靠性及检测

设备投入，帮助公司实现专业化、电子化、自动化的产品管理体系。

2、其在建工程中包括信息系统及设备，2021年新增金额为1262.45万元

9826.76万元

韦尔股份根据其2020年年度报告：

/6565.42万元

1、其“通过建立 IT 平台管理系统及产品后道可靠性及检测设备投入，帮助公司实现专业化、电子化、自动化的产品管理体系。”

2、其在建工程中包括信息系统及设备、工程运营管制系统等，2020年新增

金额分别为943.68万元、60.78万元。

对于元器件分销产业，信息是基础。信息的利用程度决定了分销商供应体系的运营效率。报告期内，力源信息、深圳华强等同行业公司在 ERP 系统、物流

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信息系统、仓库管理系统等方面投入资源，提升其信息化管理水平。公司本次数字化平台升级项目是公司信息化管理水平的进一步提升，与同行业公司具有一致性。

3、发行人现有的信息系统和运营经验是项目顺利实施的基础

2004 年，公司即上线了 ERP 系统，通过信息系统为公司的管理和运作提供

基础性保障，是国内元器件分销领域较早迈入信息化运营的分销商之一；2004年以来，公司持续跟踪国外分销领域的信息化发展进程，先后构建 WMS、APS、BI 等系统。目前，公司整体的信息化构建已初具规模，现有的系统架构为公司业务的正常开展以及效率提升提供重要支持，这些条件也将为公司后续信息系统的建设提供宝贵的经验。

报告期内，公司核心系统建设情况如下：

业务循环系统名称上线时间功用

引入商务智能系统，对公司运用中的零散数据进行数据分析大数据分析、整合，形成可视化的图表分析内容作BI 系统 2019 年及可视化为决策依据；为公司信息流的全面升级提供信息化支持。

公司自行建立的电商交易平台上线，作为长尾客户电商平台 EMALL 2019 年 交易渠道，提供查询物料、下单、付款及交易跟踪的功能。

2019年公司完成客户关系管理系统1.0版本，用于

客户信息管理、关系维护、多渠道营销等。2.0版本CRM 系 通过系统改进对客户的服务水平，提高客户的价值、客户管理2020年统满意度、赢利性和忠实度来缩减销售周期和销售成

本、增加收入、寻找扩展业务所需的新的市场和渠道。

参与人管理系统提供企业内部的组织部门，角色权限，员工管理；拉通管理、审批层级，多级运营等；

参与人管

PMS 系统 2020 年 提供统一的安全审计中心，统一账号，鉴权，授权，理审计；提供业务直接下达的绩效考核数据，做到人资信息流融合拉通。

4、发行人丰富的系统开发经验和人才储备为项目顺利实施提供保障

在长期的信息化项目建设和探索过程中，公司培育了一批经验丰富的信息化人才。目前，公司系统研发部拥有工程师74名，以往的项目建设和运营维护工作锻炼了团队项目管理能力、沟通协调能力，并有效提升了团队专业技术水平。

通过多年的努力，公司将行业普遍以区域为中心的系统架构调整为以行业为导向的系统架构，瞄准重点行业，根据行业的不同特点，开发符合公司运行模式的供

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应链系统，并通过信息系统的建设，打通部门之间的信息壁垒。在后续数字化平台升级项目建设中，公司现有系统开发团队能够凭借丰富的经验储备、过硬的专业技术积极参与到系统构建工作中，为公司全面服务客户提供所需的后台支持，为公司紧跟市场前沿的 B2B 业务提供广泛的技术支持。

5、发行人实施数字化平台升级项目与收入规模相匹配公司首发时原计划使用部分募集资金投入“商络数字化运营平台（DOP）项目”，因实际募集资金少于拟投入募集资金，经调整，公司系以自有资金对 DOP平台进行开发。DOP 平台系公司在 2004 年以来陆续上线的 ERP、WMS、APS等系统基础上，就该等已开发的、相对独立多个系统的功能定位、相互关系、交互逻辑进行统筹设计，解决该等系统的业务逻辑交互问题。

本次募投项目“商络电子数字化平台升级项目”旨在原 DOP 框架基础上，*进一步统筹区域中心仓布局，通过仓储配送体系扩充，配置相应的仓储配送管理软件，将南京中心仓和深圳、中国香港、新加坡、中国台湾、日本区域中心仓联通，提升公司本地化服务能力；* 打造 PLM 产品物料智能搜索引擎，通过产品生命管理系统改造，有机整合产品信息数据库，沉淀并打通电子元器件产品信息资料体系；*构建电子发票系统，积极应对国家财税改革，取代纸质发票的同时，提升公司财务管理的效率；* 扩充线上交易平台销售模式（EMALL2.0），提供剪切料售卖服务，实现剪切料的产品管理、库存管理及交易管理，不断延伸客户群和客户生命周期；* 升级库存管理系统（APS2.0）利用行业领先的库存管理软件，打通上下游供需 E2E 数据，训练算法模型，优化供应链体系。

综上所述，本次募投“商络电子数字化平台升级项目”有利于进一步提升公司供应链智能化水平，服务于公司未来战略目标。

（五）结合前次及本次募投项目的建设进度、预计达产时间等说明预计未

来相关新增资产折旧和摊销情况，相关政策是否与同行业情况存在较大差异，是否对公司经营业绩造成重大不利影响

1、“商络电子供应链总部基地项目”与前次募投项目建设进度、预计达产时

间、新增资产折旧和摊销情况

“商络电子供应链总部基地项目”由前次募投项目“智能仓储物流中心建设

8-1-98南京商络电子股份有限公司项目”、本次募投项目“智能仓储物流中心建设项目二期”组成，本项目不涉及生产，不直接产生效益。

“商络电子供应链总部基地项目”计划建设期36个月，分4个阶段实施完成，包括：土建工程及配套装修；设备购买与调试阶段、人员招聘培训阶段；试运行及验收阶段。具体情况如下：

T+1 T+2 T+3项目项目实

名称施内容1-34-67-910-1213-1516-1819-2122-2425-2728-3031-3334-36月月月月月月月月月月月月土建工程及配套装修智能仓设备购置及储物流安装调试中心项人员招聘目及培训试运行及验收土建工程及配套装修智能仓设备购置及储物流安装调试中心建人员招聘设项目及培训二期试运行及验收

预计 T+2 年，“智能仓储物流中心项目”达到预期可使用状态；T+3年，“智能仓储物流中心建设项目二期”达到预期可使用状态。该等新增资产折旧摊销情况及其对报表影响测算情况如下：

单位：万元项目建设完序达到预期可使投资内容投资金额折旧摊销政策成后对税前号用状态时间利润影响

一智能仓储物流中心建设项目15858.60--

1建筑工程投资8878.68按照直线法计提折旧，421.74

折旧年限20年，预计

2其他工程投资3672.68净残值率5%174.45

T+2 年

按照直线法计提折旧，

3设备投资2034.30折旧年限5-10年，预386.52

计净残值率5%

按照直线法摊销，摊销

4土地使用费1272.9325.46年限50年二智能仓储物流中心建设项目二期22273.89--

1建筑工程投资12047.50按照直线法计提折旧，572.26

T+3 年 折旧年限 20 年，预计

2其他工程投资5296.92净残值率5%251.60

按照直线法计提折旧，

3设备投资4026.80765.09

折旧年限5-10年，预

8-1-99南京商络电子股份有限公司

计净残值率5%

按照直线法摊销，摊销

4土地使用费902.6718.05年限50年合计38132.49--2615.17

注：本次募投项目所涉输送设备、存储设备、信息化设备折旧年限为5-10年，表格中数据系统一按照折旧年限5年的口径模拟测算。

2、“商络电子数字化平台升级项目”与前次募投项目建设进度、预计达产时

间、新增资产折旧和摊销情况

“商络电子数字化平台升级项目”是公司在原“商络数字化运营平台（DOP）项目”框架调整后，基于原先 ERP、WMS 等相对独立的系统，持续升级开发的数字化平台，本次募投项目是前次募投项目的转型升级和迭代更新，本项目不涉及生产，不直接产生效益。

“商络电子数字化平台升级项目”计划建设期24个月，具体情况如下：

T+1 T+2项目项目实

名称施内容1-34-67-910-1213-1516-1819-2122-24月月月月月月月月区域中心仓布局

PLM 产品物料智能搜索引擎数字化电子发票系统平台升

级项目 EMALL2.0APS（Advanced Planning andScheduling）

预计 T+2 年，“商络电子数字化平台升级项目”达到预期可使用状态。该等新增资产折旧摊销情况及其对报表影响测算情况如下：

单位：万元项目建设完成达到预期可使序号投资内容投资金额折旧摊销政策后对税前利润用状态时间影响

一建筑工程费1350.00--

按照直线法计提折旧，折旧

1软件投资1150.00230.00年限5年T+2 年 主要系电子设备，按照直线

2硬件投资200.00法计提折旧，折旧年限538.00年，预计净残值率5%二实施费用67.50--

合计1417.50--268.00

3、公司折旧摊销政策与同行业上市公司比较情况

公司土地摊销房屋折旧设备折旧

8-1-100南京商络电子股份有限公司

采用年限平均法折旧。

残值率为5%。

采用年限平均法折旧。折旧年限：

采用直线法摊销。

力源信息残值率为5%。机器设备（5-10年）使用寿命为50年。

折旧年限20-40年。运输设备（4-10年）办公设备（3-5年）

其他设备（3-5年）采用年限平均法折旧。

残值率为3%-10%。

采用直线法摊销。采用年限平均法折旧。

折旧年限：

深圳华强摊销年限为产权证上剩余可使残值率为3%。

机器设备（10年）用年限。折旧年限20年。

运输设备（5年）

电子及其他设备（5年）采用年限平均法折旧。

采用年限平均法摊销。残值率为0-10%。

采用年限平均法折旧。

残值率：0%。折旧年限：

韦尔股份残值率为0-10%。

预计使用寿命：35-46年（依据专用设备（2-10年）

折旧年限20-40年。

土地使用权期限）。运输设备（3-5年）办公及其他设备（3-5年）采用年限平均法折旧。

使用寿命有限的无形资产，在残值率为0-5%。

其使用寿命内采用直线法摊折旧年限：

润欣科技无销。电子设备（3-5年）（该公司无土地使用权）运输设备（5年）

办公及其他设备（3-5年）采用年限平均法折旧。

残值率为5%。

采用直线法摊销。采用年限平均法折旧。折旧年限：

火炬电子（预计使用寿命根据土地使用残值率为5%。机器设备（10-15年）权证登记的使用期限）折旧年限20年。运输设备（5-8年）办公设备（5年）

电子设备（5年）采用年限平均法折旧。

采用年限平均法折旧。折旧年限：

采用直线法摊销。

雅创电子残值率为5%。机器设备（15年，残值率为5%）使用寿命为32年。

折旧年限32年。运输设备（3年，残值率为5%）办公设备（3年，残值率为3-5%）采用直线法计提折旧。

采用直线法计提折旧。预计净残值率5%。

采用直线法摊销。

商络电子预计净残值率5%。折旧年限：

使用寿命为法定使用年限。

折旧年限20年。运输设备（4-5年）电子及其他设备（3-5年）经比较，公司固定资产、无形资产相关折旧摊销政策与同行业相比基本一致。

公司本次募投项目建设完成后，预计新增折旧摊销费用将在短期内有所增长。

4、新增资产折旧摊销对公司未来经营业绩的影响根据本次募投项目可研报告，募集资金到位后第1-3年为“商络电子供应链总部基地项目”建设期，第1-2年为“商络电子数字化平台升级项目”建设期，公司新增折旧摊销费用在募投项目投资建设的第4年达到峰值。

本次募投项目的实施不产生直接的经济效益，但有助于整体提升公司信息

8-1-101南京商络电子股份有限公司

化管理能力及供应链服务能力。假设分别以20%、10%的复合增长率作为第1-5

年、第6-10年新增营业收入、新增净利润的测算依据，本次募集资金投资项目

折旧摊销额在项目投资建设的第3-10年对公司营业收入、净利润的影响如下：

8-1-102南京商络电子股份有限公司

单位：万元

项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10

1、本次募投项目新增折旧摊销

1294.222883.172883.172883.172883.172228.651463.561463.56

（a）

2、对营业收入的影响

现有营业收入-不含募投项目

554219.90554219.90554219.90554219.90554219.90554219.90554219.90554219.90

（b）

新增营业收入（c） 403472.09 595010.48 824856.56 962764.21 1114462.62 1281330.87 1464885.95 1666796.53

预计营业收入-含募投项目

957691.991149230.381379076.461516984.111668682.521835550.772019105.852221016.43（d=b+c）折旧摊销占预计营业收入比重

0.14%0.25%0.21%0.19%0.17%0.12%0.07%0.07%（a/d）

3、对净利润的影响

现有净利润-不含募投项目（e） 24363.02 24363.02 24363.02 24363.02 24363.02 24363.02 24363.02 24363.02

新增净利润（f） 17736.28 26156.14 36259.97 42322.27 48990.80 56326.18 64395.10 73270.91

预计净利润-含募投项目

42099.3050519.1660622.9966685.2973353.8280689.2088758.1297633.93（g=e+f）

折旧摊销占净利润比重（a/g） 3.07% 5.71% 4.76% 4.32% 3.93% 2.76% 1.65% 1.50%

注 1：T 年现有营业收入=2021 年 1-9 月营业收入/（2020 年 1-9 月营业收入/2020 年营业收入），并假设未来保持不变；

注 2：T 年现有净利润=2021 年 1-9 月净利润/（2020 年 1-9 月净利润/2020 年净利润），并假设未来保持不变；

注3：基于谨慎性考虑，本次募投项目新增折旧摊销测算中，工程投资折旧年限为20年，设备投资折旧年限为5年，残值率均为5%；

注4：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响不代表公司对未来盈利情况的承诺，也不代表公司对未来经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

由于项目从开始建设到产生效益需要一段时间，鉴于未来市场存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因折旧、摊销增加而导致利润下降的风险。

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5、风险提示补充披露情况针对公司募投项目建成后仓库可能闲置的风险，公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“四、募集资金投资项目风险”中补充作出如下风险提示：

“（一）募投项目新增折旧、摊销影响公司利润的风险公司本次募集资金拟投资项目中，商络电子供应链总部基地项目、商络电子数字化平台升级项目的资本性投资规模较大。该等项目建成后，公司固定资产、无形资产将大幅增加。公司已对募集资金计划投资的项目进行了详细的市场调查及严格的可行性论证，该等募投项目的实施将整体提升公司信息化管理能力及供应链服务能力，预计公司未来主营业务收入及净利润的增长能消化本次募投项目新增折旧及摊销费用。但鉴于未来市场存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因折旧、摊销增加而导致利润下降的风险。

根据本次募投项目可研报告，募集资金到位后第1-3年为“商络电子供应链总部基地项目”建设期，第1-2年为“商络电子数字化平台升级项目”建设期，公司新增折旧摊销费用在募投项目投资建设的第4年达到峰值。本次募投项目的实施不产生直接的经济效益，但有助于整体提升公司信息化管理能力及供应链服务能力。假设分别以20%、10%的复合增长率作为第1-5年、第6-10年新增营业收入、新增净利润的测算依据，本次募集资金投资项目折旧摊销额在项目投资建设的第3-10年对公司营业收入、净利润的影响如下：

8-1-104南京商络电子股份有限公司

单位：万元

项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10

1、本次募投项目新增折旧摊销

1294.222883.172883.172883.172883.172228.651463.561463.56

（a）

2、对营业收入的影响

现有营业收入-不含募投项目

554219.90554219.90554219.90554219.90554219.90554219.90554219.90554219.90

（b）

新增营业收入（c） 403472.09 595010.48 824856.56 962764.21 1114462.62 1281330.87 1464885.95 1666796.53

预计营业收入-含募投项目

957691.991149230.381379076.461516984.111668682.521835550.772019105.852221016.43（d=b+c）折旧摊销占预计营业收入比重

0.14%0.25%0.21%0.19%0.17%0.12%0.07%0.07%（a/d）

3、对净利润的影响

现有净利润-不含募投项目（e） 24363.02 24363.02 24363.02 24363.02 24363.02 24363.02 24363.02 24363.02

新增净利润（f） 17736.28 26156.14 36259.97 42322.27 48990.80 56326.18 64395.10 73270.91

预计净利润-含募投项目

42099.3050519.1660622.9966685.2973353.8280689.2088758.1297633.93（g=e+f）

折旧摊销占净利润比重（a/g） 3.07% 5.71% 4.76% 4.32% 3.93% 2.76% 1.65% 1.50%

注 1：T 年现有营业收入=2021 年 1-9 月营业收入/（2020 年 1-9 月营业收入/2020 年营业收入），并假设未来保持不变；

注 2：T 年现有净利润=2021 年 1-9 月净利润/（2020 年 1-9 月净利润/2020 年净利润），并假设未来保持不变；

注3：基于谨慎性考虑，本次募投项目新增折旧摊销测算中，工程投资折旧年限为20年，设备投资折旧年限为5年，残值率均为5%；

注4：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响不代表公司对未来盈利情况的承诺，也不代表公司对未来经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

由于项目从开始建设到产生效益需要一段时间，鉴于未来市场存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因折旧、摊销增加而导致利润下降的风险。”

8-1-105南京商络电子股份有限公司

二、中介机构核查事项

（一）核查程序

就上述事项，保荐机构、会计师履行了以下主要核查程序：

1、查阅了发行人本次募投项目可行性分析报告，访谈了公司主要管理人员，

了解本次募投投资明细情况。

2、查阅了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》

《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关法规及规则要求。

3、查阅了行业报告、行业政策、市场公开信息，了解相关情况。

4、取得了公司的募投项目可行性研究报告，对公司管理层以及募投项目相

关负责人进行访谈，了解本次募投项目具体建设内容、募集资金的投资构成、资本性支出、募集资金使用和项目建设的进度安排、运营模式等。

5、查阅了发行人的审计报告、募投项目的投资构成测算表，收集了与本次

募投相关的预案等资料文件。

6、查阅了本次募投项目的投资计划表，访谈公司财务负责人，了解了本次

募投项目的具体进度及资金使用安排。

7、取得发行人本次募投项目固定资产、无形资产的建设周期和建设时间表，

对固定资产、无形资产投入使用后产生的折旧摊销费用进行测算。

8、查询同行业可比公司固定资产、无形资产相关折旧和摊销政策，与发行

人相关折旧和摊销政策进行对比分析。

9、实地走访商络电子供应链总部基地项目、商络电子数字化平台升级项目

实施主体所在地，了解募投项目实际进展。

10、查阅商络电子供应链总部基地项目、商络电子数字化平台升级项目取得

的项目备案、环评批复和安全审查相关材料。

就上述（2）（5）事项，会计师履行了以下主要核查程序：

1、查阅了发行人本次募投项目可行性分析报告，访谈了公司主要管理人及

8-1-106南京商络电子股份有限公司

相关技术人员，了解本次募投投资明细情况。

2、查阅了发行人的审计报告、募投项目的投资构成测算表，收集了与本次

募投相关的预案等资料文件。

3、取得发行人本次募投项目固定资产、无形资产的建设周期和建设时间表，

对固定资产、无形资产投入使用后产生的折旧摊销费用进行测算。

4、查询同行业可比公司固定资产、无形资产相关折旧和摊销政策，与发行

人相关折旧和摊销政策进行对比分析。

（二）核查意见经核查，保荐机构认为：

1、本次募集资金将通过增资方式投入募投项目实施主体；

2、项目一仓库单位面积投资额、单位面积库存容量等与前次募投项目不存

在明显差异，相关投资测算谨慎合理。

3、从发行人所处行业增长情况、市场竞争情况、发行人营业收入增长情况、在手订单增长情况、现有仓储能力及仓储能力缺口情况、自建模式相比于租赁模

式的优劣点来看，项目一在南京自建较大面积仓库，与发行人自身业务发展趋势、行业特点相符，具有合理性、必要性；该等自建仓库建成后闲置风险较小；

4、从同行业可比公司信息投入情况、发行人现有核心系统建设情况、发行

人系统开发经验和人才储备情况来看，项目二实施具有必要性，与发行人发展规模相匹配；发行人具备顺利实施该项目的能力和资源条件；

5、本次募投项目资产折旧、摊销相关政策与同行业公司相比不存在明显差异，该等资产新增折旧摊销对发行人经营业绩不构成重大不利影响。

经核查，会计师认为：

项目一仓库单位面积投资额、单位面积库存容量等与前次募投项目不存在明显差异，相关投资测算谨慎合理；本次募投项目资产折旧、摊销相关政策与同行业公司相比不存在明显差异，该等资产新增折旧摊销对发行人经营业绩不构成重大不利影响。

8-1-107南京商络电子股份有限公司

问题6：

截至2021年9月30日，发行人交易性金融资产账面金额为3502万元，其他非流动金融资产账面金额3000万元。发行人参股4.78%的平潭冯源聚芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“冯源聚芯”）、参股1.56%的平潭冯源容

芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“冯源容芯”）经营范围均存在“私募基金从事股权投资”，发行人未认定其为财务性投资。

请发行人补充说明：（1）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母

净资产比例、是否属于财务性投资或类金融业务，最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；（2）结合被投资企业源聚芯、冯源

容芯及其投资的企业主营业务情况，被投资企业主要财务数据情况，投资后发行人新取得的行业资源或新增客户、订单情况，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；（3）是否存在其他本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务及具体情况。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人补充说明事项

（一）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、

是否属于财务性投资或类金融业务，最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；

1、发行人最近一期末对外投资情况

截至本回复出具之日，发行人参股4家企业，分别为冯源聚芯、冯源容芯、风算（江苏）智能科技有限公司（以下简称“风算智能”）和亿维特（南京）

航空科技有限公司（以下简称“亿维特”）；控股1家合伙企业，为商络冯源。

8-1-108南京商络电子股份有限公司

除前述情形之外，发行人不存在其他对外投资情形。发行人对该等合伙企业投资情况如下：

单位：万元基金规模占最近一期认缴实缴投资比账面价

公司名称投资时点/注册资末归母净资金额金额例值本产比例

认缴：2021年7月28日

冯源聚芯3000.003000.0062814.004.78%3144.871.98%

实缴：2021年7月30日

认缴：2021年10月25日

冯源容芯1000.001000.0063940.001.56%1194.520.75%

实缴：2021年10月26日

认缴：2022年1月28日

商络冯源5000.001080.005100.0098.04%注2-

实缴：2022年3月29日

认缴：2022年4月12日

风算智能142.8671.431142.8612.50%注3-

实缴：2022年4月29日

认缴：2022年5月16日

亿维特111.1155.561，111.1110.00%注3-

实缴：2022年5月18日

注1：账面价值为截至2022年3月末该等股权投资账面价值；

注2：发行人全资子公司海南商络基金作为商络冯源普通合伙人认购100.00万元，占认缴出资比例的1.96%；发行人全资子公司海南商络投资作为商络冯源有限合伙人认购

4900.00万元，占认缴出资比例的96.08%；

注3：发行人全资子公司海南商络投资参股风算智能12.50%的股权、参股亿维特10%的股权，发行人将该笔投资计入按权益法核算的长期股权投资。因投资时点为报告期后，最近一期末无账面价值。

2、该等对外投资是否属于财务性投资或类金融业务

（1）财务性投资、类金融业务的认定标准根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020年6

月）第10条的规定：

*财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

*围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

*金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30％（不包含对类金融业务的投资金额）。

8-1-109南京商络电子股份有限公司根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

根据深圳证券交易所于2020年6月发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，类金融业务的认定标准如下：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

（2）发行人上述对外投资不属于财务性投资、类金融业务

*冯源聚芯、冯源容芯、商络冯源、风算智能及亿维特基本情况如下：

A、冯源聚芯

冯源聚芯成立于2021年2月2日，现持有平潭综合实验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91350128MA8RE69Q9Q 的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为冯源投资（平潭）有限公司（以下简称“冯源投资”），经营范围为“以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动”，主要经营场所为平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-5598，合伙期限至2051年2月1日。

冯源聚芯属于私募投资基金，已履行了私募投资基金登记备案程序，基金编号为 SQP045；冯源投资负责冯源聚芯的管理和运营，已履行了私募基金管理人登记备案程序，登记编号为 P1071503。

B、冯源容芯

冯源容芯成立于2021年5月26日，现持有平潭综合实验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91350128MA8T9BWA2G 的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为冯源投资，经营范围为“以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动”，住所为平潭综合实验区中山大道中段

288 号新兴产业园示范区 5 号楼 A 座 3 层 327 室，合伙期限至 2051 年 5 月 25 日。

8-1-110南京商络电子股份有限公司

冯源容芯属于私募投资基金，已履行了私募投资基金登记备案程序，基金编号为 SSH155；冯源投资负责冯源容芯的管理和运营，已履行了私募基金管理人登记备案程序，登记编号为 P1071503。

C、商络冯源

商络冯源成立于2022年2月16日，现持有平潭综合实验区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91350128MA8UKTX23D 的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为冯源投资（平潭）有限公司(委派代表:孙朝阳)，商络电子私募基金管理（海南）有限公司(委派代表:蔡立君)，经营范围为“以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）”，住所为平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-6194（集群注册），合伙期限至2052年2月15日。

商络冯源属于私募投资基金，已履行了私募投资基金登记备案程序，基金编号 SVC310；冯源投资负责商络冯源的管理和运营，已履行了私募基金管理人登记备案程序，登记编号为 P1071503。

D、风算智能

风算智能成立于2022年3月10日，现持有南京市雨花台区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320114MA7JNQ2KXU 的营业执照，企业类型为有限责任公司，法定代表人为高雄飞，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；物联网设备销售；智能基础制造装备销售；智能控制系统集成；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件批发；集成电路芯片及产品销售；智能仓储装备销售；人工智能基础软件开发；智能机器人的研发；人工智能行业应用系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件外包服务；

电子元器件零售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；集成电路设计；物联网应用服务；数字视频监控系统销售；可穿戴智能设备销售；信息系统运行维护服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系统；集成电路芯片设计及服务；物联网技术研发；智能车载设

8-1-111南京商络电子股份有限公司

备销售；移动终端设备销售；通讯设备销售；电子产品销售；移动通信设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，住所为南京市雨花台区宁双路28号汇智大厦9楼910室。

E、亿维特

亿维特成立于2022年1月12日，现持有南京市雨花台区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320114MA7FFT303X 的营业执照，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为任文广，经营范围为“许可项目：通用航空服务；民用航空器零部件设计和生产；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器维修；公共航空运输；民用航空器驾驶员培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：航空运输设备销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，住所为南京市雨花台区软件大道180号大数据8号楼406室。

*发行人投资冯源聚芯、冯源容芯系以获取渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资、类金融业务冯源聚芯主要投资于半导体、物联网及人工智能领域的高科技企业，冯源容芯主要投资于半导体产业上下游的早期高科技企业。发行人通过冯源聚芯、冯源容芯等间接拥有泰凌微、荣芯半导体等半导体领域优秀企业的权益。该等标的公司具体情况如下：

是否是否与公司与发公司被投资企业被投资企业主营业务主营业务密行人名称切相关有交易天津磐芯管理咨

泰凌微电子主营业务为提供具有高性能、高集成度的低功询合伙企业（有耗物联网无线通信芯片及解决方案。包括物联网芯片的开限合伙）【注1】

发、集成电路芯片的设计及销售。涉及的行业领域有智能是是泰凌微电子（上照明、智能家居、可穿戴类、无线外设、无线玩具、工业冯源海）股份有限公

控制、智慧城市等物联网和消费类电子相关产品。

聚芯司【注1】平潭冯源建柏股

权投资合伙企业 公司主营业务为能源 MCU（微控制器）、车载 MCU（微控制是否（有限合伙）【注器）的研发与制造。

2】

8-1-112南京商络电子股份有限公司

成都翌创微电子是否有限公司该合伙企业系专项投资睿晶半导体有限公司。睿晶主营业平潭冯源玉柏股务为高端半导体掩膜版的研发、设计、生产和销售，主要权投资合伙企业 产品包括高精度相移掩膜版（PSM）、半透膜掩膜版（HTM）、 是 否（有限合伙） 灰阶掩模板（GTM）等，广泛应用于芯片制造、芯片封装等环节的生产线中。

公司系由上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心、

砺铸智能设备中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心、国投京津冀科（天津）有限公技成果转化创业投资基金、宁波中芯集成电路产业投资基是否

司金等共同投资兴建，是集研发、制造和销售于一体的中国半导体先进封装测试设备制造厂商

公司主要从事半导体光学量测和检测装备的研发、制造和江苏匠岭半导体销售；主要产品涵盖半导体光学薄膜量测机台、半导体光是否有限公司

学线宽量测机台，半导体光学缺陷检测机台等。

公司主营业务为开发数据中心/服务器核心处理器、人工智江苏慧易芯科技

能处理器、5G 基站专用处理器供电的电源管理芯片组。公 是 否有限公司司致力于打造核心处理器电源管理芯片组全系列产品。

公司主营业务为高速信号传输技术、各类接口转换芯片以

集睿致远（厦门）

及相关技术服务，致力于开发创新、先进、低功耗的接口是否科技有限公司转换芯片产品。

公司是无线充电芯片和解决方案服务商，专注于磁共振耦四川易冲科技有合无线充电技术；涉及消费类电子，汽车电子，无人飞行是否限公司器等产品；主要产品是第二代无线充电技术的芯片和智能硬件。

公司为虚拟 IDM(垂直整合制造)芯片制造厂商。主要从事12寸晶圆制造及晶圆级封装测试，下游产品为图像传感器，荣芯半导体（宁显示驱动器和功率器件，电源管理，快速闪存和其他高性是否波）有限公司能模拟芯片。公司与国内一线芯片设计公司形成高绑定虚拟垂直整合制造合作模式。

公司专注于提供先进的光谱芯片、人工智能算法和智慧感知方案。公司创新性成果快照式超光谱成像芯片具有精度北京与光科技有

高、成本低、可量产的优势，将为智能手机、医疗器械、是否限公司

机器视觉、增强现实、自动驾驶、智慧城市等行业拓展新的传感维度。

公司为集成电路封装测试代工企业，根据客户要求及行业宁波泰睿思微电

技术标准和规范，为客户提供专业的集成电路封装测试服是否子有限公司务。

公司专注于半导体前道关键工艺机台研发，首款产品 IC 制江苏天芯微半导造中前道外延设备广泛应用于28纳米及以下先进工艺制程是否

体设备有限公司 的逻辑芯片代工、3D 闪存颗粒存储产品以及诸多功率器件的生产制造。

南京中安半导体公司是一家半导体检测设备研发商，旗下拥有硅片检测技设备有限责任公术，旗下主要提供半导体硅片平整度检测设备、三维形貌是否司检测设备等服务。

公司系业内竞争优势领先的高性能模拟集成电路设计公苏州贝克微电子司，涵盖仪器仪表、工业电源、新能源管理、锂电池管理是否股份有限公司等多个系列原创芯片产品北京炬力北方微

公司致力于提供多媒体系统芯片及解决方案，系全球领先电子股份有限公是否的个人便携设备多媒体芯片供应商司冯源荣芯半导体（宁同前是否容芯波）有限公司

注1：冯源聚芯系通过天津磐芯管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有泰凌微电子（上海）股份有限公司股权；

注2：平潭冯源建柏股权投资合伙企业（有限合伙）为单一定向投资私募基金，单一投资标的为成都翌创微电子有限公司。

8-1-113南京商络电子股份有限公司根据冯源聚芯合伙协议，冯源聚芯投资范围约定为：“主要投资于半导体、物联网及人工智能领域的高科技企业”；根据冯源容芯合伙协议及其附属协议，冯源容芯投资范围约定为：“主要投资于半导体产业上下游的早期高科技企业”，商络电子投资冯源容芯的资金“应投资于荣芯半导体（宁波）有限公司”。从合伙协议约定来看，冯源聚芯明确约定投资范围为半导体、物联网、人工智能等领域高科技企业；冯源容芯明确资金投资于荣芯半导体。半导体产业作为现代信息产业的基础，覆盖领域广泛；以集成电路为例，该产业包括设计、制造、封装测试三大环节；又可分为设备、材料两条主线。由于半导体产业链内细分领域多、技术壁垒高、专业分工强，细分领域龙头企业可以对产业链资源的调度和分配产生影响。

发行人参与投资该等基金，主要是为了充分发挥和利用各方合伙人的优势和资源，在现有业务之外挖掘芯片、半导体产业链上下游的业务机会，寻找能够与公司业务形成资源协同、优势互补的相关产业，加强公司行业地位和产品优势，提升公司综合竞争能力及抗风险能力，为公司进一步加快产业整合、实现资本增值提供支持，促进公司整体战略目标的实现。发行人作为有限合伙人参与投资该等合伙企业，虽然在合伙企业中持有份额比例较小，但由于半导体产业链兼具资本密集型和技术密集型的特点，投资方与被投资方系基于产业资本协同、资源整合、信息共享达成投资关系，投资方各方合伙人亦是基于资源优化、优势互补、信息互通、合理布局达成合作关系。

综上，发行人投资冯源聚芯、冯源容芯是为了强化与半导体行业内潜在客户、潜在供应商的联系与业务合作，主要目的是为了进一步拓展公司产品代理线、行业覆盖面，获取更多的业务机会。该等投资系以获取渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展需要，根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10问，不属于财务性投资、类金融业务。

*发行人投资商络冯源系以获取渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资、类金融业务根据商络冯源合伙协议，商络冯源投资范围约定为：“主要投资于半导体领域的高科技企业”。商络冯源系由海南商络基金、冯源投资（平潭）有限公司、海南商络投资等三方共同投资设立。其中海南商络基金、海南商络投资均系发行

8-1-114南京商络电子股份有限公司

人全资子公司；海南商络基金、冯源投资共同担任商络冯源普通合伙人。根据合伙协议及附属协议，商络冯源投资决策委员会由五名委员构成，其中海南商络投资有权提名三名委员。发行人在对商络冯源相关投资决策、经营管理具有绝对的控制力。

发行人参与设立并投资该基金，旨在充分发挥和利用各方合伙人的优势和资源，在现有业务之外挖掘半导体产业链上下游的投资机会，寻找能够与公司业务形成资源协同、优势互补的相关产业，促进公司整体战略目标的实现。

综上，发行人投资商络冯源旨在发挥和利用冯源投资的优势和资源，为公司寻找、挖掘产业相关投资机会，进而获取更多的业务机会该等投资系以获取渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展需要，根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10问，不属于财务性投资、类金融业务。

*发行人投资风算智能及亿维特系以获取渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资、类金融业务风算智能主要面向汽车电子和工业领域用户，提供国产化车规级芯片和存储、定制化解决方案，具体包括选型评估、开发设计、测试认证、系统授权等产品全生命周期专业技术与服务。发行人投资风算智能，旨在汽车电子领域与其展开合作，进一步开拓并积累汽车电子行业资源，进行产品解决方案开发和汽车行业的产品销售，拓展公司汽车电子销售板块布局。

亿维特主要从事载人 eVTOL（电动垂直起降飞行器）研发、制造，该产品系新型的中短途空中交通工具，具有安全性高、噪音低、制造成本低、运营成本低等特点，是汽车电动化的延伸。该公司创始人团队及主要技术人员曾参与国内多款中大型飞机的设计研发和制造工作，具有较为丰富的飞机系统集成、适航取证经验，拥有航空领域行业资源。该公司已完成缩比验证机的研制，正在进行原型机研发及关键技术攻关。通过投资亿维特，发行人可以提升自身对该等新兴领域市场需求、产品特点的理解和分销能力，有利于针对性开拓上下游产业链，承接其电子元器件的相关业务需求。

8-1-115南京商络电子股份有限公司综上，发行人投资风算智能、亿维特旨在积极扩展汽车领域及航空领域客户，进而获取更多的业务机会，该等投资系以获取渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展需要，根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10问，不属于财务性投资、类金融业务。

3、最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情

形

截至2022年3月末，发行人与投资相关的科目核查情况如下：

单位：万元项目账面价值财务性投资金额

交易性金融资产6013.27-

其他应收款4229.82-

其他流动资产3530.82-

其他非流动金融资产4339.39-

其他非流动资产1049.99-

（1）交易性金融资产科目

截至2022年3月31日，发行人交易性金融资产金额为6013.27万元，明细如下：

单位：万元项目账面价值

自有资金购买理财产品6013.27

合计6013.27其中，暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品本金为6000.00万元，具体明细如下：

单位：万元序机构金额（本收益率到期/出售情是否属于财资金性质产品类型起息日号名称金）水平况务性投资宁波

1自有资金结构性存款1000.003.20%2022/3/302022/5/5否

银行南京

2自有资金结构性存款2000.003.05%2022/3/22022/4/8否

银行浦发

3自有资金结构性存款3000.003.20%2022/2/282022/4/1否

银行

截至2022年3月末，发行人交易性金融资产主要系自有资金进行现金管理目的而购买的短期结构性存款。公司购买的理财产品均系投资安全性高、期限较短、流动性好的理财产品，主要是为了提高资金使用效率，以现金管理为目的。

8-1-116南京商络电子股份有限公司

该等理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（2）其他应收款科目

截至2022年3月末，发行人其他应收款金额为4229.82万元，主要为保证金及押金、职工备用金等款项，均不属于财务性投资。

（3）其他流动资产科目

截至2022年3月末，发行人其他流动资产金额为3530.82万元，主要为待抵扣税金等款项，均不属于财务性投资。

（4）其他非流动金融资产科目

2022年3月末，公司其他非流动金融资产账面价值4339.39万元，系公司

根据战略规划需要，投资平潭冯源聚芯股权投资合伙企业（有限合伙）及平潭冯源容芯股权投资合伙企业（有限合伙）所形成。

公司根据战略发展需要对冯源聚芯、冯源容芯等产业基金投资，通过该等产业基金间接持股泰凌微电子（上海）股份有限公司、荣芯半导体（宁波）有限公

司、宁波泰睿思微电子有限公司等标的公司。该等标的公司均系半导体、电子元器件产业链相关公司。该等投资有利于公司有效发掘业务机会，对公司主营业务产生有效增益。因此，该投资是围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，发行人上述投资不属于财务性投资范围。

（5）其他非流动资产科目

截至2022年3月末，发行人其他非流动资产金额为1049.99万元，均为预付长期资产款，不属于财务性投资。

（6）其他资产科目

截至2022年3月末，公司长期股权投资、其他权益工具投资、委托贷款等科目余额均为0万元。

综上所述，截至2022年3月末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。

8-1-117南京商络电子股份有限公司

（二）结合被投资企业冯源聚芯、冯源容芯及其投资的企业主营业务情况，被投资企业主要财务数据情况，投资后发行人新取得的行业资源或新增客户、订单情况，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；

1、冯源聚芯、冯源容芯及其投资企业的主营业务与发行人主营业务密切相

关

（1）冯源聚芯、冯源容芯主营业务情况

根据冯源聚芯、冯源容芯合伙协议，该等公司基本情况如下：

合伙协议约定的投公司名称经营范围基金规模资范围

以私募基金从事股权投资、投资管理、合伙企业主要投资资产管理等活动（须在中国证券投资基于半导体、物联网及冯源聚芯62814万元金业协会完成登记备案后方可从事经人工智能领域的高营活动）科技企业

以私募基金从事股权投资、投资管理、合伙企业主要投资资产管理等活动（须在中国证券投资基于半导体产业上下冯源容芯63940万元金业协会完成登记备案后方可从事经游的早期高科技企营活动）业

（2）冯源聚芯、冯源容芯投资企业的主营业务情况

截至本回复出具之日，冯源容芯、冯源聚芯对外投资标的企业情况，详见本题回复之“（一）、2、该等对外投资是否属于财务性投资或类金融业务”相关内容。

2、投资后发行人新取得的行业资源或新增客户、订单情况

发行人所参与的冯源聚芯、冯源容芯两支产业基金均为2021年新设的基金，该等基金拟投资方向和投资范围包括半导体、物联网及人工智能领域的高科技企

业、以及半导体产业上下游的早期高科技企业。该等基金虽然成立时间较短，但是成立后即成功投资了泰凌微、荣芯半导体等半导体领域优秀标的企业的股权。

该等被投资标的企业情况及发行人拟合作/已合作情况具体如下：

（1）泰凌微电子（上海）股份有限公司

公司成立于2010年6月，主营业务为提供具有高性能、高集成度的低功耗物联网无线通信芯片及解决方案，包括物联网芯片的开发、集成电路芯片的设计

8-1-118南京商络电子股份有限公司及销售，系发行人的上游供应商，发行人已取得其代理权，报告期内发行人主要向其采购无线连接处理器；

（2）成都翌创微电子有限公司

公司成立于 2021 年 9 月，主要从事能源 MCU（微控制器）、车载 MCU（微控制器）的研发与制造业务，系发行人产业链上游；MCU（微控制器）系发行人代理的产品之一，且报告期内收入逐年增加，后续发行人将结合成都翌创的发展情况，评估与其建立合作关系；

（3）砺铸智能设备（天津）有限公司

公司成立于2018年9月，是集研发、制造和销售于一体的中国半导体先进封装测试设备制造厂商，主要产品包括封装设备和测试设备等；该公司能够为发行人上游企业中的封装测试厂商提供封装测试设备，由于晶圆制造、封装测试系半导体产业链紧缺资源，通过该等投资，发行人可以通过设备供应商影响该等紧缺资源的分配，进而为发行人供应链赋能，为发行人增加更多的代理线及渠道份额；

（4）江苏匠岭半导体有限公司

公司成立于2019年3月，主要从事半导体光学量测和检测装备的研发、制造和销售；主要产品涵盖半导体光学薄膜量测机台、半导体光学线宽量测机台，半导体光学缺陷检测机台等；该公司能够为发行人上游企业中的晶圆制造以及封

装测试厂商提供光学检测设备，由于晶圆制造、封装测试系半导体产业链紧缺资源，通过该等投资，发行人可以通过设备供应商影响该等紧缺资源的分配，进而为发行人供应链赋能，为发行人增加更多的代理线及渠道份额；

（5）江苏慧易芯科技有限公司

公司成立于2020年11月，主营业务为开发数据中心/服务器核心处理器、人工智能处理器、5G 基站专用处理器供电的电源管理芯片组，公司致力于打造核心处理器电源管理芯片组全系列产品，系发行人的产业链上游；电源管理芯片系发行人代理的产品品类之一，后续发行人将结合其发展情况，评估建立合作关系；

8-1-119南京商络电子股份有限公司

（6）集睿致远（厦门）科技有限公司

公司成立于2021年8月，主营业务为高速信号传输技术、各类接口转换芯片以及相关技术服务，致力于开发创新、先进、低功耗的接口转换芯片产品，系发行人的产业链上游；接口转换芯片系发行人代理的产品品类之一，后续发行人将结合该公司的发展情况，评估与其建立合作关系；

（7）四川易冲科技有限公司

公司成立于2016年2月，系无线充电芯片和解决方案服务商，专注于磁共振耦合无线充电技术；涉及消费类电子，汽车电子，无人飞行器等产品；主要产

品是第二代无线充电技术的芯片和智能硬件；系发行人的产业链上游；无线充电

芯片系发行人代理的产品品类之一，后续发行人将结合其发展情况，评估建立合作关系；

（8）荣芯半导体（宁波）有限公司

公司成立于 2021 年 4 月，为虚拟 IDM 芯片制造厂商，整体收购了德淮半导体完整的晶圆生产线，主要从事12寸晶圆制造及晶圆级封装测试，产品包括图像传感器、显示驱动器和功率器件、电源管理、快速闪存和其他高性能模拟芯片，系发行人产业链上游；后续发行人将结合荣芯的发展情况，评估建立合作关系；

（9）北京与光科技有限公司

公司成立于2020年9月，专注于提供先进的光谱芯片、人工智能算法和智慧感知方案。公司创新性成果快照式超光谱成像芯片具有精度高、成本低、可量产的优势，将为智能手机、医疗器械、机器视觉、增强现实、自动驾驶、智慧城市等行业拓展新的传感维度。该公司系发行人的产业链上游；光谱成像芯片系发行人拟代理的产品品类之一，后续发行人将结合其发展情况，评估建立合作关系；

（10）宁波泰睿思微电子有限公司

公司成立于2020年12月，系集成电路封装测试代工企业，根据客户要求及行业技术标准和规范，提供专业的集成电路封装测试服务；该公司能够为发行人上游企业提供封装测试服务，由于晶圆制造、封装测试系半导体产业链紧缺资源，

8-1-120南京商络电子股份有限公司

通过该等投资，发行人可以通过设备供应商影响该等紧缺资源的分配，进而为发行人供应链赋能，为发行人增加更多的代理线及渠道份额；

（11）江苏天芯微半导体设备有限公司

公司成立于2019年8月，公司专注于半导体前道关键工艺机台研发，首款产品 IC制造中前道外延设备广泛应用于 28纳米及以下先进工艺制程的逻辑芯片

代工、3D 闪存颗粒存储产品以及诸多功率器件的生产制造；该公司能够为发行

人上游企业中的晶圆制造厂以及硅片制造厂提供生产设备，由于晶圆制造、封装测试系半导体产业链紧缺资源，通过该等投资，发行人可以通过设备供应商影响该等紧缺资源的分配，进而为发行人供应链赋能，为发行人增加更多的代理线及渠道份额。

（12）南京中安半导体设备有限责任公司

公司成立于2020年3月，是一家半导体检测设备研发商，旗下拥有硅片检测技术，旗下主要提供半导体硅片平整度检测设备、三维形貌检测设备等服务。

该公司能够为发行人上游企业中的晶圆制造厂以及硅片制造厂提供检测设备，由于晶圆制造、封装测试系半导体产业链紧缺资源，通过该等投资，发行人可以通过设备供应商影响该等紧缺资源的分配，进而为发行人供应链赋能，为发行人增加更多的代理线及渠道份额；

（13）苏州贝克微电子股份有限公司

公司成立于2010年10月，主营业务为集成电路产品、集成电路软件及集成电路应用系统的设计、销售。该公司系业内竞争优势领先的高性能模拟集成电路设计公司，涵盖仪器仪表、工业电源、新能源管理、锂电池管理等多个系列原创芯片产品；该公司系发行人产业链上游；后续发行人将结合其发展情况，评估建立合作关系；

（14）北京炬力北方微电子股份有限公司

公司成立于2005年12月，主营业务为可携式消费性电子设备多媒体系列芯片的设计、测试与销售。该公司致力于提供多媒体系统芯片及解决方案，系全球领先的个人便携设备多媒体芯片供应商；该公司系发行人产业链上游；后

续发行人将结合其发展情况，评估建立合作关系；

8-1-121南京商络电子股份有限公司

（15）睿晶半导体有限公司

公司成立于2021年12月，主营业务为高端半导体掩膜版的研发、设计、生产和销售，公司主要产品包括高精度相移掩膜版（PSM）、半透膜掩膜版（HTM）、灰阶掩模板（GTM）等，广泛应用于芯片制造、芯片封装等环节的生产线中。该公司系发行人产业链上游；后续发行人将结合其发展情况，评估建立合作关系。

3、冯源聚芯、冯源容芯主要财务数据情况

冯源聚芯、冯源容芯均为2021年新设立的基金，该等公司报告期主要财务数据情况如下：

单位：万元名称项目2021年12月31日2022年3月31日

总资产56944.4159078.89

净资产56931.4259078.89

项目2021年度2022年1-3月冯源聚芯

营业收入--

投资收益34884111.73

净利润-103.91-77.54项目2021年12月31日2022年3月31日

总资产56563.9871577.84

净资产56554.1271577.84

冯源容芯项目2021年度2022年1-3月营业收入--

投资收益67.7439.84

净利润-303.85-50.69

4、发行人有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓

展主业的目的

（1）冯源聚芯、冯源容芯及其投资企业与发行人主营业务密切相关

发行人是国内领先的被动电子元器件分销商，主要面向网络通信、消费电子、汽车电子、工业控制等应用领域的电子产品制造商，为其提供电子元器件产品。

公司代理的产品包括电容、电感、电阻及射频器件等被动电子元器件及 IC、分

立器件、功率器件、存储器件及连接器等其他电子元器件。

根据冯源聚芯合伙协议，冯源聚芯投资范围约定为：“主要投资于半导体、物联网及人工智能领域的高科技企业”；根据冯源容芯合伙协议及其附属协议，

8-1-122南京商络电子股份有限公司

冯源容芯投资范围约定为：“主要投资于半导体产业上下游的早期高科技企业”，商络电子投资冯源容芯的资金“应投资于荣芯半导体（宁波）有限公司”。发行人通过冯源聚芯、冯源容芯等间接拥有泰凌微电子（上海）股份有限公司、荣芯

半导体（宁波）有限公司等半导体领域企业的权益。该等投资标的企业主要产品包括集成电路、芯片、功率器件、分立器件等，系发行人半导体行业内潜在客户、潜在供应商；部分企业提供封测设备、封测服务，能够为发行人上下游产业链赋能。

因此，冯源聚芯、冯源容芯及其投资企业的业务与发行人主营业务密切相关。

（2）冯源聚芯、冯源容芯执行事务合伙人均为冯源投资，冯源投资在半导

体行业拥有一定的产业资源，发行人通过该等合作积累资源整合的经验冯源聚芯、冯源容芯的执行事务合伙人均为冯源投资，冯源投资及其主要人员均具有丰富的产业基金运作经验及半导体、电子行业投资经历，具备丰富的行业上下游企业资源，在协同发行人对接上游原厂渠道、拓展下游终端电子设备制造商及模组厂商合作方面具有较强的能力，能够为发行人对接优质产业标的，以供发行人实现中长期战略规划，显著提升发行人行业竞争力，具有较强的战略意义。

（3）发行人历史经营所积累的产业资源亦对冯源系基金具有战略价值

发行人从1999年设立起至今已有20多年的发展历史。发行人在发展过程中，不断甄选行业内优质电子元器件生产商并取得其代理资质，代理数百个品类、数万种产品；并为客户提供多品类一站式的采购服务，整合不同行业数千家客户的需求，包括整合市场预测、客户需求，保证产品供应的及时性、稳定性及灵活性，降低客户综合采购成本。目前，发行人拥有80余家知名原厂的授权，向约3000家客户销售超过3万种电子元器件产品。

该等原厂授权中，既有 TDK（东电化）、Samsung（三星电机）、Yageo（国巨）、顺络电子、TE（泰科）、乐山无线电及兆易创新等国际国内知名电子元

器件生产商，也有赛微微电子、华威电子等正处于快速成长期的电子元器件制造新秀。该等客户中，既有京东方、歌尔股份、熊猫集团、中兴集团等知名电子产品生产商，也有华勤技术、德朔实业（泉峰工具）等成长潜力较大的客户。

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发行人在与该等商业伙伴物流、资金流、信息流及商流的传导过程中，能够发掘潜力较大、成长性较高的优质公司，该等产业资源是冯源投资作为专业的投资机构所需要的。

（4）发行人参与投资冯源聚芯、冯源容芯是基于能够拓展行业资源的长期考虑，非获取稳定的财务性收益冯源聚芯、冯源容芯均系2021年新设的产业基金，发行人投资产业基金不以获取投资收益为主要目的。该等产业基金成立时间较短，短期内亦无法为发行人提供稳定的投资收益贡献，该等投资本质为发行人围绕产业链上下游获取相关渠道进行业务领域拓展为目的产业投资性质，且发行人打算长期持有，符合公司主营业务及战略发展方向。

综上所述，发行人有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，不存在仅为获取稳定的财务性收益的情形。

（三）是否存在其他本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务及具体情况。

2021年11月18日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了

本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今（2021年5月18日至本回复出具之日，下同），发行人不存在新增已实施或拟实施的财务性投资。具体按《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》逐条分析如下：

1、类金融业务

本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务。

2、投资并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务

公司出资或增资，非金融企业投资金融业务本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在投资并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，非金融企业投资金融业务情况。

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3、投资产业基金

本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人投资产业基金行为如下：

（1）发行人作为有限合伙人投资于冯源聚芯3000万元（占总认缴出资额的4.78%）、冯源容芯1000万元（占总认缴出资额的1.56%）。发行人通过该等产业基金间接持股泰凌微电子（上海）股份有限公司、荣芯半导体（宁波）有

限公司、宁波泰睿思微电子有限公司、成都翌创微电子有限公司等半导体产业公司权益。该等投资有利于发行人有效发掘业务机会，对发行人主营业务产生有效增益。因此该等投资系围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（2）发行人之全资子公司商络电子私募基金管理（海南）有限公司（以下简称“海南商络基金”）和商络电子投资（海南）有限公司（以下简称“海南商络投资”）与冯源投资（平潭）有限公司共同出资设立平潭商络冯源股权投资合

伙企业（有限合伙）（以下简称“商络冯源”）。

根据上述三方于2022年1月18日签署的《平潭商络冯源股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》及附属协议等文件，海南商络投资作为有限合伙人以自有资金认购出资额4900万元，占认缴出资比例的96.0784%，海南商络基金作为普通合伙人以自有资金认购出资额100万元，占认缴出资比例的1.9608%。

该合伙企业主要投资于半导体领域的高科技企业。该等投资有利于发行人有效发掘业务机会，对发行人主营业务产生有效增益。发行人拟通过该合伙企业寻找产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

除上述情况外，发行人不存在其他设立或投资产业基金的情形，亦不存在其他持有产业基金份额情形。

4、购买收益波动大且风险较高的金融产品

本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人存在购买理财产品情形，所购买的理财产品均系期限短、预期收益率较低、风险评级较低的产品，旨在提高发行人银行存款的资金管理效率，不属于金额较大、期限较长的交

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易性金融资产，也不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

发行人起息日位于本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日期

间的理财产品具体情况如下：

单位：万元是否已

序机构产品类到期/出售理财产品名称金额收益率水平起息日到期或号名称型情况赎回南京单位结构性存款2021结构性

14000.001.5%-3.3%2021/5/122021/6/17是

银行年第20期存款南京单位结构性存款2021结构性

25000.001.5%-3.3%2021/5/192021/6/21是

银行年第21期存款浦发利多多公司稳利结构性

32000.001.4%-2.9%2021/5/312021/6/15是

银行 21JG7215 期 存款招商结构性

4点金系列1500.001.56%-3.25%2021/6/102021/7/12是

银行存款南京单位结构性存款2021结构性

56500.001.65%-3.3%2021/6/302021/8/2是

银行年第27期存款南京单位结构性存款2021结构性

63500.001.65%-3.3%2021/8/112021/9/13是

银行年第33期存款浦发利多多公司稳利结构性

72000.002.65%2021/8/22021/8/16是

银行 21JG7635 期 存款招商结构性

8点金系列1000.001.56%-3.2%2021/9/162021/10/8是

银行存款招商结构性

9点金系列500.001.56%-3.2%2021/9/162021/10/8是

银行存款浦发利多多公司稳利结构性

102000.001.4%-2.75%2021/9/32021/9/17是

银行 21JG6341 期 存款招商结构性

11点金系列结构性存款2000.001.56%-3.14%2021/9/302021/10/8是

银行存款宁波启盈每日开放净值活理财产

123000.002.43%2021/12/302022/1/4是

银行期理财品宁波理财产

13宁银理财天利鑫3900.002.62%2021/12/312022/1/12是

银行品民生天天增利对公款理财理财产

141000.002.69%2021/12/282022/1/5是

银行产品品民生天天增利对公款理财理财产

15550.002.69%2021/12/242022/1/5是

银行产品品浦发利多多公司稳利结构性

163000.003.00%2022/1/262022/2/25是

银行 22JG3050 期 存款宁波2022年单位结构性存结构性

171400.003.20%2022/2/282022/3/30是

银行款存款浦发结构性

18 公司稳利 22JG5003 期 3000.00 3.20% 2022/2/28 2022/4/1 是

银行存款南京单位结构性存款2022结构性

192000.003.05%2022/3/22022/4/8是

银行年第10期存款

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宁波2022年单位结构性存结构性

201000.003.20%2022/3/302022/5/5是

银行款存款宁波2022年单位结构性存结构性

211000.003.20%2022/4/292022/6/1是

银行款存款

5、拟实施的财务性投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在拟实施财务性投资（包括类金融投资）的计划。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。

二、中介机构核查事项

（一）核查程序

就上述事项，保荐机构、会计师履行了以下主要核查程序：

1、查阅了冯源聚芯、冯源容芯、商络冯源等合伙企业的工商档案、合伙协

议、营业执照；访谈了发行人相关业务负责人，了解了发行人对该等企业的投资背景与相关产业协同情况；获取了该公司报告期内的财务报表；

2、查阅了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020年6月）关于财务性投资的定义；

3、査阅了发行人审计报告、定期报告等相关资料，获取了发行人相关经营数据；查阅了发行人审计报告、财务报告中可能涉及财务性投资的科目明细以及

理财合同；结合主管部门对于财务性投资及类金融业务的相关规定，对前述科目进行了核查；获取了发行人起息日自2021年5月18日至今的银行理财清单，并与财务性投资的定义进行比对分析；

（二）核查意见经核查，保荐机构、会计师认为：

1、发行人投资冯源聚芯、冯源容芯、商络冯源系以获取渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资或类金融业务；

2、发行人有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓

展主业的目的，不存在仅为获取稳定的财务性收益的情形；

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3、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存

在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。

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问题7：

截至2021年9月30日，发行人固定资产中房屋及建筑物账面净值2915.81万元共存在27套通过买受取得的办公用途的房屋。

请发行人补充说明：（1）上述27套房屋的产权性质和具体用途；（2）发行

人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人补充说明事项

（一）上述27套房屋的产权性质和具体用途

截至2022年3月31日，公司固定资产中共拥有27套通过买受取得的办公用途的房屋，具体情况如下：

1、上述房屋中，坐落地址位于南京市雨花台区玉盘西街4号901室—926

室的共计26套办公房产，系公司自绿地集团南京宝地置业有限公司处购买取得。

该等房产均位于同一楼层，系公司目前主要办公场所。土地权利性质为出让，土地用途为商务金融用地，房屋用途为办公。

2、上述房屋中，坐落地址位于 33Ubi Avenue 3#06-52 Singapore 408868 的 1

套办公房产，系公司全资子公司新加坡商络自 Kian Huat Decoration ConstructionPte Ltd.处购买取得办公房产，为新加坡商络目前主要办公场所。土地产权性质为 Leasehold，房屋用途为办公。

（二）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等。

公司及子公司经营范围主要为电子元器件、电器产品、通信产品等销售、以

及计算机软件开发及技术咨询等，主营业务为电子元器件产品的分销；海南商络投资、海南商络管理等个别子公司业务范围涉及私募基金投资管理；苏州易易通、

海南商拓等个别子公司业务范围涉及电子元器件电商交易平台的开发、运营和维护等。

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公司参股公司包括冯源聚芯、冯源容芯，该等企业的经营范围为以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动，主营业务为股权投资。

公司及子公司、参股公司的经营范围及主营业务均未涉及房地产开发、经营、

销售等房地产业务，亦不具有房地产开发资质。

二、中介机构核查事项

（一）核查程序

就上述事项，保荐机构、发行人律师履行了以下主要核查程序：

1、查阅了发行人及其子公司、参股公司的营业执照，确认是否涉及房地产

开发相关业务；

2、检索了国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国住房和城乡建设部网站，确认发行人及其控股子公司、参股子公司是否具备房地产开发资质；

3、查阅了发行人及子公司持有的房屋所有权证、土地使用权证、不动产权证，确认相关房产、土地性质；

4、取得并查验发行人持有的商业房产产权证书。

（二）核查意见经核查，保荐机构认为：

截至本回复出具之日，发行人固定资产中房屋及建筑物均用于发行人及其子公司办公自用，不存在对外出售、出租的情形；发行人及其子公司、参股公司的经营范围及主营业务均未涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，不具有房地产开发资质。

经核查，发行人律师认为：

截至本补充法律意见书出具之日，发行人通过买受取得的上述房产均作为发行人及其子公司办公自用，不存在对外出售、出租的情形；发行人及其子公司、参股公司的经营范围及主营业务均未涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，亦不具有房地产开发资质。

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其他问题：

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

回复：

发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

（以下无正文）

8-1-131南京商络电子股份有限公司（本页无正文，为南京商络电子股份有限公司《关于南京商络电子股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复》之签章页）南京商络电子股份有限公司年月日

8-1-132南京商络电子股份有限公司（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于南京商络电子股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人：

徐文陈嘉华泰联合证券有限责任公司年月日

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保荐机构总经理声明

本人已认真阅读南京商络电子股份有限公司本次问询函回复的全部内容，了解问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：

马骁华泰联合证券有限责任公司年月日

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