商络电子:拟收购股权所涉及的广州立功科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制

南京商络电子股份有限公司拟收购股权所涉及的

广州立功科技股份有限公司股东全部权益项目

资产评估报告

华亚正信评报字[2025]第A12-0021号北京华亚正信资产评估有限公司

二〇二五年九月八日南京商络电子股份有限公司拟收购股权所涉及的广州立功科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

资产评估报告声明..............................................2

资产评估报告摘要..............................................3

资产评估报告正文..............................................5

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人的概况...........5

二、评估目的...............................................16

三、评估对象和评估范围..........................................17

四、价值类型...............................................23

五、评估基准日..............................................23

六、评估依据...............................................24

七、评估方法...............................................26

八、评估程序实施过程和情况........................................32

九、评估假设...............................................33

十、评估结论...............................................34

十一、特别事项说明............................................36

十二、评估报告使用限制说明........................................40

十三、资产评估报告日...........................................41

资产评估报告附件.............................................43北京华亚正信资产评估有限公司1南京商络电子股份有限公司拟收购股权所涉及的广州立功科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违

反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用

人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独

立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实

性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预

期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；

已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告

中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当关注并充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

北京华亚正信资产评估有限公司2南京商络电子股份有限公司拟收购股权所涉及的广州立功科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告南京商络电子股份有限公司拟收购股权所涉及的广州立功科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告摘要

华亚正信评报字[2025]第 A12-0021号

南京商络电子股份有限公司：

北京华亚正信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法和市场法对贵公司拟实施股权收购行为所涉及的广州立功科技股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估目的：南京商络电子股份有限公司拟收购股权，需要对该经济行为所涉及的广州立功科技股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

评估对象：广州立功科技股份有限公司股东全部权益。

评估范围：广州立功科技股份有限公司在评估基准日的全部资产及负债。

评估基准日：2025年6月30日。

评估方法：收益法、市场法

价值类型：市场价值。

评估结论：

本次评估采用收益法评估结果作为广州立功科技股份有限公司股东全部权益在

评估基准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：

在评估基准日2025年6月30日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，南京商络电子股份有限公司拟收购股权所涉及的广州立功科技股份有限公司在评估基准日的股东全部权益市场价值为91800.00万元（人民币玖亿壹仟捌佰万元整）（取整）。

本次评估结论未考虑股权流动性对股权价值的影响。

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期为自2025年6月30日起至2026年6月29日。如有效期内资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托人应当委托评估机构执行资产评估更新北京华亚正信资产评估有限公司3南京商络电子股份有限公司拟收购股权所涉及的广州立功科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告业务或重新评估。

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

北京华亚正信资产评估有限公司4南京商络电子股份有限公司拟收购股权所涉及的广州立功科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告南京商络电子股份有限公司拟收购股权所涉及的广州立功科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告正文

华亚正信评报字[2025]第 A12-0021号

南京商络电子股份有限公司：

北京华亚正信资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对南京商络电子股份有限公司拟实施股权收购行为所涉及的广州立功科技股份有限公司股东全部权益在2025年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

本次资产评估项目的委托人为南京商络电子股份有限公司，被评估单位为广州立功科技股份有限公司。

（一）委托人概况

企业名称：南京商络电子股份有限公司（以下简称：“商络电子”）

经营场所：南京市鼓楼区湖北路3号

法定代表人：沙宏志

注册资本：68700.5604万元人民币

统一社会信用代码：913201007162390095

成立日期：1999-08-31

经营期限：1999-08-31至无固定期限

企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）经营范围：许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子产品销售；电器辅件销售；电子元器件批发；电子元器件零售；

软件开发；技术进出口；货物进出口；进出口代理；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

北京华亚正信资产评估有限公司5南京商络电子股份有限公司拟收购股权所涉及的广州立功科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

（二）被评估单位概况

1.基本信息

企业名称：广州立功科技股份有限公司（以下简称：“立功科技”）

曾用名：广州周立功单片机发展有限公司、广州周立功单片机科技有限公司

经营场所：广州市天河区思成路43号第7层

法定代表人：陈智红

注册资本：32000万元人民币

实收资本：32000万元人民币

统一社会信用代码：91440106714215521P

成立日期：1999-02-05

经营期限：1999-02-05至无固定期限

企业性质：其他股份有限公司（非上市）

经营范围：电子元器件批发;电子、通信与自动控制技术研究、开发;电子产品批

发;信息技术咨询服务;电力电子技术服务;软件零售;电子元器件零售;信息系统集成服

务;软件开发;技术进出口;软件批发;货物进出口（专营专控商品除外）;电子产品零售;集成电路设计。

2.历史沿革及股权状况

1999年1月，广州周立功单片机发展有限公司由周立功和陈智红共同出资设立，

注册资本为100万元。其中周立功以货币资金出资60万元人民币，陈智红以货币资金出资40万元人民币。该出资事项经广东金桥会计师事务所验证并出具金桥验字（99）

0389号《验资报告》，设立时的股权结构如下：

序认缴注册资本占注册资本总额实收资本占实收资本总股东名称或姓名号（万元）比例（%）（万元）额比例（%）

1周立功60.0060.0060.0060.00

2陈智红40.0040.0040.0040.00

合计100.00100.00100.00100.00

2002年5月，经公司股东会决议，同意公司注册资本增加至300万元人民币，其中，原股东周立功追加投资120万元人民币，原股东陈智红追加投资80万元人民币，本次注册资本增加后股权结构如下：

序认缴注册资本占注册资本总额实收资本占实收资本总股东名称或姓名号（万元）比例（%）（万元）额比例（%）北京华亚正信资产评估有限公司6南京商络电子股份有限公司拟收购股权所涉及的广州立功科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告序认缴注册资本占注册资本总额实收资本占实收资本总股东名称或姓名号（万元）比例（%）（万元）额比例（%）

1周立功180.0060.00180.0060.00

2陈智红120.0040.00120.0040.00

合计300.00100.00300.00100.00

2003年5月，经公司股东会决议，同意公司注册资本增加至400万元人民币，其中，原股东周立功追加投资60万元人民币，原股东陈智红追加投资40万元人民币，本次注册资本增加后股权结构如下：

序认缴注册资本占注册资本总额实收资本占实收资本总股东名称或姓名号（万元）比例（%）（万元）额比例（%）

1周立功240.0060.00240.0060.00

2陈智红160.0040.00160.0040.00

合计400.00100.00400.00100.00

2009年11月，经公司股东会决议，同意公司注册资本增加至800万元人民币，其中，原股东周立功追加投资240万元人民币，原股东陈智红追加投资160万元人民币，本次注册资本增加后股权结构如下：

序认缴注册资本占注册资本总额实收资本占实收资本总股东名称或姓名号（万元）比例（%）（万元）额比例（%）

1周立功480.0060.00480.0060.00

2陈智红320.0040.00320.0040.00

合计800.00100.00800.00100.00

2016年2月，经公司股东会决议，同意公司注册资本增加至1400万元人民币，其中，珠海立远股权投资管理合伙企业(有限合伙)以货币出资250万元人民币，珠海德赢股权投资管理合伙企业(有限合伙)以货币出资350万元人民币，本次注册资本增加后股权结构如下：

序认缴注册资本占注册资本总额实收资本占实收资本总股东名称或姓名号（万元）比例（%）（万元）额比例（%）

1周立功480.0034.2857480.0034.2857

珠海德赢股权投资管理合伙

2350.0025.00350.0025.00

企业(有限合伙)

3陈智红320.0022.8572320.0022.8572

珠海立远股权投资管理合伙

4250.0017.8571250.0017.8571

企业(有限合伙)

合计1400.00100.001400.00100.00

2016年6月，经公司股东会决议，同意公司注册资本增加至1700万元人民币，

北京华亚正信资产评估有限公司7南京商络电子股份有限公司拟收购股权所涉及的广州立功科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告其中，原股东陈智红追加投资220万元人民币，原股东珠海德赢股权投资管理合伙企业(有限合伙)追加投资80万元人民币，本次注册资本增加后股权结构如下：

序认缴注册资本占注册资本总额实收资本占实收资本总股东名称或姓名号（万元）比例（%）（万元）额比例（%）

1陈智红540.0031.7647540.0031.7647

2周立功480.0028.2353480.0028.2353

珠海德赢股权投资管理合伙

3430.0025.2941430.0025.2941

企业(有限合伙)珠海立远股权投资管理合伙

4250.0014.7059250.0014.7059

企业(有限合伙)

合计1700.00100.001700.00100.00

2016年11月，经公司股东会决议，同意公司注册资本增加至1752.86万元人民币，其中，欧阳旭以货币出资52.86万元人民币，本次注册资本增加后股权结构如下：

序认缴注册资本占注册资本总额实收资本占实收资本总股东名称或姓名号（万元）比例（%）（万元）额比例（%）

1陈智红540.0030.81540.0030.81

2周立功480.0027.38480.0027.38

珠海德赢股权投资管理合伙

3430.0024.53430.0024.53

企业(有限合伙)珠海立远股权投资管理合伙

4250.0014.26250.0014.26

企业(有限合伙)

5欧阳旭52.863.0252.863.02

合计1752.86100.001752.86100.00

2017年9月，经公司股东会决议，同意公司注册资本增加至2768.40万元人民币，

本次新增公司注册资本是因公司以股权支付方式收购广州致远电子有限公司(以下简

称致远电子)100%股权而引起，合计新增注册资本金额为人民币1015.54万元。其中，新股东广州市呈祥投资有限公司以持有致远电子85.00%股权对应增加周立功科技注

册资本863.27万元；新股东岳宪臣以持有致远电子10%股权对应增加周立功科技注

册资本101.60万元；新股东戚军以持有致远电子3%股权对应增加周立功科技注册资

本30.46万元；新股东邹繁荣以持有致远电子2%股权对应增加周立功科技注册资本

20.21万元。原股东珠海立远股权投资管理合伙企业(有限合伙)名称变更为珠海立远投

资合伙企业(有限合伙)；原股东珠海德赢股权投资管理合伙企业(有限合伙)名称变更

为珠海德赢投资合伙企业(有限合伙)。本次注册资本增加后股权结构如下：

认缴注册资本占注册资本总额实收资本占实收资本总序号股东名称或姓名（万元）比例（%）（万元）额比例（%）北京华亚正信资产评估有限公司8南京商络电子股份有限公司拟收购股权所涉及的广州立功科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告认缴注册资本占注册资本总额实收资本占实收资本总序号股东名称或姓名（万元）比例（%）（万元）额比例（%）

1广州市呈祥投资有限公司863.2731.18863.2731.18

2陈智红540.0019.51540.0019.51

3周立功480.0017.34480.0017.34珠海德赢投资合伙企业（有

4430.0015.53430.0015.53限合伙）珠海立远投资合伙企业（有

5250.009.03250.009.03限合伙）

6岳宪臣101.603.67101.603.67

7欧阳旭52.861.9152.861.91

8戚军30.461.1030.461.10

9邹繁荣20.210.7320.210.73

合计2768.40100.002768.40100.00

2017年12月，经公司股东会决议，同意公司注册资本增加至2947.6126万元人民币，珠海众咖投资合伙企业(有限合伙)以货币出资179.2126万元，本次注册资本增加后股权结构如下：

认缴注册资本占注册资本总额实收资本占实收资本总序号股东名称或姓名（万元）比例（%）（万元）额比例（%）

1广州市呈祥投资有限公司863.2729.29863.2729.29

2陈智红540.0018.32540.0018.32

3周立功480.0016.28480.0016.28

珠海德赢投资合伙企业

4430.0014.59430.0014.59（有限合伙）珠海立远投资合伙企业

5250.008.48250.008.48（有限合伙）

珠海众咖投资合伙企业(有

6179.216.08179.216.08

限合伙)

7岳宪臣101.603.45101.603.45

8欧阳旭52.861.7952.861.79

9戚军30.461.0330.461.03

10邹繁荣20.210.6920.210.69

合计2947.61100.002947.61100.00

2018年7月，经公司股东会决议，同意以公司的资本公积16144.99万元人民币转增注册资本。公司注册资本由2947.61万元人民币增至19092.60万元人民币。原股东戚军持有的1.03%股权分别由戚其家继承0.205%、王明杰继承0.205%、戚伯坛

继承0.205%。同意戚其家将其持有的0.205%股权无偿赠与戚威；同意王明杰将其持北京华亚正信资产评估有限公司9南京商络电子股份有限公司拟收购股权所涉及的广州立功科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

有的0.205%股权无偿赠与戚威。上述变更后公司股权结构如下:认缴注册资本占注册资本总额实收资本占实收资本总序号股东名称或姓名（万元）比例（%）（万元）额比例（%）

1广州市呈祥投资有限公司5591.6729.295591.6729.29

2陈智红3497.7518.323497.7518.32

3周立功3109.1116.283109.1116.28

海德赢投资合伙企业(有限

42785.2414.592785.2414.59

合伙)珠海立远投资合伙企业（有

51619.338.481619.338.48限合伙）

珠海众咖投资合伙企业(有

61160.826.081160.826.08

限合伙)

7岳宪臣658.093.45658.093.45

8欧阳旭342.391.79342.391.79

9邹繁荣130.910.69130.910.69

10戚伯坛118.380.62118.380.62

11戚戚78.920.4178.920.41

合计19092.60100.0019092.60100.00

2018年11月，广州周立功单片机发展有限公司整体变更为广州立功科技股份有限公司，注册资本变更为32000.00万元人民币，本次股改完成后股权结构如下：

认缴注册资本占注册资本总额实收资本占实收资本总序号股东名称或姓名（万元）比例（%）（万元）额比例（%）

1广州市呈祥投资有限公司9372.8029.299372.8029.29

2陈智红5862.4018.325862.4018.32

3周立功5209.6016.285209.6016.28

珠海德赢投资合伙企业

44668.8014.594668.8014.59（有限合伙）珠海立远投资合伙企业

52713.608.482713.608.48（有限合伙）珠海众咖投资合伙企业

61945.606.081945.606.08（有限合伙）

7岳宪臣1104.003.451104.003.45

8欧阳旭572.801.79572.801.79

9邹繁荣220.800.69220.800.69

10戚伯坛198.400.62198.400.62

11戚威131.200.41131.200.41

合计32000.00100.0032000.00100.00

2020年3月，周立功、陈智红分别以7.5元/股的价格各转让公司1%的股份给上

北京华亚正信资产评估有限公司10南京商络电子股份有限公司拟收购股权所涉及的广州立功科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙），合计转让640万股，转让价格4800万元。本次股份转让完成后股权结构如下：

认缴注册资本占注册资本总额实收资本占实收资本总序号股东名称或姓名（万元）比例（%）（万元）额比例（%）

1广州市呈祥投资有限公司9372.8029.299372.8029.29

2陈智红5542.4017.325542.4017.32

3周立功4889.6015.284889.6015.28

珠海德赢投资合伙企业

44668.8014.594668.8014.59（有限合伙）珠海立远投资合伙企业

52713.608.482713.608.48（有限合伙）珠海众咖投资合伙企业

61945.606.081945.606.08（有限合伙）

7岳宪臣1104.003.451104.003.45

上海聚源聚芯集成电路产8业股权投资基金中心（有640.002.00640.002.00限合伙）

9欧阳旭572.801.79572.801.79

10邹繁荣220.800.69220.800.69

11戚伯坛198.400.62198.400.62

12戚威131.200.41131.200.41

合计32000.00100.0032000.00100.00

截至评估基准日，广州立功科技股份有限公司实收资本为32000.00万元人民币，股东名称、出资额和出资比例未发生变化。

3.股权投资情况

广州立功科技股份有限公司拥有长期股权投资8项，投资总额133324969.80元。

基本情况如下：

金额单位：人民币元认缴出资比实缴出资序号被投资单位名称投资日期账面余额基准日状态例（%）比例（%）

1北京立功致远科技有限公司2003/4/221001006328358.59存续

2广州求远电子科技有限公司2012/9/171001005000000.00存续

3上海求远电子有限公司2003/5/61001008161632.45存续

4杭州立功电子科技有限公司2021/12/91001001000000.00存续

5深圳市周立功单片机有限公司2001/12/1410010034542509.05存续

6周立功电子(香港)有限公司2004/1/1910010028292469.71仍注册

7广州立功创新技术有限公司2023/6/110010050000000.00存续

北京华亚正信资产评估有限公司11南京商络电子股份有限公司拟收购股权所涉及的广州立功科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告认缴出资比实缴出资序号被投资单位名称投资日期账面余额基准日状态例（%）比例（%）

8立功科技（香港）有限公司2021/03/3110000.00仍注册

4.被评估单位近两年一期资产、财务、经营状况

本项目评估基准日为2025年6月30日，被评估单位近两年一期财务报表如下：

近两年一期资产负债表情况（合并口径）

金额单位：人民币元序号项目2023年12月31日2024年12月31日评估基准日

1流动资产2070262589.831941173642.911836008557.70

2非流动资产149700267.43138846856.63105827799.73

3其中：其他非流动金融资产76000000.0076000000.000.00

4固定资产4490594.733918650.053230351.40

5使用权资产12049211.4410454918.818964746.46

6无形资产8990939.318342791.547609646.35

7长期待摊费用2550475.862441569.601710512.73

8递延所得税资产45548977.2437672258.6984235198.39

9其他非流动资产70068.8516667.9477344.40

10资产总计2219962857.262080020499.541941836357.43

11流动负债1361182090.291129696539.771193278638.01

12非流动负债45834203.0034815970.3760879703.06

13负债合计1407016293.291164512510.141254158341.07

14所有者权益812946563.97915507989.40687678016.36

近两年一期利润表情况（合并口径）

金额单位：人民币元

序号项目2023年2024年2025年1-6月一营业收入2778024080.813136120210.721441724885.01

减：营业成本2522106751.702772732124.351250974060.68

税金及附加3531050.493770088.242251385.06

销售费用59216238.9478050896.0345150203.33

管理费用32374731.3632143719.0218220867.91

财务费用42081392.5538934423.9519394848.92

其他收益2041654.90939562.55299308.95

投资收益-6344884.254685285.52291400.67

公允价值变动收益15985968.280.00-9500020.00

信用减值损失-3994342.12-10222491.935425147.70

资产减值损失-121574174.85-86677783.82-46619560.23

资产处置收益100589.9547259.17-21180.07北京华亚正信资产评估有限公司12南京商络电子股份有限公司拟收购股权所涉及的广州立功科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

序号项目2023年2024年2025年1-6月二营业利润-12956931.1697026127.3549372031.88

营业外收入140974.29124953.134861.98

营业外支出640905.3449439.8420526.19

三利润总额-13456862.2197101640.6449356367.67

减：所得税费用-467360.6010262157.67-15825071.61

四净利润-12989501.6186839482.9765181439.28

2023年度财务数据摘自被评估单位提供的未审财务报表；2024年度、评估基准

日财务数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告（审计报告号为信会师报字[2025]第 ZA53608号）。

5.被评估单位主要业务情况

广州立功科技股份有限公司成立于1999年，主营业务为汽车和工业类微控制器芯片、模拟芯片和存储芯片等各类 IC 产品的分销业务，主要代理的品牌为恩智浦(NXP)、安世(NEXP)、芯成(ISSI)、复旦微电子、兆易创新(GigaDevice)芯源(MPS)、

思瑞浦(3PEAK)等，均为半导体器件。在产品线方面，主要代理欧洲、美国、中国的产品线；在产品下游应用领域方面，主要聚焦于汽车电子、工业智能物联、智能消费其他(如医疗、金融等)等领域。

业务区域主要覆盖中国大陆及港澳地区，主要客户包括大疆创新、汇川技术、铁将军、埃泰克、欧菲光、迈瑞医疗等企业。

公司总部位于广州，拥有研发设计、营销推广与服务支持、供应链等团队。销售分北区销售中心，南区销售中心，在全国20多个城市设立分支机构。

6.执行的主要会计政策

（1）会计制度

执行《企业会计准则》及其相关规定。

（2）会计期间会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

（3）记账本位币采用人民币为记账本位币。在香港经营的子公司的记账本位币为港币。

（4）存货

1）存货的分类和成本

存货分类为：在途物资、库存商品、发出商品、委托加工物资等。

北京华亚正信资产评估有限公司13南京商络电子股份有限公司拟收购股权所涉及的广州立功科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。

2）发出存货的计价方法

存货发出时按加权平均法计价。

3）存货的盘存制度

采用永续盘存制。

4）存货跌价准备的确认标准和计提方法

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价及预计未来销售时可获得的返款减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价及预计未来销售时可获得的返款减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价及预计未来销售时可获得的返款减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（5）固定资产

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他北京华亚正信资产评估有限公司14南京商络电子股份有限公司拟收购股权所涉及的广州立功科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告后续支出于发生时计入当期损益。

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法2054.75

运输设备年限平均法43-523.75-24.25

电子设备年限平均法30-531.67-33.33

其他设备年限平均法3-100-59.5-33.33

已计提减值准备的固定资产，扣除已计提的减值准备累计金额计算折旧额。

（6）税项税（费）种计税依据税率

按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，增值税13%、9%、6%

在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税城市维护建设税按实际缴纳的增值税及消费税计缴7%

教育费附加按实际缴纳的增值税及消费税计缴3%

地方教育费附加按实际缴纳的增值税及消费税计缴2%

香港利得税按在香港地区产生的利得8.25%、16.5%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明纳税主体名称所得税税率

广州立功科技股份有限公司25%

广州求远电子科技有限公司25%

深圳市周立功单片机有限公司25%杭州立功电子科技有限公司详见下文税收优惠政策上海求远电子有限公司详见下文税收优惠政策北京立功致远科技有限公司详见下文税收优惠政策

广州立功创新技术有限公司15%

周立功电子（香港）有限公司16.5%

立功科技（香港）有限公司8.25%

税收优惠政策：

广州立功科技股份有限公司于2022年12月22日取得高新技术企业证书，证书北京华亚正信资产评估有限公司15南京商络电子股份有限公司拟收购股权所涉及的广州立功科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

编号为 GR202244014054。2025年未续期，从 2022年至 2024年。在满足税法规定条件下，减按15%的税率计缴企业所得税。

广州求远电子科技有限公司于2022年12月22日取得高新技术企业证书，证书编号为 GR202244012445。从 2022年至 2024年。在满足税法规定条件下，减按 15%的税率计缴企业所得税。

根据财政部、国家税务总局《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号）和《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）规定：对小型微

利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，自2022年1月1日至2024年12月31日，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；

对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。北京立功致远科技有限公司、上海求远电子有限公司、杭州立功电子科技有限公司和广州立功创新技术有限公司符合小型微利企业的标准。

根据香港特别行政区税收法律规定，周立功电子（香港）有限公司自2018年4月1日起，适用利得税两级制，利润200万港币以内适用8.25%税率，超过部分适用

16.5%税率。

根据《财政部、税务总局关于广州南沙企业所得税优惠政策的通知》(财税(2022)40

号)及相关实施细则，设立于中国广州南沙新区先行启动区并从事鼓励类产业的企业，自2022年1月1日至2026年12月31日，可享受减按15%的企业所得税税率。广州立功创新技术有限公司注册于广州市南沙区，主要从事供应链管理，并于2025年符合上述优惠政策的适用条件，因此优惠期适用的企业所得税税率为15%。

（三）委托人与被评估单位之间的关系

截至评估基准日，委托人南京商络电子股份有限公司与被评估单位广州立功科技股份有限公司没有产权关系和行政隶属关系，委托人拟收购被评估单位股权，二者为收购和被收购的关系。

（四）评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

本评估报告使用人为委托人，资产评估委托合同中未约定其他评估报告使用人。

二、评估目的

南京商络电子股份有限公司拟收购股权，为此需对该经济行为所涉及的广州立功北京华亚正信资产评估有限公司16南京商络电子股份有限公司拟收购股权所涉及的广州立功科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

科技股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

2025年6月4日，南京商络电子股份有限公司关于签署投资意向协议的公告。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

根据本次评估目的，评估对象为广州立功科技股份有限公司在评估基准日的股东全部权益。

（二）评估范围

1．评估范围为广州立功科技股份有限公司在评估基准日经审计的（合并口径）

的全部资产及负债，具体包括：流动资产、固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产、流动负债和非流动负债。总资产账面值为1941836357.43元，总负债账面价值为1254158341.07元，净资产账面价值为

687678016.36元。各类资产、负债账面金额如下：

金额单位：人民币元序号项目评估基准日

1流动资产1836008557.70

2非流动资产105827799.73

3其中：固定资产3230351.40

4使用权资产8964746.46

5无形资产7609646.35

6长期待摊费用1710512.73

7递延所得税资产84235198.39

8其他非流动资产77344.40

9资产总计1941836357.43

10流动负债1193278638.01

11非流动负债60879703.06

12负债合计1254158341.07

13所有者权益687678016.36上述被评估单位评估基准日的资产、负债账面价值业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见，审计报告号为信会师报字[2025]第ZA53608号。

委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

2．企业申报的表外资产的类型、数量

（1）商标资产北京华亚正信资产评估有限公司17南京商络电子股份有限公司拟收购股权所涉及的广州立功科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告序

商标名称国际分类商标状态申请/注册号申请日期注册公告日期产权持有人号广州立功科技股

1 GZLG 42类设计研究已注册 74825770 2023-10-27 2024-04-14

份有限公司广州立功科技股

2立功科技9类科学仪器已注册743521632023-09-272024-04-21

份有限公司广州立功科技股

3 GZLG 42类设计研究已注册 71060919 2023-04-21 2023-10-21

份有限公司广州立功科技股

4 LEEGONG 9类科学仪器已注册 69937801 2023-03-03 2023-11-07

份有限公司广州立功科技股

5 LEEGONG 35类广告销售已注册 69947672 2023-03-03 2023-09-07

份有限公司广州立功科技股

6 LEEGONG 42类设计研究已注册 69937835 2023-03-03 2023-11-07

份有限公司广州立功科技股

7立功科技9类科学仪器已注册699405632023-03-032023-12-14

份有限公司广州立功科技股

8 AMETAL 42类设计研究已注册 65759109 2022-07-05 2023-01-07

份有限公司广州立功科技股

9 AMETAL 9类科学仪器已注册 65742380 2022-07-05 2023-05-21

份有限公司广州立功科技股

10 AMETAL 9类科学仪器已注册 65768592 2022-07-05 2023-05-14

份有限公司广州立功科技股

11 AMETAL 9类科学仪器已注册 65745584 2022-07-05 2023-05-21

份有限公司广州立功科技股

12 AMETAL 42类设计研究已注册 65751004 2022-07-05 2023-01-14

份有限公司广州立功科技股

13 AMETAL 42类设计研究已注册 65765283 2022-07-05 2023-01-14

份有限公司广州立功科技股

14立功科技9类科学仪器已注册577412242021-07-152022-05-21

份有限公司广州立功科技股

15 立功科技 9类科学仪器已注册 48568676A 2020-07-31 2021-05-14

份有限公司广州求远电子科

16求远电子9类科学仪器已注册684149322022-11-182023-06-07

技有限公司广州求远电子科

17求远42类设计研究已注册684138392022-11-182023-05-28

技有限公司广州求远电子科

18求远电子42类设计研究已注册684392302022-11-182023-06-07

技有限公司广州求远电子科

19求远9类科学仪器已注册684391872022-11-182023-05-28

技有限公司广州求远电子科

20求远电子9类科学仪器已注册684149322022-11-182023-06-07

技有限公司广州求远电子科

21求远42类设计研究已注册684138392022-11-182023-05-28

技有限公司北京华亚正信资产评估有限公司18南京商络电子股份有限公司拟收购股权所涉及的广州立功科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告序

商标名称国际分类商标状态申请/注册号申请日期注册公告日期产权持有人号广州求远电子科

22求远电子42类设计研究已注册684392302022-11-182023-06-07

技有限公司

（2）专利资产序是否质发明名称专利类型法律状态申请号申请日产权持有人号押

一种用于方向盘离手检 CN20242228 广州立功科技股

1实用新型授权2024-09-19否

测的模拟测试装置7474.0份有限公司一种电机转子角度计算

CN20211082 广州立功科技股

2方法、系统、设备以及发明授权授权2021-07-20否

1680.3份有限公司

储存介质

电容式液位检测装置及 CN20221042 广州立功科技股

3发明授权授权2022-04-20否

液位检测方法0679.4份有限公司

基于一维 TOF传感器

CN20211040 广州立功科技股

4的手势识别系统、方法发明授权授权2021-04-14否

2154.3份有限公司

和智能家居设备

流量检测方法、装置、 CN20231011 广州立功科技股

5发明授权授权2023-02-10否

设备及存储介质 1656.X 份有限公司

一种用于 NFC模块低 CN20232347 广州立功科技股

6实用新型授权2023-12-19否

功耗检卡测试的装置4918.3份有限公司

过流检测电路、电路板 CN20232334 广州立功科技股

7实用新型授权2023-12-07否

及电机驱动器0139.4份有限公司

CN20181038 广州立功科技股

8 多天线 RFID电路发明授权授权 2018-04-25 否

0163.5份有限公司

一种 USB设备主从切 CN20232340 广州立功科技股

9实用新型授权2023-12-13否

换电路以及 USB设备 1350.2 份有限公司

一种 USB开关模块及 CN20232343 广州立功科技股

10实用新型授权2023-12-14否

USB 设备 8227.8 份有限公司

CN20181037 广州立功科技股

11 多天线 RFID电路发明授权授权 2018-04-25 否

8575.5份有限公司

电器设备、磁旋钮组件 CN20181141 广州立功科技股

12发明授权授权2018-11-26否

及磁旋钮4738.7份有限公司

一种汽车方向盘离手检 CN20201150 广州立功科技股

13发明授权授权2020-12-17否

测系统及方法4398.4份有限公司

一种防反接驱动电路以 CN20232155 广州立功科技股

14实用新型授权2023-06-16否

及驱动设备7424.9份有限公司

CN20171075 广州立功科技股

15电源调理电路发明授权授权2017-08-29否

4611.9份有限公司

CN20232046 广州立功科技股

16一种方向盘以及车辆实用新型授权2023-03-10否

5949.3份有限公司

一种车身控制系统的测 CN20232169 广州立功科技股

17实用新型授权2023-06-29否

试台架以及测试设备0589.3份有限公司北京华亚正信资产评估有限公司19南京商络电子股份有限公司拟收购股权所涉及的广州立功科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告序是否质发明名称专利类型法律状态申请号申请日产权持有人号押

CN20232022 广州立功科技股

18一种显示终端实用新型授权2023-02-13否

6530.2份有限公司

一种基于多按键的控制 CN20232017 广州立功科技股

19实用新型授权2023-01-13否

器唤醒电路及电子设备1804.2份有限公司一种音视频信号模数转

CN20232017 广州立功科技股

20换的设备、车载机系统实用新型授权2023-01-13否

1709.2份有限公司

及汽车

基于多轴伺服驱动器的 CN20232007 广州立功科技股

21实用新型授权2023-01-09否

伺服电机同步控制系统5894.5份有限公司

一种基于无线通信产品 CN20232058 广州立功科技股

22实用新型授权2023-03-22否

的测试系统0610.8份有限公司

一种门锁、门锁控制系 CN20222337 广州立功科技股

23实用新型授权2022-12-14已质押

统、门以及门控制系统8170.2份有限公司

一种 BMS锂电池管理

CN20222252 广州立功科技股

24系统测试装置及测试平实用新型授权2022-09-21否

0696.3份有限公司

台

一种看门狗电路及电子 CN20212170 广州立功科技股

25实用新型授权2021-07-26否

设备6698.0份有限公司

一种电机控制装置、车 CN20222204 广州立功科技股

26实用新型授权2022-08-03否

辆中控设备和车辆8328.3份有限公司

一种 SD卡通信指示电 CN20212174 广州立功科技股

27实用新型授权2021-07-29否

路8997.0份有限公司一种方向盘离手警示装

CN20222196 广州立功科技股

28置、车辆中控设备和车实用新型授权2022-07-27否

2396.4份有限公司

辆

一种监听定位设备、系 CN20222123 广州立功科技股

29实用新型授权2022-05-20否

统及车辆5492.9份有限公司

可外置的方向盘 HOD

CN20222101 广州立功科技股

30模块、方向盘离手检测实用新型授权2022-04-27否

3859.2份有限公司

装置及车辆

高速通信的 UWB 定位

CN20222073 广州立功科技股

31 系统、高速通信的UWB 实用新型授权 2022-03-30 否

5258.6份有限公司

门禁系统和汽车

一种汽车 EDR 电源电 CN20212336 广州立功科技股

32实用新型授权2021-12-28否

路以及汽车 EDR 4241.9 份有限公司

CN20222058 广州立功科技股

33出液结构实用新型授权2022-03-16否

8552.9份有限公司

一种 UWB 主控装置、

CN20222030 广州立功科技股

34 UWB定位系统及移动实用新型授权 2022-02-14 否

4198.2份有限公司

设备

CN20223012 广州立功科技股

35光学测距模块外壳外观设计授权2022-03-10否

2961.5份有限公司

北京华亚正信资产评估有限公司20南京商络电子股份有限公司拟收购股权所涉及的广州立功科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告序是否质发明名称专利类型法律状态申请号申请日产权持有人号押

一种汽车方向盘离手检 CN20212223 广州立功科技股

36实用新型授权2021-09-15否

测测试台架3621.2份有限公司

CN20212212 广州立功科技股

37一种晶振电路以及设备实用新型授权2021-09-03否

0521.9份有限公司

一种电源开关控制电路 CN20212181 广州立功科技股

38实用新型授权2021-08-05否

及电子设备9636.0份有限公司

一种汽车域网关控制器 CN20212200 广州立功科技股

39实用新型授权2021-08-24已质押

及电子设备0999.8份有限公司

一种 USB电路及电子 CN20212181 广州立功科技股

40实用新型授权2021-08-05否

设备9655.3份有限公司

基于一维 TOF传感器

CN20212076 广州立功科技股

41的手势识别系统和智能实用新型授权2021-04-14已质押

9020.0份有限公司

家居设备

汽车方向盘 HOD加热

CN20202303 广州立功科技股

42二合一系统的数据异常实用新型授权2020-12-16已质押

4812.8份有限公司

解决电路

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评估基准日，上述无形资产已取得登记证书，根据登记簿副本显示的情况，委估无形资产处于有效期，可以正常使用。除部分质押外，其他未设定抵押他项权利，也不存在诉讼事项。除此以外，被评估单位未申报其他表外资产。

3．引用其他机构出具的报告结论本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值系立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

四、价值类型

根据本次评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日评估基准日是2025年6月30日。

评估基准日由委托人确定。确定评估基准日主要考虑了如下因素：

1．选定的评估基准日应尽可能与评估目的实现日较接近，使评估结论较合理地

为评估目的服务；

2．评估基准日选定会计期末并与审计截止日保持一致，能够较全面完整地反映

委估资产及负债的账面情况，便于资产清查核实等工作的开展。

北京华亚正信资产评估有限公司23南京商络电子股份有限公司拟收购股权所涉及的广州立功科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、准则依据、权属依据和取价

依据为：

（一）经济行为依据

2025年6月4日，南京商络电子股份有限公司关于签署投资意向协议的公告。

（二）法律法规依据1.《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）；

2.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

3.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；

4.《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；

5.《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；

6.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；

7.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（根据2019年4月23日《国务院关于修改部分行政法规的决定》修订）；

8.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第86号，根据

2019年1月2日中华人民共和国财政部令第97号修改）；

9.《中华人民共和国商标法》（根据2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国建筑法〉等八部法律的决定》

第四次修正）；

10.《中华人民共和国专利法》（根据2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议《关于修改＜中华人民共和国专利法＞的决定》第四次修正）；

11《.关于加强知识产权资产评估管理工作若干问题的通知》（财企[2006]109号）；

北京华亚正信资产评估有限公司24南京商络电子股份有限公司拟收购股权所涉及的广州立功科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告12.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告

2019年第39号）；

13.《中华人民共和国城市维护建设税法》（2020年8月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

14.《中华人民共和国印花税法》（2021年6月10日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；

15《.财政部国家税务总局科学技术部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119号）；

16.《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）；

17《.财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）；

18.《中国人民银行公告[2019]第15号》（2019年8月25日）；

19.其他相关法律、法规、通知文件等。

（三）评估准则依据

1．《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2．《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3．《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

4．《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

5．《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

6．《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

7．《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；

8．《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；

9．《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；

10．《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

11．《资产评估执业准则——知识产权》（中评协[2023]14号）；

12．《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；

13．《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）；

14．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

15.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

北京华亚正信资产评估有限公司25南京商络电子股份有限公司拟收购股权所涉及的广州立功科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

16.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

17.《监管规则适用指引—评估类第1号》。

（四）权属依据

1.设备购置合同及付款凭证；

2.专利证及商标证书；

3.机动车行驶证、机动车登记证书；

4.其他有关产权证明文件。

（五）取价依据

1.企业提供的以前年度及评估基准日的审计报告、财务报表；

2.企业提供的未来年度经营发展计划、措施等；

3.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；

4.企业与相关供货商签订的原材料购买合同（商业订单等）；

5.《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》（北京科学技术出版社）；

6.评估人员尽职调查、现场勘察收集、记录的资料；

7.评估人员从各政府部门、专业网站、书刊收集的相关估价信息资料；

8.其他与本次资产评估有关的资料。

（六）其他参考依据

1．资产评估委托合同；

2．企业提供的资产评估申报明细表；

3．企业提供的收益法评估预测明细表；

4．企业提供的《关于进行资产评估有关事项说明》；

5．评估基准日的专项审计报告；

6．同花顺 iFinD数据库。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现，确定北京华亚正信资产评估有限公司26南京商络电子股份有限公司拟收购股权所涉及的广州立功科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

按照《资产评估执业准则-企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用收益法和市场法。选择理由如下：

本次评估采用收益法。被评估单位属于电子元器件分销行业，历史年度企业处于有序经营过程中。企业未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化。故适用收益法评估。

本次评估采用市场法，被评估单位同行业类似上市公司较多，存在与被评估单位在产品大类、经营模式等方面具有可比性的上市公司。可比上市公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故适用市场法评估。

本次评估不采用资产基础法。被评估单位具有的技术及研发团队优势、客户资源、服务能力等众多无形资源难以逐一识别和量化反映，资产基础法不能全面合理反映企业的内在价值，故本次评估不选用资产基础法。

（二）收益法

1.概述

本次采用收益法中现金流量折现法（DCF）对评估对象价值进行估算。

现金流折现法（DCF）是指通过将企业未来预期的现金流折算成现值，评估企业价值的一种方法。即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。

其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。

2.基本评估思路

以企业经审计的历史年度会计报表为基础，结合企业未来发展战略及规划，并综合分析、考虑被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、自身优劣势、持续经营盈利能力及所在行业现状与发展前景等估算其股东全部权益。

北京华亚正信资产评估有限公司27南京商络电子股份有限公司拟收购股权所涉及的广州立功科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

即按收益途径采用现金流折现法（DCF），以加权资本成本（WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产、非经营性资产的价值和企业对外长期股权投资的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益。

3.评估模型

（1）基本模型

本次评估采用现金流折现法（DCF）中的企业自由现金流模型。

基本公式：

股东全部权益＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投

资价值-非经营性负债价值付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务。

*经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。

经营性资产价值的计算公式为：

n F

P = ? i Fn *(1 + g)+i

i=1 (1 + r) (r - g)*(1 + r)n

式中—P为评估基准日的企业经营性资产价值；

—Fi为评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；

—Fn为详细预测期末年预期的企业自由现金流量；

—r为折现率（此处为加权平均资本成本WACC）；

—n为详细预测期；

—i为详细预测期第 i年；

—g为永续期增长率。

其中：企业自由现金流＝税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资本性

支出-净营运资金变动

折现率采用加权平均资本成本WACC模型确定。

权益资本成本 ke采用资本资产定价模型 CAPM确定。

*非经营性资产、负债价值北京华亚正信资产评估有限公司28南京商络电子股份有限公司拟收购股权所涉及的广州立功科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无直接关系的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次对非经营性资产、负债主要采用成本法进行单独分析和评估。

*溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需多余的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次对溢余资产主要采用成本法进行单独分析和评估。

*长期股权投资价值

由于被评估单位与合并范围内的子公司业务存在协同效应，因此本次收益法按照合并口径预测，故本次长期股权投资价值无需再单独考虑。

（2）主要参数的确定

1）收益期和预测期的确定

评估人员经分析调查，评估基准日被评估单位经营正常，根据企业的发展规划及行业特点，企业业务类型、经营方式较稳定，通过分析企业的经营状况及与企业管理层沟通，不存在对影响企业持续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故收益期按永续确定。

根据公司目前经营状况、业务特点、市场供需情况，预计其在2030年进入稳定期，故预测期确定为2025年7月-2030年12月共5年一期。2030年后为永续。

2）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本估价模型（WACC）确定。

??=??×?+?××(1??)+???+?

其中：Ke：权益资本成本

E：权益的市场价值

Kd：债务资本成本

D：付息债务的市场价值

T：所得税率

计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM模型公式：

北京华亚正信资产评估有限公司29南京商络电子股份有限公司拟收购股权所涉及的广州立功科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

??=??+?×??+??

其中：Rf为无风险报酬率

ERP为市场风险溢价

Rc为企业特定风险调整系数

β为评估对象权益资本的预期市场风险系数

（三）市场法

（1）市场法的定义和原理

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

（2）市场法评估选择

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

采用上市公司比较法，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些指标如市盈率(P/E)、市净率(P/B)、市销率(P/S)等与可比上市公司进行比较，通过对评估对象与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，得到评估对象的市盈率(P/E)、市净率(P/B)、市销率(P/S)，据此计算评估对象价值。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

采用交易案例比较法和上市公司比较法类似，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率(P/S)等与可比上市公司进行比较，通过对估值对象与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率(P/S)，据此计算目标公司股权价值。

综上，由于难以找到足够数量与本次评估对象类似的近期交易案例，且影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，故无法采用交易案例比较法；电子芯片批发零售业上市公司较多，通过上市公司年报和公告等公开途径能够获取可比同行业上市公司的企业信息和财务数据，故本次评估适合采用市场法中的上市公司比较法进行评估。

（3）上市公司比较法的具体运用过程

*可比上市公司的选择北京华亚正信资产评估有限公司30南京商络电子股份有限公司拟收购股权所涉及的广州立功科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

明确被评估单位的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，选择与被评估单位处于同行业上市公司。这些上市公司与被评估公司的业务结构、经营模式、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相近或相似。

*选择并计算各可比公司的价值比率

价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标

之间的一个“比率倍数”。全投资价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。

被评估企业主要业务为汽车芯片的销售及技术增值服务，非传统重资产制造业，企业资产规模与股权价值呈弱相关，故市净率（P/B）、资产类比率乘数不适用；被评估单位存在税收优惠情况且为轻资产企业，固定资产占比不大，折旧摊销金额较小，利息费用对企业价值影响不大，因此企业价值/息税前利润（EV/EBIT）、企业价值/息税折旧摊销前利润（EV/EBITDA）不适用；被评估单位历史年度利润波动较大，净利润受会计政策影响较大，因此市盈率（P/E）不适用；由于被评估单位历史年度销售收入和毛利率较为稳定，该类型企业的销售规模与股权价值具有较强的相关性，故本次采用 EV/S作为可比价值比率。

*调整、修正各可比公司的价值比率

由于可比企业与被评估单位在成长性和风险等方面会存在差异，因此需要对差异进行分析调整和修正。

本次通过采用财务指标修正和调整，来修正不同财务状况和交易时间下的价值比率。

*进行流动性折价调整

采用上市公司比较法评估企业股权价值时，由于可比对象都是上市公司，并且交易的市场价格采用的是证券交易市场上成交的流通股交易价格，这个价格应该属于具有流动性的价格。但被评估单位为非上市公司，其股权交易在竞争定价以及交易活跃程度等方面受到制约，不能与股票市场上的股票交易一样具有系统的市场交易及定价机制，与可比对象存在着流动性的差异，而这个流动性差异对企业本身的价值是有影响的，即这类股权的交易价值与股票市场上市交易的股票相比存在一个缺乏流动性的交易价值贬值，需要进行流动性折价调整。

*市场法评估结果北京华亚正信资产评估有限公司31南京商络电子股份有限公司拟收购股权所涉及的广州立功科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告在对初步评估结果进行流动性折价调整的基础上得出的被评估单位的股东全部权益价值。有关计算式如下：

被评估单位股东全部权益价值=权益价值比率（EV/S）×被评估单位 2025年度销

售收入预测值+货币资金评估值+非经营性资产评估值-非经营性负债评估值-带息负债。

（四）评估结论确定的方法在综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性及所使用数据的质量和数量

的基础上，确定收益法的评估结果作为评估报告的最终评估结论。

八、评估程序实施过程和情况

北京华亚正信资产评估有限公司评估人员接受委托后，对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：

（一）接受委托及评估准备阶段

与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估委托合同。确定项目负责人，组建评估项目组，制定资产评估工作计划。指导被评估单位做好资产评估申报表的填报及评估资料提供工作，对项目组团队成员进行培训。

（二）现场调查收集资料阶段

评估人员对评估范围内的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要核实调查。

1．评估人员核实被评估单位提供的评估申报表，与企业有关的财务记录数据进行核对，检查有无填项不全、错填或填列内容不明确等情况，对发现的问题进行了解，并及时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。

2．根据评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人

员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产的数量、质量、基准日使用状况等进行了盘点和现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了访谈、核对、函证、监盘、勘查等不同的方法，对评估对象及所涉及的资产、负债进行了全面了解、核实。对企业经营及资产状况进行了必要尽职调查。

3．评估人员关注了评估对象法律权属，核实查验了与评估对象权益状况相关的

重要法律文件原件，收集了相关权属资料，了解核实了纳入评估范围内的资产是否涉及抵押、担保、诉讼事项。

北京华亚正信资产评估有限公司32南京商络电子股份有限公司拟收购股权所涉及的广州立功科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

4．评估人员根据评估项目具体情况，通过各种可能的途径收集获取所需的评估资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。

5．评估人员对委托人及被评估单位提供的评估申报明细表及相关重要资料进行

签字确认，对评估中使用的重要资料通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了核查、验证。以保证所用资料信息的合理、可信。

（三）评定估算编制初步报告阶段

评估人员针对各类资产的具体情况，根据所采用的评估方法，选取相应的计算公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。经对形成的测算结果综合分析后形成初步评估结论，编制初步资产评估报告。

（四）内部审核及报告出具阶段

根据我公司内部质量控制制度，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核，根据公司各级内部审核反馈意见修改后出具并提交正式资产评估报告。

（五）整理归集评估档案

对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。

九、评估假设

（一）一般假设

1.交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估

资产的交易条件等模拟市场进行估价；

2.公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取

决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的；

3.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次

交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

4.假设企业基于评估基准日的资产实际状况（包括资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况）继续使用；

5.假设和被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后

北京华亚正信资产评估有限公司33南京商络电子股份有限公司拟收购股权所涉及的广州立功科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告不发生重大变化；

6.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

7.假设被评估单位持续经营。

8.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

9.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

（二）特殊假设

1．假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的

会计政策在重要方面保持一致；

2.假设评估基准日后，被评估单位经营现金流均匀流入流出；

3.假设委托人、被评估单位提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、有效。

本评估报告的评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

（一）收益法评估结果

截至评估基准日，广州立功科技股份有限公司总资产账面值为194183.64万元，总负债账面价值为125415.83万元，净资产账面价值为68767.80万元。在满足评估假设的前提下，采用收益法评估的股东全部权益价值为91800.00万元，增值额为

23032.20万元，增值率为33.49%。

（二）市场法评估结果

在满足评估假设的前提下，采用市场法评估的股东全部权益价值为156400.00万元，增值额为87632.20万元，增值率为127.43%。

（三）两种方法评估结果差异分析及最终结果的选取

1．差异分析

采用收益法评估得出的股东全部权益价值为91800.00万元，市场法评估得出的股东全部权益价值为156400.00万元，两者相差64600.00万元，差异率为70.37%。

北京华亚正信资产评估有限公司34南京商络电子股份有限公司拟收购股权所涉及的广州立功科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

两种评估方法差异的主要原因是：

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产预期未来可以产生的收益，经过折现后的现值之和作为被评估单位股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相近或相似的交易案例近期交易的成交价格，通过分析对比交易案例与被评估单位各自特点后确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、类似经营规模并具有相似获利能力的企业其市场价值是相同的（或相近的）。

2．评估结果的选取

收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；

市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。

被评估单位主要是一家从事汽车和工业类微控制器芯片、模拟芯片和存储芯片等

各类 IC产品的分销业务的企业。主要代理的品牌为恩智浦(NXP)、安世(NEXP)、芯成(ISSI)、复旦微电子、兆易创新(GigaDevice)芯源(MPS)、思瑞浦(3PEAK)等，均为半导体器件。业务区域主要覆盖中国大陆及港澳地区，主要客户包括大疆创新、汇川技术、铁将军、埃泰克、欧菲光、迈瑞医疗等企业。企业管理层对于未来的收益预期具有较为清晰的把控。

收益法评估除了流动资产、固定资产、无形资产等有形资源之外，还包括管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源、供货资质等重要的无形资源，即收益法评估结果中包含了上述无形资源的价值。收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场价值。

市场法是根据与被评估单位相同或相似的上市可比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点确定被评估单位的股东全部权益评估价值。市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。

综上，收益法评估值能够客观、全面的反映评估对象的市场价值，故以收益法评估结果作为本次资产评估报告结论。

在评估基准日2025年6月30日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，南京商络电子股份有限公司拟收购股权所涉及的广州立功科技股份有限公司在评北京华亚正信资产评估有限公司35南京商络电子股份有限公司拟收购股权所涉及的广州立功科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

估基准日的股东全部权益市场价值为91800.00万元（人民币玖亿壹仟捌佰万元整）（取整）。

本次评估结论未考虑股权流动性对股权价值的影响。

评估结论的使用有效期为自2025年6月30日起至2026年6月29日。如在有效期内资产状况、市场状况与评估基准日资产相关状况相比发生重大变化，委托人应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

十一、特别事项说明

本评估项目存在如下特别事项：

（一）根据《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，被评估单位和相关

当事人应当依法提供评估对象法律权属等资料，并保证其真实性、完整性、合法性。

资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对评估对象的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围。

（二）引用其他机构出具报告结论的情况本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值系立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

（三）权属资料不全面或存在瑕疵的事项

评估基准日，广州立功科技股份有限公司质押专利共7项，具体详见下表：

序专利法律申请是否发明名称申请号权利人号类型状态日质押

一种门锁、门锁控制系统、门以及实用 CN2022233 2022/1 已质广州立功科技股

1授权

门控制系统新型78170.22/14押份有限公司

实用 CN2021220 2021/8 已质广州立功科技股

2一种汽车域网关控制器及电子设备授权

新型00999.8/24押份有限公司

基于一维 TOF传感器的手势识别系实用 CN2021207 2021/4 已质广州立功科技股

3授权

统和智能家居设备新型69020.0/14押份有限公司

汽车方向盘HOD加热二合一系统的实用 CN2020230 2020/1 已质广州立功科技股

4授权

数据异常解决电路新型34812.82/16押份有限公司

主机与射频读卡器的 I2C通信方法发明 CN2016112 2016/1 已质广州立功科技股

5授权

和系统授权47865.32/29押份有限公司

发明 CN2015108 2015/1 已质广州立功科技股

6音频频谱、动画显示方法和系统授权

授权31406.91/25押份有限公司

发明 CN2015107 2015/1 已质广州立功科技股

7载体姿态检测方法及其系统授权

授权83368.41/13押份有限公司

评估基准日，被评估单位承诺不存在其他权属资料不全面或存在瑕疵的事项，评北京华亚正信资产评估有限公司36南京商络电子股份有限公司拟收购股权所涉及的广州立功科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告估人员也未发现权属资料不全面或存在瑕疵的事项。

（四）评估基准日存在的法律、经济等未决事项

序号被告判决/调解基准日未回款金额（元）于2025年9月30日前分期向广州立功科技股份有

限公司支付货款本金425232.50元，若未能按前述郑州潮阔电子科技剩余283488.50元（不含案

1调解结果按时、足额履行还款义务，视为剩余债务有限公司件受理费及律师费）。

全部到期，还需另行支付案件受理费6590.50元及律师费15000.00元。

深圳市智锂能源科向广州立功科技股份有限公司支付货款246706.00剩余246706.00元及逾期付

技有限公司元及逾期付款损失。款损失。

对于深圳市智锂能源科技有限公司，通过调查了解，企业经营困难，至基准日未按时还款，预计货款难以收回。本次全额确认评估风险损失，评估为0。

对于郑州潮阔电子科技有限公司，经核实至基准日按调解结果按时、足额还款，预计货款可以收回。本次未考虑评估风险损失，按账面值确认。

被评估单位承诺除上述事项外，不存在其他法律、经济等未决事项。

（五）抵押、担保、租赁事项

1.租赁事项：

序

承租方出租方用途地址租赁期限币种月租金（元）号广州市天河天河软件园广州立功科技广州致远电子

1 办公思成路 43号第 7层的房 2022.10.1-2025.9.30 CNY 166260.00

股份有限公司有限公司

产（1956平方米）新界沙田火炭禾香街

周立功电子(香仓库、办 2025年 4月 15日-2027 HK

2豐敏有限公司9-15号力坚工业大厦1332128.00

港)有限公司公年 4月 14日 D楼广州大成国际

广州立功创新办公/研广州市南沙区万顷沙镇

3 供应链有限公 2024.12.01-2027-11-30 CNY 71400.00

技术有限公司发/生产南加一纵路1号司上海求远电子上海泰琳实业上海办上海市长宁区淞虹路377

4 2024/7/16-2027/7/15 CNY 65866.08

有限公司有限公司公室号 T2座东 601单元深圳市周立功深圳市宝安中心区兴华深圳市龙光房

5 单片机有限公办公路南侧龙光世纪大厦 1 2022/7/10-2025/7/9 CNY 51544.61

地产有限公司司栋708单元广州市天河天河软件园广州立功科技广州致远电子

6 办公思成路 43号第 8层的房 2023.4.1-2026.3.31 CNY 42500.00

股份有限公司有限公司

产（5006平方米）江苏省南京市雨花台区广州立功科技南京蚁群数字

7 办公江南路 2号 604（部分）、 2022.7.15-2027.7.14 CNY 35619.13

股份有限公司科技有限公司

605、606（部分）

北京华亚正信资产评估有限公司37南京商络电子股份有限公司拟收购股权所涉及的广州立功科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告序

承租方出租方用途地址租赁期限币种月租金（元）号北京立功致远海淀区紫荆数码园3号

8 余芳芳办公 2024.8.11-2026.8.10 CNY 35238.44

科技有限公司楼10层1007室深圳市周立功深圳新宙邦科深圳市坪山区昌业路9

2018/12/20-2023/12/19

9 单片机有限公技股份有限公办公号新宙邦科技大厦第 6 CNY 28747.00

2023/12/20-2028/12/19

司司层603的房屋杭州市西湖区紫荆花路2

杭州立功电子2021/12/1-2023/11/1

10 吴歪根办公号联合大厦 A座 4单元 CNY 26997.83

科技有限公司2023/11/2-2025/11/1

508室

广州经济技术开发区永

和经济区桑田一路38号2023.4.12-2025.4.11广州立功科技广州兴昌机电厂房及11 广州兴昌机电有限公司（未续签合同，每月正 CNY 20230.00股份有限公司有限公司仓库

厂房一期三楼（A区 310 常付租金）

房）广州市南沙区东涌镇庆慧中路1号越秀南沙智

广州立功创新广州越秀产业办公/研12 能制造生产基地项目（越 2023.12.31-2026.12.30 CNY 9174.00技术有限公司发展有限公司发/生产秀 iPARK粤港智谷）A1栋地上第3层308号单元苏州市姑苏区总官堂路

288

上海求远电子苏州市乾盛实苏州办

13 号耀盛大厦标注层 6层 2024/1/15-2028/2/17 CNY 8657.00

有限公司业有限公司事处（自然层5层）08室写字楼辽宁省沈阳市皇姑区北

广州立功科技2022.9.5-2024.9.4

14 徐天箫办公陵大街 19号 A单元 29 CNY 5833.33

股份有限公司2024.9.5-2026.9.4楼4室重庆市渝北区龙溪街道

广州立功科技2021.10.16-2024.10.15

15 姜荣办公新溉大道 18号国宾城 11 CNY 5600.00

股份有限公司2024.10.16-2025.10.15幢2704青岛中科信融李沧区九水东路266号

广州立功科技办公/生

16 医药科技有限生命药州 3号楼 16层 2023.3.15-2026.5.14 CNY 4562.50

股份有限公司产车间公司1602室合肥市蜀山区黄山路665

广州立功科技2022.4.20-2025.4.19

17 褚菊办公号西环商贸中心 12幢 CNY 4500.00

股份有限公司2025.4.20-2028.4.19（汇峰大厦）1607室常州市天宁区竹林西路广州立功科技常州市京华置

18 办公 19号，天宁时代广场 1 2024.6.15-2028.6.14 CNY 4350.00

股份有限公司业有限公司

号 38楼 06A室

2022.10.1-2022.12.31；

广州求远电子广州致远电子广州天河软件园思成路2023.1.1-2023.12.31；

19 办公 CNY 3740.00

科技有限公司有限公司43号第7层7062024.1.1-2024.12.31；

2025.1.1-2025.9.30

北京华亚正信资产评估有限公司38南京商络电子股份有限公司拟收购股权所涉及的广州立功科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

上述租约租金与市场客观租金水平相当，不存在租赁价值，该事项未对评估结论产生影响。

2.抵押、担保事项

借款借款

主体贷款银行借款余额（元）币种开始日到期日类型类型广州立功科技股中国建设银行股份质押组合

30000000.00 CNY 2024/9/25 2025/9/24

份有限公司有限公司借款借款广州立功科技股中国建设银行股份质押组合

40000000.00 CNY 2024/11/19 2025/11/18

份有限公司有限公司借款借款广州立功科技股中国建设银行股份质押组合

60000000.00 CNY 2024/12/18 2025/12/17

份有限公司有限公司借款借款广州立功科技股中国银行股份有限保证保证

20000000.00 CNY 2024/8/20 2025/8/20

份有限公司公司借款借款广州立功科技股中国银行股份有限保证保证

30000000.00 CNY 2025/4/18 2026/4/18

份有限公司公司借款借款广州立功科技股中国银行股份有限保证保证

30000000.00 CNY 2025/5/16 2026/5/16

份有限公司公司借款借款广州立功科技股兴业银行股份有限保证保证

20000000.00 CNY 2025/6/4 2026/6/3

份有限公司公司借款借款广州立功科技股兴业银行股份有限保证保证

20000000.00 CNY 2025/6/17 2026/6/16

份有限公司公司借款借款广州立功科技股兴业银行股份有限保证信用

29696804.72 CNY 2024/10/22 2025/10/22

份有限公司公司借款证广州立功科技股兴业银行股份有限保证信用

29540659.15 CNY 2024/12/18 2025/12/19

份有限公司公司借款证广州立功科技股中信银行股份有限保证信用

48875763.94 CNY 2025/4/15 2026/4/6

份有限公司公司借款证广州立功科技股中信银行股份有限保证信用

29221921.94 CNY 2025/5/28 2026/5/25

份有限公司公司借款证广州立功科技股江苏银行股份有限质押质押

93800000.00 CNY 2025/6/26 2025/12/24

份有限公司公司借款借款

深圳市周立功单汇丰银行（中国）质押质押

19538870.68 CNY 2023/6/27 2025/12/31

片机有限公司有限公司借款借款

HongkongandShanghai周立功电子（香质押质押BankingCorporationLi 8588164.23 CNY 2025/5/30 2025/8/13

港）有限公司借款借款

mited

HongkongandShanghai周立功电子（香质押质押BankingCorporationLi 19497627.64 CNY 2025/6/5 2025/8/19

港）有限公司借款借款

mited周立功电子（香 BANKOFCHINA(HO 保证保证

16486680.00 CNY 2025/6/9 2025/10/9

港）有限公司 NGKONG)LIMITED 借款借款周立功电子（香 HongkongandShanghai 51000000.00 CNY 质押质押 2024/9/11 2025/12/6北京华亚正信资产评估有限公司39南京商络电子股份有限公司拟收购股权所涉及的广州立功科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告借款借款

主体贷款银行借款余额（元）币种开始日到期日类型类型

港）有限公司 BankingCorporationLi 借款借款

mited

利息计提313182.24

合计596559674.54

截至2025年6月30日，质押借款130103194.44元系由130000000元保证金账户余额、七项专利权作为质押；质押借款93857322.22元系由陈智红50000000

元个人定期存单、周立功50000000元个人定期存单作为质押；质押借款70554881.71

元系由38655057.64元的保证金账户余额及账面价值为105441101.36元的应收账款作为质押。

截至2025年6月30日，保证借款285542254.40元系由陈智红、周立功提供保证；保证借款16502021.77元由陈智红、周立功、香港按揭证券有限公司提供保证。

被评估单位承诺除上述事项外，不存在其他抵押、担保、租赁事项。

十二、评估报告使用限制说明

（一）使用范围