上海市广发律师事务所
关于南京商络电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见
电话：021-58358013|传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市南泉北路429号泰康保险大厦26楼|邮政编码：200120目录
一、关于发行人本次发行的批准和授权.....................................8
二、关于发行人本次发行的主体资格......................................8
三、关于发行人本次发行的实质条件......................................9
四、关于发行人的设立...........................................15
五、关于发行人的独立性..........................................16
六、关于发行人的发起人和股东.......................................19
七、关于发行人的股本及其演变.......................................20
八、关于发行人的业务...........................................24
九、关于关联交易及同业竞争........................................25
十、关于发行人的主要财产.........................................47
十一、关于发行人的重大债权、债务.....................................49
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并.................................50
十三、关于发行人公司章程的制定与修改...................................51
十四、关于发行人股东会、董事会议事规则及规范运作.............................52
十五、关于发行人董事、高级管理人员及其变化................................52
十六、关于发行人的税务..........................................53
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................53
十八、关于发行人募集资金的运用......................................55
十九、关于发行人业务发展目标.......................................63
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚......................................64
二十一、关于发行人《募集说明书》法律风险的评价..............................64
二十二、发行人律师认为需要说明的其他事项.................................64
二十三、结论意见.............................................66
4-1-1上海市广发律师事务所
关于南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
致：南京商络电子股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受南京商络电子股份有限公
司的委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理
委员会《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分引言
一、本法律意见书中有关简称的含义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、深交所：指深圳证券交易所；
3、发行人、商络电子、公司：指南京商络电子股份有限公司；
4、发起人：指沙宏志、谢丽、张全、周加辉、刘超、桂祖华6名自然人；
5、上海爱特信：指上海爱特信电子科技有限公司，发行人的全资子公司；
6、天津龙浩：指天津龙浩电子科技有限公司，发行人的全资子公司；
7、深圳商络：指深圳商络展宏电子有限公司，发行人的全资子公司；
8、上海商络：指上海商络供应链管理有限公司，发行人的全资子公司；
4-1-29、南京恒邦：指南京恒邦电子科技有限公司，发行人的全资子公司；
10、南京哈勃：指南京哈勃信息科技有限公司，发行人的全资子公司；
11、南京畅翼行：指南京畅翼行智能科技有限公司，发行人的全资子公司；
12、海南商络投资：指商络电子投资（海南）有限公司，发行人的全资子公司；
13、北京伊特瑞：指伊特瑞（北京）管理咨询有限公司，发行人的全资子公司；
14、海南商络基金：指商络电子私募基金管理（海南）有限公司，发行人的
全资子公司；
15、武汉伊特瑞：指伊特瑞（武汉）管理咨询有限公司，发行人的全资子公司；
16、青岛伊特瑞：指伊特瑞（青岛）管理咨询有限公司，发行人的全资子公司；
17、苏州伊特瑞：指伊特瑞（苏州）管理咨询有限公司，发行人的全资子公司；
18、杭州伊特瑞：指伊特瑞（杭州）管理咨询有限公司，发行人的全资子公司；
19、重庆伊特瑞：指伊特瑞（重庆）企业管理咨询有限公司，发行人的全资
子公司；
20、合肥伊特瑞：指伊特瑞（合肥）企业管理咨询有限公司，发行人的全资
子公司；
21、厦门伊特瑞：指伊特瑞（厦门）管理咨询有限公司，发行人的全资子公司；
22、济南伊特瑞：指伊特瑞（济南）管理咨询有限公司，发行人的全资子公司；
4-1-323、成都伊特瑞：指伊特瑞（成都）企业管理咨询服务有限公司，发行人的
全资子公司；
24、畅赢控股：指畅赢控股（南京）有限公司，发行人的全资子公司；
25、海南商拓电子：指海南商拓电子信息科技有限公司，发行人持有其75%
的股权、香港商络持有其25%的股权；
26、香港商络：指香港商络有限公司，发行人的全资子公司，注册地为中国香港；
27、新加坡商络：指新加坡商络有限公司，香港商络的全资子公司，注册地
为新加坡；
28、香港恒邦：指香港恒邦电子有限公司，香港商络的全资子公司，注册地
为中国香港；
29、台湾商络：指台湾商络有限公司，香港商络的全资子公司，注册地为中
国台湾；
30、香港畅翼行：指香港畅翼行科技有限公司，南京畅翼行的全资子公司，
注册地为中国香港；
31、深圳星华港：指深圳市星华港实业发展有限公司，发行人的控股子公司，
发行人持有其92%的股权；
32、苏州易易通：指苏州易易通电子商务有限公司，发行人的控股子公司，
发行人持有其70%的股权；
33、江苏宏芯凯：指江苏宏芯凯电子科技有限公司，发行人的控股子公司，
发行人持有其70%的股权；
34、江苏芯缘：指江苏芯缘智能科技有限公司，发行人的控股子公司，发行
人持有其55%的股权、南京芯络聚享持有其12%的股权；
35、香港易易通：指易易通电子商务（香港）有限公司，苏州易易通的全资子公司，注册地为中国香港；
4-1-436、南京商通：指商通电子（南京）有限责任公司，苏州易易通的全资子公司；
37、深圳英特港：指深圳市英特港电子科技有限公司，深圳星华港的全资子公司；
38、平潭商络冯源：指平潭商络冯源股权投资合伙企业（有限合伙），海南
商络投资的控股企业，海南商络投资持有其96.08%的财产份额、海南商络基金持有其1.96%的财产份额；
39、风算智能：指风算（江苏）智能科技有限公司，南京恒邦的控股子公司，
南京恒邦持有其57.50%的股权、海南商络投资持有其12.50的股权%；
40、海南商络智芯：指海南商络智芯股权投资合伙企业（有限合伙），海南
商络投资的控股企业，海南商络投资持有其89%的财产份额、海南商络基金持有其1%的财产份额；
41、南京芯络聚享：指南京芯络聚享企业管理合伙企业（有限合伙），海南
商络投资的控股企业，海南商络投资持有其99%的财产份额；
42、香港宏芯凯：指香港宏芯凯电子科技有限公司，江苏宏芯凯的全资子公司，注册地为中国香港；
43、香港芯缘：指香港芯缘智能科技有限公司，江苏芯缘的全资子公司，注
册地为中国香港；
44、日本商络：指 Sunlord Technology 株式会社，新加坡商络的控股子公司，
新加坡商络持有其51%的股权，注册地为日本；
45、香港华港：指香港华港集团有限公司，新加坡商络的控股子公司，新加
坡商络持有其92%的股权，注册地为中国香港：
46、香港商通：指商通电子（香港）有限公司，香港易易通的全资子公司，
注册地为中国香港；
47、雨花分公司：指南京商络电子股份有限公司雨花分公司，发行人的分公司；
4-1-548、立功科技：指广州立功科技股份有限公司，已更名为广州立功电子科技
有限公司；
49、华泰联合证券：指华泰联合证券有限责任公司；
50、公证天业会计师：指公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）；
51、中天运会计师：指中天运会计师事务所（特殊普通合伙）；
52、中登公司：指中国证券登记结算有限责任公司；
53、中登公司深圳分公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
54、《公司法》：指《中华人民共和国公司法（2023修订）》；
55、《证券法》：指《中华人民共和国证券法（2019修订）》；
56、《管理办法》：指《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》；
57、《可转债管理办法》：指《可转换公司债券管理办法（2025修正）》；
58、《监管规则适用指引》：指中国证监会2023年2月17日发布的《监管规则适用指引——发行类第6号》和《监管规则适用指引——发行类第7号》；
59、《上市规则》：指深交所2025年4月25日发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（深证上[2025]394号）；
60、《独董管理办法》：指中国证监会2023年8月1日发布的《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）；
61、《公司章程》：指《南京商络电子股份有限公司章程》；
62、《募集说明书》：指《南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》；
63、本次发行：指发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券；
64、报告期：指2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-9月；
65、《审计报告》：指中天运会计师于2023年4月20日出具的中天运[2023]
审字第90074号《审计报告》（2022年度），公证天业会计师于2024年3月28
4-1-6日出具的苏公 W[2024]A178 号《审计报告》（2023 年度），公证天业会计师于
2025 年 4 月 18 日出具的苏公 W[2025]A366 号《审计报告》（2024 年度）；
66、《内部控制鉴证报告》：指中天运会计师于2023年4月20日出具的中
天运[2023]核字第90111号《内部控制鉴证报告》（2022年度），公证天业会计师于 2024 年 3 月 28 日出具的苏公 W[2024]E1049 号《内部控制鉴证报告》（2023年度）；
67、《内部控制审计报告》：指公证天业会计师于2025年4月18日出具的
苏公 W[2025]E1137 号《内部控制审计报告》；
68、《2025年第三季度报告》：指发行人于2025年10月28日披露的《南京商络电子股份有限公司2025年第三季度报告》。
二、律师声明事项本所依据本法律意见书及律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和
我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按深交所
审核要求引用律师工作报告或本法律意见书的内容。
3、本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，
不得用作其他任何用途。
4-1-7第二部分正文
一、关于发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人关于本次发行的批准与授权
根据本所律师的核查，2025年9月13日，发行人召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司＜向不特定对象发行可转换公司债券预案＞的议案》《关于公司＜向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告＞的议案》等议案；发行人于2025年10月9日召开了2025年第三次临时股东会，该次股东会以特别决议的方式审议通过了本次发行的相关议案，相关议案均由中小投资者单独计票表决。
本所认为，发行人本次发行已按《公司法》《证券法》等法律、法规以及中国证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得发行人股东会的批准和授权；发行人上述股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、
表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；发行人上述股东会
为本次发行所作上述决议的内容合法有效，股东会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）本次发行尚需取得的核准
根据《管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需获得深交所的审核同意，并经中国证监会履行发行注册程序。
二、关于发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的主体资格情况根据本所律师的核查，发行人系由南京商络电子有限公司（以下简称“商络有限”）整体变更设立的股份有限公司，现持有南京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913201007162390095的《营业执照》。经中国证监会于20214-1-8年3月2日出具的《关于同意南京商络电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]608号）核准、深交所于2021年4月19日出具的《关于南京商络电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]409号）审核同意，发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票5040万股，并于2021年4月21日在深交所创业板上市交易，股票简称为“商络电子”，股票代码为“300975”。
根据本所律师的核查，发行人系依照法律程序设立且合法存续并经依法批准上市的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
（二）发行人的依法存续情况
根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第二百二十九条、第二百三十一条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第
三十一条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
（三）发行人股票上市交易状态的核查
根据本所律师的核查，发行人股票现仍在深交所创业板上市交易，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行的主体资格。
三、关于发行人本次发行的实质条件发行人本次发行系向不特定对象发行可转换公司债券。根据本所律师的核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、根据本所律师的核查，本次发行已经发行人2025年第三次临时股东会审
4-1-9议通过，发行人在《募集说明书》中规定了本次发行的可转换公司债券的具体转换办法，本次发行可转换公司债券尚需提交深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序；本次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第二百零二条的规定。
2、根据本所律师的核查，发行人在《募集说明书》中规定了发行人应按照
转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、根据本所律师的核查，发行人已经建立股东会、董事会，具有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章程》以及现行有效的《公司章程》均经股东（大）会审议通过，并在主管工商行政管理部门进行了备案登记，发行人设立以后已经根据《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司股东会规则（2025年修订）》等规定对《公司章程》作出必要的修改，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人2022年度、2023年度、2024年度实现的归
属于上市公司股东的净利润分别为13237.60万元、3399.24万元、7079.88万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为11622.58万元、
2764.88万元和6374.27万元，2022年至2024年三年平均可分配利润为6920.58万元。本次发行可转债规模不超过人民币100000.00万元（含本数），具体每一年度的利率水平由股东会授权董事会（或董事会授权人士）根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据本所律师的核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》
第十五条第一款第（二）项的规定。
3、根据本所律师的核查，发行人已制定《募集资金管理办法》并在《募集说明书》规定了募集资金的用途，发行人筹集的资金将按照《募集资金管理办法》和《募集说明书》所列资金用途使用，不存在未经债券持有人会议决议而改变资
4-1-10金用途的情形，募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第
十五条第二款的规定。
4、根据本所律师的核查，发行人不存在以下不得再次公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条的规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
1、对照《管理办法》第九条的规定，发行人符合该等要求：
（1）根据本所律师的核查，发行人现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百八十条至第一百八十四条规定的行为，亦不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）发行人业务完整，具有面向市场独立持续经营能力；发行人的生产经
营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》《内部控制审计报告》，发
行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据发行人《2025年第三季度报告》，截至2025年9月30日，发行
4-1-11人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
2、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在下列
不得向不特定对象发行股票的情形，符合《管理办法》第十条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、根据本所律师的核查，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不为持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后不会与控
股股东或实际控制人新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或
严重影响发行人生产经营的独立性；发行人募集资金未用于弥补亏损、非生产性支出，符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定。
4、对照《管理办法》第十三条的规定，发行人符合该等要求：
（1）根据本所律师的核查，发行人已经建立股东会、董事会，具有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章程》以及现行有效的《公司章程》均经股东（大）会有效通过，并在主管工商行政管理部门进行了备案登记；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）如本法律意见书“三、关于发行人本次发行的实质条件”之“（二）
4-1-12发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”之第2部分所述，本次发行符
合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据《审计报告》及发行人《2025年第三季度报告》，截至2022年
12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日、2025年9月30日，发行
人合并报表的资产负债率分别为59.52%、57.61%、62.92%和68.85%，发行人截至2025年9月30日的净资产为2292954270.13元，本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过人民币100000.00万元，占最近一期末净资产金额比重为
43.61%，未超过50%。2022年度、2023年度和2024年度和2025年1-9月，公
司经营活动产生的现金流量净额分别为5437.18万元、20101.80万元、-95119.39
万元和-122024.34万元，2024年、2025年1-9月经营活动产生的现金流量净额下降较多，主要系随着市场需求逐步回暖，发行人业务快速发展，面临较大的经营资金周转压力。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5、根据《审计报告》、发行人《2025年第三季度报告》、中国人民银行征
信中心出具的《企业信用报告》以及发行人出具的说明，截至2025年9月30日，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的实质条件1、根据发行人2025年第三次临时股东会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案确定的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》
第八条的规定。
2、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格，规定初始
转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价4-1-13（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公
司 A 股股票交易均价，且不得向上修正，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。
3、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格调整的原则
及方式；本次发行完成后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《可转债管理办法》第十
条第一款的规定。
4、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格向下修正条款，规定转股价格修正方案须提交公司股东会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意；股东会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交
易均价和前一个交易日的均价之间的较高者，符合《可转债管理办法》第十条第二款的规定。
5、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管理办法》第十一条第一款的规定。
6、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券
持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，并规定了发行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条第二款的规定。
7、根据《募集说明书》，发行人拟聘任华泰联合证券作为本次债券的受托管理人，订立《受托管理协议》，并同意接受华泰联合证券的监督，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。
8、根据《募集说明书》和《南京商络电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行制定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、
4-1-14决策机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可转债全体债
券持有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
9、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了构成可转债违约的情
形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
四、关于发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
1、发行人设立的方式
根据本所律师的核查，发行人设立的方式符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发起人设立的程序
根据本所律师的核查，发行人设立的程序符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人设立的资格和条件
根据本所律师的核查，发行人设立的资格和条件符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议书》
根据本所律师的核查，本所认为，《发起人协议书》约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
4-1-15根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等必要程序均已履行，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人第一次股东大会
根据本所律师的核查，本所认为，发行人第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于发行人的独立性
（一）发行人的业务独立情况
根据本所律师的核查，报告期内发行人的主营业务为电子元器件产品的分销。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形；发行人自主开展业务，其主营产品及项目的研发、销售均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖关系；发行人具有完整的业务体系，具有开展生产经营所必备的资产；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整情况
根据本所律师的核查，发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的配套设施，具有独立完整的采购和销售系统。发行人对其资产均拥有完整的所有权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，发行人的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在的相关纠纷。
发行人拥有的不动产权、专利权、商标权等已经取得独立有效的权属证书；
发行人的主要经营设备等资产均系其合法拥有。发行人的经营所使用的土地均为国有出让土地，可以合法使用。
本所认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人采购、销售系统的独立情况
4-1-16根据本所律师的核查，发行人拥有独立的采购和销售系统，主要产品的采购
和销售不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人拥有独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的研发系统及配套设施、土地使用权、
工业产权、非专利技术等。
本所认为，发行人具有独立完整的采购、销售系统。
（四）发行人的人员独立情况
根据本所律师的核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均与公司签订了《劳动合同》，并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业处担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬；发行人的财
务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
根据本所律师的核查，发行人的董事以及高级管理人员选举和聘任过程合法，发行人的董事和高级管理人员均通过合法程序进行选举或聘任，不存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东会已经做出的人事任免决定的情况，发行人股东会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘任。
本所认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立情况
发行人按照《公司法》《独董管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，已设立股东会和董事会等决策及监督机构，且发行人已聘请总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并在发行人内部设立了相应的职能部门。
发行人的股东会由其全体股东组成，为发行人的权力机构，行使《公司章程》
第四十六条所规定的职权。
发行人董事会由发行人股东会选举产生的董事组成，为发行人的日常决策机构，对股东会负责。发行人董事会现由9名董事组成，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
发行人设总经理1名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持发4-1-17行人的日常工作。总经理下设副总经理1名，由总经理提名后董事会聘任或解聘，
副总经理对总经理负责，在总经理领导下具体负责发行人不同部门的管理。发行人设财务负责人兼董事会秘书1名，负责公司的财务工作和信息披露工作。
根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，发行人的日常经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，办公机构和经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内部控制制度行使各自的职权，不存在控股股东、实际控制人及其下属机构向发行人及其内部管理机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形式影响发行人经营管理的独立性的情形。
本所认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立情况
根据本所律师的核查，董事会下设审计委员会作为内部审计机构，经营管理层设有独立的财务部门，设有财务负责人并配有独立的财务会计人员。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，且具有完整规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方干预发行人财务独立的情形。发行人已开立了独立的银行基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用同一银行账户的情况，依法独立核算并独立纳税。
本所认为，发行人的财务独立。
（七）综合意见
综上所述，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人业务独立、机构独立、人员独立、财务独立和资产完整，具有独立完整的采购、销售系统，具有面向市场自主经营的能力。
4-1-18六、关于发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人
根据本所律师的核查，发行人的发起人为沙宏志、谢丽、张全、周加辉、刘超、桂祖华。发行人设立时，沙宏志、谢丽、张全、周加辉、刘超、桂祖华系中华人民共和国公民，具有完全的民事权利能力及行为能力。
本所认为，发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
截至2025年9月30日，沙宏志直接持有发行人股份247559720股、占股份总数的36.03%，同时，沙宏志作为有限合伙人分别持有南京昌络聚享创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京昌络”）55.41%的合伙企业份额和南
京盛络创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京盛络”）42.56%的合伙
企业份额，南京昌络和南京盛络分别持有发行人0.78%和0.52%的股份。
此外，沙宏志报告期内一直担任发行人董事长、总经理，负责公司经营，沙宏志能够对发行人的股东会决议产生重大影响，对公司董事、高级管理人员的任命以及公司的经营决策构成重大影响。因此，沙宏志系发行人的控股股东和实际控制人。
本所认为，认定沙宏志为公司实际控制人的依据充分、合法。
（三）本次发行前股份总数及前十名股东持股情况
根据本所律师的核查，截至2025年9月30日，发行人股份总数为687005604股，前十名股东及持股情况如下：
序持股数量持股比例限售股股数股东号（股）（%）（股）
1沙宏志24755972036.03187372290
2谢丽500540007.290
3张全158274002.300
上海宽投资产管理有限公司－宽投
463246000.920
瑞阳私募证券投资基金
4-1-19序持股数量持股比例限售股股数
股东号（股）（%）（股）
上海宽投资产管理有限公司－宽投
560689000.880
勇者慕士塔格私募证券投资基金南京昌络聚享创业投资合伙企业
653909600.780（有限合伙）
7刘超50799330.744409950
8唐兵40000000.583150000
9香港中央结算有限公司39001460.570
南京商络电子股份有限公司回购专
1036215930.530
用证券账户
合计34782725250.63194932240
七、关于发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
发行人系由商络有限整体变更设立的股份有限公司，商络有限以截至2015年5月31日经审计的净资产57298667.13元折合为发行人的股本总额4000万元，每股面值人民币1元，发行人的股份总数为4000万股、注册资本为4000万元。
本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。
（二）发行人的历次股权变动情况
根据本所律师的核查，发行人的股权变动情况如下：
1、商络有限的股权变动情况
发行人系由商络有限整体变更设立的股份有限公司。商络有限成立于1999年8月31日，设立时的注册资本为50万元。截至整体变更设立股份有限公司前，商络有限进行了七次增资及四次股权转让，商络有限的注册资本变更为1800万元。
2015年8月14日，商络有限召开股东会，同意将商络有限整体变更设立股
份有限公司，注册资本为4000万元，实收资本为4000万元。
4-1-202015年8月28日，发行人召开了第一次股东大会，会议审议通过了《关于<南京商络电子股份有限公司章程>的议案》，选举了第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事；同日，商络有限召开职工代表大会，选举了公司第一届监事会职工代表监事。
2015年8月31日，发行人取得了南京市工商行政管理局核发的注册号为
320100000092839的《营业执照》。
3、股票进入全国股转系统公开转让
经全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）于2015年12月9日出具的《关于同意南京商络电子股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]8705号）同意，发行人股票在全国股转系统以协议转让方式公开转让。2015年12月30日，发行人在全国股转系统发布提示性公告，发行人股票于2015年12月31日起在全国股转系统挂牌公开转让，转让方式为协议转让。
4、发行人股票进入全国股转系统公开转让后的股份变动情况
发行人股票进入全国股转系统公开转让后，进行了多次股份转让及两次定向发行新股，发行人的股份总数变更为52785452股，注册资本变更为52785452元。发行人上述定向发行新股经会计师验证，并经全国股转公司核准、南京市工商行政管理局核准登记。
5、发行人在全国股转系统终止挂牌发行人于2017年3月3日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案。经全国股转公司于2017年3月28日出具的《关于同意南京商络电子股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]1710号）同意，发行人自2017年3月31日起终止股票在全国股转系统挂牌。
6、发行人在全国股转系统终止挂牌后的股份变动情况
发行人股票在全国股转系统终止挂牌后，进行了多次股份转让及三次增资扩
4-1-21股，发行人的股份总数变更为369600000股，注册资本变更为369600000元。
发行人上述增资经会计师验证，并经南京市工商行政管理局核准登记。
7、首次公开发行股票情况
2020年3月27日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》
《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投向的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》等首次公开发行股票并上市相关的议案。
2021年3月2日，中国证监会出具证监许可[2021]608号文，核准发行人首
次向社会公开发行人民币普通股股票5040万股。经深交所[2021]409号文同意，发行人首次公开发行的人民币普通股股票于2021年4月21日起在深交所创业板
挂牌上市交易，发行人股本总额由36960万元变更为42000万元。发行人本次发行已经中天运会计师验证，并经南京市市场监督管理局核准登记。
8、上市后股本变动情况
（1）资本公积转增股本情况2022年5月16日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，发行人以资本公积向全体股东转增股本，转增完成后，发行人的股本总额由42000万股变更至
63000万股。
（2）向不特定对象发行可转债情况2021年12月6日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案，通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的方案。
2022年6月28日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特
4-1-22定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等议案，对上述发行方案进行了调整。
2022年8月22日，中国证监会《关于同意南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1909号）核准，发行人于2022年11月17日向不特定对象发行可转换公司债券396.50万张，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币39650.00万元。本次发行可转换公司债券的上市时间为2022年12月9日，债券简称为“商络转债”，债券代码为“123167”。“商络转债”转股期限自2023年5月23日至2028年11月16日。
2024年4月1日，“商络转债”因满足《南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书（2022年1月）》中
的有条件赎回条款触发赎回。同日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于提前赎回“商络转债”的议案》，发行人行使“商络转债”的提前赎回权利。2024年4月25日，发行人全额赎回截至赎回登记日（2024年4月24日）收市后在中登公司深圳分公司登记在册的“商络转债”。赎回完成后，
“商络转债”在深交所摘牌。截至赎回登记日收市，发行人总股本因“商络转债”转股累计增加57005604股。发行人的股本总额由630000000股变更至
687005604股。截至报告期末，发行人的注册资本为687005604元，并已经南
京市市场监督管理局核准登记。
综上所述，发行人历次股权变动已经履行了必要的法律程序，历次股本变动均经股东（大）会决议通过或经董事会根据股东（大）会的授权审议通过，股东所认缴的注册资本均已足额缴纳。
本所认为，发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷和风险。
（三）发行人的控股股东、实际控制人持有发行人股份的质押情况
根据本所律师的核查，截至2025年9月30日，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在质押、被冻结等权利受限制的情形，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷；其持有发行人的股份系实际持有，不
4-1-23存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个
人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。
八、关于发行人的业务
（一）发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式
根据本所律师的核查，发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式获得工商行政管理部门的核准登记，具有与其经营范围相符的许可证书，具备了与其经营业务相符的能力与资格。本所认为，发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件和国家政策的规定。
（二）发行人于中国大陆以外经营的情况
根据本所律师的核查，截至报告期末，发行人拥有香港商络、新加坡商络、香港恒邦、台湾商络、香港畅翼行5家全资子公司，香港易易通、香港宏芯凯、香港芯缘、日本商络、香港华港、香港商通6家控股子公司。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，江苏芯缘对香港芯源的境外投资事项相关备案程序正在办理中，因投资金额较小且不属于敏感类项目，预计完成备案不存在实质性障碍。除前述情形外，发行人在中国香港、中国台湾、日本、新加坡的其他投资事项已经取得境外投资主管部门必要的审批或备案，发行人在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的分支机构
根据本所律师的核查，截至报告期末，发行人设有雨花分公司一家分支机构。
（四）发行人的主营业务变更情况
根据本所律师的核查，发行人报告期内的主营业务始终为电子元器件产品的分销。本所认为，发行人报告期内主营业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务情况
根据《审计报告》以及发行人《2025年第三季度报告》，发行人2022年度、
4-1-242023年度、2024年度、2025年1-9月的主营业务收入分别为5639993079.14
元、5102415323.95元、6544674747.60元、6188540647.42元，占当期营业收入的比例分别为99.99%、99.99%、99.99%、99.99%。本所认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营情况
根据本所律师的核查，发行人主要从事电子元器件产品的分销，其经营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形。
本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营的法律障碍。
九、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人
截至报告期末，发行人实际控制人沙宏志直接持有发行人股份247559720股，占发行人股份总数的36.03%，沙宏志系发行人的关联方。
2、持有发行人5%以上股份的股东
截至报告期末，除控股股东、实际控制人沙宏志以外，谢丽持有发行人7.29%的股份，系发行人的关联方，谢丽基本情况如下：
谢丽，女，中国国籍，1972年3月出生，住址为上海市黄浦区中山南一路
500弄，公民身份号码为310113197203******，无境外永久居留权，现任上海东
车机车车辆销售租赁有限公司（以下简称“上海东车”）执行董事。
3、发行人的董事、高级管理人员
除沙宏志担任发行人董事外，发行人的其他董事唐兵、刘超、王六顺、蔡立
4-1-25君、张伏冰以及独立董事陈晓东、林伟、文兵荣系发行人的关联方。
4、发行人的其他关联自然人
发行人的其他关联自然人还包括与发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上自然人股东、董事、高级管理人员关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。
5、发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、可以施加重大影响或
担任董事、高级管理人员的企业序号关联方关联关系主营业务
江苏商络电子机械有限公司沙宏志持有其60%的股国内外柴油机的代理（以下简称“江苏商络”）权经销业务
沙宏志之女沙思若持有境外柴油机、汽配等
2赛诺机械国际贸易有限公司
其60%的股权贸易业务
6、持有发行人5%以上股份的股东及其关系密切的家庭成员控制、可以施加
重大影响或担任董事、高级管理人员的企业序号企业名称关联关系
谢丽持有100%的股权，并担任执行董事；其
1上海东车
配偶张磊担任总经理
2上海常春藤投资控股有限公司谢丽持有9.78%的股权，张磊担任总经理
光大常春藤投资管理（上海）有
3张磊担任董事
限公司
4上海海义投资有限公司张磊担任执行董事
北京中车赛德铁道电气科技有
5上海东车持有10.24%的股权，张磊担任董事
限公司
7、发行人董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业序号关联方名称关联关系
亿维特（南京）航空科技有限公司（以
1蔡立君担任董事下简称“亿维特”）南京通络创业投资合伙企业（有限合蔡立君担任执行事务合伙人并持有1%的伙）（以下简称“南京通络”）财产份额，刘超持有99%的财产份额
3苏州克斯宝德电子科技有限公司陈晓东担任董事
4-1-26序号关联方名称关联关系
4空间智慧装饰装修（北京）有限公司陈晓东担任董事
5快尚时装（广州）有限公司陈晓东担任董事
6北京爱思创芯汇咨询有限公司林伟担任董事
林伟担任执行事务合伙人并持有80%的
7上海众界管理咨询中心（有限合伙）
财产份额
8南京文轩企业管理咨询有限公司文兵荣担任执行董事、总经理并持股60%
9南京荣睿华商贸有限公司文兵荣担任执行董事
10南京万川医药有限公司文兵荣担任董事
11江苏万禾制药有限公司文兵荣担任董事
12江苏福锌雨医药科技有限公司文兵荣担任董事此外，发行人关联方还包括因与发行人或者其关联方签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内存在上述情形的法人（或者其他组织）、自然人。
8、其他关联方
序号关联方姓名关联关系
1沙汉文曾担任公司监事，2025年7月离任
2邓逸平曾担任公司监事，2025年7月离任
3陈婕曾担任公司监事，2025年7月离任
4张华曾担任公司独立董事，2024年6月离任
5程林曾担任公司独立董事，2024年6月离任
6姬磊曾担任公司监事，2024年6月离任
7程家茂曾担任公司独立董事，2024年5月离任
曾担任公司董事、副总经理，2024年3月离任；
8张全曾持有发行人5%以上股份，自2023年7月起，
持有发行人股份低于5%
9陈蓓曾担任公司独立董事，2022年2月离任
曾担任公司董事、副总经理，2021年12月离
10周加辉
任
11 LI JIAN 曾担任公司总经理，2021 年 8 月离任
苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙）、江苏高投邦盛互为一致行动人，曾合计持有发行人5%以上12创业投资合伙企业（有限合股份，自2021年4月起，合计持有发行人股伙）、南京邦盛聚源投资管理份比例低于5%
合伙企业（有限合伙）、郭小
4-1-27序号关联方姓名关联关系
鹏南京博兰得电子科技有限公司郭小鹏曾担任董事且报告期内与发行人存在
13（以下简称“南京博兰得”）关联交易的企业
奇普电源（常州）有限公司（以南京博兰得的全资子公司，且报告期内与发行
14下简称“奇普电源”）人存在关联交易的企业上海剑桥科技股份有限公司郭小鹏曾担任董事且报告期内与发行人存在
15（以下简称“上海剑桥”）关联交易的企业苏州锴威特半导体股份有限公姬磊曾担任董事且报告期内与发行人存在关
16司（以下简称“苏州锴威特”）联交易的企业
根据本所律师的核查，除上述关联方外，发行人报告期内曾经的董事、监事和高级管理人员、曾经持有公司5%以上股份的自然人股东的关系密切的家庭成员为发行人报告期内曾经的关联方；发行人现有关联自然人以及发行人报告期内
曾经的董事、监事和高级管理人员、曾经持有公司5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员报告期内曾经控制或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他法人（或者其他组织）为发行人报告期内曾经的关联方；在过去十二个月存在前述情形的法人（或者其他组织）、自然人亦为发行人报告期内曾经的关联方。
（二）发行人的子公司
根据本所律师的核查，截至报告期末，发行人拥有上海爱特信、天津龙浩、深圳商络、上海商络、南京恒邦、南京哈勃、南京畅翼行、海南商络投资、北京
伊特瑞、海南商络基金、武汉伊特瑞、青岛伊特瑞、苏州伊特瑞、杭州伊特瑞、
重庆伊特瑞、合肥伊特瑞、厦门伊特瑞、济南伊特瑞、成都伊特瑞、畅赢控股、
海南商拓电子、香港商络、新加坡商络、香港恒邦、台湾商络、香港畅翼行26
家全资子公司，拥有深圳星华港、苏州易易通、江苏宏芯凯、江苏芯缘、香港易易通、南京商通、深圳英特港、平潭商络冯源、风算智能、海南商络智芯、南京
芯络聚享、香港宏芯凯、香港芯缘、日本商络、香港华港、香港商通16家控股
子公司；报告期内，发行人曾持有中科瑞福芯（深圳）科技有限公司（以下简称“中科瑞福芯”）股权以及南京福瑞芯微电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京福瑞芯”）财产份额，发行人已于2024年7月将其持有该等企业的股权/财产份额全部转让。截至报告期末，该等子公司的基本情况如下：
4-1-281、上海爱特信
上海爱特信成立于2002年4月28日，系发行人的全资子公司，其持有上海市浦东新区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310115738518404H 的《营业执照》，注册资本为100万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为沙宏志，住所为浦东机场镇川南奉公路672号，营业期限为永久。
本所律师查阅了上海爱特信的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。
根据本所律师的核查，截至报告期末，上海爱特信的注册资本已足额缴纳。
2、天津龙浩
天津龙浩成立于2003年5月16日，系发行人的全资子公司，其持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为911201167491237906的《营业执照》，注册资本为100万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为刘超，住所为天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦 220A7 室，营业期限为永久。
本所律师查阅了天津龙浩的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根据本所律师的核查，截至报告期末，天津龙浩的注册资本已足额缴纳。
3、深圳商络
深圳商络成立于2008年1月17日，系发行人的全资子公司，其持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300671870832Q 的《营业执照》，注册资本为500万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为李广，住所为深圳市南山区南油大路东华园工业厂房5栋5层504、506室，营业期限至2028年1月17日。
本所律师查阅了深圳商络的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根据本所律师的核查，截至报告期末，深圳商络的注册资本已足额缴纳。
4、上海商络
上海商络成立于2013年11月22日，系发行人的全资子公司，其持有中国
4-1-29（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310115084139447D 的《营业执照》，注册资本为 100 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为沙宏志，住所为中国（上海）自由贸易试验区泰谷路18号2幢4层440室，营业期限至2043年11月21日。
根据本所律师的核查，截至报告期末，上海商络的注册资本尚未实缴。根据上海商络的公司章程，注册资本应当在2029年6月30日前缴纳。
5、南京恒邦
南京恒邦成立于2018年6月8日，系发行人的全资子公司，其持有南京市江宁区政务服务管理办公室核发的统一社会信用代码为 91320115MA1WNTBQ5B 的《营业执照》，注册资本为 22765 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为唐兵，住所为南京市江宁区江宁街道中环大道8号，营业期限为永久。
本所律师查阅了南京恒邦的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根据本所律师的核查，截至报告期末，南京恒邦的注册资本已足额缴纳。
6、南京哈勃
南京哈勃成立于2018年12月13日，系发行人的全资子公司，其持有南京市高淳区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320115MA1XLJ9A4P 的《营业执照》，注册资本为2200.728851万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为刘超，住所为南京市高淳区东坝信息新材料产业园2939号，营业期限为永久。
本所律师查阅了南京哈勃的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根据本所律师的核查，截至报告期末，南京哈勃的注册资本已缴纳1900.728851万元。根据南京哈勃的公司章程，剩余注册资本应当在2028年12月31日前缴纳。
7、南京畅翼行
南京畅翼行成立于2019年5月23日，系发行人的全资子公司，其持有南京
4-1-30市江宁区政务服务管理办公室核发的统一社会信用代码为 91320115MA1YERC49Q 的《营业执照》，注册资本为 1000 万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为赵宗睿，住所为南京市江宁区滨江经济开发区地秀路757号，营业期限为永久。
本所律师查阅了南京畅翼行的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。
根据本所律师的核查，截至报告期末，南京畅翼行的注册资本已缴纳800万元。
根据南京畅翼行的公司章程，剩余注册资本应当在2029年7月11日前缴纳。
8、海南商络投资
海南商络投资成立于2021年12月13日，系发行人的全资子公司，其持有海南省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91460106MAA97KQNXK 的《营业执照》，注册资本为6000万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为蔡立君，住所为海南省澄迈县老城镇南一环路一公里处北侧海南生态软件园 A-23 幢 406A 室，营业期限为永久。
本所律师查阅了海南商络投资的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根据本所律师的核查，截至报告期末，海南商络投资的注册资本已足额缴纳。
9、北京伊特瑞
北京伊特瑞成立于2021年12月28日，系发行人的全资子公司，其持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91110108MA7FWUJQ3
G 的《营业执照》，注册资本为 100 万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为贾奕，住所为北京市朝阳区高碑店乡八里庄村陈家林甲1号泰禾文化大厦三层305室，营业期限为永久。
本所律师查阅了北京伊特瑞的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。
根据本所律师的核查，截至报告期末，北京伊特瑞的注册资本已足额缴纳。
10、海南商络基金
海南商络基金成立于2022年1月7日，系发行人的全资子公司，其持有海南省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91460000MAA9901C7W 的《营4-1-31业执照》，注册资本为1000万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为蔡立君，住所为海南省澄迈县老城镇南一环路一公里处北侧海南生态软件园 A-23 幢 406B 室、408A 室，营业期限为永久。
本所律师查阅了海南商络基金的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根据本所律师的核查，截至报告期末，海南商络基金的注册资本已缴纳500万元。根据海南商络基金的公司章程，剩余注册资本应当在2052年1月6日前缴纳。
11、武汉伊特瑞
武汉伊特瑞成立于2023年6月13日，系发行人的全资子公司，其持有武汉市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91420100MACKMH150J 的《营业执照》，注册资本为100万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为贾奕，住所为湖北省武汉市东湖新技术开发区华师园北路13号武汉光谷铁神科技园1号楼1302室，营业期限为永久。
本所律师查阅了武汉伊特瑞的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。
根据本所律师的核查，截至报告期末，武汉伊特瑞的注册资本已足额缴纳。
12、青岛伊特瑞
青岛伊特瑞成立于2023年6月14日，系发行人的全资子公司，其持有青岛市李沧区行政审批服务局核发的统一社会信用代码为 91370213MACM7YYH5P的《营业执照》，注册资本为100万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为贾奕，住所为山东省青岛市李沧区巨峰路1
73号5号楼2单元1803户，营业期限为永久。
本所律师查阅了青岛伊特瑞的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。
根据本所律师的核查，截至报告期末，青岛伊特瑞的注册资本已足额缴纳。
13、苏州伊特瑞
苏州伊特瑞成立于2023年6月14日，系发行人的全资子公司，其持有苏州工业园区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320594MACNAJCP76 的《营4-1-32业执照》，注册资本为100万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为贾奕，住所为苏州工业园区星汉街 5 号 A 幢 6 层 0
5/06单元，营业期限为永久。
本所律师查阅了苏州伊特瑞的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。
根据本所律师的核查，截至报告期末，苏州伊特瑞的注册资本已足额缴纳。
14、杭州伊特瑞
杭州伊特瑞成立于2023年6月28日，系发行人的全资子公司，其持有杭州市高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913
30108MACM0P2R0U 的《营业执照》，注册资本为 100 万元，企业类型为有限
责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为贾奕，住所为浙江省杭州市滨江区西兴街道物联网街 369 号 B 幢 10 层 B1003 室，营业期限为永久。
本所律师查阅了杭州伊特瑞的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。
根据本所律师的核查，截至报告期末，杭州伊特瑞的注册资本已足额缴纳。
15、重庆伊特瑞
重庆伊特瑞成立于2023年6月30日，系发行人的全资子公司，其持有重庆市沙坪坝区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91500106MACPE3NW4
2的《营业执照》，注册资本为100万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），
法定代表人为贾奕，住所为重庆市沙坪坝区土主街道西永组团 I 标准分区重庆铁路口岸公共物流仓储项目9号楼502室-154，营业期限为永久。
本所律师查阅了重庆伊特瑞的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。
根据本所律师的核查，截至报告期末，重庆伊特瑞的注册资本已足额缴纳。
16、合肥伊特瑞
合肥伊特瑞成立于2023年7月1日，系发行人的全资子公司，其持有合肥市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91340100MA8QMJQM2Q 的《营业执照》，注册资本为100万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为贾奕，住所为合肥市新站区铜陵北路与颍河路交叉
4-1-33口新站总部经济大厦 B 楼 1804，营业期限为永久。
本所律师查阅了合肥伊特瑞的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。
根据本所律师的核查，截至报告期末，合肥伊特瑞的注册资本已足额缴纳。
17、厦门伊特瑞
厦门伊特瑞成立于2023年7月3日，系发行人的全资子公司，其持有厦门市思明区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91350203MACMJWC655的《营业执照》，注册资本为100万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为贾奕，住所为厦门市思明区岭兜西路623号305单元，营业期限为永久。
本所律师查阅了厦门伊特瑞的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。
根据本所律师的核查，截至报告期末，厦门伊特瑞的注册资本已足额缴纳。
18、济南伊特瑞
济南伊特瑞成立于2023年7月3日，系发行人的全资子公司，其持有中国（山东）自由贸易试验区济南片区管理委员会核发的统一社会信用代码为91370
100MACND7J275 的《营业执照》，注册资本为 100 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为贾奕，住所为中国（山东）自由贸易试验区济南片区草山岭东区1号楼2001室，营业期限为永久。
本所律师查阅了济南伊特瑞的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。
根据本所律师的核查，截至报告期末，济南伊特瑞的注册资本已足额缴纳。
19、成都伊特瑞
成都伊特瑞成立于2023年8月15日，系发行人的全资子公司，其持有成都市锦江区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91510104MACR7M220H 的《营业执照》，注册资本为100万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为贾奕，住所为四川省成都市锦江区锦华路三段88号汇融广场（锦华）1 栋 7 层 1 号（自编号 D-709 号），营业期限为永久。
本所律师查阅了成都伊特瑞的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。
4-1-34根据本所律师的核查，截至报告期末，成都伊特瑞的注册资本已足额缴纳。
20、畅赢控股
畅赢控股成立于2025年7月4日，系发行人的全资子公司，其持有南京市高淳区政务服务管理办公室核发的统一社会信用代码为91320118MAEPUK8X4F的《营业执照》，注册资本为1000万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为蔡立君，住所为江苏省南京市高淳区东坝信息新材料产业园3608号，营业期限为永久。
根据本所律师的核查，截至报告期末，畅赢控股的注册资本尚未实缴。根据畅赢控股的公司章程，注册资本应当在2030年7月17日前缴纳。
21、海南商拓电子
海南商拓电子成立于2021年12月13日，其持有海南省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91469001MAA97MKE3Y 的《营业执照》，注册资本为1000万元，其中：发行人持股75%（认缴出资额750万元）、香港商络持股25%（认缴出资额250万元），企业类型为有限责任公司（港澳台投资、非独资），
法定代表人为刘超，住所为海南省澄迈县老城镇南一环路一公里处北侧海南生态软件园 A-23 幢 408 室，营业期限为永久。
本所律师查阅了海南商拓电子的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根据本所律师的核查，截至报告期末，发行人已缴纳出资10万元，根据海南商拓电子的公司章程，剩余注册资本应当在2051年12月10日前缴纳。
22、香港商络香港商络成立于2013年8月14日，系发行人的全资子公司，其《商业登记证书》编号为61891278-000-08-25-3，发行股份为35216.80万港币，沙宏志、蔡立君担任董事。
本所律师查阅了香港商络的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根据本所律师的核查，截至报告期末，香港商络的股本已足额缴纳。
23、新加坡商络
4-1-35新加坡商络成立于2019年1月29日，系香港商络的全资子公司，其注册编号为 201903536C，发行股份为 300 万美元，沙宏志、Lim Kok Hua（Lin Guohua）、刘超担任董事。
本所律师查阅了新加坡商络的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。
根据本所律师的核查，截至报告期末，新加坡商络的股本已足额缴纳。
24、香港恒邦香港恒邦成立于2019年6月26日，系香港商络的全资子公司，其《商业登记证书》编号为70880967-000-06-25-9，发行股份为500万港币，蔡立君担任董事。
本所律师查阅了香港恒邦的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根据本所律师的核查，截至报告期末，香港恒邦的股本已足额缴纳。
25、台湾商络
台湾商络成立于2019年11月29日，系香港商络的全资子公司，其统一编号为85044747，资本总额为6000万新台币，刘超担任董事。
本所律师查阅了台湾商络的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根据本所律师的核查，截至报告期末，台湾商络的出资已足额缴纳。
26、香港畅翼行香港畅翼行成立于2019年11月26日，系南京畅翼行的全资子公司，其《商业登记证书》编号为71401174-000-11-25-2，发行股份为500万港币，贾奕担任董事。
根据本所律师的核查，截至报告期末，香港畅翼行的股本尚未实缴。
27、深圳星华港
深圳星华港成立于2000年8月24日，系发行人的控股子公司，其持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300723046432Y 的《营业执照》，注册资本为6596万元，其中：发行人持股92%（认缴出资额6068.32万4-1-36元）、周予闽持股8%（认缴出资额527.68万元），企业类型为有限责任公司，
法定代表人为李广，住所为深圳市南山区南山街道南光社区南光路120号东华园工业厂房5栋4层，营业期限为永久。
本所律师查阅了深圳星华港的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。
根据本所律师的核查，截至报告期末，深圳星华港的注册资本已足额缴纳。
28、苏州易易通
苏州易易通成立于2015年3月9日，系发行人的控股子公司，其持有苏州工业园区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320594330917938P 的《营业执照》，注册资本为3900万元，其中：发行人持股70%（认缴出资额2730万元）、南京通络持股30%（认缴出资1170万元），企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为沙宏志，住所为苏州工业园区东富路9号31幢407室，营业期限为永久。
本所律师查阅了苏州易易通的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。
根据本所律师的核查，截至报告期末，苏州易易通的注册资本已足额缴纳。
29、江苏宏芯凯
江苏宏芯凯成立于2024年3月14日，系发行人的控股子公司，其持有苏州市相城区数据局核发的统一社会信用代码为 91320507MADDRHK70K 的《营业执照》，注册资本为1000万元，其中：发行人持股70%（认缴出资额700万元）、苏州元宇企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股30%（认缴出资额300万元），企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为唐兵，住所为江苏省苏州市相城区元和街道宣公路588号元和塘科技文化研发社区1号楼10楼
1010-J 室，营业期限为永久。
本所律师查阅了江苏宏芯凯的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。
根据本所律师的核查，截至报告期末，江苏宏芯凯的注册资本已足额缴纳。
30、江苏芯缘
江苏芯缘成立于2025年6月5日，系发行人的控股子公司，其持有南京市
4-1-37高淳区政务服务管理办公室核发的统一社会信用代码为 91320118MAEL2ALM3X 的《营业执照》，注册资本为 1000 万元，其中：发行人持股 55%（认缴出资额550万元）、赵宗睿持股33%（认缴出资额330万元）、南京芯络聚享持股1
2%（认缴出资额120万元），企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为张伏冰，住所为江苏省南京市高淳区东坝信息新材料产业园3369号，营业期限为永久。
本所律师查阅了江苏芯缘的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根据本所律师的核查，截至报告期末，发行人、赵宗睿已分别缴纳出资275万元、
165万元，根据江苏芯缘的公司章程，剩余注册资本应当在2026年1月31日前缴纳。
31、香港易易通香港易易通成立于2015年12月24日，系苏州易易通的全资子公司，其《商业登记证书》编号为65621617-000-12-25-9，发行股份为5万港币，刘超担任董事。
根据本所律师的核查，截至报告期末，香港易易通的股本尚未实缴。
32、南京商通
南京商通成立于2023年10月23日，系苏州易易通的全资子公司，其持有南京市鼓楼区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320106MAD2G4U01R的《营业执照》，注册资本为1000万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为刘超，住所为江苏省南京市鼓楼区广州路213号1-043室，营业期限为永久。
本所律师查阅了南京商通的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根据本所律师的核查，截至报告期末，南京商通的注册资本已足额缴纳。
33、深圳英特港
深圳英特港成立于2018年6月21日，系深圳星华港的全资子公司，其持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300MA5F6L4212的《营
4-1-38业执照》，注册资本为1000万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法
定代表人为李广，住所为深圳市南山区南山街道南光社区南光路120号东华园工业厂房5栋4层，营业期限为永久。
根据本所律师的核查，截至报告期末，深圳英特港的注册资本尚未实缴。
34、平潭商络冯源
平潭商络冯源成立于2022年2月16日，系海南商络投资的控股企业，其持有平潭综合实验区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91350128MA8UKTX2
3D 的《营业执照》，出资额为 5100 万元，其中：海南商络投资持有 96.07843%
的财产份额（认缴出资额4900万元）、冯源（宁波）私募基金管理有限公司持
有1.96078%的财产份额（认缴出资额100万元）、海南商络基金持有1.96078%
的财产份额（认缴出资额100万元），企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为冯源（宁波）私募基金管理有限公司（委派代表：孙朝阳）、海南商络基金（委派代表：蔡立君），主要经营场所为平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-6194（集群注册），合伙期限至2052年2月15日。
本所律师查阅了平潭商络冯源的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根据本所律师的核查，截至报告期末，海南商络投资、海南商络基金、冯源（宁波）私募基金管理有限公司已分别缴纳出资3580万元、100万元、10万元，根据平潭商络冯源合伙协议的规定，各合伙人应根据合伙协议及普通合伙人发出的缴付出资通知书按期支付剩余出资额。
35、风算智能
风算智能成立于2022年3月10日，系南京恒邦的控股子公司，其持有南京市雨花台区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320114MA7JNQ2KXU 的《营业执照》，注册资本为1142.86万元，其中：南京恒邦持股57.50%（认缴出资额657.142万元），南京风算新芯管理咨询合伙企业（有限合伙）持股30%（认缴出资额342.858万元），海南商络投资持股12.50%（认缴出资额142.86万元），企业类型为有限责任公司，法定代表人为张君，住所为南京市雨花台区宁双路28号汇智大厦9楼910室，营业期限为永久。
4-1-39本所律师查阅了风算智能的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根
据本所律师的核查，截至报告期末，海南商络投资、南京风算新芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京恒邦已分别缴纳出资142.86万元、4.5万元、350万元。
根据风算智能的公司章程，剩余注册资本应当在2029年7月18日前缴纳。
36、海南商络智芯
海南商络智芯成立于2023年8月25日，系海南商络投资的控股企业，其持有海南省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91460000MACUHNG46E
的《营业执照》，出资额为3500万元，其中：海南商络投资持有89%的财产份额（认缴出资额3115万元）、胡轶持有10%的财产份额（认缴出资额350万元）、
海南商络基金持有1%的财产份额（认缴出资额35万元），企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为海南商络基金（委派代表：蔡立君），主要经营场所为海南省澄迈县老城镇南一环路一公里处北侧海南生态软件园 A-23 幢 406A 室，合伙期限至2053年8月25日。
本所律师查阅了海南商络智芯的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根据本所律师的核查，截至报告期末，海南商络投资、胡轶已分别缴纳出资
750万元、350万元，根据海南商络智芯合伙协议的规定，各合伙人应根据基金
管理人签发的《缴付出资通知书》按期支付剩余出资额。
37、南京芯络聚享
南京芯络聚享成立于2025年4月10日，系海南商络投资的控股企业，其持有南京市高淳区政务服务管理办公室核发的统一社会信用代码为 91320118MAE
F344P3L 的《营业执照》，出资额为 120 万元，其中：海南商络投资持有 99%的财产份额（认缴出资额118.8万元）、张伏冰持有1%的财产份额（认缴出资额1.2万元），企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为海南商络投资（委派代表：蔡立君），主要经营场所为江苏省南京市高淳区东坝信息新材料产业园
3357号，合伙期限为永久。
根据本所律师的核查，截至报告期末，南京芯络聚享出资额尚未实缴。根据南京芯络聚享合伙协议的规定，出资额应于2026年1月31日前缴纳。
4-1-4038、香港宏芯凯香港宏芯凯成立于2025年5月16日，系江苏宏芯凯的全资子公司，其《商业登记证书》编号为78159615-000-05-25-1，发行股份为100万港币，唐兵担任董事。
根据本所律师的核查，截至报告期末，香港宏芯凯的股本尚未实缴。
39、香港芯缘香港芯缘成立于2025年7月18日，系江苏芯缘的全资子公司，其《商业登记证书》编号为 78486858-000-07-25-A，发行股份为 100 万港币，张伏冰担任董事。
根据本所律师的核查，截至报告期末，香港芯缘的股本尚未实缴。
40、日本商络
日本商络成立于2021年6月30日，系新加坡商络的控股子公司，其法人番号为1200-01-238721，资本金为5000万日元，其中：新加坡商络持股51%（认缴出资额2550万日元）、耿韬持股49%（认缴出资额2450万日元）。耿韬、清水彻也担任董事。
本所律师查阅了日本商络记账凭证及原始单据等资料。根据本所律师的核查，截至报告期末，日本商络的资本金已实缴。
41、香港华港香港华港成立于1998年7月31日，系新加坡商络的控股子公司，其《商业登记证书》编号为21904601-000-07-25-1，发行股份为3000万港币，其中：新
加坡商络持股92%（认缴出资额2760万港币）、周予闽持股8%（认缴出资额
240万港币），沙宏志、李广担任董事。
本所律师查阅了香港华港实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根据本所律师的核查，截至报告期末，香港华港的股本已足额缴纳。
42、香港商通4-1-41香港商通成立于2023年10月24日，系香港易易通的全资子公司，其《商业登记证书》编号为75831727-000-10-25-8，发行股份为5万港币，刘超担任董事。
根据本所律师的核查，截至报告期末，香港商通的股本已足额缴纳。
43、中科瑞福芯
中科瑞福芯成立于2022年10月8日，原系海南商络投资的控股子公司，其持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91341700MA8PJ76Y31
的《营业执照》，注册资本为1010.101万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为周帆，住所为深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙四路2号安博科技宝龙厂区2号厂房1811-1812单元，营业期限为永久。
中科瑞福芯成立之初，海南商络投资持有其71%的股权（认缴出资额710万元）。2022年10月，海南商络投资将其持有的中科瑞福芯14.2%股权（认缴出资额142万元）、中科瑞福芯6.4%股权（认缴出资额64万元）分别转让给南
京福瑞芯、深圳市前海佛斯北清咨询管理有限公司；2024年7月，海南商络投资将其持有中科瑞福芯50.4%的股权（认缴出资额504万元）转让给自然人彭超。
本次转让完成后，海南商络投资不再持有中科瑞福芯的任何股权，亦不再通过中科瑞福芯间接享有其全资子公司深圳瑞福芯科技有限公司的权益。
44、南京福瑞芯
南京福瑞芯成立于2022年10月17日，原系海南商络投资的控股企业，其持有南京市高淳区政务服务管理办公室核发的统一社会信用代码为 91320118M
AC1J4RY4R 的《营业执照》，出资额为 200 万元，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为周帆，住所为南京市高淳区东坝信息新材料产业园2519号，营业期限为永久。
南京福瑞芯成立之初，海南商络投资持有其63%的财产份额（认缴出资额1
26万元）。2024年7月，海南商络投资将其持有南京福瑞芯63%的财产份额转
让给自然人彭超。本次转让完成后，海南商络投资不再持有南京福瑞芯的任何财产份额。
4-1-42（三）发行人的参股企业
根据本所律师的核查，截至报告期末，发行人拥有14家参股企业，具体情况如下：
序注册资本/出发行人及/或其子企业名称经营范围
号资额（万元）公司持股比例泉州冯源聚芯创业投资合伙发行人持有其创业投资（限投资未上市企
162814.00企业（有限合4.78%的财产份额业）。
伙）平潭冯源容芯
股权投资合伙发行人持有其以私募基金从事股权投资、
263940.00
企业（有限合1.56%的财产份额投资管理、资产管理等活动。伙）江苏金皋新材料创业投资合海南商络投资持有创业投资（限投资未上市企
350000.00
伙企业（有限其2%的财产份额业）。
合伙）创业投资（限投资未上市企无锡临尚创业海南商络投资持有业）；股权投资；以私募基
4投资合伙企业6600.00其7.58%的财产份
金从事股权投资、投资管理、（有限合伙）额资产管理等活动。
南京国鼎嘉诚海南商络投资持有股权投资；以私募基金从事混改股权投资
538550.00其1.30%的财产份股权投资、投资管理、资产合伙企业（有额管理等活动。
限合伙）
许可项目：通用航空服务；
民用航空器零部件设计和生产；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器维修；公共航空运输；民用
海南商络投资、海航空器驾驶员培训南商络智芯分别持
6亿维特1328.04一般项目：航空运输设备销
有其11.38%、售；智能无人飞行器制造；
2.32%的股权
智能无人飞行器销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；
新材料技术推广服务。
南京云鸮动力海南商络投资持有技术服务、技术开发、技术
7科技有限公司625.00其4%的股权、亿咨询、技术交流、技术转让、（以下简称维特持有其技术推广；配电开关控制设
4-1-43序注册资本/出发行人及/或其子
企业名称经营范围
号资额（万元）公司持股比例“南京云鸮”）60.80%的股权备研发；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设
备销售；变压器、整流器和电感器制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；
发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；软件开发；机械设备研发；机械设备销售；电机制造；电机及其控制系统研发；电子元器件与机电组件设备制造；
电力电子元器件制造；电子元器件批发；电力电子元器件销售；工程和技术研究和试验发展；电子元器件与机电组件设备销售；民用航空材料销售；航空运输设备销售；合成材料销售；信息系统集成服务。
半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；科技中介服务；电子元器件制造；电力电子元器件制造；电子元
器件零售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、
翼同半导体技术转让、技术推广；集成海南商络投资持有
8（深圳）有限366.66电路芯片及产品制造；集成
其3.64%的股权公司电路芯片及产品销售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料销售；电子产品销售；电子专用材料研发。技术进出口；货物进出口。
碳化硅晶体、晶片的研发、
制造、加工、销售及技术咨
询、技术服务、技术转让；
江苏超芯星半海南商络投资持有自营和代理各类商品及技术
91565.49
导体有限公司其0.48%的股权的进出口业务。
许可项目：检验检测服务
一般项目：电子专用材料销售；电子专用设备销售。
4-1-44序注册资本/出发行人及/或其子
企业名称经营范围
号资额（万元）公司持股比例
一般项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口；技
术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服费米电气（舟务；物联网技术研发；软件山）有限公司开发；半导体器件专用设备
（曾用名为海南商络投资持有制造；半导体器件专用设备
10211.82“南京芯干线其2.77%的股权销售；半导体分立器件销售；科技有限公半导体分立器件制造；集成司”）电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；其他电子器件制造；电子产品销售；仪器仪表销售；机械设备销售；通信设备制造。
一般项目：技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件零售；模具制造；
模具销售；仪器仪表制造；
上海季丰电子海南商络投资持有仪器仪表销售；计算机软硬
1111558.60
股份有限公司其0.36%的股权件及辅助设备零售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；计量技术服务。
许可项目：检验检测服务；
发电业务、输电业务、供（配）电业务。
平潭冯源山柏平潭商络冯源持有
股权投资合伙以私募基金从事股权投资、
127864.00其12.72%的财产
企业（有限合投资管理、资产管理等活动。份额
伙）平潭冯源信柏平潭商络冯源持有创业投资合伙
133860.00其25.91%的财产创业投资。
企业（有限合份额
伙）昂坤视觉（北平潭商络冯源持有技术服务、技术开发、技术
141163.12
京）科技有限其0.65%的股权咨询、技术交流、技术转让、
4-1-45序注册资本/出发行人及/或其子
企业名称经营范围
号资额（万元）公司持股比例公司技术推广；软件开发；软件销售；机械设备研发；机械设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；光学仪器制造；光学仪器销售；
工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；
货物进出口；进出口代理；
技术进出口。
（四）发行人与关联方之间的关联交易
根据本所律师的核查，报告期内，发行人与关联方之间存在发行人子公司向关联方增资、发行人向关联方转让子公司股权等重大关联交易，存在发行人及其子公司向关联方销售商品、采购商品及关键管理人员领薪等一般关联交易。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人与关联方之间发生的重大关联交易价格公允，发行人与关联方之间发生的一般关联交易金额占比较低，前述关联交易决策程序合法有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（五）关联交易的审批程序
根据本所律师的核查，发行人报告期内与关联方的上述关联交易已经按照相关规则履行了相应必要的决策程序，该等关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害发行人及其他股东的利益。
（六）发行人《公司章程》等对于关联交易公允决策程序的规定
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等内部制度中明确了关联交易公
允决策的程序，发行人的关联交易决策程序合法有效。
（七）发行人与关联方之间的同业竞争情形
4-1-46根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际
控制人及其近亲属控制的其他企业不存在与发行人主营业务相同或相似的情形，发行人与关联方之间不存在同业竞争的情形。
（八）避免同业竞争的措施
根据本所律师的核查，发行人的实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出承诺采取有效措施避免同业竞争，上述承诺合法有效，能有效避免同业竞争。
十、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的房地产
1、发行人子公司拥有的土地
根据本所律师的核查，发行人子公司南京恒邦已取得由南京市规划和自然局就已建成的房产及相应土地统一核发的不动产权证（房地合一）。本所认为，发行人子公司南京恒邦合法拥有土地使用权，不存在查封、冻结、扣押等权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、发行人及其子公司拥有的房产
根据本所律师的核查，除位于南京市江宁区江宁街道中环大道8号的土地上有部分已建成房产尚在办理不动产权证外，发行人及其子公司新加坡商络、南京恒邦拥有的其他房产已经取得相关房屋主管部门颁发的相关产权证书。本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述房产的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人及其子公司租赁的房产
根据本所律师的核查，截至报告期末，发行人及其子公司承租的房屋主要用于生产经营、办公，相关租赁合同合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人子公司对外出租的房产
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人子公司南京恒邦
4-1-47存在将自有房产对外出租的情况。本所认为，发行人子公司与相关承租人签署的
租赁合同合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人及其子公司拥有的商标
根据本所律师的核查，截至报告期末，发行人及其子公司共拥有17项境内商标，该等商标中，有2项商标原系发行人与江苏商络共有，后转让给发行人；
有2项商标原系子公司南京畅翼行所有，后转让给南京哈勃；除前述情形外，其余商标系发行人及其子公司自行申请取得。前述商标均已取得国家知识产权局核发的《商标注册证》。
本所认为，发行人及其子公司对该等商标拥有合法的所有权，发行人及其子公司可以以合法的方式使用该等商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人及其子公司拥有的专利
根据本所律师的核查，截至报告期末，发行人及其子公司共拥有8项实用新型专利，上述专利均系发行人及其子公司自行申请取得，均已取得国家知识产权局核发的专利证书。
本所认为，发行人及其子公司对该等专利拥有合法的所有权，发行人及其子公司可以以合法的方式使用该等专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权
根据本所律师的核查，截至报告期末，发行人及其子公司共拥有64项软件著作权，上述计算机软件著作权系发行人及其子公司自行申请取得，均已取得国家版权局核发的计算机软件著作权登记证书。
本所认为，发行人及其子公司对该等计算机软件著作权拥有合法的所有权，可以以合法的方式使用上述计算机软件著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）发行人子公司拥有的作品著作权
根据本所律师的核查，截至报告期末，发行人子公司南京哈勃拥有1项作品著作权。南京哈勃拥有的上述作品著作权系原系子公司南京畅翼行所有，2022年6月，南京畅翼行将上述作品著作权转让给南京哈勃。
4-1-48本所认为，发行人子公司对上述作品著作权拥有合法的所有权，发行人子公
司可以以合法的方式使用上述作品著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）发行人及其子公司拥有的域名
根据本所律师的核查，截至报告期末，发行人及其子公司共拥有17项域名。
本所认为，发行人及其子公司的域名已经主管部门备案，可以以合法的方式使用该域名，不存在纠纷或潜在纠纷。
（九）发行人及其子公司拥有的主要经营设备
根据本所律师的核查，截至2025年9月30日，发行人及其子公司拥有的主要经营设备系买受取得。本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等经营设备，对该等经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（十）发行人及其子公司主要财产权利受到限制的情况
根据本所律师的核查，截至报告期末，除发行人以其拥有的房屋所有权以及日常经营过程中发生的票据、信用证、应收账款等向供应商、银行提供抵押、质
押担保外，发行人及其子公司的主要财产不存在设定担保、抵押、出租等权利受到限制的情况。
（十一）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均登记在发行人及其子公司名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至报告期末，除发行人及其子公司以其拥有的房屋所有权以及日常经营过程中发生的票据、信用证、应收账款等向供
应商、银行提供抵押、质押担保外，发行人及其子公司对各自主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定担保或其他权利受到限制的情况。
十一、关于发行人的重大债权、债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
根据本所律师的核查，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。截至2025年9月30日，发行人及其子公司正在及将要履行
4-1-49的有重大影响的合同主要为销售合同、采购合同、银行授信及借款合同等。
本所认为，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人及其子公司重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司签署的重大合同均在正常经营活动中产生，均由发行人及其子公司作为合同主体，发行人及其子公司在该等合同下的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人及其子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网
络安全、人身权等原因产生的侵权之债情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人及其子公司与关联方之间是否存在重大债权债务关系及提供担保情形的核查
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司与关联方之间不存在重大债权债务关系及为关联方提供担保的情况。
（五）发行人的其他应收款及其他应付款情况
根据本所律师的核查，截至2025年9月30日，发行人其他应收款余额主要为原厂保证金、客户质保金、房屋押金等，其他应付款余额主要为应付股权转让款、应付保证金及押金等。该等往来款项余额均无持有发行人5%（含5%）以上股份的股东欠款。
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、减资行为
根据本所律师的核查，发行人报告期内未进行合并、分立、减少注册资本的
4-1-50行为。
（二）发行人的增资扩股行为
根据本所律师的核查，发行人报告期内发生的增资扩股行为已经股东（大）会同意，并经主管工商行政部门核准登记。本所认为，发行人的上述增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的重大资产收购行为
根据本所律师的核查，报告期内，发行人不存在重大资产收购行为。其中，发行人实施的“收购立功科技股权项目”为本次募投项目之一，该项收购不构成重大资产重组，具体内容详见本法律意见书“十八、关于发行人募集资金的运用”
之“（一）发行人的募集资金投资项目具体情况”。
（四）发行人的重大资产出售以及处置行为
根据本所律师的核查，发行人报告期内不存在重大资产出售或处置的情况。
（五）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为
根据本所律师的核查，在本次发行前，发行人未就进行资产置换、资产剥离、资产出售或其他收购等行为签署协议。
十三、关于发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
根据本所律师的核查，发行人历次《公司章程》的制定和修改均由出席发行人股东（大）会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，上述变更均已经主管工商行政管理机关备案登记。本所认为，发行人《公司章程》的制定和修改已经履行了法定程序。
（二）发行人《公司章程》的内容合法情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的《公司章程》的条款齐全、内容
4-1-51完备，符合《公司法》《章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、关于发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已建立了健全的组织机构，相关组织机构建立及人员的产生符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人的股东会、董事会议事规则
根据本所律师的核查，本所认为，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，该等议事规则均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东会、董事会决议及规范运作
根据本所律师的核查，本所认为，发行人自设立以来历次股东（大）会、董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东（大）会或董事会授权及决策的合法性、合规性
根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立至今的股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、关于发行人董事、高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、高级管理人员的任职根据本所律师的核查，发行人现有9名董事（含3名独立董事、1名职工代表董事）、3名高级管理人员（含3名董事兼任）。
发行人的董事和高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条不得担任公
司董事、高级管理人员的情形。发行人的独立董事符合《独董管理办法》中关于独立董事独立性的要求和其他任职条件。发行人董事和高级管理人员的任职符合《公司法》第一百七十八条等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
4-1-52（二）发行人的董事、高级管理人员的变化情况
根据本所律师的核查，本所认为，报告期内发行人的董事和高级管理人员发生的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已经设立了独立董事，发行人独立董事的任职资格符合《独董管理办法》和《公司章程》的有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合所在国家法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司享受的税收优惠政策合法、合规。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司享受的财政补贴政策合法、合规。
（四）发行人及其子公司报告期内依法纳税情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司在报告期内均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护情况
4-1-531、发行人及其子公司经营活动的环境保护情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人前次募集资金投资项目“商络电子供应链总部基地项目”已经履行了法律规定的环境保护审批和验收手续。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的主营业务不涉及生产、制造环节，不存在违反相关环境保护法律法规的情形。
2、发行人拟投资项目的环境保护情况
根据本所律师核查，发行人拟投资项目系收购立功科技股权项目及补充流动资金项目，不属于建设项目，立功科技主营业务亦不涉及生产、制造环节，不需要办理环境影响评价相关手续。
（二）发行人及其子公司的环境保护守法情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司没有因严重违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门处罚的情形。
（三）发行人及其子公司的安全生产及守法情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司的主营业务不涉及生产、制造环节，发行人及子公司未发生安全生产方面的事故和纠纷，没有因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到安全生产监督主管部门行政处罚的情形。
（四）发行人及其子公司的产品质量和技术标准
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准。
（五）发行人及其子公司关于产品质量和技术标准方面的守法情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到相关政府部门处罚的情况。
4-1-54十八、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金投资项目具体情况
根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目具体情况如下：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金
1收购立功科技股权项目84206.5570000.00
2补充流动资金30000.0030000.00
合计114206.55100000.00其中，“收购立功科技股权项目”具体情况如下：
1、收购立功科技股权项目概况
为满足发行人整体战略发展需要，继续扩大发行人在电子元器件分销市场的竞争优势，发行人通过全资子公司畅赢控股以直接和间接方式收购立功科技合计
88.79%股权的权益（以下简称“本次交易”），以实现对立功科技的实际控制。
本次交易完成后，立功科技将成为发行人的控股子公司，并纳入发行人合并报表范围。
2、本次交易价格及定价依据
本次交易中，发行人参考资产评估结论进行协商定价。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2025]第 A12-0021 号评估报告，本次评估采用收益法及市场法，截至评估基准日2025年6月30日，立功科技净资产账面价值为68767.80万元，在满足评估假设的前提下，采用收益法评估的股东全部权益价值为91800.00万元，增值率为33.49%；采用市场法评估的股东全部权益价值为156400.00万元，增值率为127.43%。本次评估采用收益法评估结果为最终评估结论。
以上述评估报告确定的立功科技全部股东权益价值的评估结论为定价参考，经交易各方协商，发行人本次直接和间接收购立功科技88.79%股权的交易对价整体包含两个阶段的支付安排，分别为第一阶段交易对价70887.90万元及第二阶段交易对价调整的上限13318.64万元，交易对价总额不超过84206.55万元。
4-1-553、本次交易相关协议的主要内容
2025年9月15日，发行人及畅赢控股与陈智红、周立功、上海聚源聚芯集
成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“聚源聚芯”）及岳宪臣等34位自然人签署了《关于广州立功科技股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），上述自然人和聚源聚芯转让其直接持有的立功科技的股权及其通过广州市呈祥投资有限公司（以下简称“呈祥投资”）、珠海
立远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“立远投资”）、珠海德赢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德赢投资”）、珠海众咖投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众咖投资”）间接持有的立功科技的股权。《股权转让协议》的主要内容如下：
（1）《股权转让协议》各方甲方（收购方）：南京商络电子股份有限公司、畅赢控股（南京）有限公司乙方（出让方、实际控制人）：陈智红（乙方一）、周立功（乙方二）丙方（出让方）：岳宪臣等34位自然人（丙方一）、聚源聚芯（丙方二）
（2）本次交易方案
本次交易中，乙方及丙方拟向收购方出让立功科技41.56%的股权、呈祥投资100%的股权、立远投资58.7264%的财产份额、德赢投资50.7868%的财产份
额、众咖投资91.3009%的财产份额。本次交易完成后，收购方通过直接及间接持股的方式合计取得立功科技88.7909%的权益。
（3）本次交易对价
经交易各方协商确定，立功科技100%股权的对价为81500万元。本次交易具体方案及对价如下：
*立功科技股权转让
立功科技股权转让比例及对价具体如下：
序号转让方转让出资额（万元）转让比例转让价格（万元）
1陈智红5542.4017.32%14115.80
4-1-56序号转让方转让出资额（万元）转让比例转让价格（万元）
2周立功4889.6015.28%12453.20
3岳宪臣1104.003.45%2811.75
4聚源聚芯640.002.00%1630.00
5欧阳旭572.801.79%1458.85
6邹繁荣220.800.69%562.35
7戚伯坛198.400.62%505.30
8戚威131.200.41%334.15
合计13299.2041.56%33871.40
注：表中的数据尾差系因数值保留小数位数及四舍五入规则所致，下同。
*呈祥投资股权转让
考虑呈祥投资的净资产调整因素，呈祥投资股权转让比例及对价具体如下：
序号转让方转让出资额（万元）转让比例转让价格（万元）
1周立功588.2058.82%14002.77
2陈智红411.8041.18%9803.37
合计1000.00100.00%23806.14
*立远投资财产份额转让
考虑立远投资的净资产调整因素，立远投资财产份额转让比例及对价具体如下：
序号转让方转让出资额（万元）转让比例转让价格（万元）
1周立功734.080229.3632%2030.58
2陈智红734.080229.3632%2030.58
合计1468.160458.7264%4061.16
*德赢投资财产份额转让
考虑德赢投资的净资产调整因素，德赢投资财产份额转让比例及对价具体如下：
序号转让方转让出资额（万元）转让比例转让价格（万元）
1陈智红538.383512.5205%1489.27
2岳宪臣900.484520.9415%2490.92
4-1-57序号转让方转让出资额（万元）转让比例转让价格（万元）
3周立功446.979310.3949%1236.43
4邹繁荣297.98626.9299%824.29
合计2183.833550.7868%6040.91
*众咖投资财产份额转让
考虑众咖投资的净资产调整因素，众咖投资财产份额转让比例及对价具体如下：
序号转让方转让出资额（万元）转让比例转让价格（万元）
1周立功184.300536.8601%1254.88
2陈智红91.035618.2072%619.85
3胡建16.44763.2895%111.99
4周庆峰13.11292.6226%89.28
5陈子文12.27592.4552%83.59
6李先静12.27592.4552%83.59
7刘英斌10.60192.1204%72.19
8周立新8.09091.6182%55.09
9周立群8.09091.6182%55.09
10陈智德8.09091.6182%55.09
11谢国安6.97501.3950%47.49
12黄森栋5.74741.1495%39.13
13魏小忠5.74741.1495%39.13
14陈明计5.74741.1495%39.13
15黄敏思5.74741.1495%39.13
16杨韬5.32891.0658%36.28
17张斌5.32891.0658%36.28
18陈秀春4.51980.9040%30.77
19游勇4.51980.9040%30.77
20刘贤德4.51980.9040%30.77
21陈谭4.51980.9040%30.77
22周攀峰4.10130.8203%27.93
23陈锡炳4.10130.8203%27.93
24周竹朋3.68280.7366%25.08
4-1-58序号转让方转让出资额（万元）转让比例转让价格（万元）
25阮冠锋3.68280.7366%25.08
26刘玉才3.68280.7366%25.08
27蔡敬东3.68280.7366%25.08
28余文亮3.68280.7366%25.08
29翁粤冠2.28780.4576%15.58
30王程2.28780.4576%15.58
31陈熙引2.28780.4576%15.58
合计456.504691.3009%3108.29
*本次交易对价调整
在支付本协议有关转让价款之外，收购方同意自交割日至2027年年末期间（以下称为“对价调整期间”）按照如下方式另行对交易对价进行额外调整：
若立功科技当年度实际完成的净利润为负，则当年度不进行对价调整，该亏损金额累计至下一年度实际完成的净利润合并计算。如立功科技在对价调整期间各年度实际完成的累计净利润为正，则进行对价调整，各年度对价调整金额为：
截至当年末立功科技实际完成的净利润的50%与每名出让方直接与间接合计持
有的立功科技股权比例的乘积，扣除以前年度已支付的对价调整金额，由收购方逐年支付给乙方与丙方。
对价调整期间届满，根据立功科技在对价调整期间实际完成的累计净利润进行统一结算，若乙方于对价调整期间实际收取的对价调整款项总额超出立功科技对价调整期间实际完成的累计净利润的50%与其直接与间接合计持有的立功科
技股权比例的乘积，乙方应将超出部分返还给收购方。
乙方及丙方在对价调整期间累计获得的对价调整金额区间为[0元-1.5亿元*
乙方及丙方直接与间接合计持有的立功科技股权比例]。
（4）支付方式
针对本协议约定的本次交易对价，收购方以现金方式分四期向乙方、丙方支付，具体支付方式如下：
4-1-59*本协议生效后5个工作日内，收购方向乙方、丙方指定银行账户按照本次
股权转让价款的15%支付第一期股权转让价款，即10633.1856万元。
*本协议生效后20个工作日内，收购方向共管银行账户按照本次股权转让价款的35%支付第二期股权转让价款，即24810.7665万元。收购方同意于本次交易交割日后3个工作日内，将共管银行账户里的价款及相应银行利息一并划转至乙方、丙方指定银行账户。
*本次交易交割日后20个工作日内，收购方向乙方、丙方指定银行账户按照本次股权转让价款的35%支付第三期股权转让价款，即24810.7665万元。
*本次交易交割日后6个月内，收购方向乙方、丙方指定银行账户按照本次股权转让价款的15%支付第四期股权转让价款，即10633.1856万元。
针对本协议约定的本次交易对价调整，由收购方于每年4月30日前出具立功科技上一年度的审计报告，并自审计报告出具之日起二十（20）个工作日内，向乙方、丙方支付对价调整款项。
乙方、丙方应于收购方支付完毕第一期股权转让价款后10日内共同配合标
的企业办理本次交易所涉及的工商变更登记手续，并将标的企业所在地市场监督管理部门核发的最新《营业执照》、工商变更登记核准通知书复印件以及体现收
购方持有标的企业标的股权的标的企业章程/合伙协议提供给收购方。
（5）过渡期安排
根据《审计报告》，截至基准日，立功科技的经审计净资产为68767.80万元，以该净资产值为基准计算标的企业在过渡期内产生的损益，该等损益由乙方、丙方及其他现有股东共同享有和承担。收购方应于交割日后两个月内出具交割日审计报告，并自审计报告出具之日起二十（20）个工作日内，与乙方、丙方完成过渡期损益的结算。
（6）标的企业治理
《股权转让协议》生效后，立功科技改选董事会，董事会由3人组成，收购方提名的董事担任立功科技董事长，董事长为立功科技法定代表人。立功科技现4-1-60有董事、监事、总经理、法定代表人于本次交易后辞任。立功科技不设监事会，
设监事1人，由收购方提名。立功科技管理层由董事会选聘，其中，设总经理、财务总监各1名，由收购方提名人员担任。立功科技实行董事会领导下的总经理责任制，由总经理负责公司的日常经营管理。
《股权转让协议》生效后，呈祥投资改选董事、经理、财务负责人，均由收购方提名。
《股权转让协议》生效后，立远投资、德赢投资、众咖投资的执行事务合伙人均由收购方担任，委派代表由收购方指派。
自交割日起，标的企业按照收购方控股子公司管理制度的相关要求进行管理，并根据收购方要求制定并执行对外担保、对外投资、内部审计、管理层及员工考核管理等方面的监管制度。
（二）发行人募集资金投资项目的批准情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目已履行内部审批程序并通过经营者集中反垄断审查，已经取得的授权和批准程序合法有效。
（三）发行人募集资金的运用
1、本次募集资金的金额
发行人本次发行的募集资金总额不超过100000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于“收购立功科技股权项目”及“补充流动资金项目”。
2、本次募集资金的使用方向
经发行人股东会审议批准，本次募集资金的使用有明确的使用方向，且均用于发行人的主营业务。
根据本所律师的核查，发行人本次募集资金投资项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资以及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
4-1-613、发行人实施本次募集资金投资项目的能力
根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
4、发行人本次募集资金投资项目的合法情况
根据本所律师的核查，发行人本次募集资金投资项目不涉及生产、制造环节，不属于国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》
中限制类、淘汰类项目，不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业，符合国家产业政策；发行人本次募集资金投资项目亦不涉及立项、环保等有关审批、批准或备案事项。
本所认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
5、发行人董事会对本次募集资金投资项目的分析发行人第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》，发行人董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大发行人业务规模，发行人核心竞争力得以有效巩固，从长远来看有助于提升发行人持续经营能力和盈利能力，为发行人的可持续发展奠定坚实基础。
6、本次募集资金投资项目实施后的影响
根据本所律师对本次募集资金使用的可行性分析报告及本次发行的论证分
析报告的核查，发行人本次募集资金用于主营业务，投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争、关联交易或影响发行人生产经营的独立性。
7、本次募集资金的管理
发行人制定了《募集资金管理办法》，对“募集资金专户存储”进行了规定。
本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，并已得到发行人股东会和政府主管部门的批准，募集资金的运用合法、合规。
4-1-62（四）关于发行人前次募集资金使用情况根据发行人出具的《南京商络电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、公证天业会计师出具的苏公 W[2025]E1463 号《南京商络电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》以及本所律师的核查，发行人于2021年4月完成首次发行上市、2022年11月完成向不特定对象发行可转换公司债券，发行人前次募集资金投资项目均已结项，节余募集资金用于补充流动资金。
（五）关于发行人前次募集资金投资项目的变更情况
根据本所律师的核查，发行人未改变前次募集资金的用途，前次募集资金实际投资项目未发生变更。
本所认为，发行人对前次募集资金的使用符合相关法律法规和《公司章程》《募集资金管理办法》的规定，发行人前次募集资金的使用合法、合规。
综上所述，本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策并已得到发行人股东会批准和政府主管部门的经营者集中反垄断审查通过，本次募投项目不涉及立项、环保等有关审批、批准或备案事项，募集资金的运用合法、合规，拟投资项目的实施不存在法律障碍。
十九、关于发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定
本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件对发行人业务发展目标的合
法性及法律风险进行核查后认为，发行人业务发展目标在经核准的经营范围内，符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法律风险。
4-1-63二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，截至报告期末，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大（标的金额200万元以上）诉讼、仲裁案件或行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，截至报告期末，发行人的董事、高级管理人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、关于发行人《募集说明书》法律风险的评价
发行人本次发行的《募集说明书》由全体董事批准和签署，并保证《募集说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在该《募集说明书》中引用法律意见书的相关内容进行了审慎审阅。本所律师确认：对发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书的内容无异议，确认《募集说明书》不因所引用的法律意见书的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
二十二、发行人律师认为需要说明的其他事项
（一）关于发行人本次发行的信息披露
根据本所律师的核查，就本次发行可转换公司债券事项，发行人已依法履行了必要的信息披露义务，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违反《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的信息披露义务之情形，发行人尚需
4-1-64根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定继续履行信息披露和报告义务。
（二）关于本次发行内幕信息保密情况本所认为，发行人已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立《南京商络电子股份有限公司信息披露管理制度》和《南京商络电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》；发行人本次发行方案策划、讨论过程中已按照上述
规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关发行人及中介机构人员及时进行了登记；发行人在发布关于本次发行方
案的第四届董事会第七次会议决议公告前，未发生信息泄露的情形。
（三）关于发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
根据本所律师的核查，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
（四）关于发行人的现金分红
本所认为，发行人报告期内按照《公司章程》规定实施现金分红，符合《监管规则适用指引》的相关规定。
（五）关于发行人财务性投资情形的核查
根据本所律师的核查，截至2025年9月30日，发行人财务性投资账面价值占报告期末发行人归属于母公司所有者权益比例为3.93%，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《管理办法》的相关规定。
（六）发行人及其控股股东、实际控制人等相关主体公开承诺的履行情况
根据本所律师的核查，发行人首次公开发行股票或向不特定对象发行可转换公司债券时，发行人、控股股东、实际控制人及相关主体就所持公司股份限售安排、避免和规范关联交易、发行股票摊薄即期回报采取填补措施等事宜出具了相关承诺。截至本法律意见书出具之日，发行人、控股股东、实际控制人等相关主体不存在违反上述承诺的情形。
4-1-65（七）关于发行人主营业务或本次募投项目是否涉及高耗能高排放行业或产
能过剩行业、限制类及淘汰类行业的核查
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的主营业务及本次募投项目不属于高耗能、高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
（八）关于发行人是否存在类金融业务的核查根据本所律师的核查，发行人未从事《监管规则适用指引——发行类第7号》中规定的类金融业务。
二十三、结论意见
本所认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格、实质条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《可转债管理办法》等法律、法
规及规范性文件规定的条件和要求，本次发行的申请尚待深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本肆份。
（以下无正文）4-1-66（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》之签署页）上海市广发律师事务所经办律师
单位负责人王晶______________
姚思静______________许柳珊______________年月日
4-1-67
沪公网安备31011802005267号
