商络电子:关于修订《公司章程》及相关议事规则暨制定及修改公司相关内部制度的公告

证券代码：300975证券简称：商络电子公告编号：2025-037

南京商络电子股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关议事规则暨

制定及修改公司相关内部制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月27日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》、《关于制定及修改公司相关内部制度的议案》。现将有关事项公告如下：

一、《公司章程》部分条款修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性

文件的规定并结合公司的实际情况，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；《公司监事会议事规则》等监事会相关制

度相应废止，同时《公司章程》亦作出相应修订。相关修订情况如下：

序修订前条款修订后条款号

第八条公司董事长为公司的法定代表人，法定代表人的产生或者更换经董事会全体董事过半数决

第八条公司董事长为公司的法定代表人，董事长议通过。

辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人

1担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法日内确定新的法定代表人。

定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

2新增

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

3购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力

4股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管

司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

5司的副总经理、董事会秘书、财务负责人或公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和

董事会确定为高级管理人员的其他人员。本章程规定的其他人员。

第二十条公司股份总数为68700.5604万股，均为第二十一条公司已发行的股份数为68700.5604

6普通股。万股，均为普通股。

第二十一条公司不得为他人取得本公司或者其第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形务资助，公司实施员工持股计划的除外。

式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

7...董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以

财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

上通过。

...董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任上通过。

的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他的其他方式。方式。

......

9第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司10收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的其他情形的除外。除外。

......

11第一节股东第一节股东的一般规定

第三十六条...但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决

第三十五条...

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决外。

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在外。

争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民未被通知参加股东会的股东自知道或者应当知道法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应

12股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员

院撤销；自决议作出之日起1年内没有行使撤销权应当切实履行职责，确保公司正常运作。

的，撤销权消灭。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交不成立：易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，...并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

13新增

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

未被通知参加股东会的股东自知道或者应当知道

股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有

法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述讼。股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请

拒绝提起诉讼，...求后拒绝提起诉讼，...

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股

第四十条公司股东承担下列义务：

金；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限股本；

15责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东

权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权责任损害公司债权人的利益；

人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的利用其控制的两个以上公司实施本款规定行为其他义务。

的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股

16东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实删除

发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应

17新增

当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施本款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照

18新增

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

19新增（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他

股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、

机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或

者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有

20新增或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制

权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中

21新增

国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第二节股东会

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会

第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使

是公司的权力机构，依法行使下列职权：

下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、项；

监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（三）审议批准监事会的报告；

方案；

22（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损...方案；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会...计师事务所作出决议；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事

（十）审议批准第四十二条规定的担保事项；

项；

......股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条...

第四十二条...（二）公司在一年内向他人提供担保的金额超过

（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一公司最近一期经审计总资产30%的担保；

期经审计总资产的30%；......（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

23（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

10%的担保；（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担计总资产的30%以后提供的任何担保；

保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担...保；

...

第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所

第四十五条本公司召开股东会的地点为：公司住

地（即南京市雨花台区玉盘西街4号绿地之窗C3-

24所地或者召集人在会议通知中确定其他地点。

9层）或者召集人在会议通知中确定其他地点。

......

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临集股东会。

25时股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董...事会提议召开临时股东会。

...

第五十九条...

第五十四条...召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时议案的内容，并将该临时提案提通知，公告临时议案的内容；但临时提案违反法

26交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规

律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范股东会职权范围的除外。

围的除外。

......

第五十六条第六十一条

27......股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立有提案的全部具体内容。

董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时...将同时披露独立董事的意见及理由。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2...个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7认，不得变更。

个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（一）代理人的姓名；别和数量；

28（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

赞成、反对或弃权票的指示；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

......

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体

29删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条...和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十八条...和投票代理委托书均需备置于公

30委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或

31单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表

代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）位名称）等事项。等事项。

第六十七条股东会召开时，本公司全体董事、监第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席

32事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股

管理人员应当列席会议。东的质询。

第六十八条...第七十二条...

33监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召

监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者半数监事共同推举的一名监事主持。不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

......

第七十八条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）修改公司章程及其附件；

（二）增加或者减少注册资本；

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（三）公司分立、合并、解散、清算或变更公司

（一）修改《公司章程》及其附件（包括股东会形式；

议事规则、董事会议事规则）；

（四）分拆所属子公司上市；

（二）公司增加或者减少注册资本；

（五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式

规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者和清算；

担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十；（四）分拆所属子公司上市；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向中国证监会认可的其他证券品种；他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（七）回购股份用于减少注册资本；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及

（八）重大资产重组；

34中国证监会认可的其他证券品种；

（九）股权激励计划和员工持股计划；

（七）回购股份用于减少注册资本；

（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证

（八）重大资产重组；

券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或

者转而申请在其他交易场所交易或转让；（九）股权激励计划；

（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证大影响、需要以特别决议通过的其他事项；券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或股东会议事规则规定的其他需要以特（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重

别决议通过的事项。大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通《公司章程》或者股东会议事规则规定的其他需过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、要以特别决议通过的事项。

高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请

提请股东会表决。股东会表决。股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股制，选举一名董事或者监事的情形除外。东会选举两名以上非独立董事或者独立董事时，应当实行累积投票制；单一股东及其一致行动人...拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公

（三）监事候选人的提名采取以下方式：1、公司司，应当采用累积投票制。

监事会提名；2、单独持有或合并持有公司有表决...权股份总数1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。（三）股东提名董事、独立董事候选人的须于股东会召开10日前以书面方式将有关提名董事、独

（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的立董事候选人的理由及候选人的简历提交公司董须于股东会召开10日前以书面方式将有关提名董

事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东会召事、独立董事、监事候选人的理由及候选人的简

开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保应在股东会召开之前作出书面承诺（可以任何通证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真事的由董事会负责制作提案提交股东会。

实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股（四）职工代表董事由公司职工代表大会、职工东会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股大会或其他形式民主选举产生。

东会。

（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条...

第九十九条...

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期届满；限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上

市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

37满；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内内容。

容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

公司应当解除其职务。

38第九十六条...第一百条...董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的行董事职务。

规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，计不得超过公司董事总数的1/2。

董事应当继续履行职务。董事可以由总经理或者...其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

...

第九十七条董事应当遵守法律、法规和本章程，第一百零一条董事应当遵守法律、法规和本章程

应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避得利用职权牟取不正当利益。免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取董事对公司负有下列忠实义务：不正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收董事对公司负有下列忠实义务：

入，不得侵占公司的财产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

产为他人提供担保；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取意，与本公司订立合同或者进行交易；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会或者为他人经营与本公司同类的业务，但根据法的除外；

律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会该商业机会的除外；决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；类的业务；

...（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；...给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理

通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：注意。

...董事对公司负有下列勤勉义务：

...

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司独董会计专业人士缺少或者导致公司董事会低司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易于法定最低人数或者导致董事会或其专门委员会日内披露有关情况。

中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最

的规定时，在改选出的董事就任前，原董事仍应低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前述情形外，董事辞职自辞职履行董事职务。

报告送达董事会时生效。

第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责

追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本在本章程规定的合理期限内（即在其辞职生效或章程规定的合理期限内仍然有效。董事辞职生效者任期届满之日起一年内）仍然有效。董事在任或者任期届满后承担忠实义务的具体期42限为自职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而辞职生效或者任期届满之日起一年。免除或者终止。

董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为自其辞职生效或者任期届满之日起一年。

43新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解

任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者

第一百零三条董事执行职务时违反法律、行政法

重大过失的，也应当承担赔偿责任。

44规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失

董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章的，应当承担赔偿责任。

或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零九条公司设董事会，董事会由【9】名

董事组成，其中由职工代表担任董事【1】名、独

45第一百零五条公司设董事会，对股东会负责。

立董事【3】名；董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条董事会行使下列职权：

...

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战第一百一十条董事会行使下列职权：

略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门...

46委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权

履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、者股东会授予的其他职权。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多

数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以

第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保

47保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证证科学决策。

科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十一条董事会设董事长1人，由董事会

48删除

以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十四条董事会应建立对控股股东所持

49删除

公司股份“占用即冻结”的机制...第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

50新增任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行

使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为【3】名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事【2】名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

51新增

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略委员会成员为3名，其中独立董事1名，公司董事长担任主任委员，负责召集和主持战略委员会工作，战略委员会主要职责为对公司长期发展规划和重大投资决策进行研究并提出建议；提

名委员会、薪酬考核委员会成员为3名，其中独立董事2名，并由独立董事担任召集人。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员

第六章高级管理人员

第一百二十五条公司设总经理1名，设副总经理

第一百四十条公司设总经理1名，由董事会决定若干名，由董事会聘任或解聘。

52聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘

公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者书或经公司董事会确定为高级管理人员的其他人解聘。

员为公司高级管理人员。

第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情

第一百二十六条本章程第九十五条中规定不得

53形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理

担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。

人员。

第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

54违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

55第七章监事会整章删除

第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

露年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结

束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。交易所报送并披露中期报告。

......

第一百五十三条...第一百五十五条...

公司违反前款规定向股东分配利润的，股东应当股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造

57失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人人员应当承担赔偿责任。员应当承担赔偿责任。

......

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的

58亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册删除资本。...

第一百五十五条公司股东会对利润分配方案作

59出决议后，删除...

第一百五十六条公司实施如下利润分配政策：

...

2、公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符

合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红

第一百五十六条公司实施如下利润分配政策：

比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途

及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股东...会审议，并在公司指定媒体上予以披露。2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不...符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分

60红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用

5、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东

途及预计投资收益等事项进行专项说明，并在公回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露司指定媒体上予以披露。

等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改...

正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规（四）公司利润分配政策的变更

划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（四）公司利润分配政策的变更

第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作

出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议

61新增通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定

62新增

公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

63第三节内部审计第二节内部审计第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员

64的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人删除

向董事会负责并报告工作。

第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活

65新增动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审

66新增

计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审

67新增

计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国

68新增家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审

计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负

69新增责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所由股东会第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，

70决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任务所。会计师事务所。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以

71专人、邮件、传真、电子邮件、电话或其他电子删除通信方式送达。

第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并或

72者新设合并。者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。新设合并，合并各方解散。

公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议。公司按照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十八条公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股份。

73新增

公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条...第一百八十三条...公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

通知债权人，...10日内通知债权人，...

74公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比

例相应减少股份，但股东会决议不按持股比例减例相应减少出资额或者股份，法律或者股东会决少股份的除外。议不按照持股比例减少股份的除外。

......

第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，

75新增减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股

76新增时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或

者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

77第一百九十四条释义第二百零二条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然低于总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已

对股东会的决议产生重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、配公司行为的人。法人或者其他组织。

......

第一百九十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以

第二百零五条本章程所称“以上”“以内”“达到”

78下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本都含本数；“过”“超过”“低于”“多于”不含本数。

数。

第二百零八条本章程自股东会通过之日起施行，

79新增修订时亦同。

80全文“监事会”全文“审计委员会”

81删除“监事”、“监事会会议决议”

除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。公司董事会提请股东大会授权董事会及相关人员办理工商变更登记等相关事宜，具体变更内容以工商登记机关最终核准、登记的情况为准。

二、本次修订的相关制度为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规

范性文件，公司对以下相关治理制度进行制定及修订，具体内容如下：

制定/修是否提交股东序号制度名称订会

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度修订是

4董事、高级管理人员行为准则修订是

5募集资金管理办法修订是6关联交易管理办法修订是

7对外担保制度修订是

8审计委员会议事规则修订否

9董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度修订否

10信息披露管理制度修订否

11独立董事专门会议制度制定否

12董事、高级管理人员离职管理制度制定否

13信息披露、暂缓豁免管理制度制定否

14向控股（参股）子公司外派董事、监事管理办法制定否

15会计师事务所选聘制度制定否

制定及修订后的相关制度具体内容详见公司同日于中国证监会指定信息披

露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度文件。

三、备查文件

第四届董事会第五次会议决议。

特此公告。

南京商络电子股份有限公司董事会

2025年6月27日