商络电子_证券发行保荐书(申报稿)

关于南京商络电子股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

保荐人（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）发行保荐书华泰联合证券有限责任公司关于南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

南京商络电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“商络电子”）申请向不

特定对象发行可转换公司债券，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资注册办法》）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为其本次发行的保荐人，鲁墨凯和徐文作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

保荐人华泰联合证券、保荐代表人鲁墨凯和徐文承诺：本保荐人和保荐代表

人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所

的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

3-1-1发行保荐书

目录....................................................2

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、保荐人工作人员简介...........................................3

二、发行人基本情况简介...........................................3

三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来

情况说明..................................................4

四、保荐人内部审核程序和内核意见......................................5

第二节保荐人及相关人员承诺.........................................7

第三节本次证券发行的推荐意见........................................8

一、推荐结论................................................8

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明...................................8

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明.............................9

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

的说明..................................................11

五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的

承诺事项的核查意见............................................29

六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范

的核查意见................................................30

七、发行人主要风险提示..........................................31

八、发行人发展前景评价..........................................40

3-1-2发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐人工作人员简介

1、保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为鲁墨凯和徐文。其保荐业务执业情况如下：

鲁墨凯先生，硕士，保荐代表人，曾参与江顺科技、美邦股份、长龄液压、万德斯等首次公开发行股票并上市项目，神宇股份向不特定对象发行可转债项目，新洁能非公开发行项目，洪汇新材控制权转让、长龄液压发行股份及支付现金购买资产项目，卓品智能、万润光电新三板挂牌项目。

徐文先生，硕士，保荐代表人，曾负责四方冷链首发项目、云海金属2023年定增暨控制权变更项目、商络电子 2022 年可转债项目、隆盛科技 IPO 项目、

华脉科技 IPO 项目，参与星球石墨 IPO 项目、迈拓股份 IPO 项目、商络电子 IPO项目、苏州设计 IPO 项目、扬杰科技 IPO 项目、金飞达 IPO 项目、科远股份 2016年非公开发行股票项目、恒顺醋业2014年非公开发行股票项目、天晟新材重大

资产重组项目、九天高科推荐挂牌项目等。

2、项目协办人

本项目的协办人为孙莹，其保荐业务执业情况如下：

孙莹先生，硕士，曾参与德力佳首次公开发行股票并上市项目等。

3、其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：陈嘉、吕嘉滢、陈颖。

二、发行人基本情况简介

1、公司名称：南京商络电子股份有限公司

2、注册地址：南京市鼓楼区湖北路3号

3、设立日期：1999年8月31日

4、注册资本：68700.5604万元

3-1-3发行保荐书

5、法定代表人：沙宏志

6、联系方式：025-836776887、业务范围：许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：电子产品销售；电器辅件销售；电子元器件批发；电子元器件零售；软件开发；技术进出口；货物进出口；进出口代理；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券

三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本发行保荐书签署日：

（一）截至2025年9月30日，通过中国证券登记结算有限责任公司查询端

口查阅发行人前200名股东名册，未发现保荐人（主承销商）及关联方直接持有发行人股票比例超过公司总股本0.10%的情况。即使存在保荐人及关联方直接持有发行人少量股票的情况，上述主体持有发行人股份亦均遵从市场化原则，且持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或

其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在

持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

3-1-4发行保荐书

四、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序说明

本保荐人内部审核具体程序如下：

1、项目组提出质控评审申请

2025年11月10日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量

控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。

2、质量控制部进行质控评审

质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量控制部根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，于2025年11月14日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。

3、合规与风险管理部问核

问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。

2025年12月16日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。

根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。

4、内核评审会议审核2025年12月24日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、视频会议）的形式召开了2025年第59次投资银行股权融资业务内核评审会议，参加会议的内核委员共7名，审议商络电子向不特定对象发行可转换公司债券项目的内核申请。

内核评审会议结束后，内核部门对参会委员会后意见进行整理，汇总形成内

3-1-5发行保荐书

核会后意见发至项目组，要求项目组予以回复。内核部门审核会后意见的回复材料后，发至参会委员进行审阅。参会委员在审阅内核会后意见的回复材料后独立投票。经内核部门汇总，本次内核表决结果为通过。

（二）内核意见

2025年12月24日，华泰联合证券召开2025年第59次投资银行股权融资

业务内核评审会议，审核南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的内核申请，评审结果为：通过。

3-1-6发行保荐书

第二节保荐人及相关人员承诺

华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

3-1-7发行保荐书

第三节本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向不

特定对象发行可转换公司债券的条件，同意作为保荐人推荐其向不特定对象发行可转换公司债券。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2025年9月13日，发行人召开了第四届董事会第七次会议，该次会议应出席董事9人，商络电子实际出席董事9人，审议通过了《关于全资子公司收购广州立功科技股份有限公司暨取得控股权的议案》《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。

2、2025年10月9日，发行人召开了2025年第三次临时股东会，出席会议

的股东及股东代表（包括委托代理人）代表股份262871217股，占公司有表决权股份总数的38.4661％（有表决权股份总数为截至股权登记日公司股本总数剔除回购专用账户的股份总数），审议通过了《关于全资子公司收购广州立功科技股份有限公司暨取得控股权的议案》《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及

发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券已履行了完备的内部决策程序。

3-1-8发行保荐书

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况

根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

经核查，发行人前次募集资金（含 IPO 及以后的历次融资）按照招股说明书、募集说明书等文件所列资金用途使用，未改变资金用途，发行人符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情况。

（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

发行人已根据《公司法》等法律法规的规定设立了股东会、董事会、经营管

理层等组织机构，选聘了独立董事，并依据《公司章程》及相关的法律、法规和规范性文件的规定选举产生了现任董事会成员，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构。

经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

保荐人查阅了发行人报告期各期的审计报告。公司2022年度、2023年度和

2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）

分别为11622.58万元、2764.88万元和6374.27万元，最近三年平均可分配利润为6920.58万元。按照本次发行募集资金总额100000.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率并经合理估计，公司最近三个会计年度实现的扣非后归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次可转换公司债券一年的利息。

经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润

3-1-9发行保荐书足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用

途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出发行人本次募集资金拟用于收购立功科技股权项目和补充流动资金项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人本次向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；发行人本次向不特定对象发行可转债筹集的资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。

经核查，发行人符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

发行人符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形

经本保荐人核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债券的情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

3-1-10发行保荐书

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

（一）本次证券发行符合《再融资注册办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

发行人已根据《公司法》等法律法规的规定设立了股东会、董事会、经营管

经核查，发行人符合《再融资注册办法》第十三条第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

保荐人查阅了发行人报告期各期的审计报告。公司2022年度、2023年度和

2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）

经核查，发行人符合《再融资注册办法》第十三条第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

报告期各期末，发行人资产负债率（合并口径）分别为59.52%、57.61%、

62.92%和68.85%，整体财务状况较为稳健，资产负债结构合理，不存在重大债务风险。

报告期各期，发行人每股经营活动现金流量分别为0.09元、0.32元、-1.38

3-1-11发行保荐书

元、-1.78元。报告期内，公司经营活动现金流量存在变动，主要系分销商作为上游原厂和下游电子产品制造商的纽带，承担了上游、下游之间账期的不匹配，在市场景气度较高、需求旺盛的时期，分销商备货增加、销售增加，将使得存货、应收账款、采购付款较快增加，而销售回款相对较为滞后，引致经营活动现金流净流出；在市场景气度平稳、或者需求回落的时期，分销商存货、应收账款、采购付款等增幅相对缓和，前期业务所涉销售回款回流，使得经营活动现金流相对较好。

报告期初，受宏观经济周期性波动、市场供需变动等复杂因素影响，电子行业整体处于下行周期，公司经营规模相应平稳波动，引致2022年度、2023年度经营活动现金流表现为净流入。2024年度、2025年1-9月，在终端需求温和复苏和创新浪潮的提振作用下，电子行业展现出稳健向好的发展态势，公司营业收入进而实现快速增长，引致2024年以来经营活动现金流表现为净流出。该等情形符合行业特点，具有合理性。

因此，发行人经营活动现金流量变动与实际经营情况相符，发行人具有正常的现金流量。

本次发行可转债拟募集资金100000.00万元，发行人本次可转债发行后累计公司债券余额占2025年9月末公司净资产额的43.61%，未超过50%。

经核查，发行人符合《再融资注册办法》第十三条第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（二）本次证券发行符合《再融资注册办法》第九条第（二）项至第（五）

项、第十条、第十三条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件

1、现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

保荐人查阅了发行人现任董事和高级管理人员的无犯罪记录证明，对现任董事和高级管理人员进行了网络核查，并获取了相关的任职资格证明。

经核查，发行人符合《再融资注册办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

3-1-12发行保荐书

2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经

营有重大不利影响的情形

保荐人查阅了发行人业务模式相关说明、发行人重大采购销售合同，了解了发行人业务流程情况、实际经营情况及是否有对持续经营有重大不利影响的诉讼仲裁等情形。

经核查，发行人符合《再融资注册办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和

披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

发行人严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。

公司委托中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中天运[2023]审字第90074号）；委托公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度和2024年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（苏公W[2024]A178 号和苏公 W[2025]A366 号）。

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为中天运[2023]核字第

90111号的《内部控制鉴证报告》，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出

具了编号为苏公 W[2024]E1049 号的《内部控制鉴证报告》和编号为苏公

W[2025]E1137 号的《内部控制审计报告》，认为商络电子于 2022 年 12 月 31 日、

2023年12月31日、2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关

规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3-1-13发行保荐书经核查，发行人符合《再融资注册办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

经保荐人核查，截至2025年9月末，公司持有的财务性投资账面价值合计

8945.13万元，占报告期末公司归属于母公司所有者权益比例为3.93%，公司最

近一期末不存在金额较大的财务性投资情形。

经核查，发行人符合《再融资注册办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

综上，发行人本次证券发行符合《再融资注册办法》第九条第（二）项至第

（五）项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件。

5、发行人不存在《再融资注册办法》第十条、第十三条规定的不得向不特

定对象发行可转债的情形

经本保荐人核查，截至本发行保荐书签署日，发行人不存在以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（三）不存在《再融资注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

经本保荐人核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十四条规定下述不得

3-1-14发行保荐书

发行可转债的情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（四）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条、第十五条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

保荐人取得了发行人本次发行的预案及董事会、股东会决策文件，经核查，公司本次募集资金拟用于收购立功科技股权项目和补充流动资金项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司经核查，发行人本次募集资金拟用于收购立功科技股权项目和补充流动资金项目，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

4、上市公司发行可转债，募集资金使用不得用于弥补亏损和非生产性支出

发行人本次发行的募集资金将用于收购立功科技股权项目和补充流动资金项目，未用于弥补亏损或非生产性支出。

经核查，发行人本次募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条、第十五条的规定。

3-1-15发行保荐书（五）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

1、本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”保荐人查阅了发行人关于本次发行的发行方案等有关议案。公司于2022年

11月向不特定对象发行可转换公司债券，本次发行董事会决议日距离前次募集

资金到位日超过十八个月。公司本次发行可转债拟募集资金不超过100000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“收购立功科技股权项目”和“补充流动资金项目”。上述项目能够帮助公司扩大知名原厂代理资质，汇聚客户资源，充分发挥规模效益、提升运营效率，进一步提升公司的盈利水平，并优化公司财务结构，增强公司抗风险能力。

经核查，保荐人认为，发行人本次募集资金符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”之规定。

2、本次发行符合“主要投向主业”的规定

报告期内，公司主营业务始终为电子元器件分销业务，与行业内主要原厂、客户达成了长期稳定的合作关系。公司本次募集资金投向“收购立功科技股权项目”与“补充流动资金项目”。其中，公司实施收购立功科技股权项目，主要系立功科技作为公司同行业公司主要从事电子元器件分销业务，授权分销 MCU 芯片、驱动芯片和存储芯片等各类 IC 产品，本次收购能够帮助公司整合双方的知名原厂代理资质，汇聚客户资源，充分发挥双方供应链管理体系与服务网络的协

3-1-16发行保荐书同效应，进一步提升公司的盈利水平；公司实施补充流动资金项目，系为增强公司资金实力、进一步降低运营成本，支持公司主营业务持续发展。

因此，公司本次募投项目均围绕现有业务进行，不涉及开拓新业务、新产品的情形，符合募集资金投向主业的要求。公司本次募投项目与现有主业的关系如下：

项目收购立功科技股权项目补充流动资金项目是。发行人与立功科技均属于电子元器件分销商。立功科技拥有的 NXP、MPS、ISSI、ELMOS、瑞芯微等授权1、是否属于对现有业务（包括代理资质品牌，与公司现有分销业务产品、服务、技术等，下同）的产品品类可以形成较强的互补性和不适用的扩产业务协同性，收购立功科技可以帮助公司整合双方的知名原厂代理资质，汇聚客户资源，进一步提升公司的盈利水平

2、是否属于对现有业务的升级否不适用

3、是否属于基于现有业务在其

否不适用他应用领域的拓展

4、是否属于对产业链上下游的

否不适用（横向/纵向）延伸

5、是否属于跨主业投资否不适用

6、其他-不适用根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本

3-1-17发行保荐书

次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。”经核查，本次募集资金用于收购立功科技股权项目和补充流动资金项目，其中收购立功科技股权项目在本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，该部分募集资金用途视为收购资产，属于资本性支出；补充流动资金项目属于非资本性支出，因此，本次募集资金属于非资本性支出的金额为30000.00万元，未超过募集资金总额的百分之三十。

综上所述，本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”之规定。

（六）本次发行可转债发行条款符合《再融资注册办法》第六十一条的规定保荐人查阅了发行人关于本次发行的发行方案等有关议案。本次可转债发行条款符合《再融资注册办法》第六十一条关于可转债发行条款的要求，即可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎

回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。具体发行方案如下：

1、可转债存续期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

2、票面面值

本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

3、票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市

场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

3-1-18发行保荐书

4、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交

易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

5、评级事项本次可转换公司债券经东方金诚评级，根据东方金诚出具的《信用评级报告》，商络电子主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A+。

在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。

6、债券持有人会议相关事项

公司制定了《南京商络电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、召集召开

程序和决议生效条件等内容。其中，债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召集等相关事项如下：

（1）可转换公司债券债券持有人的权利

1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有

的本次可转债；

5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议

3-1-19发行保荐书

并行使表决权；

8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券债券持有人的义务

1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不

得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（3）可转换公司债券债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

1）拟变更《可转债募集说明书》的约定；

2）公司未能按期支付本次可转债本息；

3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4）担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

5）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

6）公司拟修改可转债持有人会议规则；

7）公司提出债务重组方案；

8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券

持有人书面提议召开；

9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，

3-1-20发行保荐书

应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

7、转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

其中：前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股

票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额

/该日公司 A 股股票交易总量。

8、转股价格的调整及计算方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并

3-1-21发行保荐书

在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转

3-1-22发行保荐书

股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 为可转换公司债券的转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转

债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情

况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个

交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

3-1-23发行保荐书数（算头不算尾）。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等

情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会

或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

3-1-24发行保荐书

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。

如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本

3-1-25发行保荐书

计息年度及以后计息年度的利息。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会（或董事会授权人士）根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（3）到期还本付息公司将在本次可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

14、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者

发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

16、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

17、违约责任及争议解决机制

（1）违约情形

以下事件构成本次债券项下的违约事件：

1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，到期未

偿金额超过5000.00万元且达到母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能

3-1-26发行保荐书

导致本次债券发生违约的；

3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期

支付有息负债，到期未偿金额超过5000.00万元且达到母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

4）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证

且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或

放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

8）本次债券存续期内，公司违反《受托管理协议》的陈述与保证、未能按

照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以

致对公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正；

9）公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

（2）违约责任的承担方式

1）如果上述违约情形所列公司违约事件发生，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付；

2）在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以

下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿的决定：

*向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：

a.债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；

3-1-27发行保荐书

b.所有迟付的利息；

c.所有到期应付的本金；

d.适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；

*公司违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；

*债券持有人会议同意的其他救济措施。

（3）争议解决机制本次发行债券适用于中国法律并依其解释。本次发行债券发生违约后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向发行人住所地人民法院提起诉讼。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》的其他权利，并应履行《受托管理协议》的其他义务。

18、本次可转债的受托管理事项

公司聘任华泰联合证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并同意接受华泰联合证券的监督。在本次可转换公司债券存续期内，华泰联合证券将根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意华泰联合证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。

（七）本次发行的转股期限符合《再融资注册办法》第六十二条的规定

保荐人核查了本次发行方案，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的

第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。”经核查，保荐人认为本次发行符合《再融资注册办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的

3-1-28发行保荐书

存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。

（八）本次发行的转股价格符合《再融资注册办法》第六十四条的规定

保荐人取得了发行人本次发行可转债的预案，查阅了关于转股价格的约定：

“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

其中：前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股

票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。”经核查，保荐人认为本次发行的转股价格符合《再融资注册办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。

五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，保荐人核查了发行人即期回报摊薄情况的披露、本次发行有可能摊薄即期回报的风险提示，以及发行人填补即期回报的措施及相关承诺。

经核查，发行人即期回报摊薄情况合理，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。发行人上述事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

3-1-29发行保荐书

六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐人及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称第三方）的行为进行核查，并发表如下意见：

（一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分

必要的核查，现将核查意见说明如下：

1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人、主承销

商和受托管理人。

2、发行人聘请上海市广发律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构。

4、发行人聘请东方金诚国际信用评估有限公司作为本次发行的资信评级机构。

5、发行人聘请北京华亚正信资产评估有限公司作为本次发行的资产评估机构。

6、发行人聘请大本综合法律事务所、何樂昌律師行、朱宗伟律师事务所、MARGARETLAW CORPORATION 为发行人境外子公司的经营情况进行核查并出具境外法律意见书的服务。

除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

3-1-30发行保荐书

（三）保荐人结论性意见综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、

会计师事务所等第三方外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

七、发行人主要风险提示

（一）与发行人相关的风险

1、业务与经营风险

（1）业绩波动的风险

电子元器件产业为全球化市场，宏观经济环境、供需双方主要厂商的经营情况变化等因素均会对全球市场产生影响。公司作为电子元器件分销商，处于电子元器件产业的中间环节，受行业整体周期性波动影响，报告期内公司经营业绩存在较大幅度的波动。报告期各期，公司分别实现营业收入金额564064.89万元、

510288.41万元、654559.50万元和618931.92万元，归属于母公司股东的净利

润金额13237.60万元、3399.24万元、7079.88万元和14137.07万元。面对日益复杂的电子元器件市场情况，若公司不能及时、有效地应对产业周期变化或个别因素导致的市场价格波动，则可能存在经营业绩大幅波动甚至下滑的风险。

（2）产品代理授权取消或不能续约的风险

原厂的授权是授权分销商在市场上稳健发展的基石，授权分销商的市场拓展是原厂延伸销售的重要途径。电子元器件销售具有较高的复杂性，这种复杂性既来源于产品本身的技术含量，也来源于下游应用市场的广泛性和多变性，授权分销商需要介入电子产品的立项、研发、产品定型、批量生产、售后服务等整个生命周期。同时，在电子元器件销售的过程中还牵涉到大量的订单管理、库存管理、物流、资金结算等环节，授权分销商需要建立强大的信息系统以支撑这些业务需求。因此，授权分销商需要具备对原厂的全方位支持能力。为了维护业务的稳定性和业务的可持续发展，除分销商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下降至低于原厂要求等情况，原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。

3-1-31发行保荐书

公司作为国内主流的电子元器件分销商之一，已经与 TDK（东电化）、Samsung（三星电机）、Yageo（国巨）、顺络电子、TE（泰科）、长鑫科技、乐山

无线电、兆易创新、安世半导体、SEMIKRON（赛米控）、KIOXIA（铠侠）等

国内外知名电子元器件生产商建立了良好、稳定的业务合作关系，取得了百余项优质代理资质。但是，如果公司的服务支持能力无法满足原厂的要求或公司业务发展速度无法跟进原厂业务发展速度，公司存在未来无法持续取得新增产品线授权或已有产品线授权被取消的风险，可能对公司的业务经营造成重大不利影响。

（3）供应商相对集中的风险

报告期内，公司供应商集中度相对较高，报告期各期，公司向前五大供应商的采购金额占当期采购总额的比例分别为57.95%、49.89%、53.03%和53.42%。

公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。

电子元器件分销商是连接上游电子元器件生产商和下游电子产品制造商的重要纽带。上游电子元器件生产行业兼具资金密集型和技术密集型特点，市场份额集中度较高，头部公司形成寡头垄断。若公司与主要供应商的合作关系不再存续，或供应商自身存在经营风险无法匹配公司的采购订单，且公司无法寻找替代方案，将可能对公司未来的盈利能力和成长性产生一定的不利影响。

（4）人员流失的风险

公司主要从事电子元器件分销业务，需要拥有大量既熟悉电子元器件技术原理，又熟悉各电子元器件应用领域的发展情况的人才。为保证公司人才队伍的稳定，避免人才流失，公司制定了一整套完善的人才培养和引进制度，为公司保持持续发展奠定了人才基础。随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来公司依然面临人才流失的风险。

（5）大客户流失或业务调整对经营业绩影响的风险

报告期内，发行人主要客户为各行业电子产品制造商，客户数量较大，客户在合作中通常处于较强势的地位。报告期各期，发行人前五大客户销售收入合计占主营业务收入比例分别为29.98%、23.83%、20.54%和17.93%，不存在对主要客户依赖度较高的情况。在与客户的合作中，若出现了对与主要客户合作的不利

3-1-32发行保荐书因素，如客户选择更换供应商、产品质量出现大面积严重缺陷、无法获取相关产品代理资质、客户发生业务调整等，发行人将面临丢失大客户的风险，或相关型号产品可能发生滞销，将对发行人经营业绩产生不利影响。

2、财务风险

（1）应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为165482.07万元、178838.25万元、

260052.13万元和339595.60万元，占同期营业收入的比例分别为29.34%、

35.05%、39.73%和41.15%（年化），应收账款金额及占比总体保持较高水平。

电子元器件分销商是连接上游原厂和下游电子产品制造商的重要纽带，上游主要被国外原厂垄断，下游电子产品制造商则较为分散，形成高度不对称的产业结构。分销商为上游原厂分担大部分市场开拓和技术支持工作，并帮助下游电子产品制造商降低采购成本和提供供应链支持。一般而言，分销商为核心客户提供约90-120日的账期，由于销售环节平均账期较长，使得电子元器件分销商应收账款金额及占比总体保持较高的水平。

尽管公司的应收账款主要来自于浪潮集团、中兴通讯、歌尔股份、京东方集

团等大型优质、信誉度较好的客户，历史上未发生大额坏账的情况。但如果未来公司客户因市场环境剧烈变化等原因经营状况恶化，公司仍然存在应收账款无法回收的风险。

（2）存货跌价的风险

公司存货主要为各类电子元器件。报告期各期末，公司存货账面价值分别为

88538.00万元、87728.19万元、116102.36万元和130321.97万元，期末存货账面价值占当期营业成本的比例分别为17.76%、19.50%、20.11%和18.14%（年化），存货跌价准备余额分别为9088.05万元、12402.46万元、14774.85万元和

18236.31万元，期末存货跌价计提比例分别为9.31%、12.39%、11.29%和12.28%。

公司主要下游客户为具有较大产量规模、较高知名度的电子产品制造商，要求分销商能够实时响应供货需求。由于上游原厂电子元器件的生产供应周期往往与下游客户的生产需求周期不匹配，公司会结合市场调研情况、客户的定期需求反馈、历史需求数据、上游原厂的交期等信息，预测下游客户对于电子元器件的

3-1-33发行保荐书需求，提前向原厂采购、备货。

随着公司经营规模的持续增长，公司报告期末存货规模持续上升。公司按照企业会计准则的规定，于每个资产负债表日对存货进行减值测试，对于可变现净值低于账面价值、库龄超过12个月等情形的存货计提跌价准备。未来若市场供求情况发生变化、行业竞争加剧，出现公司未能及时应对行业变化或其他难以预料的原因导致公司存货跌价或存货变现困难，将使公司面临存货跌价增加的风险，并对公司经营业绩产生不利影响。

（3）经营活动现金流量净额持续低于净利润且差额较大的风险

报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为5437.18万元、20101.80万元、-95119.39万元和-122024.34万元，2024年度、2025年1-9月公司经营活动现金流量净额为负，与净利润的差额分别为-101621.84万元和-135614.99万元，主要系随着市场需求逐步回暖，公司业务快速发展，面临较大的经营资金周转压力。

公司从事电子元器件分销业务，原厂一般给予分销商较短的信用期（30日左右），部分原厂要求分销商预付账款。同时，为了快速响应下游电子产品制造商的采购需求，公司亦需要根据未来的需求预测提前备货，因此需要提前支付采购货款。公司下游客户多为各个细分行业具有影响力的电子产品制造商，此类客户资信状况良好，但账期一般为90-120日，长于采购端付款账期，即存在账期差。

分销商作为上游原厂和下游电子产品制造商的纽带，承担了上游、下游之间账期的不匹配，在市场景气度较高、需求旺盛的时期，分销商备货增加、销售增加，将使得存货、应收账款、采购付款较快增加，而销售回款相对较为滞后，从而形成了净利润与经营活动现金流量净额之间的差异。

未来，若公司业务规模持续提升而无法合理制定资金计划并控制经营规模、按时收回应收账款，可能会导致公司存货及经营性应收项目的资金占用规模进一步扩大，而超出公司资金能力承受范围，存在经营活动现金流量净额持续低于净利润且差额较大的风险。

3-1-34发行保荐书

（4）偿债及流动性风险

报告期各期末，公司负债总额分别为252684.89万元、237234.19万元、

370032.96万元和506882.66万元，资产负债率分别为59.52%、57.61%、62.92%

和68.85%，流动比率分别为1.81、1.84、1.46和1.35，速动比率分别为1.01、1.19、

0.88和0.88；报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为5437.18万元、20101.80万元、-95119.39万元和-122024.34万元。2024年度、2025年1-9月，

公司经营活动现金流量净额为负，期末负债规模增幅较大，偿债能力指标有所下滑，主要系债务融资仍是公司目前的主要融资途径之一，随着市场需求逐步回暖，公司业务快速发展引致营运资金需求增加，公司相应新增借款所致。

目前，公司业务规模仍处于快速增长期，对营运资金的需求较大，若公司未来经营受到宏观经济环境、政策及市场变化等不确定因素的负面影响，不能实现经营活动现金流量净流入或有效拓宽融资渠道，将导致公司存在一定的偿债及流动性风险。

（5）汇率损失风险

公司电子元器件的采购、销售涉及外汇收支，币种包括美元、日元、新台币等。受国内外宏观经济政策变动等因素影响，近年来我国汇率波动幅度较大，具有一定的不确定性，可能会给公司的经营及收益带来一定不利影响。

3、公司规模扩大引起的管理风险

报告期各期，公司营业收入分别为564064.89万元、510288.41万元、

654559.50万元和618931.92万元，保持较高水平。截至报告期末，公司拥有42

家子公司，随着本次募集资金到账及募投项目实施，公司资产及业务规模均将进一步扩大，将对公司管理层经营管理能力提出更高的要求。若公司在组织架构、人力资源及财务管理等方面不能适应规模迅速增长的需要，异地子（分）公司管理等能力未能有效提高，可能将会引起相应的管理风险，并可能对公司的盈利能力产生不利影响。

3-1-35发行保荐书

（二）与行业相关的风险

1、经济周期波动的风险

电子元器件是现代电子工业的基础，公司代理的电子元器件产品广泛应用于汽车电子、工业、消费电子、网络通信等领域。近年来，随着人工智能、物联网、云计算、大数据等技术的兴起与产业化落地，各行各业及各类产品的数字化、智能化需求蓬勃发展，行业总体趋势长期向好，但上述应用领域的发展与居民可支配收入及消费水平的提高密切相关，而居民可支配收入与消费能力受到宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。如果全球经济环境发生重大变化、经济增长速度放缓或宏观经济出现负面波动，且公司未能对由此带来的行业变化形成合理预期并相应调整公司的经营策略，将会对公司未来的发展产生一定的负面影响，公司的业务增长速度可能放缓，存在营业收入与净利润下降的风险。

2、市场竞争加剧的风险

受资金、人员、资源以及海外分销商强势竞争等因素限制，本土分销商规模相对较小，业务范围较窄。为了充分把握国内电子元器件市场快速发展的趋势，国内部分分销商已经开始选择与自身优势互补的分销商进行并购，增加代理产品线及行业客户，提升自身竞争能力。随着上游原厂和分销行业内部整合的进行，行业集中度逐步提升，公司将面临市场竞争加剧的风险。如果公司在未来竞争中不能有效地维系自身的竞争优势，则可能对业务发展产生不利影响。

3、关税政策变动的风险

关税上调会直接推高跨境商品的交易成本，进而可能使产品价格上升，降低产品在市场中的竞争力，导致交易机会丧失。同时，政策的不确定性让分销商难以精准规划采购与库存，判断失误容易造成库存积压或缺货，严重影响供应链的稳定性与企业运营效益。近年来，全球贸易摩擦加剧，国际政治经济环境复杂多变，关税政策频繁调整，如果公司未能有效应对关税政策变动对产品价格与供应链稳定性的冲击，则可能对公司经营产生不利影响。

3-1-36发行保荐书

（三）其他风险

1、募集资金投资项目风险

（1）收购整合的风险

本次募集资金部分用于收购立功科技88.79%股权的权益，以实现对立功科技的实际控制。收购完成后，立功科技将成为上市公司控股子公司，公司将努力整合双方的知名原厂代理资质，汇聚客户资源，充分发挥双方供应链管理体系与服务网络的协同效应，进一步提升公司的盈利水平。

不过，本次收购完成及本次募集资金到位后，公司资产规模将进一步增加，上市公司对立功科技经营业务、管理制度、人力资源等方面的整合是否能达到预期效果，从而保证上市公司对立功科技的控制力并保持立功科技原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应等方面仍具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（2）立功科技交易估值增值风险

本次立功科技评估采取了收益法和市场法两种方法，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。在满足评估假设的前提下，采用收益法评估的股东全部权益价值为91800.00万元，较立功科技基准日经审计净资产增值额为23032.20万元，增值率为33.49%。

参考上述评估结论并经交易各方协商，公司本次直接和间接收购立功科技

88.79%股权，交易对价整体包含两个阶段的支付安排，第一阶段交易基础对价对

应立功科技100%股权的交易基础估值为81500.00万元，第二阶段交易对价调整对应立功科技100%股权的交易估值调整的上限为15000.00万元。因此，本次交易估值的上限为96500.00万元，较立功科技基准日经审计净资产增值率为

40.33%。

本次交易的评估机构结合立功科技的实际情况，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，对立功科技进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合立功科技的实际情况，假设前提合理。尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，

3-1-37发行保荐书

评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致立功科技的评估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者注意相关风险。

（3）商誉减值风险公司本次收购立功科技股权的交易价格较立功科技净资产存在一定幅度增值，预计本次收购完成后将在上市公司合并报表层面产生一定金额的商誉。本次交易系非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果立功科技未来经营状况未达预期，将产生商誉减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响，提请投资者关注相关风险。

（4）立功科技经营风险立功科技与上市公司同属于电子元器件分销商。在分销商的业务开展过程中，原厂授权是分销商市场拓展的基石，客户认同是分销商核心竞争力的体现，供应链管理能力是分销商核心价值所在。因此，立功科技亦存在受宏观经济周期性波动、行业供需变动、市场竞争情况而产生业绩波动，由于产品代理授权取消或不能续约、大客户流失或业务调整、内部管理无法适应资产及业务规模快速扩

张等因素，导致对立功科技业绩产生不利影响的经营性风险。该等风险详见本募集说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”“二、与行业相关的风险”相关内容。

2、与本次可转债相关的风险

（1）即期回报被摊薄的风险

随着本次发行完成及可转换公司债券陆续转股，公司净资产规模和总股本将相应增加，每股收益和净资产收益率等财务指标可能存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

（2）违约风险

本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面

3-1-38发行保荐书

影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

（3）转股风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

1）公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者的投资收益。

2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公

司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

3）本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好

及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，公司存在一定的定期偿付财务压力，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

（4）可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、

投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

（5）未设立担保的风险公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

3-1-39发行保荐书

（6）存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险

可转债存续期内，本次可转债转股价格向下修正条件可能无法达成。同时，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施以及转股价格的修正幅度存在不确定的风险。

（7）信用评级变化的风险

本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评定，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《信用评级报告》，商络电子主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A+。

在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

八、发行人发展前景评价

电子元器件产业是现代经济的基础产业，一直受到国家的高度重视和大力支持。随着我国经济的持续高速发展，电子元器件相关产业对国民经济增长的推动作用越来越明显，在国民经济中的地位也越来越重要，国家相关部委为了支持电子元器件相关行业结构调整、产业升级、促进下游行业消费、规范行业管理以及

促进区域经济发展，相继出台了多项政策，对电子元器件整体产业发展及其中的分销领域发展均产生积极作用。

3-1-40发行保荐书

公司是国内领先的电子元器件分销商之一，主要面向汽车电子、工业、消费电子、网络通信等应用领域的电子产品制造商，为其提供电子元器件产品。公司代理的产品包括电容、电感、电阻及射频器件等被动电子元器件和存储器件、分

立器件、IC、连接器等主动及其他电子元器件，现已形成主动及其他电子元器件与被动电子元器件并重的业务体系。

自成立以来，经过多年的潜心合作发展，已积累了众多优质的原厂授权资质，取得了 TDK（东电化）、Samsung（三星电机）、Yageo（国巨）、顺络电子、TE（泰科）、长鑫科技、乐山无线电、兆易创新、安世半导体、SEMIKRON（赛米控）、KIOXIA（铠侠）等百余项国内外知名原厂的代理资质。目前，公司已向

5000余家客户销售5万多种电子元器件产品。

根据国际电子商情发布《2024年度中国本土电子元器件分销商营收排名TOP25》，公司位列第 12 位；同时，根据国际电子商情发布《2024 年度全球电子元器件分销商 TOP50》，公司位列第 35 位。公司在国内外市场的排名靠前，在行业中具有较高的市场知名度和认可度。

商络电子未来将持续专注电子元器件领域，进一步扩大市场占有率，保持市场领先品牌地位，并将通过资本化运作和规模扩张等方式进行产业布局，加强技术开发投入，不断丰富和完善产品结构，进一步强化公司的核心竞争能力，实现公司业务的持续、快速增长。

附件：保荐代表人专项授权书

3-1-41发行保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

孙莹

保荐代表人：

鲁墨凯徐文

内核负责人：

邵年

保荐业务负责人、