南京商络电子股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法 第一章总则 第一条为规范南京商络电子股份有限公司（以下简称“商络电子”或“公司”）2026年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”） 等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《南京商络电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南京商络电子股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《南京商络电子股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。 第二章员工持股计划的制定 第二条员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 （三）风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三条员工持股计划的持有人情况 （一）参加对象确定的法律依据 1公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有 关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。 （二）参加对象确定的职务依据 本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工。所有参加对象均需与公司或其子公司存在劳动关系、劳务关系或聘用关系。预留份额授予人员参照上述参加对象的标准并依据公司后续实际发展情况由管理委员会确定，若预留份额的参与对象为公司董事、高级管理人员，则预留份额的分配需提交董事会审议确定。 单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女未参与本员工持股计划。 第四条员工持股计划涉及的标的股票规模 本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过3621593股，约占目前公司股本总额的0.53%。鉴于实际购买公司股票的资金规模仍存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前及重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份）。 第五条员工持股计划涉及的标的股票来源 本员工持股计划的股份来源为公司回购股份专用证券账户的公司 A股普通股股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下： 公司于2023年4月28日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购资金总额不低于1500万元且不超过3000万元，回购价格不超过9元/股，预计回购股份数量约为 1666666股至3333332股，回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2023年4月28日在巨潮资讯网披露的《关于 2回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-026）。 截至2024年4月28日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份3621593股，占公司目前总股本的0.53%，最高成交价为8.10元/股，最低成交价为5.36元/股，成交总金额为人民币25474199.59元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网披露的《关于股份回购结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-056）。 本员工持股计划经公司股东会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票不超过3621593股。 第六条员工持股计划的资金来源 本员工持股计划初始设立时拟筹集资金规模不超过48058539.11元，资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金、公司奖励基金以及法律、法规允许的其他合法方式，其中自筹资金总额不超过36215930.00元，奖励基金总额不超过 11842609.11元。奖励基金由公司根据薪酬管理制度等内部规定计提，具体金额 根据实际员工自筹资金情况相应确定。公司所提取的奖励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。 公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。 持有人应按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。 第七条员工持股计划购买价格及定价依据 （一）购买价格本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专 用证券账户所持有的公司股份的受让价格为13.27元/股（含预留部分）。 （二）购买价格的确定方法 本员工持股计划受让股份价格不低于下列价格的较高者： 1、本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股26.50元的50%，为13.25元/股； 32、本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股26.53元的50%，为13.27元/股。 （三）在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增 股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。 调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P为调整后的购买价格。 2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的购买价格。 3、缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。 4、派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，员工持股计划购买回购股票的价格不做调整。 （四）购买价格的合理性说明 本员工持股计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干员工。公司认为，为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，公司必须抓住核心力量和团队，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对该部分人员的激励，以提升激 4励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，从 而推动公司中长期战略目标的实现。 同时，为体现激励与约束对等的原则，本员工持股计划建立了相应的考核体系，设置了公司层面业绩考核和个人层面绩效考核要求。业绩考核的设置兼顾了挑战性与针对性，能够充分传达公司对未来业绩增长的愿景，对持有人的工作做出较为准确、全面的评价，有利于充分调动员工的积极性与创造性，形成公司、股东和员工利益相互促进的正向联动。 综上，为了吸引人才、留住人才，同时维护股东利益，增强公司管理团队及核心员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀人才及核心员工，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，同时参考了相关政策和市场实践，结合公司经营情况、市场环境、股份支付费用等多种因素后，设定了本员工持股计划的受让价格。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，兼顾激励效果和上市公司股东利益，有利于上市公司的持续发展。 第八条员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核 （一）员工持股计划的存续期 1、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司首次公告最后一笔标的股票 过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 2、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过 户至员工持股计划持有人个人证券账户，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 3、公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明 即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 4、公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划 所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第2号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。 （二）员工持股计划的锁定期及解锁安排 51、本员工持股计划首次授予部分为自公司公告最后一笔标的股票过户至本 员工持股计划名下之日起分批解锁，具体如下： 第一批解锁时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员 工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%； 第二批解锁时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员 工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%； 第三批解锁时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员 工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。 2、若预留部分于2026年第三季度报告披露前确定授予对象，则自公司公告 最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起分批解锁，具体如下： 第一批解锁时点：为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员 工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%； 第二批解锁时点：为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员 工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%； 第三批解锁时点：为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员 工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。 3、若预留部分于2026年第三季度报告披露后确定授予对象，则自公司公告 最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起分批解锁，具体如下： 第一批解锁时点：为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员 工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%； 6第二批解锁时点：为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员 工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。 本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 4、员工持股计划的交易限制 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述交易限制要求。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖公司股票的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。 5、员工持股计划锁定期合理性、合规性说明 本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价格存在部分折价，因此首次授予及2026年第三季度报告披露前确定预留授予对象部分为锁定期满12个月后分三期解锁，解锁比例分别为40%、30%、30%，2026年第三季度报告披露后确定预留授予对象部分为锁定期满12个月后分两期解锁，解锁比例分别为50%、50%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人、公司及股东的利益，达成员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。 （三）员工持股计划的业绩考核 1、公司层面业绩考核要求 7本员工持股计划首次授予及2026年第三季度报告披露前确定预留授予对象 部分考核年度为2026年、2027年、2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司层面业绩考核目标作为持有人当年度的解锁条件之一。具体公司层面业绩考核目标如下表所示： 年度净利润增长率净利润累计值增长率 （A） （B）解锁期考核年度考核指标目标值触发值目标值触发值 （Am） （An） （Bm） （Bn） 第一个20262026年净利润较2025年164.00%131.00%//解锁期的增长率 2027年净利润较2025年 第二个2027的增长率或2026-2027年197.00%158.00%461.00%369.00%解锁期两年累计净利润较2025年的增长率 2028年净利润较2025年 第三个2028的增长率或2026-2028年230.00%184.00%791.00%633.00%解锁期三年累计净利润较2025年的增长率 2026年第三季度报告披露后确定预留授予对象部分考核年度为2027年、 2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司层面业绩考核目标 作为持有人当年度的解锁条件之一。具体公司层面业绩考核目标如下表所示： 年度净利润增长率净利润累计值增长率 （A） （B）解锁期考核年度考核指标目标值触发值目标值触发值 （Am） （An） （Bm） （Bn） 2027年净利润较2025年 第一个2027的增长率或2026-2027年2025197.00%158.00%461.00%369.00%解锁期两年累计净利润较年的增长率 2028年净利润较2025年 第二个2028的增长率或2026-2028年2025230.00%184.00%791.00%633.00%解锁期三年累计净利润较年的增长率 公司层面解锁比例（X）根据业绩完成度确定，具体如下： 考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例（X） A≧Am或B≧Bm X=100% 净利润增长率（A） 或 An≦A

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