商络电子:上海市广发律师事务所关于南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

上海市广发律师事务所

关于南京商络电子股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见（一）

电话：021-58358013|传真：021-58358012

网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com

办公地址：上海市浦东新区南泉北路429号泰康保险大厦26楼|邮政编码：200120上海市广发律师事务所关于南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

的补充法律意见（一）

致：南京商络电子股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受南京商络电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾问，已于2025年12月31日出具了《上海市广发律师事务所关于南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市广发律师事务所关于南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。

鉴于深圳证券交易所于2026年1月29日出具了审核函〔2026〕020008号《关于南京商络电子股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》中发行人律师需要说明的有关法律问题，以及《募集说明书》和其他相关申报文件的修改和变动部分所涉及的相关法律问题，出具本补充法律意见书。

第一部分引言

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原

3-1则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》《法律意见》含义一致。

第二部分正文

一、关于立功科技相关情况的核查（《问询函》第2题（1））

（一）立功科技的历史沿革

本所律师查阅了立功科技自设立时起的工商登记档案、历次注册资本变化

的股东（大）会决议、验资报告及出资凭证、历次股权转让的相关股权转让协议等资料。根据本所律师的核查，截至本次交易评估基准日2025年6月30日，立功科技历次股权变动的具体情况如下：

1、立功有限的设立（1999年2月）

广州周立功单片机发展有限公司（以下简称“立功有限”）成立于1999年

2月5日，系由自然人周立功、陈智红出资设立，设立时的注册资本为100万元。立功有限设立时的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1周立功60.0060.00%

2陈智红40.0040.00%

合计100.00100.00%立功有限设立时的出资已经广东金桥会计师事务所于1999年1月28日出

具的金桥验字（99）0389号《验资报告》验证，并经广州市工商行政管理局核准登记。

2、第一次增资（2002年5月）

3-22002年5月12日，立功有限股东会作出决议，将立功有限注册资本由100

万元增加至300万元，新增注册资本200万元由全体股东以货币资金方式按其出资比例认缴，其中周立功认缴120万元、陈智红认缴80万元，认缴价格均为

1元/每注册资本。本次增资完成后，立功有限的股权结构变更为：

序号股东出资额（万元）出资比例

1周立功180.0060.00%

2陈智红120.0040.00%

合计300.00100.00%本次增资已经广东智合会计师事务所于2002年5月28日出具的粤智会

（2002）内验字 A078 号《验资报告》验证，并经广州市工商行政管理局核准登记。

3、第二次增资（2003年6月）

2003年5月20日，立功有限股东会作出决议，将立功有限注册资本由300

万元增加至400万元，新增注册资本100万元由全体股东以货币资金方式按其出资比例认缴，其中周立功认缴60万元、陈智红认缴40万元，认缴价格均为

1元/每注册资本。本次增资完成后，立功有限的股权结构变更为：

序号股东出资额（万元）出资比例

1周立功240.0060.00%

2陈智红160.0040.00%

合计400.00100.00%本次增资已经广东智合会计师事务所于2003年6月10日出具的粤智会

（2003）内验字 A066 号《验资报告》验证，并经广州市工商行政管理局核准登记。

4、第三次增资（2009年11月）

2009年11月2日，立功有限股东会作出决议，将立功有限注册资本由400

万元增加至800万元，新增注册资本400万元由全体股东以货币资金方式按其出资比例认缴，其中周立功认缴240万元、陈智红认缴160万元，认缴价格均为1元/每注册资本。本次增资完成后，立功有限的股权结构变更为：

3-3序号股东出资额（万元）出资比例

1周立功480.0060.00%

2陈智红320.0040.00%

合计800.00100.00%本次增资已经广州安亿会计师事务所有限公司于2009年10月19日出具的

广安验字[2009]第049号《验资报告》验证，并经广州市工商行政管理局天河分局核准登记。

5、第四次增资（2016年3月）

2016年2月19日，立功有限股东会作出决议，将立功有限注册资本由800

万元增加至1400万元，新增注册资本600万元由新股东德赢投资认缴350万元、立远投资认缴250万元，认缴价格均为10元/每注册资本。本次增资完成后，立功有限的股权结构变更为：

序号股东出资额（万元）出资比例

1周立功480.0034.29%

2德赢投资350.0025.00%

3陈智红320.0022.86%

4立远投资250.0017.86%

合计1400.00100.00%

本次增资已经广东智合会计师事务所有限公司分别于2016年1月22日、

2016年1月29日出具的粤智会验字（2016）13007号、13008号《验资报告》验证，并经广州市工商行政管理局天河分局核准登记。

6、第五次增资（2016年6月）

2016年6月1日，立功有限股东会作出决议，将立功有限注册资本由1400

万元增加至1700万元，新增注册资本300万元由陈智红认缴220万元、德赢投资认缴80万元，认缴价格均为10元/每注册资本。本次增资完成后，立功有限的股权结构变更为：

序号股东出资额（万元）出资比例

1陈智红540.0031.76%

3-4序号股东出资额（万元）出资比例

2周立功480.0028.24%

3德赢投资430.0025.29%

4立远投资250.0014.71%

合计1700.00100.00%

本次增资已经广州明信会计师事务所有限公司分别于2016年6月17日、

2016年7月8日出具的穗明信审字[2016]第2030号、2031号《审计报告》验证，并经广州市工商行政管理局天河分局核准登记。

7、第六次增资（2016年11月）

2016年11月18日，立功有限股东会作出决议，将立功有限注册资本由1700

万元增加至1752.86万元，新增注册资本52.86万元由新股东欧阳旭认缴，认缴价格为10元/每注册资本。本次增资完成后，立功有限的股权结构变更为：

序号股东出资额（万元）出资比例

1陈智红540.0030.81%

2周立功480.0027.38%

3德赢投资430.0024.53%

4立远投资250.0014.26%

5欧阳旭52.863.02%

合计1752.86100.00%本次增资已经广州明信会计师事务所有限公司于2016年11月17日出具的

穗明信审字[2016]第2051号《验资报告》验证，并经广州市天河区工商行政管理局核准登记。

8、第七次增资（2017年9月）

2017年9月20日，立功有限股东会作出决议，将立功有限注册资本由

1752.86万元增加至2768.40万元，新增1015.54万元注册资本由新股东呈祥投资、岳宪臣、戚军和邹繁荣分别以其持有的广州致远电子有限公司（已更名为“广州致远电子股份有限公司”，以下简称“致远电子”）85%、10%、3%和2%股权认缴863.27万元、101.60万元、30.46万元和20.21万元，分别占增资后立功有限注册资本的31.18%、3.67%、1.10%、0.73%。本次增资价格以截

3-5至2016年12月31日立功有限未经审计的每股净资产、致远电子经评估之净资

产值为参考并经各方协商，确定为11.44元/每注册资本。本次增资完成后，立功有限的股权结构变更为：

序号股东出资额（万元）出资比例

1呈祥投资863.2731.18%

2陈智红540.0019.51%

3周立功480.0017.34%

4德赢投资430.0015.53%

5立远投资250.009.03%

6岳宪臣101.603.67%

7欧阳旭52.861.91%

8戚军30.461.10%

9邹繁荣20.210.73%

合计2768.40100.00%

2017年8月31日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司（现已更名为“中瑞世联资产评估集团有限公司”）出具中瑞报字[2017]第000497号《资产评估报告》，以2016年12月31日为基准日，采用资产基础法和收益法对致远电子进行整体评估，最终选定资产基础法评估结果作为最终评估结果。根据评估结果，致远电子截至2016年12月31日的净资产账面价值为11622.46万元，评估值为14375.18万元。

本次增资已经北京中瑞诚会计师事务所有限公司广东分所于2017年10月

11日出具的中瑞诚验字[2018]第10021号《验资报告》验证，并经广州市天河

区工商行政管理局核准登记。

9、第八次增资（2017年12月）

2017年12月18日，立功有限股东会作出决议，将立功有限注册资本由

2768.40万元增加至2947.6126万元，新增注册资本179.2126万元由新股东众

咖投资认缴，认缴价格为11.44元/每注册资本。本次增资完成后，立功有限的股权结构变更为：

序号股东出资额（万元）出资比例

3-6序号股东出资额（万元）出资比例

1呈祥投资863.2729.29%

2陈智红540.0018.32%

3周立功480.0016.28%

4德赢投资430.0014.59%

5立远投资250.008.48%

6众咖投资179.21266.08%

7岳宪臣101.603.45%

8欧阳旭52.861.79%

9戚军30.461.03%

10邹繁荣20.210.69%

合计2947.6126100.00%本次增资已经广东智合会计师事务所有限公司于2018年1月13日出具的

粤智会验字[2017]13053号《验资报告》验证，并经广州市天河区工商行政管理局核准登记。

10、股权继承及第九次增资（2018年7月）

立功有限原股东戚军于2018年3月30日去世，根据广东省广州市黄埔公证处于2018年6月25日出具的（2018）粤广黄埔第13595号《公证书》“兹证明被继承人戚军遗留的在广州周立功单片机科技有限公司的股权权益[认缴

出资额（元）：304600.00；持股比例（%）：1.03%]由其父亲戚其家、母亲王明杰、儿子戚伯坛共同继承。”

2018年7月5日，戚其家、王明杰、戚伯坛签署《遗产分割协议》，约定

其所共同继承的戚军原所持有的立功有限1.03%股权（对应30.46万元出资额）中的20%归戚军之父戚其家所有（对应持股比例0.205%，对应出资额6.092万元）、20%归戚军之母王明杰所有（对应持股比例0.205%，对应出资额6.092万元）、60%归戚军之子戚伯坛所有（对应持股比例0.620%，对应出资额18.276万元）。同日，山东省莱阳市公证处对上述《遗产分割协议》进行了公证并出

具了（2018）鲁莱阳证民字第730号《公证书》。

3-72018年7月2日，立功有限股东会作出决议，鉴于上述股权继承事宜，同

意立功有限的股东由戚军变更为戚伯坛、戚其家和王明杰；同时决议立功有限

的注册资本由2947.6126万元增加至19092.5997万元，新增16144.9871万元注册资本以资本公积转增方式投入。本次变更经广州市天河区工商行政管理局核准登记。

本次股权继承及增资完成后，立功有限的股权结构变更为：

序号股东出资额（万元）出资比例

1呈祥投资5591.667329.29%

2陈智红3497.747318.32%

3周立功3109.108716.28%

4德赢投资2785.243214.59%

5立远投资1619.32748.48%

6众咖投资1160.81556.08%

7岳宪臣658.09463.45%

8欧阳旭342.39061.79%

9邹繁荣130.90640.69%

10戚伯坛118.37930.62%

11戚其家39.45970.205%

12王明杰39.45970.205%

合计19092.5997100.00%

11、第一次股权转让（2018年7月）

2018年7月15日，立功有限股东会作出决议，同意戚其家、王明杰将其

合计所持立功有限0.41%股权（对应78.9194万元出资额）以0元价格转让给戚威（系戚其家、王明杰之子）；同日，戚其家、王明杰与戚威签署《股权转让协议》。本次股权转让经广州市天河区工商行政管理局核准登记。

本次股权转让完成后，立功有限的股权结构变更为：

序号股东出资额（万元）出资比例

1呈祥投资5591.667329.29%

2陈智红3497.747318.32%

3周立功3109.108716.28%

3-8序号股东出资额（万元）出资比例

4德赢投资2785.243214.59%

5立远投资1619.32748.48%

6众咖投资1160.81556.08%

7岳宪臣658.09463.45%

8欧阳旭342.39061.79%

9邹繁荣130.90640.69%

10戚伯坛118.37930.62%

11戚威78.91940.41%

合计19092.5997100.00%

12、股改（2019年1月）

2018年11月11日，立功有限股东会作出决议，将立功有限整体变更为股份有限公司。

2018年12月6日，全体发起人签署《发起人协议书》，一致同意以发起

方式设立立功科技。

2018年12月5日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广

会专字[2018]G15039690026 号《审计报告》，立功有限截至 2018 年 7 月 31 日经审计的净资产合计为429168287.04元。

2018年12月10日，中瑞世联资产评估（北京）有限公司（现已更名为“中瑞世联资产评估集团有限公司”）出具中瑞评报字[2018]第000855号《资产评估报告》，立功有限截至2018年7月31日的净资产评估值为72200.26万元。

2018年12月25日，立功科技召开创立大会，同意以经审定的截至2018年7月31日净资产429168287.04元折为股份公司股本32000.00万股，剩余的109168287.04元计入资本公积，股本32000.00万股由各股东按原各自持股比例持有。

2019年1月31日，广州市工商行政管理局向立功科技核发《营业执照》。

2019年2月13日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广

会专字[2010]G15039690048 号《验资报告》：截至 2018 年 12 月 25 日止，立

3-9功科技已收到全体发起人缴付的出资429168287.04元，其中，计入股本

320000000.00元，计入资本公积109168287.04元。

本次股改完成后，立功科技的股份结构为：

序号股东股份数量（万股）持股比例

1呈祥投资9372.8029.29%

2陈智红5862.4018.32%

3周立功5209.6016.28%

4德赢投资4668.8014.59%

5立远投资2713.608.48%

6众咖投资1945.606.08%

7岳宪臣1104.003.45%

8欧阳旭572.801.79%

9邹繁荣220.800.69%

10戚伯坛198.400.62%

11戚威131.200.41%

合计32000.00100.00%

13、立功科技股份转让（2020年3月）

2020年3月，周立功、陈智红分别以7.5元/股的价格各转让立功科技1%

的股份给聚源聚芯，合计转让640万股，合计转让价款4800万元。根据周立功、陈智红及立功科技出具的《收款确认函》，周立功、陈智红已于2020年3月30日收到由聚源聚芯支付的股份转让款共计4800万元。

本次股份转让完成后，立功科技的股份结构变更为：

序号股东股份数量（万股）持股比例

1呈祥投资9372.8029.29%

2陈智红5542.4017.32%

3周立功4889.6015.28%

4德赢投资4668.8014.59%

5立远投资2713.608.48%

6众咖投资1945.606.08%

7岳宪臣1104.003.45%

3-10序号股东股份数量（万股）持股比例

8聚源聚芯640.002.00%

9欧阳旭572.801.79%

10邹繁荣220.800.69%

11戚伯坛198.400.62%

12戚威131.200.41%

合计32000.00100.00%根据立功科技、聚源聚芯、实际控制人周立功及陈智红共同签订的《关于广州立功科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》以及《关于<广州立功科技股份有限公司之股份转让协议>之补充协议（二）》：（1）本次股份转让曾就

立功科技合格 IPO 事项设置了“股份回购”“反稀释权”等特殊权利条款；（2）

上述特殊权利条款已于2020年7月3日起即行终止，对各方不再具有法律约束

力；（3）各方确认未就股权转让协议的履行发生过任何争议、纠纷或未了结之

债权债务，亦不存在任何现时或潜在的争议或纠纷。

综上所述，本所认为，立功科技历次股本变动情况合法、合规、真实、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（二）立功科技权属清晰且不存在争议及抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结等限制转让情形，亦不存在对外担保

1、立功科技权属清晰且不存在争议及抵押、质押、所有权保留、查封、扣

押、冻结等限制转让情形

本所律师查阅了立功科技自立功有限设立时起的工商登记档案、历次注册资

本变化的股东（大）会决议及验资报告、历次股权转让的相关股权转让协议，本次交易各方签署的《股权转让协议》、交易对方出具的核查表及相关承诺函、确

认函等资料，并通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询。

根据本所律师的核查，截至2025年6月30日，立功科技的股权结构清晰、权属明确，不存在任何争议或纠纷，其股权不涉及抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结等可能导致股权限制转让的情形。截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已完成工商变更登记手续。

3-112、立功科技资产担保情况

本所律师查阅了立功科技截至2025年6月30日的征信报告、借款协议、保

证合同以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2025]第

ZA53608 号《审计报告》、北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报

字[2025]第 A12-0021 号《评估报告》，截至 2025 年 6 月 30 日，立功科技以其拥有的保证金、专利权、应收账款为其自身信用证及银行借款向银行提供质押担保，前述质押担保所涉资产情况如下：

受限资产账面价值（万元）受限类型受限情况

货币资金1921.48备用信用证保证金

货币资金3995.51银行借款质押质押

应收账款10544.11银行借款质押

专利权（七项）-银行借款质押

合计16461.09--

根据本所律师的核查，北京华亚正信资产评估有限公司出具的《评估报告》之“十一、特别事项说明”中已披露立功科技上述通过保证金、应收账款、专利权对信用证及银行借款提供质押担保相关内容。考虑该等事项系立功科技日常经营行为所致，对立功科技整体权益价值影响较小，因此在评估过程中未就上述担保事项对评估结论进行修正。截至本补充法律意见书出具之日，立功科技经营情况良好，未出现贷款逾期情形。

立功科技除上述质押担保情形外，不存在其他资产抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结等限制转让情形，亦不存在对外担保。

综上所述，本所认为，立功科技除为自身银行借款提供质押担保外，不存在其他资产抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结等限制转让情形，不存在对外担保情形；考虑该等担保系立功科技日常经营行为所致，对立功科技整体权益价值影响较小，因此在评估过程中未考虑该担保因素。

（三）关于立远投资的相关情况

1、2025年12月立远投资转让情况

本所律师查阅了本次交易各方签署的《股权转让协议》、立远投资的工商

3-12登记档案以及转让款支付凭证，并通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询。根据本所律师的核查，周立功、陈智红已将各自持有的立远投资全部财产份额分别转让给畅赢控股、广州恒络投资控股合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒络投资”）及广州立赢投资控股合伙企业（有限合伙）（以下简称“立赢投资”），且相关工商变更登记已于2025年12月完成。本次财产份额转让的具体情况如下：

转让方转让出资额（万元）转让比例转让价格（万元）受让方

734.080229.3632%2030.5800畅赢控股

周立功

515.919820.6368%800.8000恒络投资

734.080229.3632%2030.5800畅赢控股

陈智红18.37960.7352%28.5285恒络投资

497.540219.9016%772.2715立赢投资

根据《股权转让协议》约定，受让方畅赢控股应分四期向转让方支付转让款，截至本补充法律意见书出具之日，畅赢控股已完成前三期款项支付，合计金额为3451.986万元；剩余第四期转让款609.174万元，将于本次交易交割日后6个月内支付。恒络投资及立赢投资已向转让方支付了全部转让款。

2、员工持股平台设立背景、合伙人构成情况、合伙人出资份额及资金来源、在公司任职情况，是否存在代持等潜在利益安排本所律师查阅了恒络投资、立赢投资的《营业执照》、工商登记档案以及

其合伙人的身份证明文件、与立功科技及其子公司签署的《劳动合同》等资料，查阅了合伙人的出资凭证、银行流水以及出具的相关承诺函，并通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询。

（1）员工持股平台设立背景

根据本所律师的核查，在2025年12月立远投资财产份额转让中，受让方恒络投资与立赢投资均为立功科技的员工持股平台，分别拥有43名及50名合伙人。除普通合伙人外，上述两家持股平台的有限合伙人均为立功科技员工。

陈智红与周立功将其持有的立远投资剩余财产份额转让给立功科技现有核心团队，旨在激励核心团队在立功科技平台实现个人长期稳定发展，助力立功科技长远发展。此外，为便于统一管理员工持股平台的日常事务，由发行人员工张

3-13秋芳担任该两家持股平台的执行事务合伙人；张秋芳在恒络投资和立赢投资中

仅持有0.0001%的财产份额，份额占比极低，且不存在其他特殊利益安排。

（2）员工持股平台合伙人构成情况、合伙人出资份额及资金来源、在公司

任职情况，是否存在代持等潜在利益安排根据本所律师的核查，恒络投资、立赢投资及其合伙人的相关情况如下：

*恒络投资

恒络投资成立于2025年11月19日，现持有广州市南沙区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440110MA9YG4RE9W 的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为张秋芳，经营范围为“以自有资金从事投资活动”，主要经营场所为广州市南沙区东涌镇庆慧中路1号越秀南沙智能制造生产基地项目（越秀 iPARK 粤港智谷）A1 栋地上第 3 层 308 号单元（一址多照），合伙期限为永久。

截至本补充法律意见书出具之日，恒络投资共有43名合伙人。其中，张秋芳为普通合伙人，王迪明等42人为有限合伙人。恒络投资合伙人构成情况、出资份额及任职情况如下：

序出资额合伙人出资比例在立功科技任职情况号（万元）

1张秋芳0.00070.0001%发行人财务部门员工

2王迪明48.62005.8626%研发部门员工

3陈逢坛47.19005.6901%研发部门员工

4欧阳旭44.33005.3453%董事、总经理、执行总裁

5李景春36.46504.3969%市场部门员工

6徐广杰34.31934.1382%市场部门员工

7 温灿杰 33.3905 4.0262% IT 信息中心部门员工

8陆忆涛29.31503.5348%市场部门员工

9邵映春26.45503.1899%市场部门员工

10泮益飞26.45503.1899%市场部门员工

11陈凯书25.02503.0175%研发部门员工

12赵海25.02503.0175%研发部门员工

13莫翊湘华25.02503.0175%市场部门员工

3-14序出资额

合伙人出资比例在立功科技任职情况号（万元）

14白金龙24.31002.9313%研发部门员工

15刘志鹏22.88002.7589%市场部门员工

16钟盼盼22.16502.6726%市场部门员工

17张云峰21.45002.5864%研发部门员工

18徐帅21.45002.5864%市场部门员工

19凌健鸿18.59002.2416%研发部门员工

20李维举17.16002.0691%市场部门员工

21陈兵16.44501.9829%市场部门员工

22刘越15.73001.8967%市场部门员工

23林满冬15.73001.8967%研发部门员工

24范攀锋15.01501.8105%研发部门员工

25唐健15.01501.8105%研发部门员工

26张挺14.30001.7243%市场部门员工

27陈小丽12.87001.5519%财务部门员工

28李群12.87001.5519%市场部门员工

29钟萍祥12.15501.4656%研发部门员工

30赖世浩12.15501.4656%研发部门员工

31梁冰12.15501.4656%人力资源部门员工

32刘贵林12.15501.4656%研发部门员工

33罗世池12.15501.4656%研发部门员工

34武红星12.15501.4656%研发部门员工

35严建雄12.15501.4656%研发部门员工

36廖海宏12.15501.4656%研发部门员工

37陈晓玲10.58201.2760%财务部门员工

38 余世伟 10.0100 1.2070% IT 信息中心部门员工

39曾成奇10.01001.2070%市场部门员工

40简南喜9.58101.1553%财务部门员工

41曹旭雷8.58001.0346%市场部门员工

42张鹏8.58001.0346%研发部门员工

43王轩7.15000.8621%研发部门员工

合计829.3285100.00%-

*立赢投资

3-15立赢投资成立于2025年11月19日，现持有广州市南沙区市场监督管理局

核发的统一社会信用代码为 91440110MA9YG4QK1K 的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为张秋芳，经营范围为“以自有资金从事投资活动”，主要经营场所为广州市南沙区东涌镇庆慧中路1号越秀南沙智能制造生产基地项目（越秀 iPARK 粤港智谷）A1 栋地上第 3 层 308 号单元（一址多照），合伙期限为永久。

截至本补充法律意见书出具之日，立赢投资共有50名合伙人。其中，张秋芳为普通合伙人，管晓光等49人为有限合伙人。立赢投资合伙人构成情况、出资份额及任职情况如下：

序出资额合伙人出资比例在立功科技任职情况号（万元）

1张秋芳0.00070.0001%发行人财务部门员工

2管晓光39.32505.0921%销售部门员工

3吴长海32.88934.2588%销售部门员工

4张醒臣31.46004.0737%技术支持部门员工

5段皓27.17003.5182%销售部门员工

6罗祖力25.16803.2590%销售部门员工

7王建宇24.31003.1479%销售部门员工

8吕时海23.59503.0553%销售部门员工

9李飞22.30802.8886%销售部门员工

10田亮20.94952.7127%销售部门员工

11孙国梁20.73502.6849%销售部门员工

12郑建飞19.30502.4998%技术支持部门员工

13吴远浪19.30502.4998%技术支持部门员工

14张平18.59002.4072%销售部门员工

15任江凤18.59002.4072%销售部门员工

16霍丹17.87502.3146%销售部门员工

17田入建17.87502.3146%销售部门员工

18戚学诚17.87502.3146%销售部门员工

19刘培宇17.16002.2220%销售部门员工

20刘卫强17.16002.2220%销售部门员工

21温馨16.44502.1294%技术支持部门员工

3-16序出资额

合伙人出资比例在立功科技任职情况号（万元）

22杨茗淞15.73002.0368%市场部门员工

23刘熙民14.30001.8517%技术支持部门员工

24夏佳佳14.30001.8517%销售部门员工

25马国梁14.30001.8517%销售部门员工

26董祥龙14.30001.8517%销售部门员工

27张敏13.01301.6850%销售部门员工

28李雪13.01301.6850%销售部门员工

29王美佳12.87001.6665%销售部门员工

30蔡华12.87001.6665%销售部门员工

31孙伟12.87001.6665%销售部门员工

32吴成文12.87001.6665%技术支持部门员工

33郑力仁12.15501.5739%技术支持部门员工

34张智勇12.15501.5739%技术支持部门员工

35陈苏强11.44001.4813%技术支持部门员工

36刘荣亮11.44001.4813%销售部门员工

37樊标11.44001.4813%技术支持部门员工

38易婷10.01001.2962%销售部门员工

39张影10.01001.2962%技术支持部门员工

40宋宁10.01001.2962%销售部门员工

41方宇9.29501.2036%销售部门员工

42李跃尘9.29501.2036%销售部门员工

43翁凯9.29501.2036%销售部门员工

44付秋菊9.29501.2036%销售部门员工

45黄明松9.29501.2036%技术支持部门员工

46董辉8.58001.1110%销售部门员工

47李柏毅8.58001.1110%技术支持部门员工

48成天泉8.58001.1110%销售部门员工

49屈寅寅8.58001.1110%销售部门员工

50叶俊雄4.29000.5555%销售部门员工

合计772.2715100.00%-

根据本所律师的核查，恒络投资、立赢投资上述合伙人的资金来源均为自有资金，不存在代持等潜在利益安排。

3-17综上所述，本所认为，2025年12月陈智红、周立功将其所持立远投资财

产份额转让给恒络投资、立赢投资两个员工持股平台，系为激励核心团队在立功科技平台实现个人长期稳定发展、助力立功科技长远发展；员工持股平台有

限合伙人均系立功科技员工，合伙人资金来源于自有资金，不存在代持等潜在利益安排。

二、关于本次交易关联关系及审议披露情况的核查（《问询函》第2题（8））

（一）关于本次交易对方与发行人及其实际控制人、关联方之间的关系，是否存在关联关系或其他利益安排，本次收购是否构成关联交易的核查本所律师查阅了发行人截至2025年9月末的股东名册，发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具的关联方确认函，本次交易的交易对方出具的核查表及相关声明、确认函，以及本次交易各方签署的《股权转让协议》等资料，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。

根据本所律师的核查，本次交易对方包括立功科技、呈祥投资及立远投资原实际控制人陈智红与周立功、外部财务投资人聚源聚芯、立功科技及其持股

平台德赢投资、众咖投资中的34名自然人股东/合伙人。该等交易对方与发行人及其实际控制人、关联方之间不存在关联关系或其他利益安排，因此本次收购不构成关联交易。

（二）关于发行人相关审议程序及信息披露情况的核查

本所律师查阅了发行人审议与本次交易有关议案而召开的董事会、股东会

过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统

计表、会议记录、会议决议，以及发行人在中国证监会指定信息披露网站发布的与本次交易有关的公告等资料。

根据本所律师的核查，2025年6月4日，发行人公告了其与立功科技主要股东陈智红、周立功、呈祥投资、德赢投资、立远投资、众咖投资签署《投资意向协议》的相关事项。截至2025年8月底，交易各方尚未就该股权收购达成最终交易协议。鉴于原意向协议中约定的协议有效期即将届满，交易各方于2025

3-18年8月29日签署了《投资意向协议之补充协议》，将协议终止日期由2025年

8月31日延长至2025年9月30日。

2025年9月13日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司收购广州立功科技股份有限公司暨取得控股权的议案》《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，并对相关文件予以公告。

2025年10月9日，发行人召开2025年第三次临时股东会，审议通过了上

述与本次交易及本次发行相关的全部议案。

2025年12月23日，发行人公告了畅赢控股收购立功科技完成股权交割及

工商变更登记的相关事宜。

本所认为，发行人已就本次交易履行了必要的内部审议程序及信息披露义务。

三、关于本次收购对发行人的影响以及是否存在较大整合风险的核查（《问询函》第2题（9））

本所律师查阅了本次交易各方签署的《股权转让协议》、立功科技的工商

登记档案及核心人员签署的《竞业限制协议》、发行人出具的情况说明以及在

中国证监会指定信息披露网站发布的财务数据及与本次交易、本次发行有关的公告等资料。根据本所律师的核查，本次收购对发行人的影响以及是否存在较大整合风险具体分析如下：

（一）本次收购对发行人的影响

1、本次收购前后发行人业务、经营情况、股权及组织架构、财务指标等方

面的变化情况

（1）本次收购前后发行人业务变动情况根据《南京商络电子股份有限公司关于全资子公司收购广州立功科技股份有限公司暨取得控股权的公告》，发行人与立功科技均为知名的电子元器件分

3-19销商。发行人自被动电子元器件起步发展至今，逐步形成主动及其他电子元器

件与被动电子元器件并重的业务格局，下游客户覆盖汽车电子、工业、消费电子、网络通信等应用领域。立功科技专注于 MCU 芯片、驱动芯片、存储芯片等各类主动电子元器件产品，下游客户广泛分布于汽车电子、工业智能物联、智慧能源、智慧医疗等多个行业。

近年来，随着国内人工智能、新能源汽车、物联网、VR/AR、机器人、低空飞行器等行业的快速发展，电子元器件分销行业迎来了新一轮的发展机遇。

发行人在专注于传统优势产品、优势行业的同时，持续加大对前述新兴行业的人力、物力等资源投入，希望抓住行业机遇，拓展相关领域业务机会。而立功科技长期深耕汽车及工业领域的主动电子元器件，在该等领域具有深厚的技术储备和方案积累，并与众多行业内头部客户建立了长期稳定的合作关系。

本次收购完成后，发行人主营业务仍为电子元器件分销业务，未发生变化；

同时，本次收购将带动发行人整体业务升级，并将促进整体业务规模的增长以及综合盈利能力的提升。

（2）本次收购前后发行人经营变动情况

根据公证天业会计师出具的苏公 W[2025]A366 号《审计报告》及发行人

2025年半年度报告，发行人2024年度、2025年1-6月的营业收入分别为

654559.50万元、393657.84万元，归母净利润分别为7079.88万元、8483.20万元。市场排名方面，根据国际电子商情发布的《2024年度中国本土电子元器件分销商营收排名 TOP25》，发行人位列第 12 位；同时，根据国际电子商情发布的《2024 年度全球电子元器件分销商 TOP50》，发行人位列第 35 位。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2025]第

ZA53608 号《审计报告》，立功科技 2024 年度、2025 年 1-6 月的营业收入分别为313612.02万元、144172.49万元，归母净利润分别为8683.95万元、6518.14万元。立功科技虽未参与国际电子商情的排名，但结合其业绩规模情况，在2024年度中国本土电子元器件分销商营收排名中，与位列第17-18位的企业收入规模相近；在2024年度全球电子元器件分销商营收排名中，与位列第43-44位的企业收入规模相近。

3-20本次收购将显著提升发行人的经营规模、市场影响及行业排名，有利于增

强发行人的持续经营能力和抗风险能力，进而增强发行人市场竞争力。

（3）本次收购前后发行人股权及组织架构变动情况

根据本次交易各方签署的《股权转让协议》及《南京商络电子股份有限公司关于全资子公司收购广州立功科技股份有限公司暨取得控股权的公告》，发行人全资子公司畅赢控股以现金方式收购立功科技88.79%股权的权益，以实现对立功科技的实际控制。本次交易资金来源于发行人的自有资金及通过外部融资方式筹措的资金。根据《南京商络电子股份有限公司关于全资子公司收购广州立功电子科技有限公司完成股权交割及工商变更登记的公告》，截至2025年

12月23日，本次收购已完成交割，立功科技成为发行人的控股子公司。本次

收购前后，发行人的董事、高级管理人员未发生变化。因此，本次收购不会导致发行人自身的股权架构及组织架构发生变化。

根据《南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，发行人拟使用本次发行募集资金中的70000.00万元人民币支付本次收购对价。

根据发行人主要股东就本次发行出具的相关认购承诺，发行人主要股东将根据本次发行时的市场情况及资金安排决定是否参与本次可转换公司债券的认购。

截至2025年9月30日，发行人的实际控制人沙宏志直接及间接合计持有发行人约36.68%的股份，持股比例较高。本次可转债发行实施后，发行人的实际控制人不会发生变化。

根据本次交易各方签署的《股权转让协议》及本次收购的工商变更登记档案，截至2025年末立功科技已完成相关管理层人员的选聘，均由发行人提名人员担任，具体如下：

在立功科技担任姓名提名原因职务

商络电子现任董事、董事会秘书、财务负责人、

蔡立君董事长、财务总监运营中心长、数字化中心长，熟悉电子元器件分销业务的运营、财务管理事宜

董事、总经理、执立功科技原董事、副总经理，自2016年加入立功欧阳旭

行总裁科技，熟悉立功科技业务体系商络电子现任职工代表董事、业务拓展中心战略张伏冰董事

产品开拓部长兼模拟及模组产品部长，熟悉主动

3-21在立功科技担任

姓名提名原因职务元器件业务的市场及开拓工作

立功科技原董事，自立功科技1999年设立即在立岳宪臣监事功科技任职至今，担任研发部经理、技术总监、董事等职务

通过上述组织架构的调整，一方面，在经营战略以及重大事项上，发行人可以实现对立功科技的全面管控；另一方面，立功科技日常经营管理仍由本次收购前的经营团队主要负责，可以充分发挥立功科技原有经营团队的优势和主观能动性。

（4）本次收购前后公司财务指标变动情况

根据发行人2025年半年度报告及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具

的信会师报字[2025]第 ZA53608 号《审计报告》，基于本次收购完成后，立功科技成为发行人的控股子公司，对发行人及立功科技截至2025年6月30日/2025年1-6月期间的主要财务数据进行模拟测算，本次收购前后发行人主要财务数据及盈利指标比较如下：

单位：万元

项目交易前交易后（模拟）变动率

资产总额651684.06854675.4231.15%

负债总额426873.18620712.9245.41%

股东权益合计224810.88233962.494.07%

营业收入393657.84537829.9036.62%

营业成本342704.04467801.4436.50%

营业利润10587.9915566.6947.02%

利润总额10610.3815587.5146.91%

净利润8061.2714601.3981.13%

3-22注1：本次交易，发行人系通过收购交易对方直接持有的立功科技股权及其通过呈祥

投资、立远投资、德赢投资、众咖投资等四个持股平台间接持有的立功科技的股权，实现对立功科技的实际控制。上述财务指标，已将立功科技及四个持股平台均纳入合并范围进行模拟测算。

注2：2024年度，发行人与立功科技未发生交易；2025年1-6月，发行人与立功科技之间交易金额较小，上述模拟测算未考虑双方发生的交易情形。

注3：上表中交易后模拟财务数据假设发行人已于2025年6月末支付第一阶段支付对

价70887.90万元，其中49600.00万元来自并购贷款，剩余资金21287.90万元以自有资金支付，并已考虑本次交易合并日的可辨认净资产评估增值金额以及预计形成的商誉

9892.80万元。

经发行人模拟测算，如上表所示，本次收购完成后，发行人的资产规模以及营业收入、营业利润、利润总额、净利润等核心指标均有所增加。

2、本次收购对发行人的影响根据《南京商络电子股份有限公司关于全资子公司收购广州立功科技股份有限公司暨取得控股权的公告》及上文所述本次收购前后发行人业务、经营情

况、股权及组织架构、财务指标等方面的变化情况，发行人收购立功科技后，双方可以在原厂端实现授权代理线互补，增强与原厂的合作黏性；在客户端完成下游领域整合，提升产业链价值；在供应链端通过运营协同发挥规模效益。

具体体现为：

（1）业务资源互补：通过本次收购，发行人将有机整合立功科技相关业务资源，在产品代理线方面，获取 NXP（恩智浦）、MPS（芯源半导体）、ISSI（矽成）、瑞芯微等知名芯片品牌授权分销资质，进一步丰富 MCU 芯片、驱动芯片等各类 IC 产品的授权分销型号；

（2）客户与市场协同：双方共享客户资源，发行人将与上汽集团、长城汽

车、小鹏、东风汽车、吉利集团、赛力斯、汇川技术、欧菲光、迈瑞医疗等知

名企业加强加深合作关系，拓展下游应用领域；

（3）运营与供应链整合：通过整合交易双方“采、销、存”供应链体系，发行人可以提升客户响应速度与服务效率，并显著增强发行人在芯片产品的技术推广、应用支持、方案解决、产品导入等方面的技术服务及方案开发能力，为发行人实现自身战略目标、业务加速发展注入新动能。

3-23综上所述，本所认为，本次收购将使发行人与立功科技在发展战略、业务

领域、客户结构等方面形成协同效应，有力推动发行人整体业务的转型升级，并将促进整体业务规模的增长以及综合盈利能力的提升。本次收购完成后，发行人主营业务、股权架构及组织架构未发生变化，经营规模、市场影响、行业排名、资产规模和净利润水平预计将得到提升，持续盈利能力和抗风险能力进一步增强，符合发行人及全体股东的长远利益。

（二）是否签署竞业禁止协议协议，在业务、人员、公司治理等方面具体

的整合方案，是否存在较大的整合风险

1、竞业禁止协议的签署情况

（1）立功科技原实际控制人、董事、监事和高级管理人员的竞业禁止协议签署情况本次交易前在立功科竞业禁止协议姓名未签署原因技担任职务签署情况

董事长、总经理、财务

陈智红是-负责人

周立功副董事长是-

岳宪臣董事是-胡建董事否外部董事

欧阳旭董事、副总经理是-

白金龙监事是-

曾成奇监事是-蔡敬东职工监事否本次交易前已离职

根据上表，除立功科技外部董事胡建、本次交易前已离职的监事蔡敬东未签署竞业禁止协议外，立功科技原实际控制人、董事、监事和高级管理人员均签署了竞业禁止协议。

此外，立功科技原实际控制人陈智红、周立功签署竞业禁止协议的同时在《股权转让协议》中承诺，除经发行人事先书面同意外，自《股权转让协议》签署之日起至2027年12月31日期间，其不会聘用发行人及其附属公司、立功科技及其附属公司的雇员；不会鼓动、劝诱、雇佣或尝试鼓动、劝诱或雇佣发

行人及其附属公司、立功科技及其附属公司的董事、管理人员或其他员工，或

3-24以其他方式诱导或意图诱导该等人员从发行人及其附属公司、立功科技及其附

属公司辞职或离职。

（2）立功科技核心员工的竞业禁止协议签署情况

根据《股权转让协议》的相关约定，立功科技需与协议所列明的管理层及核心人员签署《竞业限制协议》。根据本所律师的核查，欧阳旭、岳宪臣、曾成奇等25名立功科技管理层及核心人员均已签署该协议。

2、收购完成后在业务、人员、公司治理等方面的整合方案

发行人与立功科技均属于电子元器件分销行业，各自均已建立了成熟的商业模式和相对完善的业务架构，且双方商业模式和架构设置较为相似，具体而言：双方均由市场供应部门负责对接原厂，了解原厂产能、稼动率、库存信息；

由营销部门负责对接客户，了解客户产品计划、生产计划、需求预测等；由运营部门负责仓储物流等供应链日常管理。本次交易双方对于商业模式和业务架构的熟悉及认同，为发行人本次整合立功科技并保持立功科技的竞争力和持续盈利能力打下基础。

本次收购完成后，发行人将最大化保持立功科技经营管理关键环节的稳定性，结合立功科技自身业务情况，对其管理制度进行优化完善，提升整体运营效率。同时，双方将加强各业务部门间的互动交流，提升协同效率，增强发行人对立功科技的管控能力。具体整合方案如下：

（1）业务经营整合计划及措施

本次收购完成后，发行人将进一步把握立功科技的业务发展方向和经营管理，对立功科技的营销体系、采购体系进行系统化整合。

在业务发展层面，坚持“延续优势、赋能升级”的发展思路：立功科技将继续按原有的业务模式和既定发展目标开展业务，同时依托发行人的平台优势，导入客户资源，扩大市场覆盖。立功科技原有业务一直以创造需求、技术增值为特色，长期深耕汽车、工业领域的主动电子元器件，发行人将加大对主动元器件和被动元器件选型结合、嵌入式产品软硬件协同开发、可靠性检测及认证

测试等方面的业务资源投入，为下游客户提供更加丰富且更有针对性的产品与

3-25服务。

在经营管理层面，采取“稳定核心、强化管控”的双重策略：一方面，发行人将保持立功科技原有业务团队及人员的稳定性，并给予其业务自主权，保障核心管理人员及核心技术人员的任职和管理权限，以便充分发挥其经验及业务能力；另一方面，强化重大事项管控，发行人将加强对立功科技有关重大经营决策、财务决策、业务决策、重大资产处置等重大事项的统筹管理，建立有效的内部管理控制机制，将立功科技的业务管理、财务管理全面纳入发行人统一管理体系，确保发行人对立功科技重大事项的决策主导权与控制权；同时建立相应的沟通机制，不断提升发行人对立功科技的管理有效性、风控充分性及整体控制力。

（2）人员整合计划及措施

本次收购完成后，发行人将结合双方现有业务部门各自的优势发挥部门协同效应，同时进一步完善立功科技的员工激励机制。

在业务部门协同方面，双方业务架构底层逻辑相似，为整合提供了便利。

发行人将推动其数字化平台（DOP）与立功科技的芯片技术服务中心等专业团

队的优势互补，实现客户关系、供应链管理、技术方案等系统的有机整合与经验共享。同时，发行人已指派专门的财务、采购和销售等人员参与双方的协同工作，推动各部门在业务、运营、研发及财务等环节逐步融合、高效配合。

针对员工激励机制，立功科技原核心管理及业务人员在本次收购后通过德赢投资、众咖投资等持股平台继续持有立功科技股权，且立功科技原实际控制人已通过新设持股平台完成向核心团队的财产份额转让，实现了持续的股权激励。同时，发行人将结合双方现有激励机制，在薪酬奖励、晋升通道、人才培养等方面进行优化与整合，健全和完善适应新业务模式的员工激励制度，提升核心员工的工作积极性，保障团队的稳定性。此外，发行人将利用自身品牌优势，并结合立功科技具体业务需求，协助立功科技吸引和选聘优秀人才，支持其业务发展需求。

（3）公司治理整合计划及措施

3-26根据《股权转让协议》约定，发行人完成了对立功科技董事会、监事及管

理层的改选工作，一方面充分发挥立功科技原有管理及业务团队的主观能动性，另一方面在经营发展及重大事项上，实现发行人对立功科技的全面治理，从而确立了“业务授权、内控输出”的核心整合思路。具体改选情况如下：

改选后，立功科技董事会由蔡立君、张伏冰、欧阳旭3人组成。其中，发行人董事、董事会秘书、财务负责人兼首席运营官蔡立君担任董事长及法定代表人，其拥有丰富的电子元器件分销行业运营管理及财务管理经验，能够有效统筹董事会工作，衔接发行人核心管理要求；发行人职工代表董事、业务拓展中心战略产品开拓部长兼模拟及模组产品部长张伏冰，熟悉主动元器件业务的市场及开拓工作，能够为董事会决策提供专业支撑；立功科技原董事、核心管理人员欧阳旭，熟悉立功科技全业务体系及运营模式，其任职能够保障业务过渡的稳定性，助力发行人高效推进业务整合工作。

改选后，立功科技设监事1人，由发行人提名的岳宪臣担任，其自立功科技设立起长期任职，熟悉研发与技术体系，有助于技术协同的稳定整合。

经董事会选聘，欧阳旭担任立功科技总经理，全面主持立功科技日常经营管理工作，依托其对立功科技全业务体系的深度了解及核心管理经验，保障经营决策落地与业务运营的平稳推进；蔡立君兼任立功科技财务总监，统筹立功科技财务管控、内控体系搭建与落地工作，确保母子公司管理协同。

综上所述，发行人收购立功科技后对其业务经营、人员、公司治理等方面均制定了明确、可行的整合方案。为做好收购整合相关工作，发行人已成立专项工作小组进驻立功科技，推动整合工作有序开展。鉴于发行人与立功科技同属电子元器件分销行业，商业模式与架构相似，发行人具备整合与经营管理相关业务的能力，本次整合预计将有利于实现协同效应，提升整体竞争力与持续经营能力。

3、本次收购不存在较大整合风险

根据本所律师的核查，本所认为，发行人与立功科技均属于电子元器件分销行业，双方均已建立了成熟的商业模式和相对完善的业务架构，且商业模式

3-27和架构设置匹配度较高，结合上文所述竞业禁止安排与整合方案分析，本次收

购整体整合风险可控，不存在较大整合风险。但考虑到本次收购涉及的企业规模相对较大，后续发行人对立功科技业务经营、人员、公司治理等方面的整合工作可能未达预期，亦可能存在立功科技原有竞争优势减弱、本次收购预期协同效应未能充分实现的风险。基于该等潜在风险因素，发行人已在《募集说明书》声明之“五、特别风险提示”中就“收购整合的风险”进行了风险提示。

综上所述，本所认为，发行人与立功科技均属于电子元器件分销行业，双方均已建立了成熟的商业模式和相对完善的业务架构，且商业模式和架构设置匹配度较高；本次收购完成后，发行人最大化保持立功科技经营管理关键环节的稳定性，结合立功科技自身业务情况，在业务经营、人员整合、公司治理等方面制定了相关整合计划和措施，具有可行性；发行人本次收购不存在较大的整合风险；发行人已在《募集说明书》中充分揭示本次交易完成后的收购整合风险。

四、关于本次收购信息披露及资产评估情况的核查（《问询函》第2题（11））

（一）关于本次收购是否符合《监管规则适用指引—发行类第7号》7-8相关规定的核查

本所律师查阅了本次收购的资产评估报告、立功科技的工商登记档案及本

次交易对方出具的相关承诺函、确认函，以及发行人在中国证监会指定信息披露网站发布的与本次收购相关公告。根据本所律师的核查，本次收购相关信息披露事项如下：

序关注要点是否适用具体情况号关于信息披露公司应全文披露本次募集资金北京华亚正信资产评估有限公拟收购资产的评估报告及评估司已对立功科技全部股东权益说明书。资产出让方存在业绩价值进行评估，并出具了华亚

1是承诺的，应同时披露承诺业绩正信评报字[2025]第 A12-0021的具体金额、期限、承诺金额号《评估报告》，发行人已在的合理性，以及业绩补偿的具中国证监会指定信息披露网站

3-28序

关注要点是否适用具体情况号体方式及保障措施。公告了资产评估报告；并已在向深交所提交本次发行可转债项目申请文件时，上传了《5-3本次募集资金拟收购资产或股

权的财务报告、审计报告及相关评估报告》。

本次收购不涉及业绩承诺。

募集资金用于重大资产购买的，可以提供拟购买资产截止本次收购不属于重大资产购

2否

本会计年度末的盈利预测数买。

据。

关注要点

（一）法律关注要点本次收购的股权权属清晰且不

审核中重点关注收购资产权属存在争议，股权不存在抵押、是否清晰且不存在争议，是否质押、查封等限制转让情形；

存在抵押、质押、所有权保留、除为其自身信用证及银行借款

查封、扣押、冻结、监管等限向银行提供质押担保外，立功制转让的情形；如果标的公司科技资产不存在其他抵押、质

1是

对外担保数额较大，发行人应押、所有权保留、查封、扣押、当结合相关被担保人的偿债能冻结、监管等限制转让的情形。

力分析风险，并说明评估作价立功科技不存在对外担保。根时是否考虑该担保因素；其他据立功科技的股东会决议，全股东是否放弃优先受让权。体股东同意本次收购，其他原股东同意放弃优先受让权。

募集资金收购国有企业产权。

发行人应当披露国有产权转让

是否履行相关审批程序，是否获得国资主管部门的批准，是否履行了资产评估及相关的核本次收购不涉及国有企业产

2准或备案程序，定价依据是否否权。

符合相关监管规定，是否应当通过产权交易场所公开进行，完成收购是否存在法律障碍，是否存在不能完成收购的风险。

收购资产涉及矿业权。原则上上市公司不得使用募集资金收

3购探矿权。如收购采矿权，发否本次收购不涉及矿业权。

行人应当披露采矿权转让是否符合《探矿权采矿权转让管理

3-29序

关注要点是否适用具体情况号办法》规定的转让条件；是否已按照国家有关规定缴纳采矿

权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税等；国有矿产企业在申请转让采矿权前，是否已征得地质矿产主管部门的同意，是否签订转让合同，转让合同是否经过地质矿产主管部门审批等。

（二）财务关注要点关注是否构成重组上市。存在下列情形时，将重点关注是否本次收购不构成重组上市。本属于类重组上市的情形：发行次收购前36个月内，上市公司完成后公司实际控制人发生变实际控制人未发生变更。本次更；标的资产的资产总额、净收购前后，上市公司控股股东、资产、收入超过最近一个会计实际控制人均为沙宏志，本次

1年度上市公司相应指标的否收购不会导致上市公司实际控

100%，且标的资产的原股东通制人发生变化。同时，立功科

过本次发行持有上市公司股技资产总额、净资产、收入不权；重组办法中规定的其他情存在超过最近一个会计年度上形。原则上，上市公司不得通市公司相应指标的100%的情过再融资变相实现业务重组上形。

市。

关注收购资产整合。拟收购资产业务与公司现有业务差异较上市公司与立功科技均系国内大的，审核中将关注本次收购

2否知名的电子元器件分销商，现的考虑，整合、控制、管理资有业务不存在重大差异。

产的能力，以及收购后资产的稳定运营情况等。

关注收购资产定价。收购价格与标的资产盈利情况或账面净

资产额存在较大差异的，审核本次收购定价参考评估结论确中将关注本次收购的目的及溢定，定价水平较为合理，不存

3价收购是否符合上市公司全体否

在相对立功科技基准日经审计

股东利益，同时关注评估方法、净资产增值率较高情形。

评估参数选取的合理性，以及历史转让或增资价格、与市场可比案例的对比情况。

关注标的资产效益情况。标的本次收购前后，立功科技主要资产最近一期实际效益与预计产品、主营业务、主要客户供

4否

效益存在较大差异的，审核中应商、主要财务指标及经营成将关注公司差异说明的合理果未发生重大不利变动。

3-30序

关注要点是否适用具体情况号

性、评估或定价基础是否发生变化以及风险揭示的充分性。

收购标的为股权的，审核中将关注标的企业情况，包括主要产品、经营模式、业绩稳定性、

发展趋势、主要客户供应商，以及主要财务指标、经营成果等。

关注标的资产最终权益享有人。中介机构应核查标的资产本次收购的交易对方与发行人的出售方及出售方控股股东或

及其大股东、实际控制人不存

5实际控制人与发行人及大股否

在关联关系，不存在通过本次东、实际控制人是否存在关联收购变相输送利益的情形。

关系，是否存在通过本次收购变相输送利益的情形。

关注收购大股东资产。资产出让方为控股股东、实际控制人

或其控制的关联方，且本次收购以资产未来收益作为估值参本次收购不涉及收购大股东资

6考依据的，资产出让方应出具否产。

业绩承诺，并说明履约保障措施。保荐机构应核查业绩承诺方是否具备补偿业绩的履约能力，相关保障措施是否充分。

关注本次交易新增大额商誉。本次交易预计新增商誉金额占重点关注评估方法、评估参数公司归母净资产的比例相对较是否合理，是否符合《会计监低，具体计算过程详见《南京管风险提示第7号—上市公司商络电子股份有限公司与华泰股权交易资产评估》的相关要联合证券有限责任公司关于南求；商誉确认过程中是否充分京商络电子股份有限公司申请

7否

辨认相应的可辨认无形资产；向不特定对象发行可转换公司标的公司业绩不达标时收到来债券的审核问询函的回复》第自交易对方的或有对价是否单二题之“五、（二）量化测算独确认金融资产；将商誉分摊本次交易完成后，预计形成的到相关资产组或资产组组合的商誉金额及其占公司净资产的方法是否合理。比例”的相关内容。

综上所述，本所认为，发行人已在《募集说明书》中充分披露本次收购相关信息，本次收购相关信息披露符合《监管规则适用指引—发行类第7号》7-8相关要求。

3-31（二）关于本次收购是否符合《监管规则适用指引—发行类第7号》7-9

行情