股票简称：商络电子股票代码：300975

南京商络电子股份有限公司

Nanjing Sunlord Electronics Corporation Ltd.（南京市鼓楼区湖北路3号）向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

保荐机构（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

公告日期：2025年12月声明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-1重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，2025年12月，东方金诚国际信用评估有限公司出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为 A+。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加兑付风险。

四、公司持股5%以上股东或董事、高管参与本次可转债发行认购情况

公司持股5%以上股东以及公司董事、高级管理人员已就本次向不特定对象发行可转换公司债券出具认购相关承诺，具体参见本募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“四、承诺事项及履行情况”之“（二）本次发行相关的承诺事项”。

1-1-2五、特别风险提示

公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）收购整合的风险

本次募集资金部分用于收购立功科技88.79%股权的权益，以实现对立功科技的实际控制。收购完成后，立功科技将成为上市公司控股子公司，公司将努力整合双方的知名原厂代理资质，汇聚客户资源，充分发挥双方供应链管理体系与服务网络的协同效应，进一步提升公司的盈利水平。

不过，本次收购完成及本次募集资金到位后，公司资产规模将进一步增加，上市公司对立功科技经营业务、管理制度、人力资源等方面的整合是否能达到预期效果，从而保证上市公司对立功科技的控制力并保持立功科技原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应等方面仍具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（二）立功科技交易估值增值风险

本次立功科技评估采取了收益法和市场法两种方法，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。在满足评估假设的前提下，采用收益法评估的股东全部权益价值为91800.00万元，较立功科技基准日经审计净资产增值额为23032.20万元，增值率为33.49%。

参考上述评估结论并经交易各方协商，公司本次直接和间接收购立功科技

88.79%股权，交易对价整体包含两个阶段的支付安排，第一阶段交易基础对价对

应立功科技100%股权的交易基础估值为81500.00万元，第二阶段交易对价调整对应立功科技100%股权的交易估值调整的上限为15000.00万元。因此，本次交易估值的上限为96500.00万元，较立功科技基准日经审计净资产增值率为

40.33%。

本次交易的评估机构结合立功科技的实际情况，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，对立功科技进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合立功科技的实际情况，假设前提合理。尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，

1-1-3评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致立功科技的评估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者注意相关风险。

（三）商誉减值风险公司本次收购立功科技股权的交易价格较立功科技净资产存在一定幅度增值，预计本次收购完成后将在上市公司合并报表层面产生一定金额的商誉。本次交易系非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果立功科技未来经营状况未达预期，将产生商誉减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响，提请投资者关注相关风险。

（四）经济周期波动的风险

电子元器件是现代电子工业的基础，公司代理的电子元器件产品广泛应用于汽车电子、工业、消费电子、网络通信等领域。近年来，随着人工智能、物联网、云计算、大数据等技术的兴起与产业化落地，各行各业及各类产品的数字化、智能化需求蓬勃发展，行业总体趋势长期向好，但上述应用领域的发展与居民可支配收入及消费水平的提高密切相关，而居民可支配收入与消费能力受到宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。如果全球经济环境发生重大变化、经济增长速度放缓或宏观经济出现负面波动，且公司未能对由此带来的行业变化形成合理预期并相应调整公司的经营策略，将会对公司未来的发展产生一定的负面影响，公司的业务增长速度可能放缓，存在营业收入与净利润下降的风险。

（五）业绩波动的风险

电子元器件产业为全球化市场，宏观经济环境、供需双方主要厂商的经营情况变化等因素均会对全球市场产生影响。公司作为电子元器件分销商，处于电子元器件产业的中间环节，受行业整体周期性波动影响，报告期内公司经营业绩存在较大幅度的波动。报告期各期，公司分别实现营业收入金额564064.89万元、

510288.41万元、654559.50万元和618931.92万元，归属于母公司股东的净利

润金额13237.60万元、3399.24万元、7079.88万元和14137.07万元。面对日益复杂的电子元器件市场情况，若公司不能及时、有效地应对产业周期变化或个

1-1-4别因素导致的市场价格波动，则可能存在经营业绩大幅波动甚至下滑的风险。

（六）产品代理授权取消或不能续约的风险

原厂的授权是授权分销商在市场上稳健发展的基石，授权分销商的市场拓展是原厂延伸销售的重要途径。电子元器件销售具有较高的复杂性，这种复杂性既来源于产品本身的技术含量，也来源于下游应用市场的广泛性和多变性，授权分销商需要介入电子产品的立项、研发、产品定型、批量生产、售后服务等整个生命周期。同时，在电子元器件销售的过程中还牵涉到大量的订单管理、库存管理、物流、资金结算等环节，授权分销商需要建立强大的信息系统以支撑这些业务需求。因此，授权分销商需要具备对原厂的全方位支持能力。为了维护业务的稳定性和业务的可持续发展，除分销商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下降至低于原厂要求等情况，原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。

公司作为国内主流的电子元器件分销商之一，已经与 TDK（东电化）、Samsung（三星电机）、Yageo（国巨）、顺络电子、TE（泰科）、长鑫科技、乐山

无线电、兆易创新、安世半导体、SEMIKRON（赛米控）、KIOXIA（铠侠）等

国内外知名电子元器件生产商建立了良好、稳定的业务合作关系，取得了百余项优质代理资质。但是，如果公司的服务支持能力无法满足原厂的要求或公司业务发展速度无法跟进原厂业务发展速度，公司存在未来无法持续取得新增产品线授权或已有产品线授权被取消的风险，可能对公司的业务经营造成重大不利影响。

（七）经营活动现金流量净额持续低于净利润且差额较大的风险

报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为5437.18万元、20101.80万元、-95119.39万元和-122024.34万元，2024年度、2025年1-9月公司经营活动现金流量净额为负，与净利润的差额分别为-101621.84万元和-135614.99万元，主要系随着市场需求逐步回暖，公司业务快速发展，面临较大的经营资金周转压力。

公司从事电子元器件分销业务，原厂一般给予分销商较短的信用期（30日左右），部分原厂要求分销商预付账款。同时，为了快速响应下游电子产品制造商的采购需求，公司亦需要根据未来的需求预测提前备货，因此需要提前支付采购货款。公司下游客户多为各个细分行业具有影响力的电子产品制造商，此类客

1-1-5户资信状况良好，但账期一般为90-120日，长于采购端付款账期，即存在账期差。

分销商作为上游原厂和下游电子产品制造商的纽带，承担了上游、下游之间账期的不匹配，在市场景气度较高、需求旺盛的时期，分销商备货增加、销售增加，将使得存货、应收账款、采购付款较快增加，而销售回款相对较为滞后，从而形成了净利润与经营活动现金流量净额之间的差异。

未来，若公司业务规模持续提升而无法合理制定资金计划并控制经营规模、按时收回应收账款，可能会导致公司存货及经营性应收项目的资金占用规模进一步扩大，而超出公司资金能力承受范围，存在经营活动现金流量净额持续低于净利润且差额较大的风险。

（八）存货跌价的风险

公司存货主要为各类电子元器件。报告期各期末，公司存货账面价值分别为

88538.00万元、87728.19万元、116102.36万元和130321.97万元，期末存货账面价值占当期营业成本的比例分别为17.76%、19.50%、20.11%和18.14%（年化），存货跌价准备余额分别为9088.05万元、12402.46万元、14774.85万元和

18236.31万元，期末存货跌价计提比例分别为9.31%、12.39%、11.29%和12.28%。

公司主要下游客户为具有较大产量规模、较高知名度的电子产品制造商，要求分销商能够实时响应供货需求。由于上游原厂电子元器件的生产供应周期往往与下游客户的生产需求周期不匹配，公司会结合市场调研情况、客户的定期需求反馈、历史需求数据、上游原厂的交期等信息，预测下游客户对于电子元器件的需求，提前向原厂采购、备货。

随着公司经营规模的持续增长，公司报告期末存货规模持续上升。公司按照企业会计准则的规定，于每个资产负债表日对存货进行减值测试，对于可变现净值低于账面价值、库龄超过12个月等情形的存货计提跌价准备。未来若市场供求情况发生变化、行业竞争加剧，出现公司未能及时应对行业变化或其他难以预料的原因导致公司存货跌价或存货变现困难，将使公司面临存货跌价增加的风险，并对公司经营业绩产生不利影响。

1-1-6（九）偿债及流动性风险

报告期各期末，公司负债总额分别为252684.89万元、237234.19万元、

370032.96万元和506882.66万元，资产负债率分别为59.52%、57.61%、62.92%

和68.85%，流动比率分别为1.81、1.84、1.46和1.35，速动比率分别为1.01、1.19、

0.88和0.88；报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为5437.18万元、20101.80万元、-95119.39万元和-122024.34万元。2024年度、2025年1-9月，

公司经营活动现金流量净额为负，期末负债规模增幅较大，偿债能力指标有所下滑，主要系债务融资仍是公司目前的主要融资途径之一，随着市场需求逐步回暖，公司业务快速发展引致营运资金需求增加，公司相应新增借款所致。

目前，公司业务规模仍处于快速增长期，对营运资金的需求较大，若公司未来经营受到宏观经济环境、政策及市场变化等不确定因素的负面影响，不能实现经营活动现金流量净流入或有效拓宽融资渠道，将导致公司存在一定的偿债及流动性风险。

（十）立功科技经营风险

立功科技与上市公司同属于电子元器件分销商。在分销商的业务开展过程中，原厂授权是分销商市场拓展的基石，客户认同是分销商核心竞争力的体现，供应链管理能力是分销商核心价值所在。因此，立功科技亦存在受宏观经济周期性波动、行业供需变动、市场竞争情况而产生业绩波动，由于产品代理授权取消或不能续约、大客户流失或业务调整、内部管理无法适应资产及业务规模快速扩张等因素，导致对立功科技业绩产生不利影响的经营性风险。该等风险详见本募集说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”“二、与行业相关的风险”相关内容。

六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况

（一）公司利润分配政策

根据商络电子现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配政策如下：

“（一）利润分配的基本原则1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，

1-1-7每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定；

3、现金股利政策目标为稳定增长股利。

（二）利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或

者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

2、现金分红的具体条件：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来12个月内无重大现金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。

重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设

备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过3000万元人民币。

3、现金分红的比例：采取固定比率政策进行现金分红，公司每年应当以现

金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

1-1-8（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产

或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过3000万元人民币。

4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利

润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至

少每年进行一次利润分配，于年度股东会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，在股东会通过后二个月内进行。

（三）利润分配方案的审议程序

1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主

动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及

1-1-9时答复中小股东关心的问题。公司股东会审议利润分配方案时，公司应当为股东

提供网络投票方式。

4、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（四）公司利润分配政策的变更

1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司

外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东会审议。利润分配政策调整应在提交股东会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，当最近一年审计报告

为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，可以不进行利润分配；

（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）最近三年利润分配及现金分红情况

1、公司最近三年的利润分配方案

（1）2022年度利润分配方案

经公司2022年年度股东大会审议通过，公司2022年度利润分配预案为：以1-1-10公司总股本630000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.22元（含税），合计派发现金红利13860000.00元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，本次利润分配后尚未分配的利润结转以后年度分配。利润分配方案经董事会审议后至实施前，公司股本如发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

公司发行的可转换公司债券自2023年5月23日至本次权益分派实施申请日

（2023年5月26日）期间，属于转股期，共计转股144股，公司总股本因可转债转股由630000000股增至630000144股。公司按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。调整后的权益分派方案如下：以公司现有总股本630000144股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.219999元。

（2）2023年度利润分配方案

经公司2023年年度股东大会审议通过，公司2023年度利润分配预案为：以公司2023年12月31日总股本剔除回购股份后的总股本628531355股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.11元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，本次利润分配后尚未分配的利润结转以后年度分配。利润分配方案经董事会审议后至实施前，公司股本如发生变动，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

公司发行的可转换公司债券自2024年1月1日至2024年4月24日期间属

于转股期，共计转股56597056股，并于2024年4月25日停止转股。公司总股本自利润分配预案披露至本次权益分派实施期间因可转债转股增至687005604股。公司按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。调整后的权益分派方案如下：以公司现有总股本剔除已回购股份3621593股后的总股本683384011股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.11元（含税），合计派发现金红利

7517224.12元。

（3）2024年度利润分配方案

经公司2024年年度股东会审议通过，公司2024年度利润分配预案为：以现有总股本687005604股剔除回购专户已回购股份3621593股后的总股本

683384011股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.12元人民币（含税），

1-1-11共计派发现金红利8200608.13元（含税），本次利润分配不送红股，也不进行

资本公积金转增。

2、公司最近三年的现金分红情况

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

现金分红（含税）820.06751.721386.00

归属于母公司所有者的净利润7079.883399.2413237.60

现金分红占归属于母公司所有者的净利润的比例11.58%22.11%10.47%

最近三年累计现金分红合计金额（含税）2957.78

最近三年实现的年均归属于母公司所有者的净利润7905.57最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均归属

37.41%

于母公司所有者的净利润的比例

（三）未分配利润使用安排情况

公司未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红。

1-1-12目录

声明....................................................1

重大事项提示................................................2

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明..............................2

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级...............................2

三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项................................2

四、公司持股5%以上股东或董事、高管参与本次可转债发行认购情况......2

五、特别风险提示..............................................3

六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况.........................7

目录...................................................13

第一节释义................................................16

一、普通术语...............................................16

二、专业术语...............................................21

第二节本次发行概况............................................23

一、公司基本情况.............................................23

二、本次发行的背景和目的.........................................23

三、本次发行的基本情况..........................................28

四、本次发行的有关机构..........................................42

五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.................................44

第三节风险因素..............................................45

一、与发行人相关的风险..........................................45

二、与行业相关的风险...........................................49

三、其他风险...............................................50

第四节发行人基本情况...........................................55

一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况...............................55

二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况.............................56

三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况.......................59

四、承诺事项及履行情况..........................................60

五、董事、高级管理人员及其他核心人员...................................70

1-1-13六、发行人所处行业的基本情况.................................78

七、发行人主要业务的有关情况......................................106

八、与产品或服务有关的技术情况.....................................116

九、主要固定资产及无形资产.......................................118

十、最近三年重大资产重组情况......................................125

十一、境外经营情况和境外资产情况....................................125

十二、报告期内的分红情况........................................126

十三、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形.....126

十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况....................................................127

第五节财务会计信息与管理层分析.....................................128

一、审计意见..............................................128

二、财务报表..............................................128

三、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况...............................133

四、主要财务指标............................................136

五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况............................138

六、财务状况分析............................................140

七、经营成果分析............................................168

八、发行人现金流量分析.........................................182

九、重大资本性支出情况调查.......................................185

十、技术创新分析............................................185

十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.................188

第六节合规经营与独立性.........................................189

一、报告期内发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合

法合规情况...............................................189

二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保

的情况.................................................189

三、同业竞争情况............................................189

四、关联方和关联交易..........................................191

第七节本次募集资金运用.........................................202

1-1-14一、本次募集资金投资项目计划................................202

二、本次募集资金投资项目的具体情况...................................202

三、本次募集资金用于收购资产情况....................................210

四、本次募集资金符合投向主业和国家产业政策的要求............................228

五、本次募集资金用于非资本性支出情况..................................229

六、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响.....................230

七、本次募集资金管理..........................................230

第八节历次募集资金运用.........................................231

一、前次募集资金的发行到位情况.....................................231

二、前次募集资金的存放管理情况.....................................232

三、前次募集资金的投入进度情况.....................................233

四、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况...............................237

五、前次募集资金用途发生变更情况....................................238

六、前次募集资金项目延期情况......................................238

七、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况...............................239

八、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论.................240

第九节声明...............................................241

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明.................241

二、发行人控股股东、实际控制人声明...................................242

三、保荐人声明.............................................243

四、发行人律师声明...........................................245

五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明..............................246

六、为本次发行承担评估业务的资产评估机构声明..............................249

七、为本次发行承担债券信用评级业务的机构声明..............................250

八、董事会声明.............................................251

第十节备查文件.............................................252

附件..................................................253

附件一：已获得的原厂授权情况......................................253

附件二：房屋建筑物租赁情况.......................................260

附件三：计算机软件著作权........................................263

1-1-15第一节释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、普通术语

商络电子、公司、指南京商络电子股份有限公司发行人商络有限指南京商络电子有限公司可转债指可转换公司债券

本次发行、本次向南京商络电子股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债指不特定对象发行券的行为

募集说明书、本募南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募指集说明书集说明书本次募集资金指本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

本次募投项目、募指本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目投项目

股东会、股东大会指南京商络电子股份有限公司股东会、股东大会董事会指南京商络电子股份有限公司董事会监事会指南京商络电子股份有限公司监事会

《公司章程》指《南京商络电子股份有限公司章程》《募集资金管理指《南京商络电子股份有限公司募集资金管理办法》办法》《南京商络电子股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限《受托管理协议》指责任公司（作为受托管理人）关于南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》

保荐机构、保荐

人、主承销商、受指华泰联合证券有限责任公司

托管理人、华泰联

合、华泰联合证券发行人律师指上海市广发律师事务所

公证天业会计师指公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

东方金诚、资信评指东方金诚国际信用评估有限公司级机构

华亚正信、资产评指北京华亚正信资产评估有限公司

估机构、评估机构深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

1-1-16最近三年指2022年度、2023年度和2024年度

报告期、报告期

指2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月各期

2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025

报告期各期末指年9月30日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元发改委指中华人民共和国发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部

控股股东、实际控指沙宏志制人

上海商络指上海商络供应链管理有限公司，发行人的全资子公司上海爱特信指上海爱特信电子科技有限公司，发行人的全资子公司深圳商络指深圳商络展宏电子有限公司，发行人的全资子公司天津龙浩指天津龙浩电子科技有限公司，发行人的全资子公司南京恒邦指南京恒邦电子科技有限公司，发行人的全资子公司南京哈勃指南京哈勃信息科技有限公司，发行人的全资子公司南京畅翼行指南京畅翼行智能科技有限公司，发行人的全资子公司香港畅翼行科技有限公司，南京畅翼行的全资子公司，注册地为中香港畅翼行指国香港

苏州易易通电子商务有限公司，发行人的控股子公司，发行人持有苏州易易通指

其70%的股权

南京商通指商通电子（南京）有限责任公司，苏州易易通的全资子公司易易通电子商务（香港）有限公司，苏州易易通的全资子公司，注香港易易通指册地为中国香港

商通电子（香港）有限公司，香港易易通的全资子公司，注册地为香港商通指中国香港

香港商络指香港商络有限公司，发行人的全资子公司，注册地为中国香港新加坡商络指新加坡商络有限公司，香港商络的全资子公司，注册地为新加坡Sunlord Technology 株式会社，新加坡商络的控股子公司，新加坡日本商络指

商络持有其51%的股权，注册地为日本香港华港集团有限公司，新加坡商络的控股子公司，新加坡商络持香港华港指

有其92%的股权，注册地为中国香港香港恒邦指香港恒邦电子有限公司，香港商络的全资子公司，注册地为中国香港台湾商络指台湾商络电子有限公司，香港商络的全资子公司，注册地为中国台湾海南商拓电子信息科技有限公司，发行人持有其75%的股权、香港海南商拓电子指

商络持有其25%的股权

海南商络投资指商络电子投资（海南）有限公司，发行人的全资子公司海南商络智芯股权投资合伙企业（有限合伙），海南商络投资的控海南商络智芯指股企业，海南商络投资持有其89%的出资份额，海南商络基金持有其1%的出资份额

平潭商络冯源股权投资合伙企业（有限合伙），海南商络投资的控平潭商络冯源指股企业，海南商络投资持有其96.08%的出资份额，海南商络基金

1-1-17持有其1.96%的出资份额

南京芯络聚享企业管理合伙企业（有限合伙），海南商络投资的控南京芯络聚享指股企业，海南商络投资持有其99%的出资份额海南商络基金指商络电子私募基金管理（海南）有限公司，发行人的全资子公司深圳市星华港实业发展有限公司，发行人的控股子公司，发行人持深圳星华港指

有其92%的股权

深圳英特港指深圳市英特港电子科技有限公司，深圳星华港的全资子公司北京伊特瑞指伊特瑞（北京）管理咨询有限公司，发行人的全资子公司杭州伊特瑞指伊特瑞（杭州）管理咨询有限公司，发行人的全资子公司合肥伊特瑞指伊特瑞（合肥）企业管理咨询有限公司，发行人的全资子公司青岛伊特瑞指伊特瑞（青岛）管理咨询有限公司，发行人的全资子公司厦门伊特瑞指伊特瑞（厦门）管理咨询有限公司，发行人的全资子公司苏州伊特瑞指伊特瑞（苏州）管理咨询有限公司，发行人的全资子公司武汉伊特瑞指伊特瑞（武汉）管理咨询有限公司，发行人的全资子公司重庆伊特瑞指伊特瑞（重庆）企业管理咨询有限公司，发行人的全资子公司济南伊特瑞指伊特瑞（济南）管理咨询有限公司，发行人的全资子公司成都伊特瑞指伊特瑞（成都）企业管理咨询服务有限公司，发行人的全资子公司江苏宏芯凯电子科技有限公司，发行人的控股子公司，发行人持有江苏宏芯凯指

其70%的股权

香港宏芯凯电子科技有限公司，江苏宏芯凯的全资子公司，注册地香港宏芯凯指为中国香港

江苏芯缘智能科技有限公司，发行人的控股子公司，发行人持有其江苏芯缘指

55%的股权，南京芯络聚享持有其12%的股权

香港芯缘智能科技有限公司，江苏芯缘的全资子公司，注册地为中香港芯缘指国香港

畅赢控股指畅赢控股（南京）有限公司，发行人的全资子公司风算（江苏）智能科技有限公司，南京恒邦的控股子公司，南京恒风算智能指

邦持股57.50%，海南商络投资持股12.50%亿维特指亿维特（南京）航空科技有限公司南京云鸮指南京云鸮动力科技有限公司南京昌络聚享创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名“南京昌络南京昌络指聚享企业管理咨询中心（有限合伙）”南京盛络创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名“南京盛络企业南京盛络指管理咨询中心（有限合伙）”

苏州邦盛指苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙）

江苏邦盛指江苏高投邦盛创业投资合伙企业（有限合伙）

南京邦盛指南京邦盛聚源投资管理合伙企业（有限合伙）

融联创投指苏州融联创业投资企业（有限合伙）津盛泰达指西藏津盛泰达创业投资有限公司

1-1-18海达明德指杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）

泰宇投资指湖州泰宇投资合伙企业（有限合伙）

繸子约翰指宁波梅山保税港区繸子约翰股权投资中心（有限合伙）

浙富聚沣指宁波梅山保税港区浙富聚沣股权投资合伙企业（有限合伙）

金投健康指南京金投健康产业投资企业（有限合伙）

海达睿盈指宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）

CXMT（长鑫）、

指长鑫科技集团股份有限公司及下属公司，或品牌名称CXMT、长鑫科技

TDK（东电化）、

指 TDK 株式会社及集团下属公司，或品牌名称TDK

Samsung

指 Samsung ELECTRO-MECHANICS 及集团下属公司，或品牌名称

（三星电机）

Yageo（国巨）、

指国巨股份有限公司及集团下属公司，或品牌名称国巨

兆易创新、GigaDevice（兆易 指 北京兆易创新科技股份有限公司及下属公司，或品牌名称创新）LRC（乐山无线电）、LRC、乐山 指 乐山无线电股份有限公司及下属公司，或品牌名称无线电TE（泰科） 指 TE Connectivity Ltd 及集团下属公司，或品牌名称Nexperia（安世）、

指安世半导体（中国）有限公司及集团下属公司，或品牌名称安世半导体Sunlord（顺络电指深圳顺络电子股份有限公司及集团下属公司，或品牌名称子）、顺络电子SEMIKRON （赛指广东赛米控人工智能集团有限公司及下属公司，或品牌名称米控）

KIOXIA（铠侠） 指 铠侠株式会社及下属公司，或品牌名称NXP（恩智浦）、

指恩智浦半导体有限公司及下属公司，或品牌名称NXPMPS（芯源半导指芯源系统股份有限公司及下属公司，或品牌名称体）、MPS

ISSI（矽成）、ISSI 指 北京矽成半导体有限公司及下属公司，或品牌名称

3PEAK（思瑞浦）、指思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司及下属公司，或品牌名称

3PEAKELMOS（艾尔默指艾尔默斯半导体股份公司及下属公司，或品牌名称斯）、ELMOS

瑞芯微指瑞芯微电子股份有限公司及下属公司，或品牌名称京东方集团指京东方科技集团股份有限公司及下属公司联想集团指联想集团有限公司及下属公司华勤技术指华勤技术股份有限公司及下属公司移远通信指上海移远通信技术股份有限公司中兴通讯指中兴通讯股份有限公司及下属公司

1-1-19歌尔股份指歌尔股份有限公司及下属公司

阳光电源指阳光电源股份有限公司及下属公司比亚迪集团指比亚迪股份有限公司及下属公司上汽集团指上海汽车集团股份有限公司及其下属公司长城汽车指长城汽车股份有限公司及其下属公司小鹏指广州小鹏汽车科技有限公司及其下属公司东风汽车指东风汽车集团有限公司及其下属公司吉利集团指浙江吉利控股集团有限公司及其下属公司赛力斯指赛力斯集团股份有限公司及其下属公司汇川技术指深圳市汇川技术股份有限公司及其下属公司欧菲光指欧菲光集团股份有限公司及其下属公司迈瑞医疗指深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司及其下属公司

文晔科技指文晔科技股份有限公司，中国台湾电子元器件分销商艾睿电子 指 Arrow Electronics Inc.美国电子元器件分销商

大联大指大联大投资控股股份有限公司，中国台湾电子元器件分销商安富利 指 Avnet Inc.美国电子元器件分销商立功科技、评估对广州立功电子科技有限公司（报告期内曾用名广州立功科技股份有指象限公司）及其子公司

标的资产指广州立功电子科技有限公司88.79%股权的权益

聚源聚芯指上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）呈祥投资指广州市呈祥投资有限公司

立远投资指珠海立远投资合伙企业（有限合伙）

德赢投资指珠海德赢投资合伙企业（有限合伙）

众咖投资指珠海众咖投资合伙企业（有限合伙）立功科技上层持

股平台、上层持股指呈祥投资、立远投资、德赢投资和众咖投资平台

2025年9月15日，公司及其全资子公司畅赢控股与陈智红、周立

《股权转让协议》指功、聚源聚芯及岳宪臣等34位自然人签署的《关于广州立功科技股份有限公司之股权转让协议》

公司及全资子公司畅赢控股与陈智红、周立功、聚源聚芯及岳宪臣

本次交易、等34位自然人签署《股权转让协议》，以支付现金的方式收购上述指

本次收购自然人和聚源聚芯直接持有的立功科技的股权及其通过呈祥投资、

立远投资、德赢投资、众咖投资间接持有的立功科技的股权

南京商络电子股份有限公司及/或其全资子公司畅赢控股（南京）收购方指有限公司

出让方、交易对方指陈智红、周立功、聚源聚芯及岳宪臣等34位自然人

为本次交易目的，对立功科技及其子公司的价值进行审计、评估的基准日指日期，即2025年6月30日

1-1-20办理完毕本次股权转让的工商变更登记，收购方控制广州立功电子

交割指

科技有限公司88.79%股权的权益视为完成交割交割日指完成交割的当月月末之日过渡期指本次交易基准日至交割日的期间对价调整期间指自交割日至2027年年末期间

根据《股权转让协议》第2.2条、第3.1条之约定，收购方为本次交易基础对价指收购立功科技88.79%股权的权益应在《股权转让协议》生效日及

交割日后一定时间内向出让方支付的对价，金额为70887.90万元根据《股权转让协议》第2.3条之约定，为本次收购立功科技88.79%股权的权益，除交易基础对价70887.90万元外，收购方延后向交交易对价调整指易对方另行支付的交易对价，金额参考立功科技对价调整期间实际完成的累计净利润的50%与交易对方直接与间接合计持有的立功

科技股权比例的乘积确定，金额上限为13318.64万元为本次收购立功科技88.79%股权的权益，收购方所支付的交易基交易对价指础对价与交易对价调整合称交易对价，金额等于交易基础对价金额与交易对价调整金额之和，金额上限为84206.55万元交易基础对价金额70887.90万元对应的立功科技股东全部权益价交易基础估值指

值的估值，为81500.00万元交易对价调整金额对应的立功科技股东全部权益价值的估值调整，交易估值调整指

上限为15000.00万元

交易基础估值与交易估值调整合称交易估值，数值等于交易基础估交易估值指

值与交易估值调整之和，上限为96500.00万元二、专业术语

主动元器件、主动正常工作的基本条件是必须提供相应的电源，如果没有电源，元器指

电子元器件件将无法工作，亦称为有源元器件被动元器件、被动为只消耗元件输入信号电能的元器件，本身不需要电源就可以进行指

电子元器件信号处理和传输，亦称为无源元器件MLCC 指 Multi-layer Ceramic Capacitors，片式多层陶瓷电容器IC 指 Integrated Circuit Chip，集成电路LED 指 发光二极管

MCU 指 Microcontroller Unit，微控制单元ERP 指 Enterprise Resource Planning，企业资源计划被动电子元器件在客户物料成本中占比较低，且必不可少，是电子“大米”属性指

工业粮食，具有“大米”属性原厂指电子元器件生产商

电子产品制造商指电子产品部件制造商、终端电子产品制造商及电子代工企业之统称

具有原厂分销授权资质的分销商，通常服务于大中型客户，采取与代理商、授权

指上游原厂签订代理协议的方式获得分销授权，与原厂合作紧密，并分销商

能获得原厂在信息、技术、供货等方面的直接支持

activation 或 utilization，是指一台机器设备实际的生产数量与可能稼动率指的生产数量的比值准时齐套工单笔数与总工单笔数的比值。齐套工单指某工程型号配齐套率指

套所需物资，按照其物资配套表或物资定额表已经全部入库，具备

1-1-21了开展型号研制、生产的工作条件

仓库管理系统（Warehouse Management System），系通过入库业务、出库业务、仓库调拨、库存调拨和虚仓管理等功能，综合批次管理、物料对应、库存盘点、质检管理、虚仓管理和即时库存管理等功能

WMS 指

综合运用的管理系统，可有效控制并跟踪仓库业务的物流和成本管理全过程；并独立执行库存操作，与其他系统的单据和凭证等结合使用，提供相对完整全面的企业业务流程和财务管理信息商业智能系统（Business Intelligence），通过建设“数据仓库”，收集经营相关信息；并利用信息对公司经营情况进行多维度分析，形BI 指

成数据可视化系统，使决策者更好理解数据，提升经营者分析、决策能力的数据系统

数字化运营平台（Digital Operation Platform），又称“商络云”，基于互联网、移动互联网、物联网、人工智能等技术手段，实现销DOP 指 售、采购、仓储、物流全流程精细化管理；旨在实现商流、物流、

资金流、信息流四位一体的全流程数据智能协作、分析、决策；协

同上游供应商和下游客户实现数字化、智能化运营的数字云平台

注：本募集说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1-1-22第二节本次发行概况

一、公司基本情况

中文名称：南京商络电子股份有限公司

英文名称：Nanjing Sunlord Electronics Corporation Ltd.注册地址：南京市鼓楼区湖北路3号

股票简称：商络电子

股票代码：300975

股票上市交易所：深圳证券交易所

二、本次发行的背景和目的

本次募投项目“收购立功科技股权项目”拟通过收购立功科技股权，帮助公司整合双方的知名原厂代理资质，汇聚客户资源，充分发挥双方供应链管理体系与服务网络的协同效应，进一步提升公司的盈利水平；“补充流动资金项目”主要为增强公司资金实力、进一步降低运营成本，支持公司主营业务持续发展。

（一）本次发行的背景

1、国家产业政策大力支持电子元器件产业发展为项目实施提供良好环境

电子元器件产业是现代经济的基础产业，一直受到国家的高度重视和大力支持。随着我国经济的持续高速发展，电子元器件相关产业对国民经济增长的推动作用愈发明显，在国民经济中的地位也越发重要。国家相关部委及各级政府为了支持电子元器件相关行业结构调整、产业升级、促进下游行业消费、规范行业管

理以及促进区域经济发展，相继出台了多项产业政策，对电子元器件行业及电子元器件分销领域的发展产生积极作用。

电子元器件分销商位于产业链中游，承担着物流、资金流、信息流及商流的传递作用。由于电子元器件上游原厂高度集中，下游电子产品制造商高度分散，且电子元器件品类众多、用途庞杂，故整个产业链上、下游高度不对称。分销商利用其广泛的客户资源及行业触角为原厂获取行业信息，拓展市场及推广新产品，

1-1-23向原厂进行稳定批量采购，提升原厂生产稼动率，降低了原厂的生产成本及营销成本。同时，分销商基于不同物料的生产周期及需求预测进行备货、建立安全库存，从而匹配不同产品交付周期、平滑行业周期性波动，保障客户供货稳定性、及时性；获取多品类的产品资源，为客户提供一站式、多品类的采购服务，从而简化客户的采购供应链、降低客户的综合采购成本。因此，分销商是电子元器件产业链不可或缺的重要一环，国家产业政策对电子元器件产业的大力支持将推动电子元器件产能及市场需求持续扩大，产品不断更新迭代，相应的分销商业务规模也整体呈现快速增长态势，为公司收购立功科技股权从而扩大电子元器件分销规模、丰富授权代理资质提供了良好的市场环境。

2、下游市场需求空间广阔为项目实施提供有利条件

电子元器件的下游应用领域极其广泛，覆盖消费电子、工业、汽车、通信、航空航天等各行各业，下游市场需求空间广阔。随着近年来人工智能、新能源汽车、物联网、VR/AR、机器人、低空飞行器等新兴应用的快速普及，更为电子元器件市场注入强大的发展动力。

立功科技自 1999 年成立以来持续深耕 MCU 芯片、驱动芯片和存储芯片等

各类 IC 产品的授权分销业务，并为客户提供选型评估、开发设计、测试认证到量产防伪等一系列技术服务与解决方案，下游客户广泛分布于汽车电子、工业智能物联、智慧能源、智慧医疗等多个行业，与上汽集团、长城汽车、小鹏、东风汽车、吉利集团、赛力斯、汇川技术、欧菲光、迈瑞医疗等知名企业建立了直接或间接的合作关系。相关下游行业的平稳健康发展将对电子元器件带来广阔的市场需求，为公司收购立功科技股权从而扩大盈利规模提供了有利条件。

3、产业并购整合顺应电子元器件分销行业发展规律

从电子元器件分销行业的发展历史来看，产业并购整合是大趋势，国际分销行业巨头不断通过并购整合完善产品线、扩大经营规模。国际头部分销商文晔科技、艾睿电子、大联大、安富利均为上市企业。自2010年以来，这些分销商通过资本市场持续加快并购步伐：文晔科技收购了世健科技、富昌电子，跃居全球分销商排名第一；艾睿电子收购了 Converge、Verical、Richardson Electronics 的

无线与电源部门、Nu Horizons Electronics、日本的 Chip One Stop 等；大联大收

1-1-24购了友尚、全润、大传；安富利收购了裕能达（Eurotone）部分资产、Bell

Microproducts、北京合众达（Seed International Ltd）分销业务、台湾得毅及其子

公司上海立良贸易、台湾合讯科技。通过一系列并购整合，文晔科技的年收入已达300亿美元左右，艾睿电子、大联大、安富利的年收入均超过200亿美元。

近年来，我国大陆地区已经有多家元器件分销企业通过并购实现了自身规模的加速扩张，如深圳华强收购湘海电子、淇诺科技等，雅创电子收购怡海能达、威雅利等，力源信息收购武汉帕太、鼎芯无限等。随着行业内兼并收购不断增加，分销行业的集中度将进一步提升。

因此，电子元器件分销行业通过并购整合做大做强是必由之路，也是分销行业领先企业发展历程已经验证的道路。公司收购立功科技股权以实现自身分销规模快速扩张，顺应了电子元器件分销行业发展规律，具有较强的可行性。

4、公司业务规模持续提升，补充流动资金满足发展需求

分销商位于电子元器件产业链的中间环节，和电子元器件生产商及电子产品制造商基于供应链合作形成经济协同，以提升产业反应速度并不断优化成本，是连接上下游的重要纽带。公司作为国内领先的电子元器件分销商之一，取得百余项国内外知名原厂的代理资质，已为5000余家客户提供分销服务，涵盖了汽车电子、工业、物联网、智能设备、消费电子、网络通信等众多下游应用领域。

近年来，电子行业逐步展现出稳健向好的发展态势，传统消费电子需求温和复苏，AI、新能源汽车、机器人和云计算等新兴领域需求爆发式增长。面对行业的深刻变革，公司敏锐捕捉市场机遇，在竞争愈发激烈的市场环境中，凭借庞大稳定的客户群体、丰富多元的产品线，实现了业务版图的稳步扩张，营业收入取得显著增长。2024年公司实现营业收入65.46亿元，同比增长28.27%；2025年

1-9月公司实现营业收入61.89亿元，同比增长32.80%。

在此背景下，为把握电子产业发展的机遇，公司需要进一步投入相应的资金、人员、设施等，继续扩大现有优势产品销售规模，积极获取新的产品线授权、扩充代理产品类型，拓展新客户、深耕老客户，并充分发挥作为国内领先的电子元器件分销商的综合竞争优势，适应市场的发展情况。随着公司经营规模的不断发展，公司对资金的需求量也逐步增加，需要筹集更多的资金来满足营运资金的需

1-1-25求。

（二）本次发行的目的

1、授权代理资质互补，扩大公司业务范围

原厂的授权是代理商在市场上稳健发展的基石，这些原厂的实力及其与分销商合作关系的稳定性是分销商未来持续发展的有力保证。商络电子在经营发展过程中，始终坚持与知名原厂保持长期良好合作的业务模式，自成立以来，经过多年的潜心合作发展，已积累了众多优质的原厂授权资质，取得了 TDK（东电化）、Samsung（三星电机）、Yageo（国巨）、顺络电子、TE（泰科）、长鑫科技、乐山

无线电、兆易创新、安世半导体、SEMIKRON（赛米控）、KIOXIA（铠侠）等

百余项国内外知名原厂的代理资质。上述一线原厂产品品质可靠、种类丰富，涵盖了汽车电子、工业、物联网、智能设备、消费电子、网络通信等众多下游应用领域。

立功科技主要面向汽车电子、工业智能物联等领域用户授权分销MCU芯片、

驱动芯片和存储芯片等各类 IC 产品，主要代理包括 NXP（恩智浦）、MPS（芯源半导体）、ISSI（矽成）、3PEAK（思瑞浦）、ELMOS（艾尔默斯）、瑞芯微等知名芯片品牌。NXP 在全球汽车电子芯片领域拥有较强的综合竞争优势，是立功科技授权代理的核心产品线之一。立功科技系1999年进入芯片分销与增值服务行业，设立初期即从事飞利浦半导体事业部（NXP 前身）的 MCU 等产品在中国地区的推广，在 NXP 从飞利浦独立后，立功科技于 2006 年成为 NXP 的授权分销商，是 NXP 在中国境内主要的 MCU 分销商之一。同时，立功科技拥有的授权代理资质，如 MPS、ISSI、ELMOS、瑞芯微等品牌，亦能与商络电子现有业务、产品品类形成较强的互补性和业务协同性。

本次募投项目“收购立功科技股权项目”交易完成后，通过整合双方上述国内外知名原厂的授权代理资质，公司可以进一步丰富分销产品组合，并将原厂的竞争力转化为公司整体的竞争力，持续开拓下游中高端产品市场，满足客户通过一站式采购，全面降低综合采购成本的需求，增强原厂、客户与公司之间的合作黏性，提升公司的市场竞争力和盈利能力。

1-1-262、整合客户资源，提升产业链价值

对电子元器件产品分销商而言，客户是其运营的基础，客户的认同是分销商核心竞争力的最好体现。商络电子自1999年成立至今，一直深耕电子元器件分销领域，目前已为5000余家客户提供分销服务，客户涵盖汽车电子、工业、消费电子、网络通信等应用领域，既有业内知名的各行业大客户为公司赢得市场地位和美誉度，又有数量庞大的中小客户为公司提供长期潜在业务机会，并有效分散经营风险。同时，公司与主要客户普遍建立了长久合作关系，公司三年以上老客户产生的收入约占总收入的三分之二，体现了客户对于公司服务能力的认可。

立功科技亦系1999年进入芯片分销与增值服务行业，经过多年发展，立功科技已为2000余家客户提供分销服务，广泛分布于汽车电子、工业智能物联、智慧能源、智慧医疗等多个行业，与上汽集团、长城汽车、小鹏、东风汽车、吉利集团、赛力斯、汇川技术、欧菲光、迈瑞医疗等知名企业建立了直接或间接的合作关系。目前，公司与立功科技重合的建档客户数量仅为400余家。公司及立功科技广泛的客户覆盖，为维持高效运转的销售网络打下了基础。

本次募投项目“收购立功科技股权项目”交易完成后，公司与立功科技庞大的客户群体的分散需求得以汇聚，双方积累的优质客户资源对原厂的吸引力进一步扩大，原厂搜集、筛选客户的成本和自身的经营风险均大幅度下降，更有利于公司与原厂之间长期合作，进而增强公司在产业链中的价值定位。

3、供应链管理及运营协同，实现降本增效

分销商的业务具有产品品种多，客户数量多，保障供应要求高的特点，因而分销商的供应链管理能力是核心优势的体现。公司在发展过程中高度重视供应链管理，已形成完善的“采、销、存”供应链体系，通过需求端客户需求、订单信息建立需求预测模型，通过供应端原厂产能、稼动率、库存信息形成供应趋势判断。基于上述从供应商到客户的产品流、信息流和资金流的集成管理，公司能够在保障客户供应的情况下，最小化供应链成本，实现自身收益。同时，公司以总部南京为依托，在深圳、上海、苏州、天津、海南、中国香港、中国台湾、新加坡、日本设有子公司，在北京、青岛、西安、苏州、武汉、合肥、重庆、杭州、厦门、成都、潍坊、广州、越南、泰国、马来西亚、菲律宾等电子制造集中地设

1-1-27有办事处，并在南京、深圳、东莞、中国香港、新加坡、中国台湾、日本等地设

立仓储物流中心，配备 WMS 系统、无线扫描系统、自动贴标系统，形成了高效的供应链网络。

立功科技经过数十年运营，亦建立起了完善的服务网络，在深圳、北京、上海、杭州等地设立了子公司或办事处。本次募投项目“收购立功科技股权项目”交易完成后，商络电子可以对双方的服务网络进行整合，从而能够更快地响应客户，提升服务效率；同时，通过对双方“采、销、存”供应链体系的整合，亦可优化仓储、物流等相关成本，有助于发挥规模效益，提升运营效率。

4、优化公司财务结构，增强公司抗风险能力

报告期各期末，公司资产负债率分别为59.52%、57.61%、62.92%和68.85%，流动比率分别为1.81、1.84、1.46和1.35，速动比率分别为1.01、1.19、0.88和0.88。本次募集资金部分用于补充流动资金，可进一步优化公司资产负债结构，

提升公司流动性水平，降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

三、本次发行的基本情况

（一）本次发行的证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币100000.00万元（含100000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。本次发行的可转债每张面值为人民币

100.00元，按面值发行。

（三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户本次可转债发行预计募集资金总额不超过人民币100000.00万元（含

100000.00万元），募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已建立募集资金

1-1-28管理办法，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，

具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（四）募集资金投向

本次发行的募集资金总额不超过100000.00万元（含100000.00万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

序号项目名称投资总额（万元）本次募集资金投入额（万元）

1收购立功科技股权项目84206.5570000.00

2补充流动资金项目30000.0030000.00

合计114206.55100000.00

注：收购立功科技股权项目的投资总额为公司收购立功科技88.79%股权的交易金额，包含两个阶段的支付安排，分别为第一阶段交易基础对价70887.90万元及第二阶段交易对价调整的上限13318.64万元。

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（五）发行方式与发行对象本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符

合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（六）承销方式及承销期

本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

（七）发行费用

项目金额（万元）

保荐及承销费用【】

律师费用【】

1-1-29项目金额（万元）

审计及验资费用【】

资信评级费用【】

发行手续费用、信息披露及其他费用【】

合计【】

（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所项目事项停牌安排

刊登《募集说明书》《募集说明书提示性公告》《发行公告》《网T-2 日 正常交易上路演公告》

1、原股东优先配售股权登记日；2、网上路演；3、网下申购日，网

T-1 日 下机构投资者在 17：00 前提交《网下申购表》等相关文件，并于 正常交易

17：00前缴纳申购保证金

1、刊登《可转债发行提示性公告》；2、原 A 股普通股股东优先配

T 日 售认购日（缴付足额资金）；3、网上申购（无需缴付申购资金）； 正常交易

4、确定网上申购中签率

T+1 日 1、刊登《网上中签率及网下配售结果公告》；2、网上申购摇号抽签 正常交易

1、刊登《网上中签结果公告》；2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额T+2 日 正常交易的可转债认购资金）；3、网下投资者根据配售金额缴款（如申购保证金低于配售金额）

T+3 日 主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 正常交易

T+4 日 刊登《发行结果公告》 正常交易

上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

本次发行可转债不设持有期的限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

（十）本次发行可转债的基本条款

1、可转债存续期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

1-1-302、票面面值

本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

3、票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市

场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交

易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

5、评级事项

本次可转换公司债券经东方金诚评级，根据东方金诚出具的《信用评级报告》，商络电子主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为A+。

在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。

6、债券持有人会议相关事项

公司制定了《南京商络电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、召集召开

程序和决议生效条件等内容。其中，债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召集等相关事项如下：

（1）可转换公司债券债券持有人的权利

1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

1-1-314）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有

的本次可转债；

5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议

并行使表决权；

8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券债券持有人的义务

1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不

得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（3）可转换公司债券债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

1）拟变更《可转债募集说明书》的约定；

2）公司未能按期支付本次可转债本息；

3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4）担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

5）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

1-1-326）公司拟修改可转债持有人会议规则；

7）公司提出债务重组方案；

8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券

持有人书面提议召开；

9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，

应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

7、转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

其中：前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股

票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额

/该日公司 A 股股票交易总量。

8、转股价格的调整及计算方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

1-1-33派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

1-1-34（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 为可转换公司债券的转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转

债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情

况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个

交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

1-1-352）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等

情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

1-1-36在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目

的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会

或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

1-1-371）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。

如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会（或董事会授权人士）根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（3）到期还本付息公司将在本次可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

14、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）

根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售

及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

1-1-3816、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

17、违约责任及争议解决机制

（1）违约情形

以下事件构成本次债券项下的违约事件：

1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，到期未

偿金额超过5000.00万元且达到母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期

支付有息负债，到期未偿金额超过5000.00万元且达到母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

4）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证

且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或

放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

8）本次债券存续期内，公司违反《受托管理协议》的陈述与保证、未能按

照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以

致对公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正；

9）公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

（2）违约责任的承担方式

1-1-391）如果上述违约情形所列公司违约事件发生，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付；

2）在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以

下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿的决定：

*向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：

a.债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；

b.所有迟付的利息；

c.所有到期应付的本金；

d.适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；

*公司违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；

*债券持有人会议同意的其他救济措施。

（3）争议解决机制本次发行债券适用于中国法律并依其解释。本次发行债券发生违约后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向发行人住所地人民法院提起诉讼。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》的其他权利，并应履行《受托管理协议》的其他义务。

18、本次可转债的受托管理事项

公司聘任华泰联合证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并同意接受华泰联合证券的监督。在本次可转换公司债券存续期内，华泰联合证券将根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有

1-1-40本次可转换公司债券视作同意华泰联合证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。

（十一）本次发行可转债规模合理性分析

本次发行前，公司债券余额为0.00元，公司本次发行募集资金不超过

100000.00万元（含本数）。截至2025年9月30日，发行人净资产金额为229295.43万元，本次发行完成后累计公司债券余额占最近一期末净资产金额比重为

43.61%，未超过50%。

公司2022年度、2023年度和2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为11622.58万元、2764.88万元和6374.27万元，最近三年实现的平均可分配利润为6920.58万元。按照本次发行募集资金总额100000.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率并经合理估计，公司最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息。

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司资产负债率（合并口径）分别为59.52%、57.61%、62.92%和68.85%，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。

综上，公司本次发行可转换公司债券的规模具有合理性。

（十二）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模

公司前次募集资金为2022年向不特定对象发行可转换公司债券，公司前次募集资金系于2022年11月到位。公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过十八个月。

公司本次发行可转债拟募集资金不超过100000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“收购立功科技股权项目”和“补充流动资金项目”。上述项目能够帮助公司扩大知名原厂代理资质，汇聚客户资源，充分发挥规模效益、提升运营效率，进一步提升公司的盈利水平，并优化公司财务结构，增强公司抗风险能力。

1-1-41综上，公司本次发行聚焦主业，符合理性融资、融资规模合理。

（十三）本次发行方案的有效期本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人名称南京商络电子股份有限公司法定代表人沙宏志住所南京市鼓楼区湖北路3号董事会秘书蔡立君

联系电话025-83677688

传真号码025-83677677

（二）保荐人（主承销商）、受托管理人名称华泰联合证券有限责任公司法定代表人江禹深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小住所

镇 B7 栋 401

保荐代表人鲁墨凯、徐文项目协办人孙莹

项目组成员陈嘉、吕嘉滢、陈颖

联系电话025-83387708

传真号码025-83387711

（三）律师事务所名称上海市广发律师事务所机构负责人姚思静

住所 上海市小木桥路 251 号 1201B 室

经办律师王晶、许柳珊

联系电话021-58358013

传真号码021-58358012

1-1-42（四）会计师事务所

1、公证天业会计师

名称公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人张彩斌

住所无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室

经办注册会计师娄新洁、姜雪姣、郭振鹏、胡浩

联系电话0510-68567799

传真号码0510-68567788

2、立信会计师

名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人杨志国住所上海市黄浦区南京东路61号四楼

经办注册会计师莫冰洁、杨晓雷

联系电话021-63391166

传真号码021-63392558

（五）资信评级机构名称东方金诚国际信用评估有限公司法定代表人崔磊

北京市丰台区丽泽路24号院3号楼-5层至45层101内44层住所

经办人员任志娟、蒋林益

联系电话010-62299800

传真号码010-62299803

（六）资产评估机构名称北京华亚正信资产评估有限公司法定代表人姜波

住所 北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼-4 至 45 层 101 内 14 层 2170B 室

经办人员高洋洋、陈前

联系电话010-85867570

传真号码010-85867570

1-1-43（七）保荐人（主承销商）收款银行

名称中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开户名称华泰联合证券有限责任公司账户号码4000010209200006013

（八）申请上市证券交易所名称深圳证券交易所住所深圳市福田区深南大道2012号

联系电话0755-82083333

传真号码0755-82083164

五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系

截至2025年9月30日，通过中国证券登记结算有限责任公司查询端口查阅发行人前200名股东名册，未发现保荐人（主承销商）及关联方直接持有发行人股票比例超过公司总股本0.10%的情况。即使存在保荐人及关联方直接持有发行人少量股票的情况，上述主体持有发行人股份亦均遵从市场化原则，且持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

除上述情形外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

1-1-44第三节风险因素

一、与发行人相关的风险

（一）业务与经营风险

1、业绩波动的风险

电子元器件产业为全球化市场，宏观经济环境、供需双方主要厂商的经营情况变化等因素均会对全球市场产生影响。公司作为电子元器件分销商，处于电子元器件产业的中间环节，受行业整体周期性波动影响，报告期内公司经营业绩存在较大幅度的波动。报告期各期，公司分别实现营业收入金额564064.89万元、

510288.41万元、654559.50万元和618931.92万元，归属于母公司股东的净利

润金额13237.60万元、3399.24万元、7079.88万元和14137.07万元。面对日益复杂的电子元器件市场情况，若公司不能及时、有效地应对产业周期变化或个别因素导致的市场价格波动，则可能存在经营业绩大幅波动甚至下滑的风险。

2、产品代理授权取消或不能续约的风险

原厂的授权是授权分销商在市场上稳健发展的基石，授权分销商的市场拓展是原厂延伸销售的重要途径。电子元器件销售具有较高的复杂性，这种复杂性既来源于产品本身的技术含量，也来源于下游应用市场的广泛性和多变性，授权分销商需要介入电子产品的立项、研发、产品定型、批量生产、售后服务等整个生命周期。同时，在电子元器件销售的过程中还牵涉到大量的订单管理、库存管理、物流、资金结算等环节，授权分销商需要建立强大的信息系统以支撑这些业务需求。因此，授权分销商需要具备对原厂的全方位支持能力。为了维护业务的稳定性和业务的可持续发展，除分销商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下降至低于原厂要求等情况，原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。

公司作为国内主流的电子元器件分销商之一，已经与 TDK（东电化）、Samsung（三星电机）、Yageo（国巨）、顺络电子、TE（泰科）、长鑫科技、乐山

无线电、兆易创新、安世半导体、SEMIKRON（赛米控）、KIOXIA（铠侠）等

国内外知名电子元器件生产商建立了良好、稳定的业务合作关系，取得了百余项优质代理资质。但是，如果公司的服务支持能力无法满足原厂的要求或公司业务

1-1-45发展速度无法跟进原厂业务发展速度，公司存在未来无法持续取得新增产品线授

权或已有产品线授权被取消的风险，可能对公司的业务经营造成重大不利影响。

3、供应商相对集中的风险

报告期内，公司供应商集中度相对较高，报告期各期，公司向前五大供应商的采购金额占当期采购总额的比例分别为57.95%、49.89%、53.03%和53.42%。

公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。

电子元器件分销商是连接上游电子元器件生产商和下游电子产品制造商的重要纽带。上游电子元器件生产行业兼具资金密集型和技术密集型特点，市场份额集中度较高，头部公司形成寡头垄断。若公司与主要供应商的合作关系不再存续，或供应商自身存在经营风险无法匹配公司的采购订单，且公司无法寻找替代方案，将可能对公司未来的盈利能力和成长性产生一定的不利影响。

4、人员流失的风险

公司主要从事电子元器件分销业务，需要拥有大量既熟悉电子元器件技术原理，又熟悉各电子元器件应用领域的发展情况的人才。为保证公司人才队伍的稳定，避免人才流失，公司制定了一整套完善的人才培养和引进制度，为公司保持持续发展奠定了人才基础。随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来公司依然面临人才流失的风险。

5、大客户流失或业务调整对经营业绩影响的风险

报告期内，发行人主要客户为各行业电子产品制造商，客户数量较大，客户在合作中通常处于较强势的地位。报告期各期，发行人前五大客户销售收入合计占主营业务收入比例分别为29.98%、23.83%、20.54%和17.93%，不存在对主要客户依赖度较高的情况。在与客户的合作中，若出现了对与主要客户合作的不利因素，如客户选择更换供应商、产品质量出现大面积严重缺陷、无法获取相关产品代理资质、客户发生业务调整等，发行人将面临丢失大客户的风险，或相关型号产品可能发生滞销，将对发行人经营业绩产生不利影响。

1-1-46（二）财务风险

1、应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为165482.07万元、178838.25万元、

260052.13万元和339595.60万元，占同期营业收入的比例分别为29.34%、

35.05%、39.73%和41.15%（年化），应收账款金额及占比总体保持较高水平。

电子元器件分销商是连接上游原厂和下游电子产品制造商的重要纽带，上游主要被国外原厂垄断，下游电子产品制造商则较为分散，形成高度不对称的产业结构。分销商为上游原厂分担大部分市场开拓和技术支持工作，并帮助下游电子产品制造商降低采购成本和提供供应链支持。一般而言，分销商为核心客户提供约90-120日的账期，由于销售环节平均账期较长，使得电子元器件分销商应收账款金额及占比总体保持较高的水平。

尽管公司的应收账款主要来自于浪潮集团、中兴通讯、歌尔股份、京东方集

团等大型优质、信誉度较好的客户，历史上未发生大额坏账的情况。但如果未来公司客户因市场环境剧烈变化等原因经营状况恶化，公司仍然存在应收账款无法回收的风险。

2、存货跌价的风险

公司存货主要为各类电子元器件。报告期各期末，公司存货账面价值分别为

88538.00万元、87728.19万元、116102.36万元和130321.97万元，期末存货账面价值占当期营业成本的比例分别为17.76%、19.50%、20.11%和18.14%（年化），存货跌价准备余额分别为9088.05万元、12402.46万元、14774.85万元和

18236.31万元，期末存货跌价计提比例分别为9.31%、12.39%、11.29%和12.28%。

公司主要下游客户为具有较大产量规模、较高知名度的电子产品制造商，要求分销商能够实时响应供货需求。由于上游原厂电子元器件的生产供应周期往往与下游客户的生产需求周期不匹配，公司会结合市场调研情况、客户的定期需求反馈、历史需求数据、上游原厂的交期等信息，预测下游客户对于电子元器件的需求，提前向原厂采购、备货。

随着公司经营规模的持续增长，公司报告期末存货规模持续上升。公司按照企业会计准则的规定，于每个资产负债表日对存货进行减值测试，对于可变现净

1-1-47值低于账面价值、库龄超过12个月等情形的存货计提跌价准备。未来若市场供

求情况发生变化、行业竞争加剧，出现公司未能及时应对行业变化或其他难以预料的原因导致公司存货跌价或存货变现困难，将使公司面临存货跌价增加的风险，并对公司经营业绩产生不利影响。

3、经营活动现金流量净额持续低于净利润且差额较大的风险

报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为5437.18万元、20101.80万元、-95119.39万元和-122024.34万元，2024年度、2025年1-9月公司经营活动现金流量净额为负，与净利润的差额分别为-101621.84万元和-135614.99万元，主要系随着市场需求逐步回暖，公司业务快速发展，面临较大的经营资金周转压力。

公司从事电子元器件分销业务，原厂一般给予分销商较短的信用期（30日左右），部分原厂要求分销商预付账款。同时，为了快速响应下游电子产品制造商的采购需求，公司亦需要根据未来的需求预测提前备货，因此需要提前支付采购货款。公司下游客户多为各个细分行业具有影响力的电子产品制造商，此类客户资信状况良好，但账期一般为90-120日，长于采购端付款账期，即存在账期差。

分销商作为上游原厂和下游电子产品制造商的纽带，承担了上游、下游之间账期的不匹配，在市场景气度较高、需求旺盛的时期，分销商备货增加、销售增加，将使得存货、应收账款、采购付款较快增加，而销售回款相对较为滞后，从而形成了净利润与经营活动现金流量净额之间的差异。

未来，若公司业务规模持续提升而无法合理制定资金计划并控制经营规模、按时收回应收账款，可能会导致公司存货及经营性应收项目的资金占用规模进一步扩大，而超出公司资金能力承受范围，存在经营活动现金流量净额持续低于净利润且差额较大的风险。

4、偿债及流动性风险

报告期各期末，公司负债总额分别为252684.89万元、237234.19万元、

370032.96万元和506882.66万元，资产负债率分别为59.52%、57.61%、62.92%

和68.85%，流动比率分别为1.81、1.84、1.46和1.35，速动比率分别为1.01、1.19、

1-1-480.88和0.88；报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为5437.18万元、20101.80万元、-95119.39万元和-122024.34万元。2024年度、2025年1-9月，

公司经营活动现金流量净额为负，期末负债规模增幅较大，偿债能力指标有所下滑，主要系债务融资仍是公司目前的主要融资途径之一，随着市场需求逐步回暖，公司业务快速发展引致营运资金需求增加，公司相应新增借款所致。

目前，公司业务规模仍处于快速增长期，对营运资金的需求较大，若公司未来经营受到宏观经济环境、政策及市场变化等不确定因素的负面影响，不能实现经营活动现金流量净流入或有效拓宽融资渠道，将导致公司存在一定的偿债及流动性风险。

5、汇率损失风险

公司电子元器件的采购、销售涉及外汇收支，币种包括美元、日元、新台币等。受国内外宏观经济政策变动等因素影响，近年来我国汇率波动幅度较大，具有一定的不确定性，可能会给公司的经营及收益带来一定不利影响。

（三）公司规模扩大引起的管理风险

报告期各期，公司营业收入分别为564064.89万元、510288.41万元、

654559.50万元和618931.92万元，保持较高水平。截至报告期末，公司拥有42

家子公司，随着本次募集资金到账及募投项目实施，公司资产及业务规模均将进一步扩大，将对公司管理层经营管理能力提出更高的要求。若公司在组织架构、人力资源及财务管理等方面不能适应规模迅速增长的需要，异地子（分）公司管理等能力未能有效提高，可能将会引起相应的管理风险，并可能对公司的盈利能力产生不利影响。

二、与行业相关的风险

（一）经济周期波动的风险

电子元器件是现代电子工业的基础，公司代理的电子元器件产品广泛应用于汽车电子、工业、消费电子、网络通信等领域。近年来，随着人工智能、物联网、云计算、大数据等技术的兴起与产业化落地，各行各业及各类产品的数字化、智能化需求蓬勃发展，行业总体趋势长期向好，但上述应用领域的发展与居民可支配收入及消费水平的提高密切相关，而居民可支配收入与消费能力受到宏观调控

1-1-49政策、经济运行周期的综合影响。如果全球经济环境发生重大变化、经济增长速

度放缓或宏观经济出现负面波动，且公司未能对由此带来的行业变化形成合理预期并相应调整公司的经营策略，将会对公司未来的发展产生一定的负面影响，公司的业务增长速度可能放缓，存在营业收入与净利润下降的风险。

（二）市场竞争加剧的风险

受资金、人员、资源以及海外分销商强势竞争等因素限制，本土分销商规模相对较小，业务范围较窄。为了充分把握国内电子元器件市场快速发展的趋势，国内部分分销商已经开始选择与自身优势互补的分销商进行并购，增加代理产品线及行业客户，提升自身竞争能力。随着上游原厂和分销行业内部整合的进行，行业集中度逐步提升，公司将面临市场竞争加剧的风险。如果公司在未来竞争中不能有效地维系自身的竞争优势，则可能对业务发展产生不利影响。

（三）关税政策变动的风险

关税上调会直接推高跨境商品的交易成本，进而可能使产品价格上升，降低产品在市场中的竞争力，导致交易机会丧失。同时，政策的不确定性让分销商难以精准规划采购与库存，判断失误容易造成库存积压或缺货，严重影响供应链的稳定性与企业运营效益。近年来，全球贸易摩擦加剧，国际政治经济环境复杂多变，关税政策频繁调整，如果公司未能有效应对关税政策变动对产品价格与供应链稳定性的冲击，则可能对公司经营产生不利影响。

三、其他风险

（一）募集资金投资项目风险

1、收购整合的风险

本次募集资金部分用于收购立功科技88.79%股权的权益，以实现对立功科技的实际控制。收购完成后，立功科技将成为上市公司控股子公司，公司将努力整合双方的知名原厂代理资质，汇聚客户资源，充分发挥双方供应链管理体系与服务网络的协同效应，进一步提升公司的盈利水平。

不过，本次收购完成及本次募集资金到位后，公司资产规模将进一步增加，上市公司对立功科技经营业务、管理制度、人力资源等方面的整合是否能达到预

1-1-50期效果，从而保证上市公司对立功科技的控制力并保持立功科技原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应等方面仍具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

2、立功科技交易估值增值风险

本次立功科技评估采取了收益法和市场法两种方法，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。在满足评估假设的前提下，采用收益法评估的股东全部权益价值为91800.00万元，较立功科技基准日经审计净资产增值额为23032.20万元，增值率为33.49%。

参考上述评估结论并经交易各方协商，公司本次直接和间接收购立功科技

88.79%股权，交易对价整体包含两个阶段的支付安排，第一阶段交易基础对价对

应立功科技100%股权的交易基础估值为81500.00万元，第二阶段交易对价调整对应立功科技100%股权的交易估值调整的上限为15000.00万元。因此，本次交易估值的上限为96500.00万元，较立功科技基准日经审计净资产增值率为

40.33%。

本次交易的评估机构结合立功科技的实际情况，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，对立功科技进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合立功科技的实际情况，假设前提合理。尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致立功科技的评估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者注意相关风险。

3、商誉减值风险

公司本次收购立功科技股权的交易价格较立功科技净资产存在一定幅度增值，预计本次收购完成后将在上市公司合并报表层面产生一定金额的商誉。本次交易系非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果立功科技未来经营状况未达预期，将产生商誉减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响，提请投资者关注相关风险。

1-1-514、立功科技经营风险

立功科技与上市公司同属于电子元器件分销商。在分销商的业务开展过程中，原厂授权是分销商市场拓展的基石，客户认同是分销商核心竞争力的体现，供应链管理能力是分销商核心价值所在。因此，立功科技亦存在受宏观经济周期性波动、行业供需变动、市场竞争情况而产生业绩波动，由于产品代理授权取消或不能续约、大客户流失或业务调整、内部管理无法适应资产及业务规模快速扩张等因素，导致对立功科技业绩产生不利影响的经营性风险。该等风险详见本募集说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”“二、与行业相关的风险”相关内容。

（二）与本次可转债相关的风险

1、即期回报被摊薄的风险

随着本次发行完成及可转换公司债券陆续转股，公司净资产规模和总股本将相应增加，每股收益和净资产收益率等财务指标可能存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

2、违约风险

本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

3、转股风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

（1）公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者的投资收益。

（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者

1-1-52面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（3）本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，公司存在一定的定期偿付财务压力，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

4、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、

投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

5、未设立担保的风险

公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

6、存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

可转债存续期内，本次可转债转股价格向下修正条件可能无法达成。同时，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因

1-1-53此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施以及转股价

格的修正幅度存在不确定的风险。

7、信用评级变化的风险

本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评定，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《信用评级报告》，商络电子主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A+。

在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

1-1-54第四节发行人基本情况

一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况

截至2025年9月30日，公司的股本总额为687005604股，其中前十大股东持股情况如下：

单位：股持有有限售条股东名称股东性质持股数量持股比例件的股份数量

沙宏志境内自然人24755972036.03%187372290

谢丽境内自然人500540007.29%-

张全境内自然人158274002.30%-上海宽投资产管理有限公

基金、理财产品

司－宽投瑞阳私募证券投63246000.92%-等资基金上海宽投资产管理有限公

基金、理财产品

司－宽投勇者慕士塔格私60689000.88%-等募证券投资基金南京昌络聚享创业投资合

境内一般法人53909600.78%-

伙企业（有限合伙）

刘超境内自然人50799330.74%4409950

唐兵境内自然人40000000.58%3150000

香港中央结算有限公司境外法人39001460.57%-南京商络电子股份有限公

境内一般法人36215930.53%-司回购专用证券账户

合计34782725250.63%194932240

1-1-55二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司的内部组织结构图

（二）公司重要权益投资情况

1、公司权益投资概况

截至报告期末，公司重要权益投资情况如下：

2、公司重要子公司情况

截至报告期末，公司重要子公司基本情况如下：

（1）南京恒邦公司名称南京恒邦电子科技有限公司

1-1-56成立时间2018年6月8日

注册资本22765.00万元人民币

实收资本22765.00万元人民币

持有权益比例商络电子持股100.00%主要业务电子元器件分销业务主要生产经营地南京市江宁区江宁街道中环大道8号

最近一年主要财务数据（单位：万元）日期总资产净资产营业收入净利润

2024年度/

143541.7730835.11109964.27986.38

2024年12月31日

注：上表中财务数据已包含在公司经审计的合并财务报表中。

（2）香港商络公司名称香港商络有限公司成立时间2013年8月14日

注册资本35216.80万港币

实收资本35216.80万港币

持有权益比例商络电子持股100.00%主要业务电子元器件分销业务

Unit 2 LG 1 Mirror Tower 61 Mody Road Tsim Sha Tsui，Kowloon主要生产经营地

Hong Kong

最近一年主要财务数据（单位：万元）日期总资产净资产营业收入净利润

2024年度/

111781.1667456.39246600.232448.15

2024年12月31日

注：上表中财务数据已包含在公司经审计的合并财务报表中。

（3）海南商拓电子公司名称海南商拓电子信息科技有限公司成立时间2021年12月13日

注册资本1000.00万元人民币

实收资本10.00万元人民币

持有权益比例商络电子持股75%；香港商络持股25%主要业务电子元器件分销业务

海南省澄迈县老城镇南一环路一公里处北侧海南生态软件园 A-23 幢主要生产经营地

408室

1-1-57最近一年主要财务数据（单位：万元）

日期总资产净资产营业收入净利润

2024年度/

5432.252340.4858656.55980.35

2024年12月31日

注：上表中财务数据已包含在公司经审计的合并财务报表中。

（4）台湾商络公司名称台湾商络电子有限公司成立时间2019年11月29日

注册资本6000.00万元新台币

实收资本6000.00万元新台币

持有权益比例香港商络持股100%主要业务电子元器件分销业务主要生产经营地新北市土城区承天路33号2楼

最近一年主要财务数据（单位：万元）日期总资产净资产营业收入净利润

2024年度/

2924.64-1915.482746.87-832.72

2024年12月31日

注：上表中财务数据已包含在公司经审计的合并财务报表中。

（5）南京哈勃公司名称南京哈勃信息科技有限公司成立时间2018年12月13日

注册资本2200.73万元人民币

实收资本1900.73万元人民币

持有权益比例商络电子持有100.00%主要业务软件开发主要生产经营地江苏省南京市高淳区东坝信息新材料产业园2939号

最近一年主要财务数据（单位：万元）日期总资产净资产营业收入净利润

2024年度/

10118.438528.894595.091963.13

2024年12月31日

注：上表中财务数据已包含在公司经审计的合并财务报表中。

（6）深圳星华港公司名称深圳市星华港实业发展有限公司成立时间2000年8月24日

1-1-58注册资本6596.00万元人民币

实收资本6596.00万元人民币

持有权益比例商络电子持有92.00%，周予闽持有8.00%主要业务电子元器件分销业务主要生产经营地深圳市南山区南山街道南光社区南光路120号东华园工业厂房5栋4层

最近一年主要财务数据（单位：万元）日期总资产净资产营业收入净利润

2024年度/

28492.753536.1126426.27-975.53

2024年12月31日

注：深圳星华港财务数据已合并其子公司深圳英特港，均已包含在公司经审计的合并财务报表中。

三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况

（一）控股股东和实际控制人

截至本募集说明书签署日，沙宏志直接持有公司247559720股，占公司总股本的比例为36.03%，沙宏志为公司控股股东和实际控制人。同时，沙宏志分别持有南京昌络55.41%和南京盛络42.56%的合伙企业份额，南京昌络和南京盛络分别持有公司0.78%和0.52%的股份。

沙宏志，男，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院 EMBA。1991 年 9 月至 1995 年 4 月就职于南京依维柯汽车有限公司发动机分公司，任厂长秘书；1995年5月至1996年6月就职于宝高玩具有限公司，任董事长秘书；1996年7月至1999年7月从事餐饮经营；1999年8月至2015年8月就职于商络有限，任董事长；2015年8月至今就职于商络电子，历任公司董事长、总经理，现任公司董事长、总经理。

最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业

截至本募集说明书签署日，公司控股股东和实际控制人沙宏志先生控制的其他企业如下：

企业名称投资情况

江苏商络电子机械有限公司沙宏志持有60%的股权

1-1-59（三）控股股东所持股份的质押、冻结或其他有争议情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册，截至2025年9月30日，发行人控股股东、实际控制人沙宏志所持公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。

四、承诺事项及履行情况

（一）报告期内发行人及相关人员作出的重要承诺及履行情况承诺承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况类型

一、自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前

已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。二、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（2021年10月21日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。三、本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让

公司控股发行人股份不超过本人所持有股份总数的25%；在离职后半年内首次公开

股东、实际股份锁不转让本人所持有的发行人股份；本人如在发行人股票上市交易自公司股票发行或再2020年06控制人、董定及限之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内，不上市之日起已履行完毕融资时所月18日事长沙宏售承诺转让本人直接或间接持有的发行人股份；如在股票上市交易之日36个月作承诺

志起第七个月至第十二个月之间申报离职，则自申报离职之日起十

二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。四、本人不

因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。五、本人直

接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。六、如果本人违反上述承诺内容的，

本人将继续承担以下义务和责任：1、在有关监管机关要求的期

限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。

一、本企业自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委

托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份，也首次公开公司员工不由发行人回购该部分股份。二、如果本企业违反上述承诺内容股份锁自公司股票

发行或再持股平台的，本企业将继续承担以下义务和责任：1、在有关监管机关要2020年06定及限上市之日起已履行完毕

融资时所南京昌络、求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿月18日售承诺36个月

作承诺南京盛络损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。

一、本人自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托持有公司

他人管理本次发行前本企业/本人直接或间接持有的发行人股份，股份的其

首次公开也不由发行人回购该部分股份。二、一、本人在担任发行人董事、自公司股票

他董事、高股份锁正常履行，不发行或再高级管理人员期间，本人每年转让发行人股份不超过本人所持有2020年06上市之日起级管理人定及限存在违反该

融资时所股份总数的25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的发行月18日12个月及

员张全、周售承诺承诺的情形作承诺人股份；本人如在发行人股票上市交易之日起六个月内申报离长期

加辉、刘职，则自申报离职之日起十八个月内，不转让本人直接持有的发超、唐兵行人股份；如在股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间

1-1-60承诺

承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况类型

申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份。本人不因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

本人直接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。

控股股东

沙宏志、法人股东南

京昌络、南

京盛络、苏1、发行人上市后，本人/本企业对于本次公开发行前所持有的发州邦盛、融行人股份，将严格遵守已做出的关于股份锁定及限售的承诺，在联创投、津股份锁定及限售期内，不出售本次公开发行前已持有的发行人股盛泰达、海份。2、前述锁定期满后，本人/本企业将严格遵守中国证券监督达明德、泰管理委员会颁布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》宇投资、繸及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规首次公开子约翰、大则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人持股及正常履行，不发行或再联大商贸员减持股份实施细则》等相关规定的方式及程序减持，且承诺不2020年06减持意长期存在违反该

融资时所有限公司、会违反相关限制性规定。3、如相关法律、行政法规、中国证券月18日向承诺承诺的情形

作承诺浙富聚沣、监督管理委员会和深圳证券交易所对本人/本企业持有发行人的

金投健康、股份的转让、减持另有更严格要求的，则本人/本企业将按相关要江苏邦盛、求执行。4、如未履行上述承诺出售股票，本人/本企业承诺将该海达睿盈、部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有，发行南京邦盛人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向发行人

及自然人所在地人民法院起诉，本人/本企业将无条件按上述所承诺内容承股东谢丽、担法律责任。

张全、周加

辉、刘超、桂文竹等

26人

（一）稳定公司股价的原则公司将致力于正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，促进公司健康发展和市场稳定，如公司股价触发启动稳定股价措施的具体条件时，公司及/或公司控股股东、董事、高级管理人员将根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的规范

性文件的相关规定以及公司实际情况，启动有关稳定股价的措施，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。（二）启动稳定股价措施的具体条件公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一关于公期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措施的启动条公司、公司司首次件”，如遇除权、除息事项，上述每股净资产作相应调整），非控股股东、公开发

首次公开因不可抗力因素所致，公司应当启动稳定股价措施，并提前公告实际控制行股票自公司股票

发行或再具体方案。规定启动下一轮稳定股价预案。（三）稳定股价的具2020年06人沙宏志、并上市上市之日起已履行完毕

融资时所体措施当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及有关方月18日公司董事后三年三年内作承诺将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案按如下及高级管内稳定

优先顺序实施措施稳定公司股价：（1）公司回购股票；（2）公司理人员股价的

控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）公司董事（独立董事承诺

除外）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。以上稳定股价措施的具体内容如下：（1）公司回购股票稳定股价措施的启动条件成就之日起五个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如公司回购股票不会导致公司股权分布不满足法定上市条件，则董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。其中股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施股票回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司股东大会审议通过包括

1-1-61承诺

承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况类型

股票回购方案在内的稳定股价具体方案后1个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金，不得以首次发行上市所募集的资金回购股票。单一会计年度公司用以稳定股价的回购资金合计不低于最近一个

会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，且不高于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票若控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则董事（独立董事除外）、高级管理人员应依照稳定股价的具体方案及各自承

诺的内容在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后

1个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增

持公司社会公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）。单一会计年度董事（独立董事除外）、高级管理人员用以稳定股价的增持资金不低于其自公司上一年度领取的税后薪

酬总额的10%，且不高于其自公司上一年度领取的税后薪酬总额的50%。（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。如公司在上市后三年内拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员

已作出的稳定公司股价承诺。（四）相关约束措施（1）公司违反本预案的约束措施在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，公司应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。（2）公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施公司控股股东、实际控制人在启

动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司控股股东、实际控制人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果公司控股股

东、实际控制人未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司处领取股东分红，同时公司控股股东、实际控制人持有的公司股份将不得转让，直至公司控股股东、实际控制人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。（3）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员违反承诺的约束措施

公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施

1-1-62承诺

承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况类型的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处领取薪酬或股东分红（如有），同时公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员持有的公司股份（如有）不得转让，直至公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员按上述预案内容的规定采取相应的股价稳

定措施并实施完毕时为止。（五）增持或回购股票的要求以上股价稳定方案的实施及信息披露均应当遵守《公司法》、《证券法》

及中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法规的规定，不得违反相关法律法规关于增持或回购股票的时点限制，且实施后公司股权分布应符合上市条件。

一、积极稳妥的实施募集资金投资项目本次发行募集资金到位后，公司将积极稳妥的实施募集资金投资项目，争取募投项目早日达产并实现预期效益。公司将结合本次发行的募集资金投资项目建设，提升公司的信息化管理能力，扩充、增加代理元器件产品数量，增强备货能力，深入介入客户的研发、生产领域，为客户提供更高的增值服务，以满足客户不断变化的需求，提高现有客户黏性，并不断挖掘新客户，进一步提高公司综合竞争力，提升公司的行业市场地位，进一步扩大品牌影响力，提升公司中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。二、加强经营管理和内关于摊部控制公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股首次公开薄即期

东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会正常履行，不发行或再回报采2020年06公司秘书和高级管理层的管理架构，夯实了公司经营管理和内部控制长期存在违反该融资时所取填补月18日的基础，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利承诺的情形作承诺措施的能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资承诺

决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。三、择机开展优质

企业产业并购，快速扩展市场本次发行上市有助于公司品牌和资金实力的提升。公司将把握这一机遇，择机开展优质企业产业并购，重点对具有产业互补特征的公司或具有一定市场规模和较强盈利能力的企业实施并购，提升公司核心竞争力和盈利能力。四、

在符合利润分配条件情况下，强化投资者回报机制。

关于摊

首次公开发行人控薄即期本人承诺，将不利用本人作为公司控股股东、实际控制人的地位正常履行，不发行或再股股东、实回报采与便利越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益；不会限制或2020年06长期存在违反该

融资时所际控制人取填补者阻挠中小投资者行使合法权利，不会损害公司和中小投资者的月18日承诺的情形作承诺沙宏志措施的权益。

承诺

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对职务消费行为进行约束，本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责必需的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；3、本人承诺不动用公关于摊司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人将尽

首次公开薄即期最大努力促使公司填补即期回报的措施实现；5、本人承诺由董

公司董事、正常履行，不发行或再回报采事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施2020年06高级管理长期存在违反该

融资时所取填补的执行情况相挂钩；6、未来公司如实施股权激励，本人承诺股月18日人员承诺的情形

作承诺措施的权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、

承诺本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）；8、自本承诺出具日至公司首次

公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；9、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及

1-1-63承诺

承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况类型

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：1、在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；2、如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归公司所有，公司有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得支付到公司

指定账户；3、本人暂不领取现金分红和50%薪酬，公司有权将应付本人及本人持股的公司股东的现金分红归属于本人的部分

和50%薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。

（1）如本公司招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下简称“虚假陈述”），对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（如本公司上市后发生除关于招权事项的，上述回购数量相应调整）。本公司将在有权部门出具股说明

有关违法事实的认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规书及其

及公司章程的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提他信息交股东大会。本公司将根据股东大会决议及有权部门的审批启动首次公开披露资股份回购措施。本公司承诺回购价格将按照市场价格，如本公司正常履行，不发行或再料无虚2020年06公司启动股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交长期存在违反该融资时所假记月18日易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总承诺的情形作承诺载、误量）。（2）如因本公司招股说明书及其他信息披露资料中存在的导性陈

虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法述或重

赔偿因上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失，包括但大遗漏

不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。（3）的承诺

如本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和

社会公众投资者道歉，并按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。

（1）如发行人招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次关于招

公开发行的全部新股，同时本人也将购回本人在发行人上市后减股说明

持的原限售股份（如有）。本人将根据股东大会决议及有权部门书及其

审批通过的回购方案启动股份回购措施，本人承诺回购价格按照他信息

市场价格，如启动股份回购措施时发行人已停牌，则股份回购价首次公开公司控股披露资格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总正常履行，不发行或再股东、实际料无虚2020年06成交额/当日成交总量）。（2）如因发行人招股说明书及其他信长期存在违反该融资时所控制人沙假记月18日

息披露资料中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使承诺的情形作承诺宏志载、误

投资者在证券交易中遭受损失的，本人将对发行人因上述违法行导性陈

为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。（3）如本人违反上述承述或重诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采大遗漏取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道的承诺歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按照上述承诺采取的相应股份购回及赔偿措施实施完毕时为止。

关于招（1）如发行人招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、

股说明误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失书及其的，公司全体董事/监事/高级管理人员将对发行人因上述违法行首次公开他信息为引起的赔偿义务承担个别及连带责任，但是能够证明自己无过公司董事、正常履行，不发行或再披露资错的除外。（2）如公司全体董事/监事/高级管理人员违反上述承2020年06监事、高级长期存在违反该

融资时所料无虚诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采月18日管理人员承诺的情形

作承诺假记取上述承诺措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并载、误在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同导性陈时公司全体董事/监事/高级管理人员持有的发行人股份将不得转

述或重让，直至公司全体董事/监事/高级管理人员按照上述承诺采取相

1-1-64承诺

承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况类型大遗漏应赔偿措施并实施完毕时为止。

的承诺本公司保证本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。如公司本对欺诈次发行不符合上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上首次公开

发行上市的，在该等事实经有权机关最终认定后5个工作日内，本公司正常履行，不发行或再2020年06公司市的股将依法启动购回首次公开发行全部新股的程序，购回价格根据相长期存在违反该融资时所月18日

份买回关法律法规确定。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新承诺的情形作承诺

承诺股等原因已进行除权、除息的，购回价格按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理。

本人保证公司本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。如公司对欺诈本次发行不符合上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行首次公开公司控股

发行上上市的，在该等事实经有权机关最终认定后5个工作日内，本人正常履行，不发行或再股东、实际2020年06市的股将依法启动购回首次公开发行全部新股的程序，购回价格根据相长期存在违反该融资时所控制人沙月18日

份买回关法律法规确定。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新承诺的情形作承诺宏志

承诺股等原因已进行除权、除息的，购回价格按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理。

一、发行前滚存利润的分配经公司2020年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。二、本次发行上市后的股利分

配政策根据上市后适用的《公司章程（草案）》，公司有关利润分配的主要规定如下：1、利润分配政策的基本原则（1）公司

的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。2、利润分配具体政策（1）利润分配的形式：公司利润分配可采取现

金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。（2）现金分红的具体条件：

*公司当年盈利且累计未分配利润为正值；*审计机构对公司的

该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；*公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出安排等事项发生（募集首次公开关于利资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来正常履行，不发行或再2020年06公司润分配十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到长期存在违反该融资时所月18日

的承诺或者超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过3000万元人承诺的情形作承诺民币。（3）现金分红的比例：采取固定比率政策进行现金分红，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分

配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（4）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。（5）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中

期现金利润分配，在股东大会通过后二个月内进行。3、利润分

1-1-65承诺

承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况类型

配的审议程序（1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策

程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切

用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股

东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。（4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。（5）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：*未严格执行现金分红政策和股东回报规划；*

未严格履行现金分红相应决策程序；*未能真实、准确、完整披

露现金分红政策及其执行情况。4、公司利润分配政策的变更*利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或

者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证

券交易所的有关规定。*利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参

加股东大会提供便利。5、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。6、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

1、本公司的直接或间接股东，具备持有本公司股份的主体资格，

不存在《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公务员法》、《关于印发参照公务员法管理的党中央、国务院直属事业单位名单的通知》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中国人民解放军内务条令》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与首次公开股东信公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》或其他法律法规正常履行，不发行或再2021年01公司息披露规定的禁止持股的主体。2、本公司本次申请首次公开发行并上长期存在违反该融资时所月22日

承诺市的中介机构华泰联合证券有限责任公司、上海市广发律师事务承诺的情形作承诺

所、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限

公司或其负责人、高级管理人员、项目经办人员不存在直接或间

接持有本公司股份或权益的情形。3、本公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在以公司股权作为对价向本公司

的客户、供应商、业务监管部门及证券监督管理机构相关人员进行不正当利益输送的情形。

首次公开关于回若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发正常履行，不

2020年06

发行或再公司购股份行并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性称述或者重长期存在违反该月18日

融资时所的承诺大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重承诺的情形

1-1-66承诺

承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况类型

作承诺大、实质影响的，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内，启动回购程序，以二级市场价格依法回购本次公开发行的全部新股。

若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发首次公开公司控股行并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性称述或者重

关于回正常履行，不发行或再股东、实际大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重2020年06购股份长期存在违反该

融资时所控制人沙大、实质影响的，本人作为发行人的实际控制人将促使发行人依月18日的承诺承诺的情形

作承诺宏志法回购首次公开发行的全部新股，同时本人将依法以二级市场价格依法购回本人在发行人上市后减持的原限售股份（如有）。

一、截至本承诺签署日，本人及关联企业不存在任何占用商络电子及其子公司资金或由商络电子及其子公司为本人及关联企业

提供担保的情况。二、在与商络电子及其子公司发生的经营性

资金往来中，本人及关联企业将严格限制占用商络电子及其子公司资金。三、本人及关联企业不得要求商络电子及其子公司为本

人及关联企业垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得要求商络电子及其子公司代为承担成本和其他支出。四、本人及关联企业不谋求以下列方式将商络电子及其子公司资金直接或间

接地提供给本人及关联企业使用，包括：（一）有偿或无偿地拆借资金给本人及关联企业使用；（二）通过银行或非银行金融机首次公开公司控股关于避

构向本人及关联企业提供不具有商业实质的委托贷款；（三）委正常履行，不发行或再股东、实际免资金2020年06托本人及关联企业进行不具有商业实质的投资活动；（四）为长期存在违反该融资时所控制人沙占用的月18日

本人及关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）承诺的情形作承诺宏志承诺

代本人及关联企业偿还债务；（六）在没有商品和劳务对价情

况下以其他方式向本人及关联企业提供资金；（七）中国证券监

督管理委员会、《公司章程》、《关联交易管理办法》认定的其他方式。五、如本人及关联企业占用商络电子及其子公司资金、

要求商络电子及其子公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的商络电子股份，商络电子董事会并就有关当事人办理股份锁定手续。商络电子董事会应当自知悉本人及关联企业占用商络电子及其子公司资金、由商络电子及其子公司违法违规提供担保的事实之日起5个交易日内，办理有关当事人所持商络电子股份的锁定手续。

一、承诺人不利用其控股股东、实际控制人的地位，占用发行人及其子公司的资金。承诺人及其控制的其他企业将尽量减少与发行人及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行有关授权与批准程序与信息披露义务。无市场价格可比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允。二、在发行人或其子公司认关于避首次公开公司控股定是否与承诺人及其控制的其他企业存在关联交易董事会或股

免和规正常履行，不发行或再股东、实际东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、2020年06范关联长期存在违反该

融资时所控制人沙股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。三、承诺人及月18日交易的承诺的情形

作承诺宏志其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一承诺

样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用其实际控制人的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。四、

承诺人及承诺人的关联方（如有）将不以任何理由和方式非法占

用发行人的资金以及其他任何资产、资源，在任何情况下不要求发行人提供任何形式的担保。五、本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司以及其他股东造成损失的，承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。

1-1-67（二）本次发行相关的承诺事项

1、公司控股股东、实际控制人对本次可转债发行摊薄即期回报填补措施出

具的相关承诺“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2、公司董事、高级管理人员对本次可转债发行摊薄即期回报填补措施出具

的相关承诺“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

1-1-687、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

3、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事（不含独立董事）、高

级管理人员关于参与本次可转债发行认购的承诺函

“1、若本人、本人之配偶、父母、子女（以下合称“关系密切的家庭成员”）

在本次可转换公司债券发行期首日起前六个月存在减持公司股票的情形，本人承诺本人及关系密切的家庭成员不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购。

2、若在本次可转换公司债券发行首日前六个月内，本人及关系密切的家庭

成员不存在减持公司股票的情形，将根据本次发行时的市场情况及资金安排决定是否参与本次可转换公司债券的认购，并严格履行相应信息披露义务。若认购成功，本人承诺本人及关系密切的家庭成员严格遵守相关法律法规关于短线交易的要求，自本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司债券。

3、本人自愿作出本承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人及本人关系密

切的家庭成员违反本承诺减持公司股票或可转换公司债券的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

4、独立董事关于不参与本次可转债发行认购的承诺函“1、本人承诺本人及本人配偶、父母、子女不参与认购商络电子本次向不特定对象发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购。

2、本人自愿作出本承诺，并自愿接受本承诺函的约束。如本人及本人之配

偶、父母、子女违反上述承诺，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

1-1-69五、董事、高级管理人员及其他核心人员

（一）基本情况

截至报告期末，公司现有董事9名（其中独立董事3名），总经理1名，副总经理1名，财务负责人兼董事会秘书1名，其他核心人员5名。

1、公司董事

公司现有董事9名，其中独立董事3名，具体情况如下：

序号姓名职务性别任期起始日期任期终止日期

1沙宏志董事长、总经理男2024年12月3日2027年12月2日

2唐兵董事、副总经理男2024年12月3日2027年12月2日

3刘超董事男2024年12月3日2027年12月2日

董事、董事会秘书、

4蔡立君男2024年12月3日2027年12月2日财务负责人

5王六顺董事、核心技术人员男2025年7月14日2027年12月2日

6张伏冰职工代表董事男2025年6月27日2027年12月2日

7陈晓东独立董事男2024年12月3日2027年12月2日

8林伟独立董事男2025年3月7日2027年12月2日

9文兵荣独立董事男2024年12月3日2027年12月2日

（1）沙宏志，男，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工

商学院 EMBA。1991 年 9 月至 1995 年 4 月就职于南京依维柯汽车有限公司发动机分公司，任厂长秘书；1995年5月至1996年6月就职于宝高玩具有限公司，任董事长秘书；1996年7月至1999年7月从事餐饮经营；1999年8月至2015年8月就职于商络有限，任董事长；2015年8月至今就职于商络电子，历任公司董事长、总经理，现任公司董事长、总经理。

（2）唐兵，男，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002年7月至2003年10月就职于华硕电脑，任工程师；2005年6月至2015年8月就职于南京商络电子有限公司，历任销售部销售工程师、销售总监；2015年8月至今就职于商络电子，现任公司董事、副总经理、营销中心长及市场供应中心长。

（3）刘超，男，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。

2003年3月至2015年8月就职于南京商络电子有限公司，历任销售工程师、大

1-1-70区经理、销售副总监、市场总监；2015年8月至今就职于商络电子，现任公司董事。

（4）蔡立君，男，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工

商学院 EMBA。2003 年 1 月至 2010 年 2 月就职于普华永道会计师事务所，任审计师；2010年3月至2016年1月就职于中国新城镇发展有限公司，任首席财务官；2016年2月至2017年3月就职于上海星泓投资控股有限公司，任首席财务官；2017年4月至2022年2月10日任上海沣锐投资管理有限公司执行董事；

2021年11月至2024年9月任昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司独立董事；

2022年5月18日至今任亿维特（南京）航空科技有限公司董事；2023年11月

至今任南京通络创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2017年11月至2018年3月任公司独立董事；2018年4月至今任公司董事会秘书、财务负责

人、运营中心长、数字化中心长，2024年5月至今任公司董事。

（5）王六顺，男，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，测试计量技术及仪器硕士。2011年7月至2018年6月就职于美满电子科技（上海）有限公司，任销售总监；2018年6月至2019年11月就职于思佳讯商贸（深圳）有限公司，任销售总监；2019年12月至2022年12月就职于三星电机（深圳）有限公司，任副总裁；2023年6月至2025年1月就职于昂迈微（上海）电子科技有限公司，任联创首席运营官；2024年6月至2025年3月任公司独立董事，2025年3月至今任公司业务拓展中心长，2025年7月至今任公司董事。

（6）张伏冰，男，1990年生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大

学微电子学学士，中欧国际工商学院 EMBA 在读。2012 年 9 月至 2014 年 8 月就职于南京诺尔曼生物技术股份有限公司，任研发工程师和市场部技术支持部门经理，2014年9月至今就职于公司，历任营销中心消费行业部长、市场供应中心战略产品开拓部长，现任公司业务拓展中心战略产品开拓部长兼模拟及模组产品部长，2025年6月至今任公司职工代表董事。

（7）陈晓东，男，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。2004年8月至2010年6月就职于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），任审计师、高级审计师、经理；2010年7月至2015年6月就职于景林资本管理

有限公司，任副总裁、董事、董事总经理；2015年7月至今就职于上海景林股

1-1-71权投资管理有限公司，任股权投资业务部门董事总经理、合伙人；2024年5月

至今任公司独立董事。

（8）林伟，男，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。

2015年4月至2020年12月就职于众物（上海）科技有限公司，任董事长；2021年1月至2022年6月就职于华景传感科技（无锡）有限公司，任首席策略官；

2024年1月至今就职于深圳市泰德激光技术股份有限公司，任独立董事；2024年2月至今就职于上海南麟电子股份有限公司，任首席战略官；2025年3月至今任公司独立董事。

（9）文兵荣，男，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学专业，本科学历，中国注册会计师。1998年8月至2001年4月就职于江苏省糖烟酒总公司，历任办税员、财务主管；2001年5月至2008年5月就职于江苏天业会计师事务所有限公司，历任项目助理、项目经理；2008年6月至2012年5月就职于江苏共创人造草坪有限公司，任财务总监；2012年6月至今就职于江苏万川医疗健康产业集团有限公司，任财务总监；2020年12月至2023年12月就职于江苏亚虹医药科技股份有限公司，任监事；2024年5月至今就职于江苏共创人造草坪股份有限公司，任独立董事；2024年6月至今任公司独立董事。

2、公司高级管理人员

公司现有高级管理人员3名，具体情况如下：

序号姓名职务性别任期起始日期任期终止日期

1沙宏志董事长、总经理男2024年12月3日2027年12月2日

2唐兵董事、副总经理男2024年12月3日2027年12月2日

董事、董事会秘书、

3蔡立君男2024年12月3日2027年12月2日

财务负责人

（1）沙宏志，男，公司总经理，简历参见本节之“五、董事、高级管理人员及其他核心人员”之“（一）基本情况”之“1、公司董事”。

（2）唐兵，男，公司副总经理，简历参见本节之“五、董事、高级管理人员及其他核心人员”之“（一）基本情况”之“1、公司董事”。

（3）蔡立君，男，公司董事会秘书及财务负责人，简历参见本节之“五、董事、高级管理人员及其他核心人员”之“（一）基本情况”之“1、公司董事”。

1-1-723、其他核心人员

公司其他核心人员主要为核心技术人员。截至报告期末，公司共有核心技术人员5名，分别为王六顺、陶立军、孙建军、黄荣、金俊，简历情况如下：

（1）王六顺，简历参见本节之“五、董事、高级管理人员及其他核心人员”

之“（一）基本情况”之“1、公司董事”。

（2）陶立军，男，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

2003 年 10 月至 2006 年 10 月就职于厦门 TDK 有限公司，任线圈制造部技术工程师；2007年1月至今就职于商络电子，历任公司销售人员、电感产品经理、电感产品部长、市场供应链部副总监、市场部总监、市场中心副中心长，现任业务拓展中心副中心长兼存储及传感产品部部长职务。

（3）孙建军，男，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。

2006年4月至2007年7月就职于江苏金智科技股份有限公司，任研发工程师；

2007年7月至2019年2月就职于世健国际贸易（上海）有限公司，任技术支持

部经理；2019年3月至今就职于商络电子，现任技术支持中心长。

（4）黄荣，男，1991年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。

2016年7月至2021年6月就职于深圳景同信息科技有限公司，历任咨询顾问、项目经理；2021年7月至2023年8月就职于深圳市火乐科技发展有限公司，任IT 部总监；2023 年 8 月就职于商络电子，现任商络电子 CIO。

（5）金俊，男，1989年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011年7月至2017年9月就职于联合利华（中国）投资有限公司，任物流经理；2017年9月至2020年10月就职于金拱门（中国）有限公司，任资深物流经理；2020年11月至2021年1月就职于米其林（中国）投资有限公司，任资深供应链经理；

2021年2月至2024年11月就职于震坤行工业超市（上海）有限公司，任交付

部总经理；2024年11月至今就职于商络电子，任运营中心副中心长。

（二）兼职情况

截至报告期末，公司董事、高级管理人员及其他核心人员除在公司所任职务、在公司及控股子公司以外的主要兼职情况如下：

1-1-73序在发行人兼职单位与发行

姓名主要兼职单位兼任职务号所任职务人关系

董事长、

1沙宏志南京玖辉投资顾问有限公司监事非公司关联方

总经理

董事、董亿维特（南京）航空科技有限公司董事公司关联方事会秘南京通络创业投资合伙企业执行事务合

2蔡立君公司关联方

书、财务（有限合伙）伙人

负责人费米电气（舟山）有限公司监事非公司关联方股权投资业务部门董事上海景林股权投资管理有限公司非公司关联方

总经理、合伙人

3陈晓东独立董事

苏州克斯宝德电子科技有限公司董事公司关联方

空间智慧装饰装修（北京）有限公司董事公司关联方

快尚时装（广州）有限公司董事公司关联方深圳市泰德激光技术股份有限公司独立董事非公司关联方上海南麟电子股份有限公司首席战略官非公司关联方

4林伟独立董事执行事务合

上海众界管理咨询中心（有限合伙）公司关联方伙人北京爱思创芯汇咨询有限公司董事公司关联方

执行董事、南京文轩企业管理咨询有限公司公司关联方总经理南京荣睿华商贸有限公司执行董事公司关联方糖医生健康管理南京有限公司监事非公司关联方南京万川医药有限公司董事公司关联方江苏万禾制药有限公司董事公司关联方

5文兵荣独立董事南京君子如一商贸有限公司监事非公司关联方

湖北优唐健康管理有限责任公司监事非公司关联方江苏福锌雨医药科技有限公司董事公司关联方上海数字产业集团创业投资管理有监事非公司关联方限公司江苏共创人造草坪股份有限公司独立董事非公司关联方南京万融健诚医药科技有限公司监事非公司关联方

注：南京玖辉投资顾问有限公司正处于清算状态。

（三）薪酬情况

公司现任董事、高级管理人员及其他核心人员2024年度在公司领取薪酬情

况如下：

1-1-74单位：万元

2024年度从公司获得

序号姓名职务的税前报酬总额

1沙宏志董事长、总经理119.62

2唐兵董事、副总经理136.82

3刘超董事76.34

4蔡立君董事、董事会秘书、财务负责人109.15

5王六顺董事、核心技术人员6.00

6张伏冰职工代表董事143.35

7陈晓东独立董事8.00

8林伟独立董事-

9文兵荣独立董事6.00

10陶立军核心技术人员146.77

11孙建军核心技术人员95.68

12黄荣核心技术人员92.64

13金俊核心技术人员14.00

注：林伟自2025年3月至今担任公司独立董事，2024年度未在公司领薪；王六顺自2024年6月至2025年3月担任公司独立董事，2025年7月至今担任公司董事，2024年度薪酬为独立董事薪酬；金俊于2024年11月入职公司。

（四）持有公司股票情况

1、直接持股情况

截至报告期末，现任董事、高级管理人员及其他核心人员直接持有公司股份情况如下：

持股情况姓名职务或关系

持股数量（股）持股占比

沙宏志董事长、总经理24755972036.03%

唐兵董事、副总经理40000000.58%

刘超董事50799330.74%

蔡立君董事、董事会秘书、财务负责人--

王六顺董事、核心技术人员1000.00%

张伏冰职工代表董事--

陈晓东独立董事--

林伟独立董事--

文兵荣独立董事--

1-1-75持股情况

姓名职务或关系

持股数量（股）持股占比

陶立军核心技术人员18100000.26%

孙建军核心技术人员--

黄荣核心技术人员--

金俊核心技术人员--

截至报告期末，公司全体董事、高级管理人员、其他核心人员直接持有公司股权不存在质押或冻结情况。

2、间接持股情况

截至报告期末，公司现任董事、高级管理人员及其他核心人员间接持有公司股份情况如下：

序号姓名职务间接持股情况

通过南京昌络间接持有公司0.43%股份，通过

1沙宏志董事长、总经理

南京盛络间接持有公司0.22%股份

2唐兵董事、副总经理通过南京昌络间接持有公司0.01%股份

3刘超董事通过南京昌络间接持有公司0.02%股份

董事、董事会秘

4蔡立君通过南京盛络间接持有公司0.01%股份

书、财务负责人

董事、核心技术

5王六顺-

人员

6张伏冰职工代表董事通过南京昌络间接持有公司0.0049%股份

7陈晓东独立董事-

8林伟独立董事-

9文兵荣独立董事-

10陶立军核心技术人员通过南京昌络间接持有公司0.02%股份

11孙建军核心技术人员-

12黄荣核心技术人员-

13金俊核心技术人员-

截至报告期末，公司全体董事、高级管理人员、其他核心人员间接持有公司股权不存在质押或冻结情况。

除此以外，公司董事、高级管理人员及其他核心人员不存在间接持有发行人股份的情况。

1-1-76（五）最近三年变动情况

最近三年，公司董事和高级管理人员的变化情况具体如下：

1、公司董事的变化情况

2022年1月，沙宏志、张全、唐兵、刘超担任发行人第三届董事会非独立董事，张华、程家茂、陈蓓担任发行人第三届董事会独立董事。

2022年2月，陈蓓因个人原因辞去独立董事职务。同月，发行人召开2022

年第一次临时股东大会，选举程林担任发行人第三届董事会独立董事。

2024年3月，张全因个人原因辞去非独立董事职务，程家茂因连任独立董

事已满六年辞去独立董事职务。2024年5月，发行人召开2023年年度股东大会，选举蔡立君担任发行人第三届董事会非独立董事，选举陈晓东担任发行人第三届董事会独立董事。

2024年6月，张华因连任独立董事已满六年辞去独立董事职务，程林因已

担任超过三家境内 A 股上市公司的独立董事辞去独立董事职务。2024 年 6 月，发行人召开2024年第一次临时股东大会，选举王六顺、文兵荣担任发行人第三届董事会独立董事。

2024年12月，发行人召开2024年第二次临时股东大会进行董事会换届选举，董事会成员不变，其中，沙宏志、唐兵、刘超、蔡立君为公司第四届董事会非独立董事，陈晓东、王六顺、文兵荣为公司第四届董事会独立董事。

2025年2月，王六顺因个人原因辞去独立董事职务。2025年3月，发行人

召开2025年第一次临时股东会，选举林伟担任发行人第四届董事会独立董事。

2025年6月，发行人召开2025年第一次职工代表大会，选举张伏冰担任发

行人第四届董事会职工代表董事。

2025年7月，发行人召开2025年第二次临时股东会，选举王六顺担任公司

第四届董事会非独立董事。

截至报告期末，发行人的董事会成员情况如下：沙宏志、唐兵、刘超、蔡立君、王六顺、张伏冰为公司第四届董事会非独立董事，陈晓东、林伟、文兵荣为

公司第四届董事会独立董事。

1-1-772、公司高级管理人员的变化情况

2022年1月，发行人总经理为沙宏志，副总经理为张全、唐兵，董事会秘

书兼财务负责人为蔡立君。

2024年3月，张全因个人原因辞去副总经理职务。

2024年12月，发行人召开第四届董事会第一次会议，发行人进行高级管理

人员换届，决议聘任第四届高级管理人员，高级管理人员未发生变化。

截至报告期末，发行人的高级管理人员如下：沙宏志担任发行人总经理，唐兵担任发行人副总经理，蔡立君担任发行人董事会秘书兼财务负责人。

（六）董事、高级管理人员及其他员工的激励情况

报告期内，公司无董事、高级管理人员及其他员工的激励情况。

六、发行人所处行业的基本情况

（一）所属行业及确定所属行业的依据

公司系电子元器件分销商。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“F51 批发业”大类下“5179 其他机械设备及电子产品批发”。

（二）行业监管体制及最近三年监管政策的变化

1、行业监管体系

电子元器件是电子制造业、电子信息产业的重要组成部分，目前我国工业和信息化部负责制定并实施关于电子元器件行业的政策与规划，对产业布局与产业发展方向进行宏观调控，推进产业结构战略性调整和优化升级，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。

中国电子元件行业协会是由电子元件行业的企（事）业单位自愿组成的、全

国性的行业组织，不受部门、地区和所有制的限制，具有社会团体法人资格。协会宗旨是：贯彻执行中国共产党的路线、方针、政策；发挥桥梁纽带作用，反映会员诉求，维护会员和行业合法权益，加强行业自律，协助政府做好行业管理支撑服务，开展国际交流与合作，促进电子元器件行业高质量发展。其下设电阻电

1-1-78位器分会、电容器分会等多个分会。

中国信息产业商会电子元器件应用与供应链分会是由中国信息产业商会批

准成立的由全国性电子元器件设计公司、分销商、供应链企业等自愿参加的社会团体分支机构。旨在以科学发展观统领全局，积极改善电子元器件应用和推广的营商环境，加强分销商与制造商的联系，争取政策支持和行业资源，促进电子元器件分销业与科技服务业、商贸服务业、现代物流业和金融服务业的融合，推动中国电子元器件供应链的全面发展。

2、行业主要法律法规及监管政策

随着我国经济的持续高速发展，电子元器件相关产业对国民经济增长的推动作用越来越明显，在国民经济中的地位也越来越重要，为国家重点支持的产业。

近年来，国家相关部委出台了一系列的关于支持电子元器件相关行业结构调整、产业升级、促进下游行业消费、规范行业管理以及促进区域经济发展的政策法规。

主要法规和政策性文件如下：

主要政策法规发布单位主要内容加强原始创新和关键核心技术攻关。完善新型举《关于制定国民经济和社会国体制，采取超常规措施，全链条推动集成电路、中共中央

发展第十五个五年规划的建工业母机、高端仪器、基础软件、先进材料、生

（2025.10）议》物制造等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破。

工信部、发改加快实体经济与数字经济深度融合，推动生产方《电子信息制造业数字化转委、国家数据局式和组织形态变革，加快电子信息制造业高端型实施方案》

（2025.5）化、智能化、绿色化、融合化发展。

《关于2025年加力扩围实扩围支持消费品以旧换新，实施手机等数码产品发改委、财政部

施大规模设备更新和消费品购新补贴，积极支持家装消费品换新，积极促进

（2025.1）以旧换新政策的通知》智能家居消费等。

到 2027 年，基于 4G 和 5G 高低搭配、泛在智联、安全可靠的移动物联网综合生态体系进一步完善。移动物联网终端连接数力争突破36亿，其《关于推进移动物联网“万 中 4G/5G 物联网终端连接数占比达到 95%。支工信部（2024.9）物智联”发展的通知》持全国建设5个以上移动物联网产业集群，打造

10个以上移动物联网产业示范基地。培育一批

亿级连接的应用领域，打造一批千万级连接的应用领域。

提出抓紧打造自主可控的产业链供应链，健全强《关于进一步全面深化改革中共中央化集成电路、工业母机、医疗装备、仪器仪表、推进中国式现代化的决定》（2024.7）基础软件、工业软件、先进材料等重点产业链发

展体制机制，全链条推进技术攻关、成果应用。

《关于推动未来产业创新发工信部、教育部深入实施产业基础再造工程，补齐基础元器件、展的实施意见》等七部门基础零部件、基础材料、基础工艺和基础软件等

1-1-79主要政策法规发布单位主要内容

（2024.1）短板，夯实未来产业发展根基。

着力提升芯片供给能力，积极协调芯片企业与应《电子信息制造业工信部、财政部用企业的对接交流。面向数字经济等发展需求，

2023-2024年稳增长行动方

（2023.9）优化集成电路、新型显示等产业布局并提升高端案》

供给水平，增强材料、设备及零配件等配套能力。

为完善高质量供给体系，优化电子产品消费环发改委、工信部《关于促进电子产品消费的境，进一步稳定和扩大电子产品消费，提出加快等七部门若干措施》推动电子产品升级换代、大力支持电子产品下乡

（2023.7）等一系列措施。

提出要聚焦核心基础零部件和元器件，促进产业工信部、教育部《制造业可靠性提升实施意链、创新链、价值链融合，借鉴可靠性先进经验，等五部门见》着力突破重点行业可靠性短板弱项，推动大中小

（2023.6）

企业“链式”发展。

瞄准 5G 通信设备、大数据中心、新能源汽车及

充电桩、海洋装备、轨道交通、航空航天、机器《中国电子元器件行业“十中国电子元件人、医疗电子用高端领域的应用需求，推动我国四五”发展规划行业协会

光电接插元件行业向微型化、轻量化、高可靠、

（2021-2025）》（2021.9）智能化、高频、高速方向发展，加快光电接插元件行业的转型升级。

加快发展工业软件、工业互联网，培育共享制造、发改委等9部

共享设计和共享数据平台，推动制造业实现资源委、人民银行、《关于加快推动制造服务业高效利用和价值共享。发展现代物流服务体系，市场监管总局、高质量发展的意见》促进信息资源融合共享，推动实现采购、生产、银保监会

流通等上下游环节信息实时采集、互联互通，提

（2021.3）高生产制造和物流一体化运作水平。

培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、

网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。构建基于《中华人民共和国国民经济中共中央、

5G 的应用场景和产业生态，在智能交通、智慧

和社会发展第十四个五年规国务院

物流、智慧能源、智慧医疗等重点领域开展试点划和2035年远景目标纲要》（2021.3）示范。鼓励企业开放搜索、电商、社交等数据，

发展第三方大数据服务产业。促进共享经济、平台经济健康发展。

3、行业主要法律法规及监管政策对发行人经营发展的影响

电子元器件广泛应用于工业、农业、通信、交通等众多领域，是现代经济的核心支柱产业之一，国家一直以来对电子元器件行业保持鼓励态度。上述法律法规及产业政策对电子元器件行业及下游市场的发展提供了有力支持，有利于电子元器件产业规模的进一步扩张，有助于行业健康有序发展，为公司经营发展提供良好的外部环境。

1-1-80（三）所属行业近三年在新技术、新产业、新业态、新模式方面的发展情况

和未来发展趋势

1、电子元器件行业介绍

（1）电子元器件行业概述

电子元器件是电子信息产业的基础，伴随着电子信息产业的发展而发展。所有电子产品的生产制造或电子信息服务的实现，均依赖于由各类电子元器件提供的包括信号传递、信号处理等基础功能，从而实现多领域的广泛应用。电子元器件的技术水平、生产工艺等，是决定终端电子产品性能的关键性因素。

（2）电子元器件主要分类电子元器件主要包括主动电子元器件和被动电子元器件两大类。

1）主动电子元器件

主动电子元器件也称有源器件，指在基板上集合多种电子元器件实现某种特定功能的电路模块，是电子设备的重要组成部分。主动电子元器件主要包括微处理器、存储器件、逻辑器件、模拟器件、传感器、光电器件和分立器件等。主动电子元器件承担着运算、存储和信号调整等功能，广泛应用于工业、汽车、通讯、消费、军工等领域。

主动电子元器件具有技术壁垒高、单价高、依赖技术营销等特点。在电子产品中，集成电路等主动电子元器件是各个功能模块的核心，直接决定了电子产品在功率、信号传递和处理效率等方面的性能水平，因此主动电子元器件的技术壁垒和所需研发投入相对较高，具有高单价、高附加值的特征。相应地，主动电子元器件下游客户选型时不仅关注产品性能，更依赖供应商提供从技术验证、应用支持、到方案优化的全流程支持。

2）被动电子元器件

被动电子元器件也称无源器件，是指本身不需要电源而只消耗输入信号电能就可以进行信号处理和传输的元器件，具备不影响信号基本特征、仅令讯号通过而不加以更改的特性。常见的被动电子元器件包括电容、电感、电阻及射频器件等。被动电子元器件的应用领域极其广泛，小到家用电器、大到飞机、高铁的电

1-1-81子设备，都必须使用被动电子元器件才能正常工作，是现代经济中的基础产品。

被动电子元器件具有单价低、用量多、生命周期相对较长的特点。被动电子元器件在电子产品构成中具有重要的基础作用，属于刚需产品，产品单价很低，单一产品用量极大，对接产业数量极其广泛。被动电子元器件价廉而必需，产品特性类似于大米等粮食作物，行业将其定义为所谓的“大米”属性。因此，下游电子产品制造商对被动电子元器件的价格不敏感但对供应链安全性要求很高。

（3）电子元器件行业发展情况

1）电子元器件行业市场空间广阔

伴随着科学技术和社会经济的持续进步，电子元器件相关产业对国民经济增长的推动作用愈发明显。电子元器件的下游应用领域极其广泛，覆盖消费电子、工业、汽车、通信、航空航天等各行各业，下游市场需求空间广阔。随着近年来人工智能、新能源汽车、物联网、VR/AR、机器人、低空飞行器等新兴应用的快速普及，更为电子元器件市场注入强大的发展动力。因此，电子元器件已成为现代经济的基础产业。

主动电子元器件包括微处理器、存储器件、逻辑器件、模拟器件和分立器件等，系半导体行业主要构成部分，因此半导体行业的市场规模直接代表了主动电子元器件的市场规模。从长周期来看，半导体行业遵循螺旋式上升规律，全球市场规模总体呈增长趋势。

1-1-82图 WSTS-全球半导体市场规模变动趋势（十亿美元）

根据 WSTS 数据，2014 年至 2018 年全球半导体市场规模从 3358 亿美元增长至4688亿美元，得益于智能手机和其他消费类电子设备需求的持续增长，全球半导体市场经历了持续繁荣；2019年，随着智能手机等终端市场景气度下降，全球半导体市场规模有所下滑；2020 年至 2022 年，随着 5G 通信大规模部署、数据中心需求增加、智能化场景扩展以及汽车电子市场持续增长，全球半导体市场重新步入快速增长轨道，复合增长率约为14%，2022年达到约5741亿美元，创历史新高；受经济疲软、高通胀、高利率、贸易摩擦等全球宏观经济因素影响，

2023年全球半导体销售低迷，全年销售额总计约5269亿美元，较2022年下降

约8%；随着市场需求逐步温和复苏，2024年全球半导体市场规模达6305亿美元，较 2023 年增幅近 20%。同时，WSTS 预测在 2025 年至 2028 年全球半导体市场规模将保持持续增长，预计2026年全球市场规模将超8000亿美元。

被动电子元器件方面，根据集微咨询（JW Insights）数据，近年来全球被动电子元器件市场规模在新兴需求驱动下实现稳步增长，2024年市场规模达391亿美元，2025年延续增长态势，市场规模预计突破430亿美元。同时，根据QYResearch 预测，预计 2031 年全球被动电子元器件市场销售额将达到 520.9 亿美元，市场空间广阔。

1-1-83数据来源：集微咨询（JW Insights）

对部分主要类型电子元器件的基本情况介绍如下。

*存储器件

半导体存储器件利用半导体介质贮存或释放电荷以实现信息存储与读取，是主动电子元器件的重要组成部分，2024年全球存储器件收入占全球半导体市场规模超25%。

数据来源：WSTS

2023年，受全球通胀高企、终端市场需求疲软等影响，存储器件市场供大于求，量价齐跌；根据 WSTS 数据，2023 年度全球半导体存储器件市场规模下滑 28.9%。随着三星、美光、SK 海力士等主要存储原厂陆续采取减产措施，以及 AI 技术蓬勃发展、数据中心加速建设等带来的数据存储需求迅速增长，2024年全球半导体存储器件市场规模增长79.3%，并预计2025年至2026年将保持增

1-1-84长。

*分立器件

分立器件是指具有单独功能且功能不能拆分的电子器件，主要功能为实现各类电子设备的整流、稳压、开关、混频、放大等，具有广泛的应用范围和不可替代性，是半导体产业的基础及核心领域之一。根据 YOLE 数据，2024 年全球分立器件收入占全球半导体市场规模约4%。

数据来源：YOLE

2020年至2022年，得益于下游消费电子市场繁荣与电动汽车、光伏、储能

等新能源场景高速发展，叠加国际原厂生产中断、产能不足等导致的供给端冲击，半导体分立器件市场规模快速提升。根据 YOLE 数据，2020 年至 2022 年全球半导体分立器件市场规模从约110亿美元迅速达到约230亿美元。此后，分立器件市场呈现结构性分化，尽管消费电子行业需求下滑，全球半导体行业整体进入去库存阶段；但随着电动汽车渗透率持续提升、数据中心加速建设，以 SiC 和 GaN为代表的第三代半导体分立器件正处于高速增长期。根据 YOLE 预测，2030 年全球半导体分立器件市场规模将达到380亿美元。

*电容

电容是市场规模最大的被动电子元器件，市场份额占比超过50%。电容的主要作用为电荷储存、交流滤波或者旁路、切断或阻止直流电压、提供调谐及振荡等。按照主要原材料的不同，电容主要可以分为陶瓷电容、铝电解电容、薄膜电

1-1-85容、钽电容及其他类型，其中，陶瓷电容为电容市场最主要产品。

MLCC 为主要陶瓷电容品种，广泛应用于消费电子、汽车电子、工业自动化、数据中心等领域。未来，随着汽车电动化、智能化、网联化的持续发展，以及人工智能浪潮的蓬勃兴起，汽车电子和 AI 服务将对 MLCC 提出更高品质的要求，也将为 MLCC 带来更加广阔的市场空间。根据中国电子元件行业协会信息中心发布的《2025 年版中国 MLCC 市场竞争研究报告》，2024 年全球 MLCC 市场规模约为 1006 亿元，预计到 2029 年，全球 MLCC 市场规模将达到 1326 亿元，

2024年至2029年复合增长率为5.7%。

*电感

电感是一种能将电能转化为磁能并储存起来的被动电子元器件，主要起到筛选信号、过滤噪声、稳定电流和抑制电磁屏蔽等作用。电感是电子线路中的基础元器件之一，广泛应用于消费电子、汽车电子、电力与能源等领域。

根据中国电子元件行业协会发布的《2024年版中国电感器市场竞争研究报告》，2023年全球电感器市场规模约为696亿元，未来在新能源、物联网等新兴产业的带动下，全球电感器的市场规模将稳步增长，预计2023年至2028年，全球电感器市场规模的年均增幅约为6%。

2）亚太地区是全球电子元器件的主要消费市场

在全球电子元器件市场分布中，亚太地区是最主要、最活跃的区域市场。一方面，亚太地区拥有全球最完整、最庞大的电子产品制造产业链，庞大的制造业规模直接转化为了对上游电子元器件的海量需求；另一方面，亚太地区本身也是全球最大的电子产品消费市场，得益于庞大的人口规模与区域经济的持续发展，消费者对智能手机、汽车电子、智能家居等产品的需求整体较为旺盛，为电子元器件市场提供了强劲的内生增长动力。其中，中国作为全球最大的电子产品制造和消费体，推动了亚太地区在全球电子元器件市场的主导地位。

1-1-86数据来源：WSTS

以半导体为例，根据 WSTS 数据，2024 年亚太地区半导体市场规模约 3374亿美元，占2024年全球半导体市场规模的比例超过50%，且较2023年市场规模大幅增长 16.4%；同时，WSTS 预测 2025 年和 2026 年亚太地区将继续引领全球半导体市场规模增长，年度增长率将分别达到9.8%和8.5%。

3）我国电子元器件制造业起步较晚，市场空间广阔

电子元器件制造业是知识技术密集型和资金密集型行业，在摩尔定律的驱动下，先行者持续投入研发、推动产品迭代，积累的专业知识技术难以短时间复制，具有明显的先发优势特征，行业头部集中效应明显。而中国大陆电子元器件制造业起步较晚，整体处于追赶者角色，与国际领先厂商存在较大差距。

以半导体为例，根据 YOLE 数据，2024 年全球半导体前 35 大企业占据总收入的 80%，其中前四名企业（NVIDIA、台积电、三星、英特尔）合计占比高达

31%，反映出巨头主导的市场格局；同时，2024年全球前35大半导体企业中中

国大陆仅中芯国际1家入围，营收排名位列第28位。

1-1-87数据来源：YOLE相应的，我国半导体厂商整体营收规模在全球半导体产业收入中占比相对较低，根据 YOLE 数据，2020 年至 2024 年中国大陆半导体制造业收入的比例约

4%至5%左右。近年来，我国不断加大政策支持力度，努力发展国产电子元器件产业，为国产电子元器件发展带来宝贵机遇，未来预计国产电子元器件产业将持续快速发展，行业规模有望实现稳步增长。

2、电子元器件分销行业介绍

（1）电子元器件产业链特点

电子元器件产业链由上游的电子元器件设计制造商、中游的元器件分销商及

下游电子产品制造商三个环节构成。电子元器件产业链的特点如下：

其一，上游原厂集中度高。行业兼具资金密集型和技术密集型特点，市场份额高度集中于少数几家原厂，头部公司形成寡头垄断。

其二，下游应用领域广泛、客户分散。电子元器件是现代电子工业的基础，电子元器件的需求来自于现代经济的各个领域。电子产品制造商应用元器件产品，满足社会各类需求，元器件下游客户的业务范围涉及领域众多，分布十分广泛。

其三，电子产品制造商对供应链要求高。现代电子产品结构复杂，所用到的电子元器件品种庞杂，数量众多，而且电子元器件具有“牵一发而动全身”的特点，无论其本身的价格高低，任何一颗元器件不匹配都可造成整个电子设备无法

1-1-88正常运行。因此，客户对于供应商交付稳定性、及时性及齐套率有极高的要求。

其四，规模化程度决定供销成本。通过大批量同型号生产，原厂可以大幅度降低单品的单位成本，小批量生产对原厂十分不经济，单位成本相对很高。出于成本考虑，原厂倾向于大批量出产同类型元器件，因此具备大规模订货能力的客户能够获得相对较低的采购价格和较强的供货保障。

（2）电子元器件分销行业的价值

电子元器件产业链上、下游高度不对称的特点，使得分销商在整个产业链中扮演着连接上下游的重要角色。

对上游原厂而言，下游电子产品制造商高度分散，电子元器件品类众多、用途庞杂，而上游原厂高度集中，受限于有限的销售能力和产品开发意愿，原厂只能集中服务于少数龙头客户，难以在全球范围内进行市场开拓和技术支持，相应无法最大程度地获取销售订单、释放产能潜力、紧密跟踪市场需求动态。

对电子产品制造商而言，由于电子产品的日趋复杂、频繁迭代，其对于电子元器件的品类需求更加多样化，采购过程中往往涉及大量复杂的技术支持、物流、仓储、结算等环节，且大多数电子产品制造商对各类电子元器件的单体采购量往往较为有限，仅凭其自身的采购部门很难完成面向每家原厂逐家完成所有电子元器件的采购任务，更难以获得有竞争力的交易价格和其他商务条件。

因此，位于产业链中游，承担着物流、资金流、信息流及商流传递作用的分销商，成为电子元器件产业链不可或缺的重要一环。分销商在产业链中的具体作用包括：

A、供应链保障

电子元器件分销商位于产业链中游，承担着物流、资金流、信息流及商流的传递作用。分销商利用其广泛的客户资源及行业触角为原厂获取行业信息，拓展市场及推广新产品，向原厂进行稳定批量采购，提升原厂生产稼动率，降低了原厂的生产成本及营销成本；基于不同物料的生产周期及需求预测进行备货、建立

安全库存，从而匹配不同产品交付周期、平滑行业周期性波动，保障客户供货稳定性、及时性；获取多品类的产品资源，为客户提供一站式、多品类的采购服务，从而简化客户的采购供应链、降低客户的综合采购成本。

1-1-89B、产品保障

电子元器件的品类型号极其繁杂，技术性强、专业门槛高，电子产品制造商难以对产品情况有全面深入的了解，而优秀的分销商通常会建立完善的产品线评估流程，挑选具有未来发展潜力的优质原厂，并配备产品经理及技术支持人员，为电子产品制造商挑选技术性能匹配、工艺稳定、供应及时、价格合理，各方面均能满足其需求的产品，从源头上保证产品质量，并通过整合调配大量客户需求，基于预测进行采购备货，以平滑原厂的生产周期、缩短客户交期并提升库存周转率。

C、技术支持

面对日益加快的电子行业发展及用户需求变化，电子产品的功能日渐复杂、更新速度不断提升，对于电子产品制造商而言，需要能够为其提供技术支持服务的供应商，协助其从种类繁多、技术复杂的电子元器件中挑选合适的物料，从而缩短产品的开发周期，提升产品竞争力。但对于电子元器件生产商而言，自身的工程技术团队无法服务于数量庞大的客户，电子元器件分销商可以根据所掌握的上下游信息，为客户提供技术及方案设计的服务支持，并在各大电子产品制造商集中区域设立服务网点，更加贴近客户，为其提供本地化服务。

（3）电子元器件分销行业发展概况

1）国际电子元器件分销行业头部集中度较高

自20世纪30年代至今，国际电子元器件分销行业已有近百年的发展史，市场发展较为成熟，国际分销商头部集中度较高。当前，全球前四大分销商分别为中国台湾的文晔科技、大联大与美国的艾睿电子、安富利。根据国际电子商情数据，2024年文晔科技的年收入已达300亿美元左右，艾睿电子、大联大、安富利的年收入均超过200亿美元，全球前四大分销商合计收入规模超过千亿美元。

1-1-90数据来源：国际电子商情近年来，随着电子信息行业的快速发展，产业分工精细化、复杂化程度日益提升，分销商在产业链条中扮演着愈发重要的角色，分销行业规模整体呈现快速增长态势，头部分销商凭借强大的资金实力与丰富的授权资源，在分销行业中占据主导地位。根据国际电子商情数据，全球前四大电子元器件分销商营收占TOP50 分销商合计营收的比重约 50%，前十大电子元器件分销商营收占 TOP50分销商合计营收的比重约70%，头部集中效应明显。

数据来源：国际电子商情

2）本土电子元器件分销行业起步较晚，发展空间广阔

从整个产业链的发展逻辑来看，欧美分销商的巨大规模得益于其与欧美原厂

1-1-91悠久的合作关系，中国台湾地区分销商的发展壮大也与当地强大的电子产品制造能力密不可分。我国电子元器件与电子产品制造产业起步相对较晚，中国本土电子元器件分销行业起步于上世纪90年代。近年来，随着上游原厂和下游电子产品制造商均快速发展并涌现出一批龙头企业，我国本土分销行业亦获得良好发展环境，但整体行业规模仍相对较小，尚缺乏与上游原厂和下游电子产品制造商龙头企业在体量上相匹配的公司。

数据来源：国际电子商情

根据国际电子商情数据，2016年至2021年，我国本土电子元器件分销商营收 TOP25 企业的合计收入持续快速增长；2022 年、2023 年，受宏观经济环境、电子产业下行周期影响，本土 TOP25 分销商合计收入持续下降，其中 2023 年TOP25 分销商中有 18 家企业营收出现下滑；2024 年，随着电子产业逐步复苏，本土 TOP25 分销商合计收入重回增长势头，较 2023 年大幅提升约 36%。未来，得益于人工智能、新能源汽车等需求推动，以及本土电子元器件制造产业的快速发展，本土电子元器件分销行业将迎来更加广阔的市场空间。

（4）电子元器件分销行业发展趋势

1）产业并购整合将进一步推动行业集中度提升

从全球电子元器件分销行业的发展历史来看，产业并购整合是大趋势。

国际分销行业巨头不断通过并购整合完善产品线、扩大经营规模。国际头部分销商文晔科技、艾睿电子、大联大、安富利均为上市企业。自2010年以来，这些分销商通过资本市场持续加快并购步伐：文晔科技收购了世健科技、富昌电

1-1-92子，跃居全球分销商排名第一；艾睿电子收购了 Converge、Verical、Richardson

Electronics 的无线与电源部门、Nu Horizons Electronics、日本的 Chip One Stop等；大联大收购了友尚、全润、大传；安富利收购了裕能达（Eurotone）部分资

产、Bell Microproducts、北京合众达（Seed International Ltd）分销业务、台湾得

毅及其子公司上海立良贸易、台湾合讯科技。

同时，我国大陆地区已经有多家元器件分销企业通过并购实现了自身规模的加速扩张，例如深圳华强收购湘海电子、淇诺科技等，雅创电子收购怡海能达、威雅利等，力源信息收购武汉帕太、鼎芯无限等。根据欧美分销商的发展规律，未来本土分销行业逐步成熟，分销商并购重组获取产品线和市场资源的数量将会上升，行业集中度将会提高。

从产业链的发展历史，出现综合实力强大的本土分销商是大势所趋，而在这一发展趋势中，通过并购整合做大做强是必由之路，也是国际分销行业发展历程已经验证的道路。随着行业内兼并收购不断增加，分销行业的集中度将进一步提升。

2）国产电子元器件发展将为本土分销商带来发展机遇近年来，我国通过产业规划、税收优惠与大基金投资等一系列有利政策，为国产电子元器件的全产业链发展提供了强劲支持。

2025年10月28日，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》发布，明确“加强原始创新和关键核心技术攻关。完善新型举国体制，全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破。”在此背景下，未来我国电子元器件产业链包括设计、制造、应用等各环节预计都将实现更加迅速的发展，而本土分销商作为连接上下游的关键枢纽，国产电子元器件的蓬勃发展将为本土电子元器件分销商带来历史性的发展机遇。

3）分销商的供应链服务与技术支持能力的重要性日益凸显

供应链服务方面，随着人工智能、物联网、新能源汽车等新兴产业加速改变人类生活方式，电子产品制造所需电子元器件的品种、数量、复杂度不断提升，客观上需要分销商相应提升供应链服务能力，不断完善迭代信息系统、物流系统、

1-1-93支付系统、人工智能、大数据分析工具。而随着各种新技术的不断应用，电子元

器件分销行业的供应链服务能力也必然不断增强。

技术支持方面，我国电子产品制造业已经从“代工制造”转型为“设计制造”，电子产品制造商需要面对来自需求发掘、产品设计、原料采购、生产加工、产品

交付、售后服务等各个环节的挑战，终端消费者对电子产品日益复杂及快速迭代的需求对电子产品制造商提出了更高标准。由于电子产品制造商通常无法完全掌握众多上游原厂的产品特点及应用技术，其在产品设计、品型采购等方面往往会遭遇电子元器件选型难题。因此，电子元器件分销商需具备技术推广、应用支持、方案解决、产品导入等方面的技术服务及方案开发能力，从而为下游客户提供全面的定制化方案解决服务。

3、电子元器件应用领域概况

（1）电子元器件应用领域分布

电子元器件的下游应用领域极其广泛，覆盖工业、汽车、通信、消费电子、航空航天等各行各业，下游市场需求空间广阔。随着近年来人工智能、新能源汽车、物联网、VR/AR、机器人、低空飞行器等新兴应用的快速普及，更为电子元器件市场注入强大的发展动力。根据麦肯锡预测，2021年至2030年全球半导体市场规模预计约70%的增长将由汽车电子、无线通讯、以及计算与数据存储三大应用领域推动。

（2）电子元器件主要应用领域发展近况

1）人工智能

人工智能作为新一轮技术变革的核心驱动力，正将技术积累转化为商业化应用，数据中心、AI 服务器、边缘计算、车联网以及 AD/ADAS 等相关需求正加速落地。

以数据中心场景为例，人工智能大模型的训练所需要的算力呈指数级提升。

随着人工智能大模型技术的普及和发展，基于“大数据+大计算量”模型的新应用不断涌现，对算力系统的需求日益增加。为应对海量数据的存储、处理与传输需求，网络基础设施不断升级，数据中心加速建设。据 Fortune Business Insight数据，全球数据中心市场规模将从2024年的2427.2亿美元增长至2032年的

1-1-945848.6亿美元，期间年复合增长率约11.6%。

在人工智能发展需求的驱动下，电子元器件产业将加速技术迭代创新，推动关键电子元器件产品产能扩大，新兴应用场景的不断涌现将为电子元器件带来更加广阔的市场需求。

2）汽车电子

从长期来看，汽车行业的电动化、智能化、网联化趋势将得到延续，相应的汽车电子化水平日益提高，汽车电子占整车制造成本比重持续提升。

其中，新能源汽车使用的电控系统及普遍配备的自动驾驶、智能座舱等功能，使其汽车电子占整车成本比例远高于传统汽车。根据中国汽车工业协会统计数据显示，我国新能源汽车产销量从2018年的127.00万辆和125.60万辆，快速增长至2024年的1288.80万辆和1286.60万辆，复合增长率约47%，2024年新能源汽车渗透率增长至40.9%；同时，中国汽车工业协会预测2025年中国新能源汽车销量为1600万辆，同比进一步增长24.4%。随着新能源汽车的销量和渗透率持续提高，将为汽车电子市场规模持续提供增长动力，带动连接器、功率半导体等电子元器件走向更高端、更大使用量、更高价值量的需求。

3）消费电子近年来，伴随着宏观经济的下行压力，居民消费力随之减弱，消费类电子产品等部分传统消费需求整体受到较大冲击。以电子元器件应用较多的智能手机产品为例，根据 IDC 数据，2022 年全球智能手机出货量为 12.04 亿台，同比下降

11.3%，2023年全球智能手机出货量为11.64亿台，同比进一步下降约3%，2024年，消费电子市场逐步企稳复苏，2024年全球智能手机出货量约12.4亿台，同比增长超6%。

（四）公司所处行业与上、下游行业之间的关联性

公司为电子元器件分销商，分销商位于电子元器件产业链的中间环节，承担着物流、资金流、信息流及商流的传递作用，与上游电子元器件生产商及下游电子产品制造商基于供应链合作形成经济协同，以提升产业反应速度并不断优化成本，是连接上下游的重要纽带。

1-1-95由于电子元器件上游原厂高度集中，下游电子产品制造商高度分散，且电子

元器件品类众多、用途庞杂，故整个产业链上、下游高度不对称。分销商利用其广泛的客户资源及行业触角为原厂获取行业信息，拓展市场及推广新产品，向原厂进行稳定批量采购，提升原厂生产稼动率，降低了原厂的生产成本及营销成本；

基于不同物料的生产周期及需求预测进行备货、建立安全库存，从而匹配不同产品交付周期、平滑行业周期性波动，保障客户供货稳定性、及时性；获取多品类的产品资源，为客户提供一站式、多品类的采购服务，从而简化客户的采购供应链、降低客户的综合采购成本。因此，分销商已成为电子元器件产业链不可或缺的重要一环。随着电子信息产业复杂程度和发展规模的日益增加，分销商业务规模也整体呈现快速增长态势。

（五）发行人面临的行业竞争情况

1、电子元器件分销行业进入的主要壁垒

我国电子元器件分销行业经过多年的发展，具有一定规模和竞争力的行业核心企业初步确立了行业领先地位，行业的进入壁垒开始显现，主要体现在以下几方面：

（1）代理资质壁垒

代理权是分销商从原厂以合理价格直接取得元器件产品、技术支持、供应保

障、品质保证等的权利。对于优质的分销商而言，能够按照具有竞争力的价格、及时稳定向客户提供具有质量保障的货物是决定其竞争力的核心要素，而这离不开原厂代理权的保证。

由于全球知名原厂数量少且产能有限，原厂通常具有严格的授权管理体系，对其分销商的选择标准非常严格。分销商进入原厂的销售体系后，原厂存在一套针对分销商的考核体系，激励分销商不断提高业务能力。分销商一般需要具备较强的市场开拓能力和服务能力、丰富的客户资源、优质的管理能力以及良好的公

司信誉和资金实力，经过一定时间的筛选认证周期后，方可取得代理资质。此外，为避免同一区域内过度竞争，原厂对区域内授权数量有所控制。

由于取得知名原厂代理权是决定分销商的业绩和未来发展的直接因素，需要分销商长时间市场耕耘和积累，是难以短期内被追赶甚至超越的，这构成了行业

1-1-96的代理资质壁垒。

（2）客户资源壁垒

客户决定了分销商的业绩情况。电子产品是精密度较高的商品，在专业化分工和生产链条日益精细化的背景下，大型电子产品制造商为保证产品的质量，原材料供应需可追溯，精确到原材料的具体生产工厂、批号、生产时间等，这对于分销商的供应链管理提出了较高的要求；同时，优质客户也对分销商的技术支持、信息传递、品质及交付保障等均提出了相对较高的要求。虽然优质客户要求较高，但其业绩水平和成长空间可为分销商提供长期的业绩保障，有助于分销商规模、业绩的持续成长。因此，分销商客户资源的优质程度决定了分销商自身的发展前景。

分销行业有严格的客户管理体系。在原厂端，实行新客户报备制度，即当分销商确定与客户进行合作后，会向原厂进行报备，一般来说，该原厂的其他分销商不会就该原厂的产品与该客户展开业务合作；在客户端，大中型电子产品制造商通常有严格的“合格供应商”管理制度，即分销商必须经过严格的资质认定（认定时间通常在半年以上）才有资格向客户供应产品，且具体某一家原厂的某条产品线的供应资格往往是排他性的。这套客户管理体系使得所有的物料都可追溯，并且有效地规避了恶意竞争，保障了分销商、原厂和电子产品制造商三方的权益，积极引导分销商持续投入资源开发新客户以及更好地服务老客户。

行业内大型分销商通过与优质客户的多年合作，双方对彼此之间的流程、要求、物料储备等充分了解，具备较高的默契度，建立了充分的信任和低成本的沟通方式，达成了较为稳定的合作关系，进而形成行业的客户资源壁垒。

（3）供应链管理能力壁垒

分销商是产业链的重要一环，通过整合产业链资源，降低整体产业链的运行成本，提高产业链的周转效率，更有效地服务上下游，这是分销商的核心价值所在。因此，分销商需要建立强大的供应链管理体系，系统性地处理包括客户信息获取、客户需求预测、库存仓储调配、备货管理、物流周转、资金流转等问题。

这一体系既包括 IT 等软硬件系统，也包括采购、销售、仓储、物流等业务环节，还需要长时间业务经验、原厂关系、客户关系的积累，并形成本行业的壁垒。

1-1-97此外，由于电子元器件品种繁多，且客户会根据自身的生产计划向分销商提

供采购预测并要求分销商备货，分销商据此向原厂采购并形成库存，若客户的生产计划发生变化，有可能导致分销商库存积压甚至将库存降价处理。因此，分销商需要对客户采购预测的时间和数量进行分析，既确保向客户及时足量供货，又保证自身的库存安全和资金安全，这建立在对客户、行业以及产品的长时间经验积累基础上，从而进一步增强了本行业的供应链管理能力壁垒。

（4）资金规模壁垒

分销商的供货稳定性是其核心能力之一，分销商往往需要根据市场总体供求情况预测备货或根据重点客户需求提前备货，以保证为客户及时足量供应元器件产品。

建立安全库存需要分销商准备一定规模的资金。随着业务规模的上升，虽然分销商可以通过加强科学管理、综合调配等方式降低对资金的需求量，但是整体资金规模需求不断提高是其必然结果，分销商的资金实力和融资能力也成为发展的必要条件。同时，分销商为客户提供的账期通常会长于上游为分销商提供的账期，从而产生一定的资金压力。资金规模在一定程度上成为行业新进入者的壁垒。

（5）人才壁垒

电子元器件分销业务是对企业专业技术能力、供应商管理能力、客户管理能

力、信息系统建设能力、资金管理能力等的综合考验，需要从业者具备相应的专业知识、产业背景、行业经验，及强大的信息整合和管理能力，本土分销商正处在快速发展阶段，行业人才供给并不充分，因此拥有足够数量、专业的人才是进入该行业的另一壁垒。

2、电子元器件分销行业竞争格局

（1）全球分销行业竞争格局国际电子元器件分销行业呈现明显的头部集中格局。全球前四大分销商分别为中国台湾的文晔科技、大联大与美国的艾睿电子、安富利。根据国际电子商情数据，2024年文晔科技的年收入已达300亿美元左右，艾睿电子、大联大、安富利的年收入均超过200亿美元，全球前四大分销商合计收入规模超过千亿美元；

全球前四大分销商营收占 TOP50 分销商合计营收的比重约 50%，前十大分销商

1-1-98营收占 TOP50 分销商合计营收的比重约 70%，头部集中效应明显。

（2）国内分销行业竞争格局

中国大陆电子元器件分销行业目前还处于较为分散的状态。近年来，中国大陆上游原厂和下游电子产品制造商均快速发展并涌现出一批龙头企业，但在分销行业尚缺乏在体量上与之相匹配的公司。根据国际电子商情，中国本土 TOP25分销商2024年合计收入为2470.34亿元人民币，与国际龙头分销商营收规模仍有较大差距。

目前，我国本土分销行业竞争的一类重要参与者为来源于北美、中国台湾等地区的全球分销商，其在中国的客户主要为国际知名的电子产品制造商，这些电子产品制造商往往采取“海外研发+中国生产”模式。相对而言，中国本土电子产品制造商往往表现出个性化要求多、技术需求复杂多变、要求快速反应等特点，这些需求特点难以与全球分销商基于全球架构的业务支持体系相衔接，因此，全球分销商难以满足众多本土客户的研发配合、弹性供给、快速反应等多样化、全流程需求。

相比之下，本土分销商基于对境内电子产品制造业的深刻洞察，能更好地理解境内客户对供应商的业务需求，在业务机构布局、人力配备、信息系统建设等方面进行有针对性的安排，从而为客户提供更好的服务。但是，本土分销商也存在一定的短板，其中较为突出的是资金规模小、资金成本高、产品线数量少、信息系统建设起步较晚等问题。这些问题，既有赖于本土分销商通过时间和业务量的积累逐渐自我完善，也有赖于通过外部渠道如资本市场、外部收购等实现快速提升。从国际电子元器件分销产业的经验来看，随着电子产品市场的不断成熟及产业链分工的持续深化，分销商通过优质的服务能力及持续并购不断提升市场份额，进而形成并保有长期的竞争优势，集中趋势也愈发明显，预计本土分销商也将重复国际市场的发展历程。

3、电子元器件分销行业内主要企业情况

（1）国际电子元器件分销商

1）文晔科技（3036.TW）

文晔科技，中国台湾电子元器件分销商，在台湾证券交易所上市，总部位于

1-1-99中国台湾新北市，成立于1993年，为原厂及客户提供专业的电子元器件产品供

应链管理服务，代理的电子元器件产品广泛应用于通讯、电脑及周边、消费电子、工业控制、物联网及汽车等领域，2024年营业收入9594.32亿新台币。

2）艾睿电子（ARW）

艾睿电子，美国电子元器件分销商，在纽约证券交易所上市，总部位于美国科罗拉多州，成立于1935年，是工业和商业用户电子元件和企业计算解决方案的产品、服务和解决方案全球供应商，2024年营业收入279.23亿美元。

3）大联大（3702.TW）大联大，中国台湾电子元器件分销商，在台湾证券交易所上市，总部位于中国台北，前身成立于上世纪70年代，经历多次整合，是亚太区市场份额领先的电子元器件分销商，为客户提供解决方案、技术支持、仓储物流与 IC 电子商务等增值服务，满足不同客户需求，2024年营业收入8805.52亿新台币。

4）安富利（AVT）安富利，美国电子元器件分销商，在纳斯达克交易所上市，总部位于美国凤凰城，成立于1921年，是全球最大的电子元件、计算机产品和嵌入技术分销商之一，为客户提供半导体、互连、被动和机电等元件，以及工程设计链和供应链服务，2024年营业收入224.84亿美元（国际电子商情统计自然年营收数据）。

（2）国内主要电子元器件分销商

国内主要电子元器件分销商基本情况如下：

1）中电港（001287.SZ）

深圳中电港技术股份有限公司成立于2014年，注册地位于广东省深圳市，主营业务为电子元器件分销、设计链服务、供应链协同配套服务和产业数据服务。

2）深圳华强（000062.SZ）

深圳华强实业股份有限公司成立于1994年，注册地位于广东省深圳市，为电子信息产业链各环节提供销售、采购、产品、技术、信息、仓储、物流和数智赋能等综合服务。

1-1-1003）力源信息（300184.SZ）

武汉力源信息技术股份有限公司成立于2001年，注册地位于湖北省武汉市，主要从事电子元器件分销及相关成套产品方案的开发、设计、研制、推广、销售及技术服务。

4）好上好（001298.SZ）

深圳市好上好信息科技股份有限公司成立于2014年，注册地位于广东省深圳市，主要向消费电子、物联网、照明、工业控制、汽车电子及新能源等应用领域的电子产品制造商销售电子元器件，并提供相关产品设计方案和技术支持等服务。

5）雅创电子（301099.SZ）

上海雅创电子集团股份有限公司成立于2008年，注册地位于上海市，分销的电子元器件主要包括光电器件、存储芯片、被动器件、分立半导体、汽车 CIS

传感器、MCU 等产品。同时，该公司基于汽车电子领域多年积累，并结合下游客户需求，开展电源管理 IC 的自主研发设计业务。

6）润欣科技（300493.SZ）

上海润欣科技股份有限公司成立于2000年，注册地位于上海市，自成立以来一直专注于无线通信 IC、射频 IC 和传感器件的分销、应用设计及技术创新。

4、发行人产品或服务的市场地位

自成立以来，发行人坚持以客户为中心的理念，持续提升供应链服务能力，形成了突出的核心竞争优势。目前，公司拥有百余项知名原厂的授权，已向5000余家客户销售5万多种电子元器件产品。根据国际电子商情发布《2024年度中国本土电子元器件分销商营收排名 TOP25》，公司位列第 12 位；同时，根据国际电子商情发布《2024 年度全球电子元器件分销商 TOP50》，公司位列第 35 位。

公司在国内外市场的排名靠前，在行业中具有较高的市场知名度和认可度。

（1）授权品牌优势

原厂的授权是代理商在市场上稳健发展的基石，这些原厂的实力及其与公司合作关系的稳定性是公司未来持续发展的有力保证。公司在经营发展过程中，始

1-1-101终坚持与知名原厂保持长期良好合作的业务模式，自成立以来，经过多年的潜心

合作发展，已积累了众多优质的原厂授权资质，取得了 TDK（东电化）、Samsung

（三星电机）、Yageo（国巨）、顺络电子、TE（泰科）、长鑫科技、乐山无线电、兆易创新、安世半导体、SEMIKRON（赛米控）、KIOXIA（铠侠）等百余项国

内外知名原厂的代理资质。上述一线原厂产品品质可靠、种类丰富，涵盖了汽车电子、工业、物联网、智能设备、消费电子、网络通信等众多下游应用领域。

通过取得上述国内外知名原厂的代理授权，公司可以按照有竞争力的价格及时取得原厂高品质的元器件产品，并依托原厂技术、品牌、规模等优势，维持并持续开拓下游中高端产品市场，将原厂的竞争力转化为公司的竞争力，有利于公司维持高效运转的销售网络，打造核心竞争能力，形成原厂、客户对公司销售体系长久的依赖关系，建立长期可持续的盈利模式。

原厂研发紧跟世界前沿趋势。原厂与公司之间的技术分享也将对公司自身的信息获取能力、技术服务能力提升产生积极的效应，公司凭借与原厂之间的合作，不断开拓视野，紧跟世界潮流，实现自身业务发展与全球化市场、技术革新的对接，持续增强公司的竞争实力，为可持续发展奠定坚实保障。

公司积累的众多一线品牌对客户形成了较强的吸引力，构造了电子元器件“超市”，满足客户通过一站式采购，全面降低综合采购成本的需求，积极促进公司与客户之间的业务合作，形成了原厂、公司与客户之间的良性循环。

（2）客户基础优势

对电子元器件产品分销商而言，客户是其运营的基础，客户的认同是分销商核心竞争力的最好体现。目前，公司已为5000余家客户提供分销服务，客户涵盖汽车电子、工业、消费电子、网络通信等应用领域，既有业内知名的各行业大客户为公司赢得市场地位和美誉度，又有数量庞大的中小客户为公司提供长期潜在业务机会，并有效分散经营风险。

公司在经营发展过程中，始终坚持为客户提供优质服务的经营理念，打造公司与客户长期共赢的合作模式。经过多年积累，公司目前已经进入国内众多主流电子产品制造商的供应体系，包括京东方集团、联想集团、华勤技术、移远通信、歌尔股份、联想集团等，并与其建立了稳定的合作关系。这些大客户规模较大、

1-1-102资金流充沛、采购量较大、对物料的交期、品质、供应及时性等供应链情况等更为重视，虽然对公司的各项业务指标要求较高，但能为公司提供相对更好的交易保障。大客户资源为公司发展打下了坚实的基础，是公司市场竞争能力的最好体现。

中小客户也是公司重点关注的对象。虽然单一中小客户在短期内无法为公司贡献较大的收入和利润，但长远来看，公司可以在与中小客户接触的过程中发现潜在业务机会，通过陪伴中小企业客户成长，获得更大的长远收益。而且，中小客户的业务领域更加分散，借助于与中小客户的合作，公司可以更好地了解整个市场的产品动向，制定长远策略，并有效对冲行业风险。

公司的客户优势还体现在与客户的长久合作关系。公司收入主要来源于电子产品制造商，这些客户价格敏感度相对较低而更看重供应链稳定有效，新客户通常需要1至3年的合作来验证分销商的服务质量，在经过考核后，往往会与公司产生较强的粘性。公司三年以上老客户产生的收入约占总收入的三分之二，体现了客户对于公司服务能力的认可。老客户不仅是公司收入的稳定来源，公司也随着客户自身规模的扩大而实现收入增长。

商络电子积累的众多优质客户资源对原厂具有较强的吸引力。通过商络电子将客户的分散需求汇聚，原厂搜集、筛选客户的成本和自身的经营风险均大幅度下降，更有利于公司与原厂之间长期共赢合作。

（3）供应链管理优势

电子元器件分销商的业务具有产品品种多，客户数量多，保障供应要求高的特点，因而分销商的供应链管理能力是核心优势的体现。公司在发展过程中高度重视供应链管理，已形成完善的“采、销、存”供应链体系，通过对从供应商到客户的产品流、信息流和资金流的集成管理，在保障客户供应的情况下，最小化供应链成本，实现自身收益。

1）准确的需求及供给预测

准确预测客户需求是降低成本费用和及时、高效响应客户需求的关键所在，是分销商核心竞争能力的体现。为此，公司通过打通业务前端预测与原厂后端供应的供需匹配流程，搭建了供应链一体化的协同机制。一方面，销售团队通过与

1-1-103客户的紧密沟通，获取客户需求信息，结合一段时间的订单和历史发货状况，原

厂的供应状况，以及影响未来需求的关键因素如趋势、季节性、促销、宏观经济数据等，借助系统建立需求预测模型，得到相对准确的客户需求预测，形成未来的需求计划；另一方面，产品经理和原厂保持密切联系，了解原厂的产能、稼动率、库存、订单及其变化情况等信息，结合市场、行业的供需信息，运用统计分析工具形成供应趋势的综合判断。两者相结合，公司得以在供应趋紧时提前增加备货量，缓解供应紧张；当供应趋松时提前减少备货量，以控制库存。

需求波动是分销商面临的难点之一，克服需求波动带来的成本和服务的压力也是分销商竞争能力的体现。为此，公司建立了动态安全库存体系，一方面根据历史服务水平、供需状况等设置相应的安全库存，另一方面也根据需求预测的结果，周期性地对安全库存量进行动态的维护和调整，这样既保证了客户服务水平，又降低了呆滞物料带来存货跌价的风险。

通过相对准确的需求与供给预测，辅之以动态安全库存体系，公司可以在保证客户服务水平的前提下，最大程度地减少资金占用、降低库存风险、提高供应链运行效率，以最小的资金成本实现供应链的高效运转。

2）高效的库存管理支持

商络电子以客户为中心，为快速响应客户需求，以总部南京为依托，在深圳、上海、苏州、天津、海南、中国香港、中国台湾、新加坡、日本设有子公司，在北京、青岛、西安、苏州、武汉、合肥、重庆、杭州、厦门、成都、潍坊、广州、

越南、泰国、马来西亚、菲律宾等电子制造集中地设有办事处，并在南京、深圳、东莞、中国香港、新加坡、中国台湾、日本等地设立仓储物流中心，配备 WMS系统、无线扫描系统、自动贴标系统，为客户最大限度争取本地化服务、快速物流和价格成本上的比较优势。

公司应用供应链网络及库存优化模块，建立客户的需求模型，对客户的需求进行统计分析，根据分析结果，合理配置各个区域仓储中心的库存，使得各个区域仓储中心能够最大限度地贴近服务客户，响应客户需求，在提升了客户服务水平的同时，也降低了物流成本。

公司仓库管理系统（WMS）实现库存物料的批次管理、先进先出，自动化

1-1-104贴标设备的引入在提高仓库作业效率的同时，也降低了人工作业带来的品质风险。

公司运输管理系统（TMS）通过其内含的承运商智选平台、运输监控平台、费用

结算平台等模组，大幅优化了运输管理流程，提升了供应链效率。

3）领先的信息化系统建设

信息化系统是公司准确搜集产业链信息、预测判断产业链发展动向、向客户

提供数以万计产品供应链服务的基础。公司重视信息化系统建设，以信息化系统为日常管理重要工具，把业务流程数据化，设计和配置高效的 ERP 管理系统，实时演算与运行需求供给计划和业务报告，以满足公司不断增长的业务需求。

公司不断加大对数字化供应链的建设，通过数字化的手段，以数据为载体，使各部门实时共享有效信息，提高科学决策能力，从而协同供应商，更高效地满足客户需求。

通过信息化平台的建设，公司实现了信息流在各个业务部门之间清晰准确传递，从有效预测客户需求开始，实施可控的库存管理、降低库存风险、提高存货周转，实现客户、订单筛选，降低客户应收账款的坏账率、提高回款效率，提高风控水平，有效降低成本，加快客户响应，实现高效的供应链决策。

（4）风险控制优势

电子行业发展日新月异，下游用户需求千变万化，对于上游原厂及下游电子产品制造商客户都带来较大的挑战。商络电子拥有全流程的风险控制措施，从原厂品质、物料管理、客户信用等各个环节对风险进行管控，保障公司稳健发展。

公司建立了新产品线评估流程，筛选优质原厂，并对物料采购渠道进行严格管控，保障电子元器件产品的品质；公司通过专业人员及信息系统，对物料供求数据进行运算，从而合理配置缓冲库存，减少上下游供需波动带来的产业链风险；

公司不断完善仓储管理系统，配备无线扫描仪、自动贴标机等设备，以减少错发、漏发等问题，避免公司业务风险；公司还成立了品质管理部门，负责处理因原厂因素导致的客户品质问题，减少客户损失，降低原厂及公司风险；公司建立了完善的客户授信评估流程，有效地排除支付能力较差、信用程度不佳的客户，从源头确保公司交易安全，交易过程中持续跟踪客户风险信号，通过法律途径及时处理可能发生的回款风险。

1-1-105通过上述风险控制措施，公司的坏账损失、库存折损均得到有效控制，为公

司稳定健康发展提供了重要保障，提升了客户服务水平及满意度，维系了良好的供应商及客户关系。

（5）团队优势

公司具备一支优秀的管理团队。自公司创立以来，核心管理人员一直深耕电子元器件分销领域，已有逾20年的行业从业经验，对行业的发展有深刻理解，在行业快速发展、变化的今天，为公司做出正确决策、实现可持续发展提供重要保障。服务是赢得客户的重要因素。公司通过搭建优质的管理团队、销售团队、技术团队等，提供优质的市场化服务，以服务赢得信任，从信任实现共赢。

七、发行人主要业务的有关情况

（一）主营业务及产品介绍

1、主营业务概况

公司是国内领先的电子元器件分销商之一，主要面向汽车电子、工业、消费电子、网络通信等应用领域的电子产品制造商，为其提供电子元器件产品。公司代理的产品包括电容、电感、电阻及射频器件等被动电子元器件和存储器件、分

立器件、IC、连接器等主动及其他电子元器件，现已形成主动及其他电子元器件与被动电子元器件并重的业务体系。

自成立以来，经过多年的潜心合作发展，已积累了众多优质的原厂授权资质，取得了 TDK（东电化）、Samsung（三星电机）、Yageo（国巨）、顺络电子、TE（泰科）、长鑫科技、乐山无线电、兆易创新、安世半导体、SEMIKRON（赛米控）、KIOXIA（铠侠）等百余项国内外知名原厂的代理资质。目前，公司已向

5000余家客户销售5万多种电子元器件产品。

根据国际电子商情发布《2024年度中国本土电子元器件分销商营收排名TOP25》，公司位列第 12 位；同时，根据国际电子商情发布《2024 年度全球电子元器件分销商 TOP50》，公司位列第 35 位。公司在国内外市场的排名靠前，在行业中具有较高的市场知名度和认可度。

1-1-1062、主要产品介绍

（1）发行人代理的产品示例

公司代理的产品包括电容、电感、电阻及射频器件等被动电子元器件和存储

器件、分立器件、IC、连接器等主动及其他电子元器件，相关产品情况介绍如下：

一级产品二级产品图例主要代理品牌

CXMT（长鑫）、KIOXIA（铠侠）、GigaDevice存储器件（兆易创新）、Phison（群联）等

LRC（乐山无线电）、NCEPOWER（新洁能）、

Oriental（东微）、JJM（捷捷微）、

ALKAIDSEMI Nexperia

主动及其（瑶芯微）、（安世）、分立器件

WAYON

他电子元（维安）、

BYD（比亚迪）、BrightKing（君耀）、Hunteck（恒泰柯）、NQUNXIN器件 、

GOODARK（固锝）、VISHAY（威世）等TE（泰科）、Molex（莫仕）、Recodeal（瑞连接器 可达）、LS（乐星）、YAMAICHI（山一）、

Kyocera（京瓷）等

IC SILERGY（矽力杰）、Allegro（埃戈罗）等

Samsung（三星电机）、Yageo（国巨）、

TDK（东电化）、Walsin（华科）、IHHEC

电容 （禾伸堂）、KEMET（基美）、VIIYONG（微容）、RP-CAP（国光）、NICHICON（尼吉康）、LELON（立隆）等

TDK（东电化）、Sunlord（顺络电子）、

电感 PULSE（普思）、SUMIDA（胜美达）、

被动电子 CHILISIN（奇力新）、JWD（经纬达）等元器件

Yageo（国巨）、TA-I（大毅）、Walsin（华电阻

科）、VISHAY（威世）等

TDK（东电化）、RF360、SUMIDA（胜美达）、Sunlord（顺络电子）、PULSE（普射频器件 思）、Glead（佳利电子）、Yageo（国巨）、

SIMCOM（芯讯通）、QinNav（钦天）、

KCT（康希通）等

（2）发行人获得原厂授权情况

经过多年发展，公司不断提高供应链管理能力，得到原厂合作伙伴的充分信任。截至报告期末，公司已获得百余项知名原厂的授权代理资质，具体清单见本募集说明书“附件一：已获得的原厂授权情况”。

1-1-107（二）主要经营模式

1、采购模式

公司采购分为订单采购和备货采购两种，以备货采购为主。

（1）订单采购模式

订单采购指销售部门接到销售订单后，公司按照销售订单约定的客户产品交期以及掌握的原厂交货周期下达相应的采购订单，根据客户的需求确定采购量，即“以销定采”。订单采购多对应交期、需求量相对稳定、行业波动较小的产品。

（2）备货采购模式

备货采购指公司通过对未来市场需求、客户需求的预测生成需求计划，基于需求计划进行采购，或者通过对未来原厂供应能力进行预判，对预判未来会紧缺的物料预先进行采购。

准确预测客户需求是降低成本和快速响应客户需求的关键所在，是分销商核心竞争能力的体现。为此，公司通过市场部门、销售部门和运营部门一同管理客户需求预测、协调公司资源的合理分配，搭建了供应链一体化的协同机制。销售团队基于获取的客户需求信息，结合一段时间的订单和历史发货状况，以及影响未来需求的关键因素如趋势、季节性、促销、宏观经济数据等，借助系统建立需求预测模型，得到相对准确的客户需求预测，形成未来的需求计划；公司 ERP系统依据需求计划及库存、在途采购订单等信息，通过 MRP（Material RequirementPlanning，物资需求计划）功能输出采购建议，结合原厂的供应状况作出调整，产品经理依据 MRP 输出的采购建议进行采购。由此，通过相对准确的需求预测，可以最大程度地减少资金占用，降低库存风险，提高供应链运行效率。

2、销售模式

公司产品销售全部采用直销模式，并建立了贯穿业务始终的客户信用管理流程。

（1）获客阶段公司通过对细分市场的分析及趋势预判主动寻找优质客户；通过参加专业展

会、行业协会、企业名录、客户及原厂推荐等多种途径吸引客户。通过收集客户

1-1-108信息、初期联络拜访，评估交易风险及潜力，公司对有交易意向且通过筛选的客

户进一步拜访交流，经过多轮的样品推荐、测试、报价和商务谈判等流程，获得客户端的供应商资质。针对大中型重点客户，公司还将和原厂分享进展，争取原厂的专案支持，以获取对客户最大的供应保障。

（2）获取订单阶段

针对客户新项目，公司销售人员、AE（Application Engineer，应用工程师）和 FAE（Field Application Engineer，现场应用工程师）深入客户产品设计环节，根据产品参数、成本及交付状况综合考虑为客户推荐合适的产品，提供样品、培训、协同测试、失效分析等服务。涉及复杂产品开发，公司可协助客户解决研发、设计、PCB 制版、软件调试、算法优化等方面的问题，缩短产品设计周期，加快市场推广速度。在客户产品发生设计问题时，公司可协助客户进行售后管理，配合客户工程师，分析失效原因，定位问题并提出改进建议，完善产品设计，协助客户完成产品定型工作。

（3）产品交付阶段

接到客户询单后，由销售人员与客户商谈交期、价格等交易条件，形成正式的交易订单。公司按照订单约定向客户交付产品。

持续交易的客户需向公司分享其未来生产计划及物料需求预测，公司会根据客户历史交易数据与过去预测数据的匹配程度，提前向供应商采购物料，缩短客户获取物料的时间，保障客户生产物料的持续供应，并针对客户短期需求波动，通过内部调配及外部调货等额外支持工作，给予客户及时供应。

（4）客户信用管理

交易开始前，销售人员需要在公司客户关系管理系统（CRM 系统）进行客户建档，由风控部门对客户信息、行业口碑、信用风险、预测评估期内与公司的交易金额、投资回报率等综合考察分析后，对客户进行信用等级评定，予以账期及信用额度的授信，由销售部门逐级审批，并最终提交财务负责人批准。客户建档审核完成后，方可在公司进行入单交易。

交易过程中，风控部门将对客户信用进行持续动态评估。根据客户的经营状况和信用风险，结合历史交易金额、逾期情况、实际回款期、投资回报率等情况，

1-1-109公司对客户的信用评级、账期及信用额度进行调整，并对应收账款执行动态及分级管理，保障货款的回收。

（三）生产销售情况和主要客户

1、生产及销售情况

公司主要从事电子元器件的分销业务，经营过程中不涉及生产。报告期内，公司分销产品数量情况如下：

单位：亿片

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

分销数量1206.341516.941392.541382.18

根据上表，报告期各期公司分销电子元器件数量总体呈上升趋势。

2、主营业务收入按产品类别分类

公司主要从事电子元器件的分销业务，分销产品类别涵盖被动电子元器件、主动及其他电子元器件。报告期各期，公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

产品类别金额占比金额占比金额占比金额占比

被动电子元器件249699.9640.35%280999.2242.94%232503.3045.57%230935.5440.95%主动及其他电子

369154.1059.65%373468.2657.06%277738.2354.43%333063.7759.05%

元器件

主营业务收入618854.06100.00%654467.47100.00%510241.53100.00%563999.31100.00%

报告期各期，公司主营业务收入分别为563999.31万元、510241.53万元、

654467.47万元和618854.06万元。其中，被动电子元器件销售收入占主营业务

收入比重分别为40.95%、45.57%、42.94%和40.35%，主动及其他电子元器件销售收入占主营业务收入比重分别为59.05%、54.43%、57.06%和59.65%，公司分销业务已形成主动及其他电子元器件与被动电子元器件并重的业务体系。

3、境内外销售情况

报告期内，公司主营业务分境内外销售情况如下：

1-1-110单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比中国大陆

560696.0790.60%601303.8191.88%471643.2892.44%520955.5392.37%

地区中国港澳

台及境外58157.999.40%53163.668.12%38598.257.56%43043.787.63%地区

合计618854.06100.00%654467.47100.00%510241.53100.00%563999.31100.00%

注：按照客户注册地进行划分。

报告期内，公司主营业务收入主要来源于中国大陆地区，占主营业务收入的比例分别为92.37%、92.44%、91.88%和90.60%。

4、主要客户的销售情况

报告期内，公司向前五大客户的销售情况如下：

单位：万元期间序号客户名称销售金额占比

1京东方集团34084.865.51%

2联想集团22149.203.58%

3英韧科技股份有限公司19804.833.20%

2025年1-9月

4华勤技术17746.952.87%

5移远通信17176.552.78%

合计110962.4017.93%

1京东方集团44541.766.80%

2中兴通讯33258.685.08%

3联想集团20596.693.15%

2024年

4歌尔股份18436.252.82%

5移远通信17612.032.69%

合计134445.4120.54%

1京东方集团44138.728.65%

2歌尔股份23065.414.52%

3阳光电源18907.023.71%

2023年

4联想集团18819.463.69%

5比亚迪集团16648.853.26%

合计121579.4723.83%

2022年1京东方集团52503.289.31%

1-1-111期间序号客户名称销售金额占比

2歌尔股份47541.078.43%

3联想集团26455.614.69%

4华勤技术22971.384.07%

5阳光电源19616.493.48%

合计169087.8329.98%

注：上表中客户将同一控制企业进行合并统计。

报告期内，公司与主要客户的合作长期且稳定，公司积累的众多知名原厂代理授权及坚持为客户提供优质服务的经营理念，使得公司得到了客户的广泛认可。

报告期各期，发行人不存在向前五大客户销售额占销售总额的比例超过50%或向单个客户的销售占比超过30%的情况，对主要客户亦不存在重大依赖。

发行人董事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行人百分之五以上股份的股东在上述客户中未占有权益。

（四）采购情况和主要供应商

1、主要产品采购情况

公司主要从事电子元器件的分销业务，采购产品主要为分销所需电子元器件。

报告期各期，公司电子元器件分销业务的采购总额如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

被动电子元器件225734.4930.91%257915.0237.65%206866.4545.32%200865.0038.11%

主动及其他电子元器件504470.5469.09%427152.9962.35%249614.9754.68%326215.3561.89%

合计730205.03100.00%685068.01100.00%456481.43100.00%527080.35100.00%

2、能源采购情况

公司主要从事电子元器件的分销业务，在经营过程中仅消耗少量的水电，由所在地配套供应，报告期内供应稳定。

3、主要供应商情况

报告期内，公司向前五大供应商的采购情况如下：

1-1-112单位：万元

期间序号供应商名称采购金额占比

1长鑫科技135734.0218.59%

2 TDK（东电化） 102036.78 13.97%

3 Samsung（三星电机） 66498.13 9.11%

2025年1-9月

4 GigaDevice（兆易创新） 49657.38 6.80%

5 Yageo（国巨） 36133.10 4.95%

合计390059.4253.42%

1 TDK（东电化） 128673.95 18.78%

2长鑫科技72329.2010.56%

3 Samsung（三星电机） 69084.79 10.08%

2024年

4 GigaDevice（兆易创新） 53972.99 7.88%

5 Yageo（国巨） 39272.38 5.73%

合计363333.3053.03%

1 TDK（东电化） 85177.17 18.66%

2 Samsung（三星电机） 51254.82 11.23%

3 GigaDevice（兆易创新） 39339.15 8.62%

2023年

4 Yageo（国巨） 30815.03 6.75%

5 LRC（乐山无线电） 21163.10 4.64%

合计227749.2649.89%

1 TDK（东电化） 114577.59 21.74%

2长鑫科技64073.9412.16%

3 Samsung（三星电机） 55858.84 10.60%

2022年

4 GigaDevice（兆易创新） 45643.10 8.66%

5 Yageo（国巨） 25290.95 4.80%

合计305444.4257.95%

注：上表中供应商将同一控制企业进行合并统计。

报告期各期，发行人向前五大供应商的采购额占采购总额的比例超过或接近50%，主要系电子元器件上游原厂经历多年发展行业龙头企业集中度较高所致，符合行业特点。报告期内发行人不存在向单个供应商的采购占比超过30%的情况，对主要供应商不存在重大依赖。

截至报告期末，发行人前五大供应商乐山无线电股份有限公司注册资本

2293.22万元，发行人董事长沙宏志先生持有其股份数量50股，持股比例0.00%。

1-1-113除此以外，发行人董事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行

人百分之五以上股份的股东在上述供应商中未占有权益。

（五）现有业务发展安排及未来发展战略

1、公司发展战略

（1）公司短期战略目标

公司将持续专注电子元器件领域，进一步扩大市场占有率，保持市场领先地位，并将通过资本化运作和规模扩张等方式进行产业布局，加强技术开发投入，不断丰富和完善产品结构，进一步强化公司的核心竞争能力，在电子元器件分销领域开创集技术创新和科技产业化为一体的经营平台，将公司努力打造为具备行业影响力的优秀企业，实现公司业务的持续、快速增长，为股东创造最大价值。

（2）公司长期战略目标

公司将放眼亚太和全球市场，进一步扩大在电子元器件分销行业的市场优势。

秉承“共建信任，让电子行业更高效”的企业使命，坚持以客户需求为导向，持续为客户创造价值，实现企业价值与客户价值共同成长，使公司成为行业客户的服务首选品牌，形成强有力的竞争优势和增长优势，逐步成长为全球具有影响力的电子元器件分销商，将商络电子打造成全球电子元器件供应链中的卓越民族品牌。

2、经营计划

（1）客户拓展计划

客户是公司业务可持续发展的源动力。公司将坚守以客户为中心的经营理念，持续开拓客户、服务客户，及时响应客户的需求，实现客户价值的最大化；积极拓展和培育潜在优质客户，进一步完善市场营销网络，保持销售规模的快速增长。

公司时刻关注行业前沿发展，不断在汽车电子、新能源、服务器及工业物联网等新兴行业开拓新客户，通过这些新客户的孵化，为公司的业绩带来新的增长点。

（2）产品线扩充计划

为满足中长期发展的战略规划，公司将积极稳妥地涉足新的技术和产品领域，根据公司的经营方向、市场定位，以市场需求为导向，在现有产品线的基础上，

1-1-114不断增加互补性强、协同性高的产品线，丰富产品结构和种类，实现高性能电子

元器件产品系列化，提升对下游客户的多产品服务能力。

（3）数字化运营能力提升计划运营管理实力的不断提升是分销业务持续发展的根本。公司未来三年将持续进行系统开发投入，进一步完善企业数字化运营体系建设，提升公司数字化运营能力。公司将设计和配置高效的管理系统，以信息化系统为日常管理重要工具，把业务流程数据化，实时演算与运行需求供给计划和业务报告，以满足公司不断增长的规模需求。

（4）海外市场拓展计划

公司已在中国香港、中国台湾、新加坡、日本设立子公司，并在东南亚多地建设了办事处。随着中国企业不断发展壮大，海外分销市场将成为分销企业必须涉足的领域。公司将继续坚持全球化战略，通过“走出去”的方式，提升自身的海外竞争力，力争在东南亚、印度等区域加快发展，实现业务的全球化扩张。

（5）人员扩充计划人才是持续保持公司的创新能力和竞争实力的关键。公司根据今后几年的发展规划制定了人力资源发展计划，通过不断引进人才和持续的培训，建立高素质人才队伍。公司将坚持“重知识不惟学历、重激情不惟年龄、重能力不惟资历”的开放用人机制，吸引和凝聚一批优秀人才，将严格的规章制度与人性化管理相结合，形成良好的企业文化氛围和具有高度凝聚力的团队。公司将继续围绕业务发展的主线，持续调整组织架构，引入新的技术人才，为公司的持续运行增添动力。

（6）组织结构优化计划

公司将进一步完善法人治理结构，规范股东会、董事会的运作和公司管理层的工作制度，建立科学有效的公司战略决策机制、执行机制和风险防范机制。在全公司范围内深化流程再造和优化工作，推行程序化、标准化、数据化、IT 化建设，实现资源利用最优化和信息传递的时效化，提升企业整体运作效率。

1-1-115八、与产品或服务有关的技术情况

（一）研发投入情况

报告期内，公司研发投入及占营业收入的比例如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

研发费用1598.682107.461854.841893.42

营业收入618931.92654559.50510288.41564064.89

研发费用占营业收入比例0.26%0.32%0.36%0.34%

（二）研发团队

1、现有核心技术人员情况

（1）王六顺，简历参见本节之“五、董事、高级管理人员及其他核心人员”

之“（一）基本情况”之“1、公司董事”。

王六顺先生拥有多年跨领域从业经验，熟练掌握 WCDMA 基站基带工作原理，深入理解半导体芯片从设计到流片封测的全流程，熟悉芯片从设计到销售的完整业务模式，在不同阶段的工作中，对所涉领域的技术研发、市场拓展、业务运营及全流程业务梳理等方面均有深入实践与积累。

（2）陶立军，简历参见本节之“五、董事、高级管理人员及其他核心人员”

之“（一）基本情况”之“3、其他核心人员”。

陶立军先生专注于电容、电感、电阻、射频元器件、存储等电子元器件20年，有着丰富的产品研发设计及选型经验，负责公司电感产品市场开发，协助公司获取多个原厂代理产品授权。

（3）孙建军，简历参见本节之“五、董事、高级管理人员及其他核心人员”

之“（一）基本情况”之“3、其他核心人员”。

孙建军先生为高级工程师，出版行业专著《芯途》，专注于存储器、模拟电子、分立器件、处理器及连接器等电子元器件领域，拥有19年以上电子元器件技术支持与选型经验，负责公司汽车电子、通信、消费电子、工业控制等多个行业的全流程技术保障与客户支持工作。

（4）黄荣，简历参见本节之“五、董事、高级管理人员及其他核心人员”

1-1-116之“（一）基本情况”之“3、其他核心人员”。

黄荣先生有多年 IT 系统建设的咨询和研发落地经验，熟悉分销、零售、制造等领域的数字化建设。在公司工作期间，对公司数字化转型的战略规划、架构设计、核心系统研发与项目推进等方面发挥了重要的作用。

（5）金俊，简历参见本节之“五、董事、高级管理人员及其他核心人员”

之“（一）基本情况”之“3、其他核心人员”。

金俊先生深耕供应链领域15年，曾任职于电子、工业品、快消、餐饮等多行业的中资及外资500强企业，长期负责供应链管理工作，具备丰富的供应链优化与数字化转型实战经验，曾统筹公司运营管理、储运等核心供应链部门，助力企业显著提升后端整体供应链效率。

2、研发人员占员工总数的比例

报告期各期末，公司研发人员人数及占比情况如下：

项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末研发人员数量67696856员工总数953927863793

占比7.03%7.44%7.88%7.06%

（三）核心技术来源及其对发行人的影响分销商系连接电子元器件产业链上下游的重要纽带。随着公司业务规模快速发展，上下游合作伙伴链接数量持续增加，电子元器件产业进步亦带来产品品种类型、规格型号、复杂度不断提升，商络电子需要自主设计、定制开发适配于全球化市场布局及业务复杂度日趋提升趋势的数字化平台系统，以保证商流、物流、资金流、信息流四位一体，进而实现销售、采购、仓储、物流全流程精细化管理，并可以基于全流程数据智能协作、分析决策。

近年来，商络电子致力于数字化系统的研发、升级，建设了一支具有较强研发能力的技术团队。公司以领先的 SAP ERP 系统为基础，通过迭代设计、定制开发、优化升级，有机集成了一系列高度适配于公司电子元器件分销业务特点的管理系统，包括需求预测管理体系、供需匹配体系、动态 MRP 体系、智能挑仓体系、库存水位预警体系等。该等系统系公司开发人员在对业务流程、产品特点、

1-1-117上下游需求等深入研究分析后，在功能定位、相互关系、交互逻辑等方面紧密耦合，并考虑业务发展趋势及公司战略布局，构建出拓展性更强的数字化底座，为公司经营管理团队提供了更具柔性的供应链体系，极大提升了数据协同效率与决策精准度。同时，公司以其为核心，进一步梳理和优化全流程业务环节，提升业务效率、降低运营成本、优化资源配置，大幅提高公司数字化水平和管理水平，并增强企业竞争力。

同时，公司自主研发数字化运营平台 DOP（Digital Operation Platform），该平台系协同上游供应商和下游客户实现数字化、智能化运营的数字平台，覆盖了客户智能化管理与分配、快速询报价体系、全过程样品管理跟踪、项目管理体系、

跨组织交易支持、智能化风险控制、自动化 PCN（产品变更通知）管理等功能模组，搭建极具行业特色的 Sales Tools、物料智慧选型等平台功能，支持集团对客户商机把握与风险管理、客户信息响应与客情维系、客户集中管理与跨组织分

享、客户履约与服务状况等多方位的管理诉求，并构建了移动端小程序，大幅提升作业便捷性与灵活性，助力公司快速知晓商机动向、响应客户需求。

此外，公司基于行业特性，采用自主研发为主的模式，多年来构建并优化WMS（仓库管理系统）、自动化仓储作业设备、TMS（运输管理系统）、BI（商业智能系统）、资金管理系统等系统，打造了符合公司运营现状和中国电子元器件分销行业特色的集成管理平台体系，以现代化技术服务公司各个业务领域，使公司的运行效率极大提升，能够为客户提供更高效的服务。截至报告期末，公司已形成计算机软件著作权64项，奠定了公司数字化系统的基础。

九、主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产

截至报告期末，公司固定资产主要为房屋及建筑物、运输设备等，具体情况如下：

单位：万元项目账面原值账面净值成新率

房屋及建筑物29415.5226296.0089.39%

运输设备380.21138.0636.31%

电子及其他设备1499.62400.6626.72%

1-1-118项目账面原值账面净值成新率

合计31295.3526834.7385.75%

注：成新率=净值/原值×100%。

1、自有房屋建筑物情况

截至报告期末，公司拥有的房屋建筑物情况如下：

序所有他项

不动产权证号 坐落地址 面积（m2） 使用期限 用途号权人权利

苏（2017）宁雨雨花台区玉盘西2054年2

1不动产权第77.81办公抵押

街4号901室月27日止

0124215号

苏（2017）宁雨雨花台区玉盘西2054年2

2不动产权第67.33办公抵押

街4号902室月27日止

0124225号

苏（2017）宁雨雨花台区玉盘西2054年2

3不动产权第66.74办公抵押

街4号903室月27日止

0124221号

苏（2017）宁雨雨花台区玉盘西2054年2

4不动产权第60.18办公抵押

街4号904室月27日止

0124219号

苏（2017）宁雨雨花台区玉盘西2054年2

5不动产权第73.9办公抵押

街4号905室月27日止

0124216号

苏（2017）宁雨雨花台区玉盘西2054年2

6不动产权第77.47办公抵押

街4号906室月27日止

0124212号

苏（2017）宁雨雨花台区玉盘西2054年2

7发行人不动产权第68.25办公抵押

街4号907室月27日止

0124359号

苏（2017）宁雨雨花台区玉盘西2054年2

8不动产权第61.04办公抵押

街4号908室月27日止

0124363号

苏（2017）宁雨雨花台区玉盘西2054年2

9不动产权第67.42办公-

街4号909室月27日止

0124367号

苏（2017）宁雨雨花台区玉盘西2054年2

10不动产权第77.54办公抵押

街4号910室月27日止

0124369号

苏（2017）宁雨雨花台区玉盘西2054年2

11不动产权第90.44办公抵押

街4号911室月27日止

0124371号

苏（2017）宁雨雨花台区玉盘西2054年2

12不动产权第79.14办公抵押

街4号912室月27日止

0124374号

苏（2017）宁雨雨花台区玉盘西2054年2

13不动产权第78.39办公抵押

街4号913室月27日止

0124298号

1-1-119序所有他项

不动产权证号 坐落地址 面积（m2） 使用期限 用途号权人权利

苏（2017）宁雨雨花台区玉盘西2054年2

14不动产权第79.14办公抵押

街4号914室月27日止

0124300号

苏（2017）宁雨雨花台区玉盘西2054年2

15不动产权第79.06办公抵押

街4号915室月27日止

0124303号

苏（2017）宁雨雨花台区玉盘西2054年2

16不动产权第79.14办公抵押

街4号916室月27日止

0124256号

苏（2017）宁雨雨花台区玉盘西2054年2

17不动产权第79.06办公抵押

街4号917室月27日止

0124254号

苏（2017）宁雨雨花台区玉盘西2054年2

18不动产权第79.14办公抵押

街4号918室月27日止

0124253号

苏（2017）宁雨雨花台区玉盘西2054年2

19不动产权第79.06办公抵押

街4号919室月27日止

0124246号

苏（2017）宁雨雨花台区玉盘西2054年2

20不动产权第79.14办公抵押

街4号920室月27日止

0124238号

苏（2017）宁雨雨花台区玉盘西2054年2

21不动产权第79.06办公抵押

街4号921室月27日止

0124222号

苏（2017）宁雨雨花台区玉盘西2054年2

22不动产权第74.18办公抵押

街4号922室月27日止

0124307号

苏（2017）宁雨雨花台区玉盘西2054年2

23不动产权第79.06办公抵押

街4号923室月27日止

0124237号

苏（2017）宁雨雨花台区玉盘西2054年2

24不动产权第79.14办公抵押

街4号924室月27日止

0124227号

苏（2017）宁雨雨花台区玉盘西2054年2

25不动产权第79.06办公抵押

街4号925室月27日止

0124305号

苏（2017）宁雨雨花台区玉盘西2054年2

26不动产权第90.71办公抵押

街4号926室月27日止

0124306号

33Ubi Avenue

新加坡3#06-522066年12

27 IB/504798R 310 办公 -

商络 Singapore 月 31 日止

408868

苏（2023）宁江南京市江宁区江南京2070年7

28不动产权第宁街道中环大道33009.47工业-

恒邦注月26日止

0022115号8号

注：第28项不动产权证对应的位于南京市江宁区江宁街道中环大道8号的土地上，除该不

动产权证已记载的房产外，另有其他已建成房产。该等房产已取得《建设用地规划许可证》

1-1-120《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，并已相继建设完成，通过了消防验收及竣工验收，其不动产权证书尚在办理过程中。

上述房产中，第1-27项房产系发行人及其子公司买受取得，第28项为发行人子公司自行建造取得。发行人及其子公司合法拥有该等房产的所有权，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2、房屋建筑物租赁情况

截至报告期末，公司及子公司对外租赁的与生产经营相关的场所情况见本募集说明书“附件二：房屋建筑物租赁情况”。

发行人及子公司与相关出租方签署的租赁合同合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

（二）无形资产情况

1、土地使用权

截至报告期末，发行人拥有的土地使用权情况如下：

面积使用权权利人地址权证号使用期限用途（平方米）类型

南京市江宁区苏（2023）宁

2070年7工业

南京恒邦江宁街道中环34133.25江不动产权第出让月26日止用地大道8号0022115号

发行人子公司南京恒邦合法拥有上述土地使用权，不存在查封、冻结、扣押等权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2、商标

截至报告期末，发行人拥有的商标情况如下：

序核定使商标注册号有效期权利人号用类别

113301989352015.01.21-2035.01.20发行人

25956163282010.02.21-2030.02.20发行人

31330046992015.01.14-2035.01.13发行人

41329991292015.01.14-2035.01.13发行人

56046105352010.05.21-2030.05.20发行人

1-1-121序核定使

商标注册号有效期权利人号用类别

613323514352015.04.14-2035.04.13发行人

781308192352025.03.28-2035.03.27发行人

842857140352020.08.21-2030.08.20南京哈勃

942863403422020.10.21-2030.10.20南京哈勃

10 64719176A 11 2022.12.21-2032.12.20 南京哈勃

1164696168102022.11.07-2032.11.06南京哈勃

2022.04.21

12601355629南京哈勃

-2032.04.20

136269831092022.08.14-2032.08.13深圳星华港

14797763372011.03.07-2031.03.06深圳星华港

157966581692025.01.28-2035.01.27风算智能

167965915392025.01.28-2035.01.27风算智能

1774276583422024.03.07-2034.03.06风算智能

注：上述商标中第5项、第6项商标原系发行人与江苏商络电子机械有限公司共有，2015年8月，江苏商络电子机械有限公司将上述两项商标权无偿转让给发行人；上述商标中第8

项、第9项商标原系公司子公司南京畅翼行所有，2022年8月，南京畅翼行将上述两项商

标权转让给南京哈勃。除前述情形外，其他商标系发行人或其子公司自行申请取得。上述商标均已取得国家知识产权局核发的《商标注册证》。

发行人及其子公司对上述商标拥有合法的所有权，发行人及其子公司可以以合法的方式使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

1-1-1223、专利

截至报告期末，发行人拥有的专利技术如下：

序号专利名称类别专利号申请日所有权主体智能压电陶瓷走路充电

1 实用新型 ZL202221185803.5 2022.05.18 发行人

加热鞋

2 电脑智能防偷看装置 实用新型 ZL202221183161.5 2022.05.18 发行人

3 智能压力舒适宠物项圈 实用新型 ZL202221612562.8 2022.06.27 发行人

一种基于 Arduino 的水

4 实用新型 ZL202221643890.4 2022.06.29 发行人

质检测系统

5 一种律动香氛 实用新型 ZL202320276612.8 2023.02.22 发行人

一种小型电子设备的散

6 实用新型 ZL202220007523.9 2022.01.05 南京哈勃

热结构

一种 LED 前照灯的控制

7 实用新型 ZL202222747937.8 2022.10.19 风算智能

电路

一种基于 UWB 雷达的

8 后装车内活体检测及通 实用新型 ZL202323067850.7 2023.11.14 风算智能

信模块

上述专利均系发行人或其子公司自行申请取得，均已取得国家知识产权局核发的专利证书。发行人及其子公司对上述专利拥有合法的所有权，发行人及其子公司可以以合法的方式使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

4、计算机软件著作权

截至报告期末，公司及子公司拥有计算机软件著作权64项，具体情况见本募集说明书“附件三：计算机软件著作权”。

发行人及其子公司对该等计算机软件著作权拥有合法的所有权，可以以合法的方式使用上述计算机软件著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

5、作品著作权

截至报告期末，发行人子公司南京哈勃拥有1项作品著作权，作品名称为Juplink 品牌 Logo 标识，登记号为国作登字-2022-F-10126483，备案日期为 2022年6月23日。该作品著作权原系子公司南京畅翼行所有，2022年6月，南京畅翼行将上述作品著作权转让给南京哈勃。

发行人子公司对上述作品著作权拥有合法的所有权，发行人子公司可以以合法的方式使用上述作品著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

1-1-1236、域名

截至报告期末，发行人及其子公司共拥有17项域名，具体情况如下：

序号所有权人域名备案证号

1 sunlord.com.cn 苏 ICP 备 12072307 号-1

2 jssunlord.com 苏 ICP 备 12072307 号-4

3 tjknowhow.com 苏 ICP 备 12072307 号-5

4 digisunlord.com 苏 ICP 备 12072307 号-7

发行人

5 njsunlord.com 苏 ICP 备 12072307 号-8

6 njsunlord.cn 苏 ICP 备 12072307 号-9

7 hk-china.com.cn 苏 ICP 备 12072307 号-10

8 sunlordelec.com 苏 ICP 备 12072307 号-11

9 ezezic.cn 苏 ICP 备 15018676 号-1

10 苏州易易通 ezezic.com 苏 ICP 备 15018676 号-1

11 ezezic.com.cn 苏 ICP 备 15018676 号-1

12 海南商拓电子 isunlord.com 琼 ICP 备 2022003805 号-1

13 e-mall.com 苏 ICP 备 2023040748 号-1

14 南京商通 metasuntop.com 苏 ICP 备 2023040748 号-2

15 suntopelec.com.cn 苏 ICP 备 2023040748 号-4

16 风算智能 windpute.cn 苏 ICP 备 2022043932 号-1

17 日本商络 sunlordjp.co.jp -

发行人及其子公司的域名已经主管部门备案，可以以合法的方式使用上述域名，不存在纠纷或潜在纠纷。

7、经营资质

（1）进出口相关资质序号资质名称主体核发机构证件编号

1海关报关单位注册登记证书商络电子金陵海关3201960476

2对外贸易经营者备案登记商络电子-04162260

3海关报关单位注册登记证书深圳商络深圳海关4453061928

4对外贸易经营者备案登记深圳商络-01630389

5 海关进出口货物收发货人备案回执 南京畅翼行 金陵海关 3201960EM9

6对外贸易经营者备案登记南京畅翼行-03306376

1-1-124序号资质名称主体核发机构证件编号

7海关报关单位注册登记证书苏州易易通苏工业区海关3205262892

8海关进出口货物收发货人备案回执深圳星华港福中海关4403162623

9 海关进出口货物收发货人备案回执 深圳英特港 福中海关 4403161QMS

10 报关单位备案证明 南京恒邦 金陵海关 3201960HF0

11 报关单位备案证明 南京哈勃 金陵海关 3201960HEZ

12 报关单位备案证明 南京商通 金陵海关 3201960QVV

13 报关单位备案证明 江苏芯缘 金陵海关 3201960D6U

14 报关单位备案证明 海南商拓电子 马村港海关 46121601JC

（2）增值电信业务相关资质序号资质名称主体核发机构证件编号有效期

中华人民共和国增值2025.05.08

1 苏州易易通 江苏省通信管理局 苏 B2-20150234

电信业务经营许可证-2030.05.08

十、最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

十一、境外经营情况和境外资产情况

报告期各期，公司主营业务收入中来自中国港澳台及境外地区的金额分别为

43043.78万元、38598.25万元、53163.66万元及58157.99万元，占主营业务

收入比重分别为7.63%、7.56%、8.12%和9.40%。

报告期内，发行人在中国港澳台及境外经营实体主要为香港商络、台湾商络、新加坡商络、日本商络。其中香港商络和台湾商络的情况参见本节之“二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）公司重要权益投资情况”之“2、公司重要子公司情况”。新加坡商络和日本商络基本情况如下：

1、新加坡商络

公司名称新加坡商络有限公司成立时间2019年1月29日注册资本300万美元实收资本300万美元

1-1-125持有权益比例香港商络持股100.00%

主要业务电子元器件分销业务

主要生产经营地 33 Ubi Avenue 3 #06-52 Vertex Singapore 408868

最近一年主要财务数据（单位：万元）日期总资产净资产营业收入净利润

2024年度/

96003.624334.6872960.31586.91

2024年12月31日

注：上表中财务数据已包含在公司经审计的合并财务报表中。

2、日本商络

公司名称 Sunlord Technology 株式会社成立时间2021年6月30日注册资本5000万日元实收资本5000万日元

新加坡商络持股51%（认缴出资额2550万日元）、耿韬持股49%（认持有权益比例缴出资额2450万日元）主要业务电子元器件分销业务

主要生产经营地 大阪市中央区徳井町 2-1-2 徳井町 Aristo 大楼 9 楼

最近一年主要财务数据（单位：万元）日期总资产净资产营业收入净利润

2024年度/

335.60245.72521.485.39

2024年12月31日

注：上表中财务数据已包含在公司经审计的合并财务报表中。

截至报告期末，公司及控股子公司境外拥有及租赁的资产情况参见本节之“九、主要固定资产及无形资产”。

十二、报告期内的分红情况公司股利分配政策及最近三年现金分红情况参见本募集说明书“重大事项提示”之“六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”相关内容。

十三、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形

截至本募集说明书签署日，公司最近三年公开发行公司债券的情况如下：

经中国证券监督管理委员会《关于同意南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1909号）核准，商络电

1-1-126子向不特定对象发行可转换公司债券3965000张，每张面值人民币100元，期限6年。公司此次发行的可转债于2022年12月9日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“商络转债”，债券代码“123167”。

2024年4月1日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第

十六次会议，审议通过了《关于提前赎回“商络转债”的议案》，董事会同意公司行使“商络转债”的提前赎回权利。2024年5月8日，“商络转债”在深圳证券交易所摘牌。

截至本募集说明书签署日，公司无发行在外的其他债券，亦无已发行尚未到期短期融资券、中期票据等债券类融资工具，公司不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。

十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况

公司2022年度、2023年度和2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为11622.58万元、2764.88万元和6374.27万元，最近三年实现的平均可分配利润为6920.58万元。按照本次发行募集资金总额100000.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率并经合理估计，公司最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息。

1-1-127第五节财务会计信息与管理层分析

公司根据自身业务特点和所处行业，从业务性质及金额大小两方面判断与财务信息相关的重大事项和重要性水平。在判断业务性质重要性时，公司会评估业务是否属于经常性业务，是否显著影响公司财务状况、经营成果和现金流量等因素。在判断金额大小的重要性时，公司综合考虑其占总资产、净资产、营业收入、净利润等项目金额的比重情况。

公司提醒投资者关注公司披露的财务报告和审计报告全文，以获取详细的财务资料。公司2025年1-9月的财务数据未经审计。

一、审计意见

公司委托中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中天运[2023]审字第90074号）；委托公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度和2024年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（苏公W[2024]A178 号和苏公 W[2025]A366 号）。

二、财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

流动资产：

货币资金62143.1249798.0045363.1331273.99

交易性金融资产10.7274.57548.482581.90

应收票据32775.4510710.036949.425031.27

应收账款321898.07246383.54168859.14156267.78

应收款项融资21249.148089.184937.2814044.95

预付款项98512.5990546.5632420.1170972.20

其他应收款4742.964018.952361.612420.21

存货130321.97116102.3687728.1988538.00

合同资产----

其他流动资产7244.116142.776686.718962.34

1-1-128项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

流动资产合计678898.14531865.97355854.08380092.63

非流动资产：

长期股权投资2502.233028.873553.872899.96

其他权益工具投资----

其他非流动金融资产13755.0713594.4212549.047337.35

固定资产26834.7327732.0628963.1614523.33

在建工程---9441.65

使用权资产1044.831167.341791.071986.62

无形资产2750.782881.182415.872424.83

商誉----

长期待摊费用62.5584.69178.94231.35

递延所得税资产10200.247727.305971.445103.12

其他非流动资产129.5326.06537.62517.67

非流动资产合计57279.9456241.9255961.0144465.87

资产总计736178.08588107.89411815.10424558.50

流动负债：

短期借款294897.15175316.2888009.1993056.10

交易性金融负债--121.39309.53

应付票据24209.7010632.731622.392928.24

应付账款68052.8271971.5349399.0838246.81

合同负债87531.1285410.7040493.1357909.51

应付职工薪酬5544.676366.774652.154429.45

应交税费9186.012267.371990.722196.31

其他应付款313.28733.34243.571435.18

一年内到期的非流动负债605.41582.91667.16602.32

其他流动负债11211.7511196.125829.128795.27

流动负债合计501551.91364477.75193027.90209908.73

非流动负债：

长期借款-531.12555.95553.25

应付债券--38215.4236911.40

租赁负债442.51638.251192.891401.94

预计负债202.27193.75159.81185.59

递延收益796.64818.04846.58684.65

递延所得税负债3889.333374.053235.643039.35

1-1-129项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

非流动负债合计5330.755555.2044206.2942776.17

负债合计506882.66370032.96237234.19252684.89

所有者权益：

股本68700.5668700.5663040.8563000.00

其他权益工具-2123.712138.94

资本公积43593.7743593.778586.088026.39

减：库存股2547.692547.691502.43-

其他综合收益2128.474150.923174.892910.92

盈余公积6704.586704.586479.916445.62

未分配利润109198.9395881.9289777.4687806.67

归属于母公司所有者权益合计227778.61216484.06171680.47170328.54

少数股东权益1516.811590.872900.431545.06

所有者权益合计229295.43218074.93174580.91171873.60

负债和所有者权益总计736178.08588107.89411815.10424558.50

（二）合并利润表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入618931.92654559.50510288.41564064.89

其中：营业收入618931.92654559.50510288.41564064.89

二、营业总成本581592.70629141.26495270.74541238.34

其中：营业成本538741.28577462.99449788.38498652.08

税金及附加1016.301233.051200.64707.85

销售费用29647.9235396.6730958.2726856.72

管理费用6402.338873.557781.835695.97

研发费用1598.682107.461854.841893.42

财务费用4186.204067.543686.777432.29

其中：利息费用3761.734097.723950.584742.44

利息收入321.93525.59531.27359.27

加：其他收益221.131103.6074.9235.91

投资收益（损失以“－”号填列）-524.41-780.96-1512.34-90.53

其中：对联营企业和合营企业的

-526.64-549.99-404.09-100.04投资收益公允价值变动收益（损失以--54.62626.81588.43“－”号填列）1-1-130信用减值损失（损失以“-”号填-5676.36-4180.83-1101.99873.10

列）资产减值损失（损失以“-”号填-13118.88-12048.44-8294.14-8143.89

列）资产处置收益（损失以“－”号

34.8725.082.980.31

填列）三、营业利润（亏损以“－”号

18275.579482.074813.9316089.89

填列）

加：营业外收入48.42283.81478.081561.37

减：营业外支出45.58117.13147.60175.20四、利润总额（亏损总额以“－”

18278.419648.755144.4017476.05号填列）

减：所得税费用4687.753146.311803.904290.59五、净利润（净亏损以“－”号

13590.666502.443340.5113185.46

填列）

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以

13590.666502.443340.5113185.46“－”号填列）2.终止经营净利润（净亏损以----“－”号填列）

（二）按所有权归属分类1.归属于母公司股东的净利润（净

14137.077079.883399.2413237.60亏损以“-”号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”-546.41-577.43-58.73-52.14号填列）

六、其他综合收益的税后净额-2019.60966.89256.604344.07

七、综合收益总额11571.067469.333597.1117529.54

（一）归属于母公司所有者的综

12114.628055.903663.2117574.91

合收益总额

（二）归属于少数股东的综合收

-543.56-586.57-66.10-45.37益总额

八、每股收益

（一）基本每股收益（元/股）0.210.110.050.21

（二）稀释每股收益（元/股）0.210.110.050.21

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金548043.63593075.16521644.54670852.04

收到的税费返还3868.877025.589523.735433.18

收到其他与经营活动有关的现金587.902080.731543.474689.26

1-1-131项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动现金流入小计552500.40602181.47532711.74680974.48

购买商品、接受劳务支付的现金627444.69645162.79464098.76626780.45

支付给职工及为职工支付的现金26131.8628494.9526968.7623936.40

支付的各项税费8180.308209.059966.7314841.77

支付其他与经营活动有关的现金12767.8915434.0711575.699978.68

经营活动现金流出小计674524.74697300.87512609.94675537.29

经营活动产生的现金流量净额-122024.34-95119.3920101.805437.18

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金1046.546705.9712800.0221664.65

取得投资收益收到的现金25.203.81319.91101.09

处置固定资产、无形资产和其他长

8.88-2.20-

期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的

----现金净额

收到其他与投资活动有关的现金56.07-43.811417.00

投资活动现金流入小计1136.696709.7813165.9523182.74

购建固定资产、无形资产和其他长

816.721196.704707.0213470.06

期资产支付的现金

投资支付的现金1166.317539.4116526.5521012.91取得子公司及其他营业单位支付的

--748.513346.62现金净额

支付其他与投资活动有关的现金-14.1784.00-

投资活动现金流出小计1983.038750.2822066.0837829.60

投资活动产生的现金流量净额-846.34-2040.50-8900.13-14646.86

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金--350.00380.00

其中：子公司吸收少数股东投资收

--350.00380.00到的现金

取得借款收到的现金318488.87297285.96166720.22205575.06

发行债券收到的现金---39015.00

收到其他与筹资活动有关的现金---500.00

筹资活动现金流入小计318488.87297285.96167070.22245470.06

偿还债务支付的现金185424.13196325.44167751.45237575.12

分配股利、利润或偿付利息支付的

2408.782888.983833.466243.99

现金

其中：子公司支付给少数股东的股

--8.77-

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金2586.922281.702336.71762.90

1-1-132项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

筹资活动现金流出小计190419.84201496.13173921.62244582.01

筹资活动产生的现金流量净额128069.0395789.84-6851.40888.05

四、汇率变动对现金及现金等价物

-354.08601.51720.173123.64的影响

五、现金及现金等价物净增加额4844.27-768.565070.44-5197.99

加：期初现金及现金等价物余额28453.0929221.6524151.2129349.20

六、期末现金及现金等价物余额33297.3628453.0929221.6524151.21

三、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况

（一）财务报表编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则，以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》

（2023年修订）的披露规定编制。

公司最近三年一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司最近三年一期合并报表范围及变动情况如下：

（二）报告期内纳入合并范围的子公司是否纳入合并范围序企业名称号2025年202420232022

1-9月年度年度年度

1上海商络供应链管理有限公司是是是是

2上海爱特信电子科技有限公司是是是是

3深圳商络展宏电子有限公司是是是是

4天津龙浩电子科技有限公司是是是是

5南京恒邦电子科技有限公司是是是是

6南京哈勃信息科技有限公司是是是是

7南京畅翼行智能科技有限公司是是是是

8香港畅翼行科技有限公司是是是是

9苏州易易通电子商务有限公司是是是是

10易易通电子商务（香港）有限公司是是是是

11香港商络有限公司是是是是

1-1-133是否纳入合并范围

序企业名称号2025年202420232022

1-9月年度年度年度

12新加坡商络有限公司是是是是

13 SunlordTechnology 株式会社 是 是 是 是

14香港恒邦电子有限公司是是是是

15台湾商络电子有限公司是是是是

16香港华港集团有限公司是是是是

17海南商拓电子信息科技有限公司是是是是

18商络电子投资（海南）有限公司是是是是平潭商络冯源股权投资合伙企业（有

19是是是是限合伙）

20伊特瑞（北京）管理咨询有限公司是是是是

21深圳市星华港实业发展有限公司是是是是

22深圳市英特港电子科技有限公司是是是是

商络电子私募基金管理（海南）有限

23是是是是

公司南京福瑞芯微电子科技合伙企业（有

24否否是是限合伙）

25安徽瑞福芯科技有限公司否否是是

26深圳瑞福芯科技有限公司否否是否

27商通电子（南京）有限责任公司是是是否

28商通电子（香港）有限公司是是是否海南商络智芯股权投资合伙企业（有

29是是是否限合伙）

30伊特瑞（杭州）管理咨询有限公司是是是否

伊特瑞（合肥）企业管理咨询有限公

31是是是否

司

32伊特瑞（青岛）管理咨询有限公司是是是否

33伊特瑞（厦门）管理咨询有限公司是是是否

34伊特瑞（苏州）管理咨询有限公司是是是否

35伊特瑞（武汉）管理咨询有限公司是是是否

伊特瑞（重庆）企业管理咨询有限公

36是是是否

司

37伊特瑞（济南）管理咨询有限公司是是是否

伊特瑞（成都）企业管理咨询服务有

38是是是否

限公司

39风算（江苏）智能科技有限公司是是是否

40江苏宏芯凯电子科技有限公司是否否否

1-1-134是否纳入合并范围

序企业名称号2025年202420232022

1-9月年度年度年度

41香港宏芯凯电子科技有限公司是否否否

42江苏芯缘智能科技有限公司是否否否南京芯络聚享企业管理合伙企业（有

43是否否否限合伙）

44香港芯缘智能科技有限公司是否否否

45畅赢控股（南京）有限公司是否否否

（三）报告期内的合并范围变动情况

报告期内，公司各期合并报表范围变更情况如下：

当期期末变化

企业名称变更方式持股/出情况资额比例

2025年1-9月

新增江苏宏芯凯电子科技有限公司非同一控制下合并70.00%

新增香港宏芯凯电子科技有限公司设立70.00%

新增江苏芯缘智能科技有限公司设立66.88%

新增香港芯缘智能科技有限公司设立66.88%

新增南京芯络聚享企业管理合伙企业（有限合伙）非同一控制下合并99.00%

新增畅赢控股（南京）有限公司设立100.00%

2024年度

减少南京福瑞芯微电子科技合伙企业（有限合伙）股权转让-

减少安徽瑞福芯科技有限公司股权转让-

减少深圳瑞福芯科技有限公司股权转让-

2023年度

新增深圳瑞福芯科技有限公司设立63.00%

新增商通电子（南京）有限责任公司设立70.00%

新增商通电子（香港）有限公司设立70.00%

新增海南商络智芯股权投资合伙企业（有限合伙）设立90.00%

新增伊特瑞（杭州）管理咨询有限公司设立100.00%

新增伊特瑞（合肥）企业管理咨询有限公司设立100.00%

新增伊特瑞（青岛）管理咨询有限公司设立100.00%

新增伊特瑞（厦门）管理咨询有限公司设立100.00%

新增伊特瑞（苏州）管理咨询有限公司设立100.00%

1-1-135当期期末

变化

企业名称变更方式持股/出情况资额比例

新增伊特瑞（武汉）管理咨询有限公司设立100.00%

新增伊特瑞（重庆）企业管理咨询有限公司设立100.00%

新增伊特瑞（济南）管理咨询有限公司设立100.00%

新增伊特瑞（成都）企业管理咨询服务有限公司设立100.00%

新增风算（江苏）智能科技有限公司非同一控制下合并51.88%

2022年度

新增商络电子私募基金管理（海南）有限公司设立100.00%

新增平潭商络冯源股权投资合伙企业（有限合伙）设立98.04%

新增南京福瑞芯微电子科技合伙企业（有限合伙）设立63.00%

新增安徽瑞福芯科技有限公司设立63.00%

新增深圳市星华港实业发展有限公司非同一控制下合并80.00%

新增深圳市英特港电子科技有限公司非同一控制下合并80.00%

新增香港华港集团有限公司非同一控制下合并80.00%

四、主要财务指标

（一）主要财务指标主要财务指标2025年9月末2024年末2023年末2022年末

流动比率（倍）1.351.461.841.81

速动比率（倍）0.880.881.191.01

资产负债率（母公司）69.58%60.11%60.83%62.47%

资产负债率（合并口径）68.85%62.92%57.61%59.52%

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次）2.752.982.963.32

存货周转率（次）5.145.004.555.89

每股经营活动现金流量（元/股）-1.78-1.380.320.09

每股净现金流量（元）0.07-0.010.08-0.08

注：指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债；

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

存货周转率=营业成本/存货平均余额；

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；

1-1-1362025年1-9月周转率指标均已年化处理。

（二）净资产收益率及每股收益根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，本公司加权平均净资产收益率及每股收益计算如下：

加权平均净资产每股收益（元/股）报告期利润报告期间收益率基本每股收益稀释每股收益

2025年1-9月6.36%0.20690.2069

归属于公司普通2024年度3.54%0.10640.1064

股东的净利润2023年度1.98%0.05400.0540

2022年度8.26%0.21010.2101

2025年1-9月6.28%0.20420.2042

扣除非经常损益

后归属于公司普2024年度3.18%0.09580.0958

通股股东的净利2023年度1.61%0.04390.0439润

2022年度7.25%0.18450.1845

（三）非经常性损益明细表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减

33.94-149.482.89-7.24

值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照

188.171152.32486.561521.12

确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保

值业务外，非金融企业持有金融资产和金融

2.23-111.78757.05543.15

负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益单独进行减值测试的应收款项减值准备

--206.42-转回

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投

资成本小于取得投资时应享有被投资单位--148.8219.88可辨认净资产公允价值产生的收益

委托他人投资或管理资产的损益---54.79

除上述各项之外的其他营业外收入和支出3.7886.56-115.76-147.28

其他符合非经常性损益定义的损益项目---750.00-

减：所得税影响额46.18273.1992.13375.46

1-1-137项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

少数股东权益影响额（税后）-0.12-1.179.50-6.07

合计182.06705.60634.361615.02

五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况

（一）重要会计政策变更

1、执行《企业会计准则解释第15号》2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（以下简称“解释15号”），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。执行解释15号的相关规定对本公司报告期内财务报表未产生重大影响。

2、执行《企业会计准则解释第16号》2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称“解释16号”）：

（1）解释16号中的“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。执行解释16号的上述相关规定对本公司报告期内财务报表未产生重大影响。

（2）解释16号中的“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。对于因适用解释16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本公司按照解释16号和《企业会计准则第18号-所得税》的规定进行追溯调整。

本公司合并比较财务报表的相关项目调整如下：

单位：万元

2022年12月31日

受影响的报表项目调整前调整金额调整后

递延所得税资产4691.71411.415103.12

1-1-1382022年12月31日

受影响的报表项目调整前调整金额调整后

递延所得税负债2625.66413.683039.35

未分配利润87808.95-2.2887806.67

3、执行《企业会计准则解释第17号》2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号，以下简称“解释17号”），自2024年1月1日起施行。本公司于2024年1月1日起执行解释17号的规定。执行解释17号的相关规定对本公司报告期内财务报表无重大影响。

4、执行《企业会计准则解释第18号》2024年12月6日，财政部发布了《企业会计准则解释第18号（》财会[2024]24号，以下简称“解释18号”），对于不属于单项履约义务的保证类质量保证，企业应当根据《企业会计准则第13号—或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。

对于因适用解释18号的不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理，本公司按照解释18号和《企业会计准则第13号—或有事项》的规定进行追溯调整。

本公司合并比较财务报表的相关项目调整如下：

单位：万元

2023年12月31日2022年12月31日

受影响的报表项目调整调整调整前调整后调整前调整后金额金额

销售费用31232.55-274.2830958.2727009.78-153.0526856.72

营业成本449514.11274.28449788.38498499.03153.05498652.08

购买商品、接受劳

463818.99279.77464098.76626640.15140.30626780.45

务支付的现金支付其他与经营

11855.46-279.7711575.6910118.97-140.309978.68

活动有关的现金

1-1-1395、存货计价方法变更

由于公司 ERP 系统切换为 SAP，公司于 2024 年 3 月 28 日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司自主进行会计政策变更。于2024年4月1日起，将发出存货的计价方法由“按批次移动加权平均法”变更为“移动加权平均法”。本次会计政策变更采用未来适用法，不涉及对以前年度会计报表进行追溯调整。

（二）重要会计估计变更本公司原对固定资产中房屋及建筑物折旧年限按20年计提折旧。为了更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，提高公司会计信息的质量，公司对自建的房屋及建筑物折旧计提方法进行审慎评估，决定对自建的房屋及建筑物采用折旧年限为30年、年折旧率3.17%。上述会计估计变更的开始适用时点为2023年1月1日。

（三）会计差错更正

报告期内，发行人不存在会计差错更正情况。

六、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司的资产结构如下表所示：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

流动资产678898.1492.22%531865.9790.44%355854.0886.41%380092.6389.53%

非流动资产57279.947.78%56241.929.56%55961.0113.59%44465.8710.47%

合计736178.08100.00%588107.89100.00%411815.10100.00%424558.50100.00%

报告期各期末，公司资产总额分别为424558.50万元、411815.10万元、

588107.89万元和736178.08万元，与公司整体业务规模变化相匹配。

报告期各期末，公司流动资产占资产总额比例分别为89.53%、86.41%、90.44%和92.22%，公司的资产结构以流动资产为主，主要系公司从事电子元器件分销业务，资产主要为货币资金、应收账款、预付账款及存货等与公司主营业务密切

1-1-140相关的流动资产，固定资产投入较少，具有典型的轻资产特征。报告期内，公司

资产结构与业务模式相符。

1、流动资产构成及变动分析

报告期各期末，公司的流动资产构成如下表所示：

单位：万元

2025年9月末2024年末2023年末2022年末

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

货币资金62143.129.15%49798.009.36%45363.1312.75%31273.998.23%

交易性金融资产10.720.00%74.570.01%548.480.15%2581.900.68%

应收票据32775.454.83%10710.032.01%6949.421.95%5031.271.32%

应收账款321898.0747.41%246383.5446.32%168859.1447.45%156267.7841.11%

应收款项融资21249.143.13%8089.181.52%4937.281.39%14044.953.70%

预付款项98512.5914.51%90546.5617.02%32420.119.11%70972.2018.67%

其他应收款4742.960.70%4018.950.76%2361.610.66%2420.210.64%

存货130321.9719.20%116102.3621.83%87728.1924.65%88538.0023.29%

其他流动资产7244.111.07%6142.771.15%6686.711.88%8962.342.36%

流动资产合计678898.14100.00%531865.97100.00%355854.08100.00%380092.63100.00%

报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款及存货等构成。报告期各期末，上述四项资产合计占公司流动资产总额的比例分别为

91.31%、93.96%、94.54%和90.28%。

（1）货币资金

报告期各期末，公司的货币资金构成如下表所示：

单位：万元项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

库存现金2.681.821.312.33

银行存款33294.2528435.9629210.9524148.79

其他货币资金28846.2021360.2316150.887122.87

合计62143.1249798.0045363.1331273.99

其中：存放在境外的款项总额19040.398972.079252.216964.97

报告期各期末，公司货币资金金额分别为31273.99万元、45363.13万元、

49798.00万元和62143.12万元，占流动资产的比例分别为8.23%、12.75%、9.36%

1-1-141和9.15%。报告期各期末，公司货币资金主要为银行存款、其他货币资金，其中，

其他货币资金主要为票据保证金、保函保证金等。

2023年末，公司货币资金有所增加，主要系受电子产业周期性波动影响，

公司当期分销收入相比2022年度略有下滑，营运资金占用规模有所下降，前期销售应收货款回收情况较好，使得经营活动现金流量净额为正。2024年末、2025年9月末，公司货币资金持续增加，主要系公司经营规模稳步增长所致。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产金额分别为2581.90万元、548.48万元、74.57万元和10.72万元，占流动资产的比例分别为0.68%、0.15%、0.01%和0.00%，

金额及占流动资产比例较小，主要系公司为提升资金使用效率所购买投资安全性高、期限较短、流动性好的结构性存款、理财产品。

（3）应收票据与应收款项融资

报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为5031.27万元、6949.42万元、

10710.03万元和32775.45万元，均为商业承兑汇票；公司应收款项融资金额分

别为14044.95万元、4937.28万元、8089.18万元和21249.14万元，均为银行承兑汇票。公司已根据账龄情况，对应收票据计提坏账准备。公司主要通过汇票贴现等方式，提高资金使用效率。2024年末、2025年9月末，随着公司收入规模扩大，公司期末票据规模相应提升。

（4）应收账款

1）应收账款规模情况

报告期各期末，公司应收账款的具体情况如下表所示：

单位：万元项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

应收账款余额339595.60260052.13178838.25165482.07

应收账款坏账准备17697.5313668.609979.119214.29

应收账款账面金额321898.07246383.54168859.14156267.78

应收账款金额占流动资产的比例47.41%46.32%47.45%41.11%

报告期各期末，公司应收账款余额分别为165482.07万元、178838.25万元、

1-1-142260052.13万元和339595.60万元，应收账款账面金额分别为156267.78万元、

168859.14万元、246383.54万元和321898.07万元，各期末应收账款账面金额

占流动资产的比例分别为41.11%、47.45%、46.32%和47.41%。

2）应收账款坏账准备计提情况

*应收账款坏账准备计提及分类情况

报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提及分类情况如下：

单位：万元

2025年9月末

类别账面余额坏账准备账面价值金额占比金额计提比例

单项计提坏账准备的应收账款687.290.20%687.29100.00%-

按组合计提坏账准备的应收账款338908.3199.80%17010.245.02%321898.07

其中：应收合并范围外的应收账款338908.3199.80%17010.245.02%321898.07

合计339595.60100.00%17697.535.21%321898.07

2024年末

类别账面余额坏账准备账面价值金额占比金额计提比例

单项计提坏账准备的应收账款630.450.24%630.45100.00%-

按组合计提坏账准备的应收账款259421.6899.76%13038.145.03%246383.54

其中：应收合并范围外的应收账款259421.6899.76%13038.145.03%246383.54

合计260052.13100.00%13668.605.26%246383.54

2023年末

类别账面余额坏账准备账面价值金额占比金额计提比例

单项计提坏账准备的应收账款630.450.35%630.45100.00%-

按组合计提坏账准备的应收账款178207.8099.65%9348.665.25%168859.14

其中：应收合并范围外的应收账款178207.8099.65%9348.665.25%168859.14

合计178838.25100.00%9979.115.58%168859.14

2022年末

类别账面余额坏账准备账面价值金额占比金额计提比例

单项计提坏账准备的应收账款836.870.51%836.87100.00%-

1-1-143按组合计提坏账准备的应收账款164645.1999.49%8377.415.09%156267.78

其中：应收合并范围外的应收账款164645.1999.49%8377.415.09%156267.78

合计165482.07100.00%9214.295.57%156267.78其中，报告期各期末公司按组合计提坏账准备的应收账款具体情况如下：

单位：万元

2025年9月末

项目金额占比坏账准备计提比例

一年以内338609.0299.91%16930.455.00%

一至二年232.850.07%46.5720.00%

二至三年66.440.02%33.2250.00%

三年以上----

合计338908.31100.00%17010.245.02%

2024年末

项目金额占比坏账准备计提比例

一年以内259063.3699.86%12953.175.00%

一至二年318.490.12%63.7020.00%

二至三年37.110.01%18.5650.00%

三年以上2.720.00%2.72100.00%

合计259421.68100.00%13038.145.03%

2023年末

项目金额占比坏账准备计提比例

一年以内176254.5998.90%8812.735.00%

一至二年1685.850.95%337.1720.00%

二至三年137.200.08%68.6050.00%

三年以上130.160.07%130.16100.00%

合计178207.80100.00%9348.665.25%

2022年末

项目金额占比坏账准备计提比例

一年以内164094.8799.67%8204.745.00%

一至二年420.810.26%84.1620.00%

二至三年82.010.05%41.0050.00%

三年以上47.500.03%47.50100.00%

合计164645.19100.00%8377.415.09%

1-1-144公司应收账款账龄主要集中在一年以内，回款情况良好，报告期各期末，公

司一年以内应收账款余额占各期末应收账款余额的比例均在98%以上。报告期各期末，公司已按照相应比例足额计提了坏账准备。

*应收账款坏账计提比例同行业对比情况

与国内电子元器件分销行业上市公司相比，公司应收账款坏账准备计提政策较为谨慎。2024年末公司应收账款坏账准备计提比率与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比率对比情况如下：

7-12一至二至三至四至五年

账龄0-6个月个月二年三年四年五年以上

力源信息0.16%6.86%32.17%64.09%84.26%94.39%100.00%

润欣科技0.01%4.38%35.24%100.00%100.00%100.00%100.00%

雅创电子0.51%1.44%7.68%100.00%100.00%100.00%100.00%

深圳华强0.00%5.00%10.00%20.00%50.00%80.00%100.00%

0-3个月0%，

中电港5.00%30.00%50.00%80.00%90.00%100.00%

4-6个月0.5%

好上好0.50%5.00%50.00%70.00%100.00%100.00%100.00%

发行人5.00%20.00%50.00%100.00%100.00%100.00%注：上表中同行业可比上市公司应收账款力源信息系选取“组合1：应收电子元器件分销代理客户”中应收账款坏账准备计提比率情况；润欣科技2024年末无账龄为一至二年的应收账款，亦未在2024年度报告中披露账龄为一至二年的应收账款坏账准备计提比率情况，其账龄为一至二年的应收账款坏账准备计提比率采用2023年度报告披露数据。

（5）预付款项

报告期各期末，公司预付款项金额分别为70972.20万元、32420.11万元、

90546.56万元和98512.59万元，占流动资产的比例分别为18.67%、9.11%、17.02%

和14.51%，主要为向上游原厂预付的电子元器件采购款。

（6）其他应收款

报告期各期末，公司的其他应收款构成如下表所示：

单位：万元项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

保证金及押金6665.705618.973635.153251.21

职工备用金114.4322.817.39137.39

其他12.8127.8830.2445.43

其他应收款账面原值6792.945669.673672.783434.03

1-1-145项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

其他应收款坏账准备2049.981650.711311.171013.82

其他应收款账面价值4742.964018.952361.612420.21

计提比例30.18%29.11%35.70%29.52%

报告期各期末，公司其他应收款金额分别为2420.21万元、2361.61万元、

4018.95万元和4742.96万元，占流动资产的比例分别为0.64%、0.66%、0.76%

和0.70%，金额及占比相对较小，主要为原厂保证金、客户质保金、房屋押金等。

（7）存货

1）存货构成及变动分析

报告期各期末，公司存货账面价值分别为88538.00万元、87728.19万元、

116102.36万元和130321.97万元，占各期末流动资产比例分别为23.29%、24.65%、

21.83%和19.20%，具体构成情况如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目账面价值占比账面价值占比账面价值占比账面价值占比

库存商品111534.4185.58%103929.7889.52%79320.3990.42%77709.0987.77%

发出商品18787.5614.42%12172.5810.48%8407.809.58%10828.9012.23%

合计130321.97100.00%116102.36100.00%87728.19100.00%88538.00100.00%

公司主要根据客户订单以及销售端预测的结果，按照交期、仓储情况等多种因素确定采购计划，向原厂采购电子元器件，尚未对外分销的产品形成库存商品，已发货尚未确认收入的产品形成发出商品。公司主营业务为电子元器件分销业务，不具体从事生产制造，存货由库存商品及发出商品组成，存货结构与公司业务模式相符。

报告期各期末，公司存货规模随着公司业务规模的波动而相应变化，2024年末、2025年9月末，随着国内电子元器件行业景气度回升及公司持续丰富代理产品线，公司备货增加，引致存货金额相应增加。

2）存货库龄分析

报告期各期末，公司存货库龄具体情况如下表所示：

1-1-146单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比

库存商品129030.4186.86%118220.5990.33%91452.0891.33%86482.4188.59%

其中：1年以内115013.9677.42%107514.2982.15%81980.6881.87%81845.8583.84%

1年以上14016.469.43%10706.308.18%9471.419.46%4636.564.75%

发出商品19527.8713.14%12656.639.67%8678.578.67%11143.6411.41%

合计148558.28100.00%130877.22100.00%100130.65100.00%97626.05100.00%

报告期各期末，公司一年以上库龄的库存商品占比分别为4.75%、9.46%、

8.18%和9.43%，库龄较长存货主要由于滞销所致，已全额计提跌价准备。

3）存货跌价准备分析

*存货跌价准备计提情况

报告期各期末，公司存货跌价准备具体情况如下表所示：

单位：万元

2025年9月30日

项目账面余额占比跌价准备计提比例

库存商品129030.4186.86%17496.0013.56%

发出商品19527.8713.14%740.313.79%

合计148558.28100.00%18236.3112.28%

2024年12月31日

项目账面余额占比跌价准备计提比例

库存商品118220.5990.33%14290.8112.09%

发出商品12656.639.67%484.053.82%

合计130877.22100.00%14774.8511.29%

2023年12月31日

项目账面余额占比跌价准备计提比例

库存商品91452.0891.33%12131.6913.27%

发出商品8678.578.67%270.773.12%

合计100130.65100.00%12402.4612.39%

2022年12月31日

项目账面余额占比跌价准备计提比例

库存商品86482.4188.59%8773.3210.14%

1-1-147发出商品11143.6411.41%314.732.82%

合计97626.05100.00%9088.059.31%

报告期内，公司注重存货的有效管理，在快速响应客户需求的前提下，降低存货的跌价风险。报告期各期末，公司计提存货跌价准备金额分别占存货余额的

9.31%、12.39%、11.29%和12.28%，计提比例主要受各期产品市场供需关系、公

司存货品类分布及库龄结构等因素影响，相对稳定。

*存货跌价准备计提比例同行业对比情况

报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司的对比情况如下：

公司名称2025年9月末2024年末2023年末2022年末

力源信息-7.48%6.90%5.82%

润欣科技-12.21%10.67%3.03%

雅创电子-10.65%9.51%2.44%

深圳华强-9.71%8.15%6.17%

中电港-2.90%3.46%3.36%

好上好-3.80%3.96%3.17%

均值-7.79%7.11%4.00%

发行人12.28%11.29%12.39%9.31%

注：同行业可比公司三季报未披露存货账面余额及跌价准备计提情况。

根据上表，报告期各期末公司存货跌价准备计提比例整体上高于同行业可比公司，公司的存货跌价准备计提较为充分。

（8）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产的构成具体情况如下表所示：

单位：万元项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

房租79.6642.1039.5834.19

预缴企业所得税117.31345.54686.241888.35

待抵扣税金及暂估进项税3503.974989.735322.454681.65

应收出口退税3414.40689.01633.332100.31

其他128.7876.385.10257.84

合计7244.116142.776686.718962.34

1-1-148报告期各期末，公司其他流动资产主要为预缴企业所得税、待抵扣税金等，

金额及占流动资产的比例相对较小。

2、非流动资产构成及变动分析

报告期各期末，公司的非流动资产构成如下表所示：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

长期股权投资2502.234.37%3028.875.39%3553.876.35%2899.966.52%

其他非流动金融资产13755.0724.01%13594.4224.17%12549.0422.42%7337.3516.50%

固定资产26834.7346.85%27732.0649.31%28963.1651.76%14523.3332.66%

在建工程------9441.6521.23%

使用权资产1044.831.82%1167.342.08%1791.073.20%1986.624.47%

无形资产2750.784.80%2881.185.12%2415.874.32%2424.835.45%

长期待摊费用62.550.11%84.690.15%178.940.32%231.350.52%

递延所得税资产10200.2417.81%7727.3013.74%5971.4410.67%5103.1211.48%

其他非流动资产129.530.23%26.060.05%537.620.96%517.671.16%

非流动资产合计57279.94100.00%56241.92100.00%55961.01100.00%44465.87100.00%

报告期各期末，公司非流动资产主要由其他非流动金融资产、固定资产、递延所得税资产等构成。公司属于电子元器件分销行业，不从事具体的生产制造，固定资产等长期资产的投入规模相对较小。

（1）长期股权投资

报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为2899.96万元、3553.87万元、3028.87万元和2502.23万元，占非流动资产的比例分别为6.52%、6.35%、

5.39%和4.37%，公司长期股权投资为对风算智能、亿维特、南京云鸮的投资。

报告期内，公司长期股权投资变化情况如下：

单位：万元

被投资单位2022/1/1追加投资权益法下确认的投资损益其他2022/12/31

风算智能-1000.00-40.05-959.95

亿维特-2000.00-59.98-1940.02

合计-3000.00-100.04-2899.96

被投资单位2023/1/1追加投资权益法下确认的投资损益其他2023/12/31

1-1-149风算智能959.95--19.85-940.10-

亿维特1940.022000.00-386.15-3553.87

合计2899.962000.00-405.99-940.103553.87

被投资单位2024/1/1追加投资权益法下确认的投资损益其他2024/12/31

亿维特3553.87--526.17-3027.70

南京云鸮-25.00-23.83-1.17

合计3553.8725.00-549.99-3028.87

被投资单位2025/1/1追加投资权益法下确认的投资损益其他2025/9/30

亿维特3027.70--525.47-2502.23

南京云鸮1.17--1.17--

合计3028.87--526.64-2502.23

风算智能主要面向工业和汽车电子领域从事 ECU 解决方案的出具。2022 年，公司全资子公司海南商络投资以1000万元向风算智能进行增资；增资后，公司持有风算智能12.50%的股权，公司将该笔投资计入长期股权投资。2023年，公司全资子公司南京恒邦以0元受让风算智能450万元尚未出资的注册资本认缴额，交易完成后，公司合计持有风算智能51.88%的股权，风算智能成为公司的控股子公司并纳入合并报表。

亿维特专注于载人 eVTOL（电动垂直起降飞行器）研发、制造。2022 年，公司全资子公司海南商络投资以2000万元向亿维特进行增资；增资后，公司持有亿维特10%的股权，公司将该笔投资计入长期股权投资。2023年，海南商络投资向亿维特以增资形式追加投资2000万元，增资完成后，海南商络投资持有亿维特14.62%的股份。

南京云鸮专注于高性能电推进系统的研发销售。2023年，公司全资子公司海南商络投资受让南京云鸮少数股权；2024年，海南商络投资对上述股权进行实际出资。

（2）其他非流动金融资产

2025年9月末，公司其他非流动金融资产账面价值13755.07万元，系公司

根据战略规划需要，直接投资于上海季丰电子股份有限公司、费米电气（舟山）有限公司（原名为“南京芯干线科技有限公司”）等相关企业，以及投资于泉州冯源聚芯创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭冯源容芯股权投资合伙企业（有

1-1-150限合伙）等产业基金所形成。公司通过对上述产业基金投资，间接投资于荣芯半导体（宁波）有限公司、江苏天芯微半导体设备有限公司等电子元器件产业链、

新材料等领域的公司。该等投资有利于公司有效发掘业务机会，对公司主营业务产生有效增益，符合公司主营业务及战略发展方向。

2025年9月末，公司其他非流动金融资产构成情况如下：

单位：万元

投资已实缴投资实缴基金规模/投资企业名称账面价值主体本金时间注册资本比例泉州冯源聚芯创业投资商络

2751.842021年62814.004.78%3817.79

合伙企业（有限合伙）电子平潭冯源容芯股权投资商络

1000.002021年63940.001.56%1360.02

合伙企业（有限合伙）电子平潭平潭冯源信柏创业投资

商络1000.002024年3860.0025.91%1001.05

合伙企业（有限合伙）冯源平潭平潭冯源山柏股权投资

商络1000.002023年7864.0012.72%1169.77

合伙企业（有限合伙）冯源海南无锡临尚创业投资合伙

商络500.002023年6600.007.58%494.39企业（有限合伙）投资海南江苏金皋新材料创业投2023年商络600.0050000.002.00%594.37

资合伙企业（有限合伙）/2025年投资南京国鼎嘉诚混改股权海南

投资合伙企业商络500.002023年38550.001.30%507.74（有限合伙）投资平潭

昂坤视觉（北京）科技有

商络1500.002022年1163.120.65%1652.00限公司冯源海南

费米电气（舟山）

商络600.002022年211.822.77%600.00有限公司投资海南上海季丰电子股份有限

商络1008.002023年11558.600.36%1008.00公司投资海南江苏超芯星半导体有限

商络1150.002023年1565.490.48%1150.00公司投资海南

翼同半导体（深圳）有限2023年商络200.00366.663.64%399.94

公司/2024年投资

合计11809.84---13755.07

1-1-151（3）固定资产

1）固定资产构成情况

报告期各期末，公司固定资产的构成具体情况如下表所示：

单位：万元项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

房屋及建筑物26296.0027030.1027968.9713948.89

运输设备138.06184.37194.74126.27

电子及其他设备400.66517.60799.46448.17

合计26834.7327732.0628963.1614523.33

报告期内，公司固定资产主要由房屋及建筑物构成。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为14523.33万元、28963.16万元、27732.06万元和26834.73万元，占各期非流动资产的比例分别为32.66%、51.76%、49.31%和46.85%。2023年末，公司固定资产金额增加主要系供应链总部基地项目的主体工程建设完成，相关在建工程于2023年内转为固定资产所致。

2）固定资产折旧及减值情况

报告期各期末，公司固定资产的折旧及减值情况如下表所示：

单位：万元项目原值累计折旧减值准备账面价值

2025年9月30日

房屋及建筑物29415.523119.52-26296.00

运输设备380.21242.15-138.06

电子及其他设备1499.621098.95-400.66

合计31295.354460.63-26834.73

2024年12月31日

房屋及建筑物29425.412395.31-27030.10

运输设备456.48272.12-184.37

电子及其他设备1439.59921.99-517.60

合计31321.483589.42-27732.06

2023年12月31日

房屋及建筑物29411.941442.98-27968.97

运输设备427.89233.15-194.74

1-1-152项目原值累计折旧减值准备账面价值

电子及其他设备1469.36669.90-799.46

合计31309.202346.03-28963.16

2022年12月31日

房屋及建筑物14737.03788.14-13948.89

运输设备391.38265.11-126.27

电子及其他设备900.30452.13-448.17

合计16028.711505.38-14523.33

公司按照企业会计准则和实际经营情况对固定资产按年限平均法计提折旧，并于资产负债表日对固定资产进行减值测试。公司的固定资产均为满足生产经营需要，使用状况良好，不存在需计提减值的情形。

（4）在建工程

2022年末，公司在建工程账面价值为9441.65万元，主要系供应链总部基

地项目；2023年度，供应链总部基地项目的主体工程建设完成，相关在建工程于2023年内转为固定资产，2023年末、2024年末、2025年9月末，公司无在建工程项目。

（5）使用权资产

报告期各期末，公司使用权资产账面价值分别为1986.62万元、1791.07万元、1167.34万元和1044.83万元，占非流动资产的比例分别为4.47%、3.20%、

2.08%和1.82%，占比较低，系因公司经营所需房屋租赁所确认的使用权资产。

（6）无形资产

报告期各期末，公司无形资产的构成具体情况如下表所示：

单位：万元项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

一、账面原值4091.723989.673218.753005.28

土地使用权2116.342116.342116.342116.34

软件1975.371873.331102.40888.94

二、累计摊销1340.941108.49802.88580.46

土地使用权222.22190.47148.14105.82

软件1118.72918.02654.74474.64

1-1-153项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

三、无形资产减值准备----

土地使用权----

软件----

四、无形资产账面价值2750.782881.182415.872424.83

土地使用权1894.131925.871968.202010.53

软件856.65955.31447.66414.30

公司的无形资产主要为土地使用权及软件。报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为2424.83万元、2415.87万元、2881.18万元和2750.78万元，占非流动资产的比例分别为5.45%、4.32%、5.12%和4.80%。

公司按照企业会计准则和实际经营情况对土地使用权及软件摊销，公司无形资产摊销年限具有合理性。公司无形资产目前使用状况良好，相关资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。

（7）长期待摊费用

报告期各期末，公司长期待摊费用金额分别为231.35万元、178.94万元、

84.69万元和62.55万元，占非流动资产的比例分别为0.52%、0.32%、0.15%和

0.11%，金额及占比相对较小，主要为公司办公场所的装修费用。

（8）递延所得税资产

报告期内，公司递延所得税资产来源于计提资产减值准备/信用减值损失、可抵扣亏损、租赁负债、递延收益等产生的可抵扣暂时性差异。报告期各期末，公司递延所得税资产分别为5103.12万元、5971.44万元、7727.30万元和

10200.24万元，具体情况如下：

单位：万元项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

资产减值准备4021.293196.112585.701960.64

信用减值损失4745.573557.042570.482339.39

可抵扣亏损980.25470.53150.8748.72

递延收益199.16204.51211.64171.16

租赁负债212.93257.55380.19418.25

其他41.0541.5572.55164.96

1-1-154项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

合计10200.247727.305971.445103.12

2024年末、2025年9月末，公司递延所得税资产金额提升较快，主要系随

着分销业务规模扩大，公司应收账款、应收票据、存货等经营性资产金额相应增加，公司计提的坏账准备和存货跌价准备等产生的可抵扣暂时性差异规模亦相应提升。

（9）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产账面价值分别为517.67万元、537.62万元、26.06万元和129.53万元，占期末非流动资产的比例分别为1.16%、0.96%、

0.05%和0.23%，主要系购买长期资产所预付的款项。

（二）负债结构分析

报告期各期末，公司的负债结构如下表所示：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

流动负债501551.9198.95%364477.7598.50%193027.9081.37%209908.7383.07%

非流动负债5330.751.05%5555.201.50%44206.2918.63%42776.1716.93%

合计506882.66100.00%370032.96100.00%237234.19100.00%252684.89100.00%

报告期各期末，公司负债总额分别为252684.89万元、237234.19万元、

370032.96万元和506882.66万元。报告期各期末，公司流动负债所占比例分别

为83.07%、81.37%、98.50%和98.95%，公司的负债结构以流动负债为主，流动负债主要由短期借款、应付账款及合同负债组成。2024年末、2025年9月末，公司非流动负债金额及占比下降，主要系公司2022年发行可转换公司债券募集资金总额为人民币39650.00万元，上述可转债于2024年完成转股及赎回，2024年末、2025年9月末公司无应付债券，使得非流动负债金额及占比下降。

1、流动负债构成及变动分析

报告期各期末，公司的流动负债构成如下表所示：

1-1-155单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

短期借款294897.1558.80%175316.2848.10%88009.1945.59%93056.1044.33%

交易性金融负债----121.390.06%309.530.15%

应付票据24209.704.83%10632.732.92%1622.390.84%2928.241.40%

应付账款68052.8213.57%71971.5319.75%49399.0825.59%38246.8118.22%

合同负债87531.1217.45%85410.7023.43%40493.1320.98%57909.5127.59%

应付职工薪酬5544.671.11%6366.771.75%4652.152.41%4429.452.11%

应交税费9186.011.83%2267.370.62%1990.721.03%2196.311.05%

其他应付款313.280.06%733.340.20%243.570.13%1435.180.68%一年内到期的非

605.410.12%582.910.16%667.160.35%602.320.29%

流动负债

其他流动负债11211.752.24%11196.123.07%5829.123.02%8795.274.19%

流动负债合计501551.91100.00%364477.75100.00%193027.90100.00%209908.73100.00%

报告期各期末，公司流动负债主要由短期借款、应付账款及合同负债构成，上述项目合计占各期末流动负债的比例分别为90.14%、92.16%、91.28%和89.82%。

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款金额分别为93056.10万元、88009.19万元、

175316.28万元和294897.15万元，占各期末流动负债总额的比例分别为44.33%、

45.59%、48.10%和58.80%。公司为电子元器件分销商，短期借款主要用于存货

采购等经营性用途。2024年末、2025年9月末，公司短期借款金额增加，主要系随着宏观经济逐步回暖，终端市场需求逐步恢复，电子行业景气度回升，公司经营规模持续扩大，备货采购支出金额增加，扩大了公司的营运资金需求，公司相应新增短期借款。

（2）应付票据

报告期各期末，公司应付票据金额分别为2928.24万元、1622.39万元、

10632.73万元和24209.70万元，占各期末流动负债总额的比例分别为1.40%、

0.84%、2.92%和4.83%，金额及占比相对较小。报告期内，公司应付票据主要系

应付供应商的商品采购款。2024年末、2025年9月末，公司应付票据金额持续增加，主要系随着经营规模扩大，公司采购支出金额增加所致。

1-1-156（3）应付账款

报告期各期末，公司应付账款金额分别为38246.81万元、49399.08万元、

71971.53万元和68052.82万元，占各期末流动负债总额的比例分别为18.22%、

25.59%、19.75%和13.57%。报告期内，公司应付账款主要系应付供应商的采购货款。随着公司经营规模的扩大、代理产品类别的丰富，公司与众多上游知名原厂形成了紧密的业务合作关系，电子元器件采购规模整体呈上升趋势，推动公司应付账款规模提升。

（4）合同负债

报告期各期末，公司合同负债金额分别为57909.51万元、40493.13万元、

85410.70万元和87531.12万元，占各期末流动负债总额的比例分别为27.59%、

20.98%、23.43%和17.45%。报告期内，公司合同负债主要系预收客户货款。

（5）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬的构成具体情况如下：

单位：万元项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

一、短期薪酬5538.146340.424637.404425.85

二、离职后福利-设定提存计划6.535.196.333.60

三、辞退福利-21.168.41-

四、一年内到期的其他福利----

合计5544.676366.774652.154429.45

报告期各期末，公司应付职工薪酬金额分别为4429.45万元、4652.15万元、

6366.77万元和5544.67万元，占各期末流动负债总额的比例分别为2.11%、2.41%、

1.75%和1.11%，主要由工资、奖金、津贴和补贴构成。

（6）应交税费

报告期各期末，公司应交税费金额分别为2196.31万元、1990.72万元、

2267.37万元和9186.01万元，主要为应交的企业所得税、增值税等。

（7）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款金额分别为1435.18万元、243.57万元、

1-1-157733.34万元和313.28万元，占各期末流动负债总额的比例分别为0.68%、0.13%、

0.20%和0.06%，金额及占比均较小，主要为应付股权转让款、应付保证金及押金等。

（8）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债金额分别为602.32万元、

667.16万元、582.91万元和605.41万元，系一年内到期的租赁负债和一年内到

期的应付债券利息。

（9）其他流动负债

报告期各期末，公司其他流动负债金额分别为8795.27万元、5829.12万元、

11196.12万元和11211.75万元，占各期末流动负债总额的比例分别为4.19%、

3.02%、3.07%和2.24%，金额及占比均相对较小，主要为待转增值税销项税、预提费用等。

2、非流动负债构成及变动分析

报告期各期末，公司的非流动负债构成如下表所示：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

长期借款--531.129.56%555.951.26%553.251.29%

应付债券----38215.4286.45%36911.4086.29%

租赁负债442.518.30%638.2511.49%1192.892.70%1401.943.28%

预计负债202.273.79%193.753.49%159.810.36%185.590.43%

递延收益796.6414.94%818.0414.73%846.581.92%684.651.60%

递延所得税负债3889.3372.96%3374.0560.74%3235.647.32%3039.357.11%

非流动负债合计5330.75100.00%5555.20100.00%44206.29100.00%42776.17100.00%

报告期各期末，公司非流动负债主要由应付债券、递延所得税负债构成。

（1）长期借款

报告期各期末，公司长期借款金额分别为553.25万元、555.95万元、531.12万元和0万元，系抵押借款。报告期内，公司长期借款不存在逾期情形。

1-1-158（2）应付债券

2022年末、2023年末，公司应付债券金额分别为36911.40万元和38215.42万元，系公司于2022年发行的可转换公司债券，该等可转换公司债券已于2024年全部完成转股或赎回。

（3）租赁负债

报告期各期末，公司租赁负债金额分别为1401.94万元、1192.89万元、638.25万元和442.51万元，占各期末非流动负债总额的比例分别为3.28%、2.70%、11.49%和8.30%，系一年以上应付租赁款。

（4）预计负债

报告期各期末，公司预计负债金额分别为185.59万元、159.81万元、193.75万元和202.27万元，占各期末非流动负债总额的比例分别为0.43%、0.36%、3.49%和3.79%，系公司计提的售后服务费用。

（5）递延收益

报告期各期末，公司递延收益金额为684.65万元、846.58万元、818.04万元和796.64万元，系公司收到项目建设相关的政府补助。

（6）递延所得税负债

报告期各期末，公司递延所得税负债金额分别为3039.35万元、3235.64万元、3374.05万元和3889.33万元，占各期末非流动负债总额的比例分别为7.11%、

7.32%、60.74%和72.96%，主要为预提子公司未分配利润待分回母公司之补缴所

得税、公允价值变动收益、使用权资产等事项产生的应纳税暂时性差异形成。

（三）偿债能力分析

报告期内，反映公司偿债能力的主要财务指标如下：

财务指标2025年9月末2024年末2023年末2022年末

流动比率（倍）1.351.461.841.81

速动比率（倍）0.880.881.191.01

资产负债率（母公司）69.58%60.11%60.83%62.47%

资产负债率（合并）68.85%62.92%57.61%59.52%

1-1-159财务指标2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

息税折旧摊销前利润

23790.2516143.9011109.9223645.16（万元）

利息保障倍数（倍）5.863.352.304.69

注：息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋固定资产折旧+使用权资产折旧＋无形资

产摊销+长期待摊费用摊销；利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。

1、短期偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率分别为1.81、1.84、1.46和1.35，速动比率分别为1.01、1.19、0.88和0.88。2024年末、2025年9月末，因宏观经济持续回暖，终端需求逐步复苏，电子行业景气度回升，公司经营规模快速提升，相应的备货采购支出、应收账款规模增加，对营运资金需求提高，公司相应增加短期借款，从而使得流动比率、速动比率有所下降。

报告期各期末，公司与同行业上市公司流动比率和速动比率对比情况如下：

公司名称2025年9月末2024年末2023年末2022年末流动比率

力源信息2.212.372.472.56

润欣科技2.002.082.592.45

雅创电子1.361.571.861.76

深圳华强1.651.601.501.57

中电港1.231.231.261.19

好上好1.762.232.312.43

平均值1.701.842.001.99

商络电子1.351.461.841.81速动比率

力源信息1.411.531.551.59

润欣科技1.621.702.011.65

雅创电子0.931.151.441.28

深圳华强1.281.171.131.09

中电港0.760.620.640.53

好上好1.311.641.711.81

平均值1.221.301.411.32

商络电子0.880.881.191.01

根据上表，公司流动比率、速动比率低于同行业平均水平，介于同行业流动

1-1-160比率、速动比率之间，整体保持在合理水平。

2、长期偿债能力分析

（1）公司资产负债率较为稳健

报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为59.52%、57.61%、62.92%和68.85%，相对较高，主要系近年来公司业务快速发展，营运资金需求快速提高，且公司主要通过短期借款和经营利润积累满足营运资金缺口，股权融资规模较小，引致合并报表资产负债率有所提升。与同行业上市公司相比，公司资产负债率相对较高，但仍处于合理水平，公司经营较为稳健。

报告期各期末，公司与同行业可比上市公司资产负债率对比情况如下：

公司名称2025年9月末2024年末2023年末2022年末

力源信息38.94%36.61%34.94%33.64%

润欣科技43.45%41.05%34.56%35.70%

雅创电子64.70%61.36%52.87%45.89%

深圳华强53.25%55.40%54.80%52.19%

中电港81.70%80.22%77.73%85.97%

好上好55.73%43.61%42.06%40.72%

平均值56.29%53.04%49.49%49.02%

商络电子68.85%62.92%57.61%59.52%

（2）公司利息偿付能力较强

报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为23645.16万元、11109.92万元、16143.90万元和23790.25万元，利息保障倍数分别为4.69倍、2.30倍、3.35倍和5.86倍。因全球通胀风险上升、地缘政治冲突加剧、需求萎缩等复杂因素影响，2023年电子行业整体处于下行周期，主要下游终端需求的支撑依然较弱，分销行业整体经营业绩表现不佳，公司当期盈利水平有所下降，使得息税折旧摊销前利润和利息保障倍数下降；2024年度、2025年1-9月，随着消费电子需求温和复苏，AI、新能源汽车、机器人和云计算等新兴领域需求爆发式增长，电子行业逐步展现出稳健向好的发展态势，公司盈利水平显著恢复，带动息税折旧摊销前利润和利息保障倍数回升。

公司盈利主要来源于主营业务利润，利息偿付能力较强，无逾期偿还银行借

1-1-161款本金或利息的情形。

（四）营运能力分析

1、公司资产周转率指标

报告期内，公司资产周转率指标如下：

财务指标2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次）2.752.982.963.32

存货周转率（次）5.145.004.555.89

注：2025年1-9月周转率指标均已年化处理。

报告期各期，公司应收账款周转率及存货周转率情况良好。

2、同行业上市公司对比分析

报告期内，同行业上市公司存货周转率和应收账款周转率指标如下：

公司名称2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次）

力源信息-4.093.484.68

润欣科技-3.253.153.64

雅创电子-2.992.923.31

深圳华强-3.803.965.06

中电港-5.605.058.55

好上好-5.525.676.04

平均值-4.214.045.21

商络电子2.752.982.963.32

存货周转率（次）

力源信息-4.023.144.45

润欣科技-7.125.005.30

雅创电子-5.185.385.94

深圳华强-6.516.266.95

中电港-4.728.968.70

好上好-11.048.968.70

平均值-6.436.296.67

商络电子5.145.004.555.89

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；

2025年1-9月周转率指标已年化处理；

1-1-162注2：数据来源于公司同行业可比上市公司定期报告及招股说明书数据，同行业可比上市公

司2025年第三季度报告未披露应收账款及存货账面余额。

报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率略低于同行业上市公司平均水平，但总体保持在合理水平。

（五）财务性投资情况

1、财务性投资的认定

根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行可转债的：除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定：（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；

非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；

委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

2、公司最近一期末财务性投资的核查情况

截至2025年9月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投

资的情形，具体说明如下：

1-1-163单位：万元

科目账面价值认定为财务性投资金额

交易性金融资产10.72-

其他应收款4742.96-

其他流动资产7244.11-

长期股权投资2502.23-

其他权益工具投资--

其他非流动金融资产13755.078945.13

其他非流动资产129.53-

合计8945.13

占报告期末归属于母公司所有者权益的比例3.93%

（1）交易性金融资产

截至2025年9月末，公司交易性金融资产金额为10.72万元，主要系为提高资金使用效率而购买的投资安全性高、期限较短、流动性好的理财产品等，不属于财务性投资。

（2）其他应收款

截至2025年9月末，公司其他应收款金额为4742.96万元，主要为原厂保证金、客户质保金、房屋押金等款项，均不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至2025年9月末，公司其他流动资产金额为7244.11万元，主要为待抵扣税金及暂估进项税、应收出口退税等款项，均不属于财务性投资。

（4）长期股权投资

截至2025年9月末，公司长期股权投资账面价值为2502.23万元，系对亿维特、南京云鸮的投资。其中，公司子公司海南商络投资、海南商络智芯分别持有亿维特11.38%、2.32%的股权，子公司海南商络投资持有南京云鸮4%的股权。

亿维特主要从事载人 eVTOL（电动垂直起降飞行器）研发、制造，该产品系新型的中短途空中交通工具，具有安全性高、噪音低、制造成本低、运营成本低等特点，是汽车电动化的延伸；南京云鸮系亿维特子公司，专注于高性能电推进系统的研发销售。亿维特创始人团队及主要技术人员曾参与国内多款中大型飞机的

1-1-164设计研发和制造工作，具有较为丰富的飞机系统集成、适航取证经验，拥有航空领域行业资源。通过投资亿维特及其子公司，公司可以提升自身对该等新兴领域市场需求、产品特点的理解和分销能力，有利于针对性开拓上下游产业链，承接其电子元器件的相关业务需求。因此，公司投资亿维特及其子公司旨在积极扩展航空领域客户，进而获取更多的业务机会，系以获取渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展需要，不属于财务性投资。

（5）其他非流动金融资产

截至2025年9月末，公司其他非流动金融资产账面价值13755.07万元，系公司根据战略规划需要，直接投资于上海季丰电子股份有限公司、费米电气（舟山）有限公司等相关企业，以及投资于泉州冯源聚芯创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭冯源容芯股权投资合伙企业（有限合伙）等产业基金所形成。

2025年9月末，公司其他非流动金融资产构成情况如下：

单位：万元已实缴投实缴基金规模投资是否为财企业名称投资主体账面价值

资本金时间/注册资本比例务性投资泉州冯源聚芯创业投资合伙

商络电子2751.842021年62814.004.78%3817.79是企业（有限合伙）平潭冯源容芯股权投资合伙

商络电子1000.002021年63940.001.56%1360.02是企业（有限合伙）平潭冯源信柏创业投资合伙平潭商络

1000.002024年3860.0025.91%1001.05是企业（有限合伙）冯源平潭冯源山柏股权投资合伙平潭商络

1000.002023年7864.0012.72%1169.77是企业（有限合伙）冯源无锡临尚创业投资合伙企业海南商络

500.002023年6600.007.58%494.39是（有限合伙）投资江苏金皋新材料创业投资合海南商络2023年

600.0050000.002.00%594.37是

伙企业（有限合伙）投资/2025年南京国鼎嘉诚混改股权投资海南商络

500.002023年38550.001.30%507.74是

合伙企业（有限合伙）投资

昂坤视觉（北京）科技有限平潭商络

1500.002022年1163.120.65%1652.00否

公司冯源海南商络

费米电气（舟山）有限公司600.002022年211.822.77%600.00否投资海南商络

上海季丰电子股份有限公司1008.002023年11558.600.36%1008.00否投资海南商络

江苏超芯星半导体有限公司1150.002023年1565.490.48%1150.00否投资海南商络2023年翼同半导体（深圳）有限公司200.00366.663.64%399.94否

投资/2024年

1-1-165已实缴投实缴基金规模投资是否为财

企业名称投资主体账面价值

资本金时间/注册资本比例务性投资

合计11809.84---13755.07-

1）产业基金投资

公司通过泉州冯源聚芯创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭冯源容芯股权

投资合伙企业（有限合伙）、平潭冯源信柏创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭

冯源山柏股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡临尚创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏金皋新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、南京国鼎嘉诚混改股权投

资合伙企业（有限合伙）等产业基金，间接对荣芯半导体（宁波）有限公司、江苏天芯微半导体设备有限公司等电子元器件产业链、新材料等领域的公司实现持股。该等投资有利于公司有效发掘业务机会，对公司主营业务产生有效增益，符合公司主营业务及战略发展方向。

但由于公司持有该等产业基金的合伙份额比例较小，且公司非产业基金的执行事务合伙人，不具有重大影响力，基于谨慎性及从严把握的考虑，公司将该等投资认定为财务性投资。截至报告期末，公司对上述产业基金的投资本金为

7351.84万元，账面价值为8945.13万元。该等投资占公司报告期末归属于母公

司所有者权益的比例较小，不属于金额较大的财务性投资情形。

2）对标的企业的直接投资

*费米电气（舟山）有限公司、江苏超芯星半导体有限公司、翼同半导体（深圳）有限公司

费米电气（舟山）有限公司主要从事宽禁带半导体器件的设计、生产和应用，主要产品包括工业领域所用的氮化镓快充充电产品，面向分布式光伏逆变、工业照明、车载适配器、智慧灯杆系统、PC 电源、工业电源、微储能双向电源等应用市场。

江苏超芯星半导体有限公司是国内第三代半导体企业，致力于碳化硅衬底的研发与产业化，突破了低应力晶体生长、低缺陷晶体生长及低损耗晶片加工技术等多项关键技术难点，形成了一整套具有自主知识产权的工艺，已具备碳化硅衬底片批量供应能力。凭借高温、高耐压、高功率密度以及承受大电流等方面的产品优势，其产品可广泛应用于新能源汽车、风电光伏、射频通信、AR 光学、高

1-1-166端散热等领域。

翼同半导体（深圳）有限公司是一家电子元器件制造商，主营业务为功率半导体封装研发与销售。该公司致力于第三代半导体功率模块相关产品创新，围绕系统级拓扑结构和控制策略进行模块融合，并通过先进封测技术提升封装良率。

该公司目前主力产品包括 IGBT 功率模块、SiC 功率模块、Si+SiC 混合模块等，可应用于新能源车主驱逆变器、eVOTL、高功率充电桩、风光发电及储能、工业自动化等领域。

上述企业系电子元器件原厂，公司投资上述企业系看好其在相关电子元器件领域的发展前景，通过投资上述企业，公司可以提升自身对相关细分领域市场需求、产品特点的理解和分销能力，有利于公司针对光伏、新能源汽车等领域市场开拓上下游产业链。未来随着上述公司业务持续发展、下游应用场景日益丰富、市场需求不断增加，上述原厂产品有望进一步丰富公司代理产品组合，增强公司分销业务的综合竞争力。

*昂坤视觉（北京）科技有限公司、上海季丰电子股份有限公司

昂坤视觉（北京）科技有限公司是一家光学检测及测量设备生产商，致力于为化合物半导体、光电和集成电路产业提供光学检测和光学测量设备及解决方案，产品包括 MOCVD 在线监测系统、LED 照明和显示领域检测设备、化合物半导

体衬底、外延以及器件检测设备、集成电路检测设备等。

上海季丰电子股份有限公司是一家聚焦半导体领域，深耕集成电路检测相关的软硬件研发及技术服务的赋能型平台科技公司，其业务分为基础实验室、软硬件开发、测试封装和仪器设备四大板块，可为芯片设计、晶圆制造、封装测试、材料装备等半导体产业链和新能源领域公司提供一站式的检测分析解决方案。

上述企业系半导体器件制造产业链中的设备制造、检测分析环节，公司投资于该等企业系看好其在各自业务领域的技术实力与发展前景，同时，其业务网络可以为公司进一步拓展上游原厂资源或开发具有未来发展潜力的优质原厂提供

重要的行业参考与接洽渠道，帮助公司持续提升原厂代理资质的数量与质量，加深与上游原厂的合作粘性，巩固行业竞争优势。

综上，公司针对费米电气（舟山）有限公司、江苏超芯星半导体有限公司、

1-1-167翼同半导体（深圳）有限公司、昂坤视觉（北京）科技有限公司、上海季丰电子

股份有限公司等企业的直接投资，系以获取技术和渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展需要，不属于财务性投资。

（6）其他非流动资产

截至2025年9月末，公司其他非流动资产金额为129.53万元，均为预付长期资产款，不属于财务性投资。

（7）其他资产科目

截至2025年9月末，公司其他权益工具投资、衍生金融资产等科目余额均为0万元。

综上所述，截至2025年9月末，公司持有的财务性投资账面价值合计8945.13万元，占报告期末公司归属于母公司所有者权益比例为3.93%，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资情形。

七、经营成果分析

报告期内，公司盈利能力相关指标如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入618931.92654559.50510288.41564064.89

营业成本538741.28577462.99449788.38498652.08

营业利润18275.579482.074813.9316089.89

利润总额18278.419648.755144.4017476.05

净利润13590.666502.443340.5113185.46

归属于母公司所有者净利润14137.077079.883399.2413237.60扣除非经常性损益后归属于

13955.016374.272764.8811622.58

母公司所有者的净利润

报告期内，公司主要从事电子元器件的分销业务，报告期各期分别实现营业收入564064.89万元、510288.41万元、654559.50万元和618931.92万元，归属于母公司所有者净利润13237.60万元、3399.24万元、7079.88万元和14137.07万元，盈利能力良好。

1-1-168（一）营业收入分析

1、营业收入构成及变动分析

报告期各期，公司的营业收入构成如下表所示：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

主营业务618854.0699.99%654467.4799.99%510241.5399.99%563999.3199.99%

其他业务77.850.01%92.020.01%46.880.01%65.580.01%

合计618931.92100.00%654559.50100.00%510288.41100.00%564064.89100.00%

公司主营业务为电子元器件分销，其他业务收入主要为少量房租收入。报告期各期，公司主营业务收入分别为563999.31万元、510241.53万元、654467.47万元和618854.06万元，占营业收入的比例均超过99%，主营业务突出。

2023年度，公司主营业务收入下滑主要受电子行业仍处于下行周期影响所致。因全球通胀风险上升、地缘政治冲突加剧、需求萎缩等复杂因素影响，2023年电子行业整体处于下行周期，电子元器件分销行业作为电子行业的纽带，在该等背景下，2023年度电子元器件分销行业整体表现不佳，相应的公司盈利水平受到一定影响。

2024年度、2025年1-9月，公司主营业务收入持续增长，主要系历经终端

需求疲软、新增产能消化、需求边际改善、库存调整、需求企稳等过程后，电子行业逐渐展现出稳健向好的发展态势，消费电子需求温和复苏，AI、新能源汽车、机器人和云计算等新兴领域需求爆发式增长。公司抓住该等市场机遇，在竞争愈发激烈的市场环境中，凭借庞大稳定的客户群体、丰富多元的产品线，实现了业务版图的稳步扩张，营业收入持续显著增长。

2、主营业务收入构成及变动分析

（1）按产品类别分析

报告期各期，公司主营业务收入按产品分类构成如下表所示：

1-1-169单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

产品类别金额占比金额占比金额占比金额占比被动电子元

249699.9640.35%280999.2242.94%232503.3045.57%230935.5440.95%

器件主动及其他

369154.1059.65%373468.2657.06%277738.2354.43%333063.7759.05%

电子元器件

合计618854.06100.00%654467.47100.00%510241.53100.00%563999.31100.00%

公司是国内领先的电子元器件分销商之一，主要面向汽车电子、工业、消费电子、网络通信等应用领域的电子产品制造商，为其提供种类丰富的电子元器件产品。公司代理的产品原以被动电子元器件为主，近年来公司持续丰富代理产品线，优化业务结构，扩大主动电子元器件销售规模，现已形成主动及其他电子元器件与被动电子元器件并重的业务体系。

报告期各期，公司被动电子元器件销售收入分别为230935.54万元、

232503.30万元、280999.22万元和249699.96万元，整体保持平稳上升趋势；

主动及其他电子元器件销售收入分别为333063.77万元、277738.23万元、

373468.26万元和369154.10万元，整体呈现为先下降后上升，与电子产业周期

波动情况保持一致。其中，公司被动电子元器件销售收入波动情况相比主动及其他电子元器件较为平稳，主要系被动元器件在电子产品构成中具有重要的基础作用，属于刚需产品，其单价很低、单一产品用量非常大，且通用性更强，具有“大米属性”，其供需变动受电子行业周期影响较小。

（2）按销售区域分析

报告期各期，公司主营业务收入按销售区域分类构成如下表所示：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

销售区域金额占比金额占比金额占比金额占比中国大陆

560696.0790.60%601303.8191.88%471643.2892.44%520955.5392.37%

地区中国港澳

台及境外58157.999.40%53163.668.12%38598.257.56%43043.787.63%地区

合计618854.06100.00%654467.47100.00%510241.53100.00%563999.31100.00%

注：按照客户注册地进行划分。

报告期内，公司客户主要系汽车电子、工业、消费电子及网络通信等行业的

1-1-170电子产品制造商。公司收入主要来源于中国大陆地区。

（二）营业成本分析

1、营业成本构成及变动分析

报告期各期，公司的营业成本构成如下表所示：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

主营业务538741.13100.00%577462.39100.00%449787.32100.00%498652.08100.00%

其他业务0.150.00%0.600.00%1.060.00%--

合计538741.28100.00%577462.99100.00%449788.38100.00%498652.08100.00%

报告期各期，公司营业成本分别为498652.08万元、449788.38万元、

577462.99万元和538741.28万元，主要为主营业务成本。

2、主营业务成本按产品类别构成及变动分析

报告期各期，公司主营业务成本按产品分类构成如下表所示：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

产品类别金额占比金额占比金额占比金额占比被动电子元

212357.8539.42%240601.6241.67%199904.7844.44%199718.1640.05%

器件主动及其他

326383.2860.58%336860.7658.33%249882.5455.56%298933.9259.95%

电子元器件

合计538741.13100.00%577462.39100.00%449787.32100.00%498652.08100.00%

报告期各期，公司主营业务成本分别为498652.08万元、449787.32万元、

577462.39万元和538741.13万元。报告期内，公司主营业务成本结构、主营业

务成本波动趋势与主营业务收入保持一致。

（三）毛利及毛利率分析

1、主营业务毛利构成及变动分析

报告期各期，公司主营业务毛利按产品分类构成如下表所示：

1-1-171单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

产品类别金额占比金额占比金额占比金额占比

被动电子元器件37342.1246.61%40397.6052.46%32598.5253.92%31217.3847.77%主动及其他电子

42770.8253.39%36607.4947.54%27855.6946.08%34129.8552.23%

元器件

合计80112.94100.00%77005.09100.00%60454.21100.00%65347.23100.00%

报告期内，公司主营业务毛利分别为65347.23万元、60454.21万元、

77005.09万元和80112.94万元，被动电子元器件与主动及其他电子元器件贡献比例较为接近。其中，被动电子元器件毛利分别为31217.38万元、32598.52万元、40397.60万元和37342.12万元，整体保持平稳上升趋势；主动及其他电子元器件毛利分别为34129.85万元、27855.69万元、36607.49万元和42770.82万元，整体呈现为先下降后上升。报告期内，公司两大类产品销售毛利变动趋势与其销售收入变动趋势基本保持一致。

2、主营业务毛利率变动分析

报告期内，公司主营业务分产品毛利率情况如下：

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目毛利率变动情况毛利率变动情况毛利率变动情况毛利率

被动电子元上升0.58上升0.36上升0.50

14.95%14.38%14.02%13.52%

器件个百分点个百分点个百分点

主动及其他上升1.78下降0.23下降0.22

11.59%9.80%10.03%10.25%

电子元器件个百分点个百分点个百分点

上升1.18下降0.08上升0.26

合计12.95%11.77%11.85%11.59%个百分点个百分点个百分点

报告期内，公司主营业务毛利率、被动电子元器件销售毛利率、主动及其他电子元器件销售毛利率均整体较为稳定。2025年1-9月，公司主营业务毛利率增长相对较多，主要系随着电子行业下游需求持续复苏，特别是人工智能浪潮带来相关核心电子元器件的需求快速增长，公司相关高毛利产品收入快速提升，带动主营业务毛利率上升。

3、与同行业上市公司毛利率的比较分析

电子元器件产品种类繁多、型号丰富，下游应用领域极其广泛，其分销毛利率可能因代理产品的种类、品牌、下游应用领域，以及分销商的经营策略、业务

1-1-172规模、与上游原厂或下游客户的议价能力差异等众多因素影响而存在差异。总体来看，电子元器件分销毛利率存在以下规律：

（1）不同经营策略、业务规模的分销商毛利率存在差异。对于经营规模较

大的行业龙头分销商，其对接众多原厂、全方位覆盖各类型客户、提供种类繁多的电子元器件分销业务；为持续扩大市场份额，该类分销商对接了较多毛利较低的业务，并拉低了分销商整体毛利率，使得其毛利率水平相对较低。对于中小规模的分销商，其对分销产品、下游领域等具有一定选择性，往往偏向于选择盈利能力更强的业务，相应的毛利率水平更高。

（2）被动电子元器件分销毛利率通常高于主动电子元器件。一方面，被动

电子元器件单值较低（单品价值往往以分计量），其占电子产品制造商的成本比例远远低于 IC 芯片等主动元器件，下游电子产品制造商对被动电子元器件的价格敏感度较低，更加关注被动电子元器件交付的及时性、品质的稳定性，使得分销商具有更强的议价能力。另一方面，被动元器件分销商的客户往往较为分散，单个客户收入占比较低，且客单价（单个订单平均金额）较小，但客户服务所产生的销售费用具有刚性，决定了被动元器件分销商的销售费用率往往更高，因此为了保证企业正常的利润率，被动元器件分销需要保持相对较高的毛利率水平。

（3）不同下游应用领域的终端需求状况、市场竞争激烈程度、利润水平存在差异，相应的，分销商向不同下游应用领域分销电子元器件的整体毛利率水平存在差异。近年来，受宏观经济压力、产品迭代周期拉长等因素影响，消费电子市场需求萎缩、竞争加剧，尽管消费电子领域的电子元器件市场规模较大，但其电子元器件分销毛利率较低。与此同时，汽车智能化和电动化加速发展，人工智能迅速进行技术积累并转化为商业化应用，数字化转型推动工业、通信和数据中心等领域持续发展，使得汽车电子、工业、通信等领域的电子元器件分销毛利率相对较高。

报告期内，公司主营业务毛利率与同行业上市公司相似业务毛利率对比情况如下：

2025年

公司名称业务/行业/产品类别2024年度2023年度2022年度

1-9月

力源信息电子元器件代理分销（模组）-8.51%9.31%9.15%

1-1-1732025年

公司名称业务/行业/产品类别2024年度2023年度2022年度

1-9月

润欣科技软件和信息技术服务业-9.13%9.57%10.48%

雅创电子电子元器件分销-14.61%14.77%17.86%

深圳华强电子元器件交易分部-6.49%7.42%9.12%

中电港电子元器件分销-2.93%3.96%3.59%

好上好分销业务-4.03%4.53%4.94%

商络电子12.95%11.77%11.85%11.59%

注：数据来源于公司同行业可比上市公司定期报告及招股说明书数据；同行业可比上市公司

2025年第三季度报告未披露细分业务明细数据；深圳华强2024年对业务的管理架构进行了

优化调整，致使其2024年度主营业务数据统计口径发生调整，且公开信息中仅追溯披露其

2023年度按2024年度主营业务数据统计口径调整后的主营业务数据，2022年度电子元器件

交易分部毛利率，系根据其披露2023年度电子元器件交易分部毛利率7.42%相比上年同期下降1.70%计算得出。

公司已形成主动及其他电子元器件与被动电子元器件并重的业务体系，报告期内，公司主营业务毛利率水平介于同行业上市公司之间。结合前述电子元器件分销毛利率规律，对公司与同行业上市公司电子元器件分销业务毛利率差异原因分析如下：

（1）中电港是中国境内地区最大的电子元器件分销商，在同行业上市公司中毛利率水平相对较低。

（2）深圳华强电子元器件分销规模在行业内排名前列，根据其年报披露2022年、2023年电子元器件授权分销分部毛利率分别为7.47%和6.61%，位于同行业上市公司的较低水平。深圳华强于2024年末公告对业务的管理架构进行了优化调整，调整后其2024年报披露的业务口径变为电子元器件交易分部；由于电子产业链各环节的毛利率持续承压以及高毛利率业务占比有所降低，2024年深圳华强电子元器件交易分部毛利率较2023年进一步下降。

（3）好上好、力源信息2024年度分销收入规模均超过70亿元，在同行业

上市公司中处于中等水平但毛利率水平差异较大，主要系好上好分销业务主要集中于消费电子、物联网、照明等分销毛利率相对较低的领域；力源信息分销业务

主要集中于工业及新能源、汽车电子、通信电子等领域，毛利率水平相对较高。

（4）润欣科技、雅创电子2024年分销收入规模均未超过40亿元，分销规

模在同行业上市公司中相对较小，更侧重于相对高毛利产品及下游领域。其中，

1-1-174润欣科技专注于无线通讯、射频及传感技术的 IC 授权分销，在 AIoT 智能网络、汽车电子、传感技术等细分市场具有竞争优势，并针对重点客户提供专用芯片设计和技术服务，使其分销毛利率相对较高。雅创电子分销产品主要应用于汽车电子领域，主要代理日韩系厂商的车载半导体器件，相关领域的电子元器件分销毛利率较高。

（5）发行人已形成主动及其他电子元器件与被动电子元器件并重的业务体系，其中被动电子元器件分销毛利率水平较高，符合行业特点；主动及其他电子元器件分销收入规模与润欣科技、雅创电子较为接近，毛利率水平介于润欣科技与雅创电子之间，具有合理性。

综上，发行人与同行业上市公司的分销毛利率水平符合行业特征。

（四）期间费用分析

报告期内，公司的期间费用及占营业收入比例的变化情况如下表：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

销售费用29647.924.79%35396.675.41%30958.276.07%26856.724.76%

管理费用6402.331.03%8873.551.36%7781.831.52%5695.971.01%

研发费用1598.680.26%2107.460.32%1854.840.36%1893.420.34%

财务费用4186.200.68%4067.540.62%3686.770.72%7432.291.32%

合计41835.136.76%50445.227.71%44281.718.68%41878.417.42%

报告期各期，公司期间费用金额合计分别为41878.41万元、44281.71万元、

50445.22万元和41835.13万元，占营业收入比例分别为7.42%、8.68%、7.71%和6.76%。

2023年度，公司期间费用率有所提升，主要系因全球通胀风险上升、地缘

政治冲突加剧、需求萎缩等复杂因素影响，2023年电子行业整体处于下行周期，为应对行业周期性波动对公司盈利水平带来的影响，公司积极争取新兴领域客户资源，采取扩招行业资深人员、加强供应链能力建设等措施，为未来业务远期成长奠定基础，引致期间费用上升。

2024年度、2025年1-9月，随着电子行业逐步结束周期性调整、持续企稳

1-1-175复苏，公司销售收入快速增长，期间费用率稳步下降。

1、销售费用

报告期内，公司销售费用的构成情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

工资薪酬20899.7770.49%24334.8768.75%21463.8269.33%18968.4670.63%

业务招待费3150.1510.63%3734.6110.55%3519.4811.37%3343.5312.45%

差旅费1838.396.20%2242.596.34%2136.096.90%1103.384.11%

样品费977.993.30%1119.473.16%907.862.93%1208.084.50%使用权资产折

477.361.61%523.801.48%651.682.11%640.392.38%

旧

仓储服务费167.310.56%423.981.20%240.170.78%223.660.83%

房租、物业及水

264.690.89%335.300.95%348.961.13%360.251.34%

电暖气费

广告宣传费16.550.06%212.150.60%153.860.50%149.240.56%

折旧费460.031.55%615.811.74%566.711.83%213.370.79%

办公通讯费104.710.35%93.480.26%97.630.32%141.790.53%

服务费1080.953.65%1514.344.28%614.041.98%145.750.54%

其他210.010.71%246.260.70%257.970.83%358.811.34%

合计29647.92100.00%35396.67100.00%30958.27100.00%26856.72100.00%

报告期内，公司销售费用主要为工资薪酬、业务招待费及差旅费。报告期各期，公司销售费用分别为26856.72万元、30958.27万元、35396.67万元和

29647.92万元，占当期营业收入的比例分别为4.76%、6.07%、5.41%和4.79%。

报告期各期，公司销售费用规模持续提升，主要系为积极应对电子行业高波动性的供需环境、争取新兴领域客户资源、扩大经营规模，公司持续加大销售投入，扩招行业资深人员、壮大销售团队力量，相应的销售费用中职工薪酬、差旅费、业务招待费稳步增长，推动公司销售费用金额持续上升。

同时，报告期各期，公司销售费用率呈先上升后下降趋势，主要系受电子行业周期性波动影响，2023年度公司营业收入有所下降，2024年度、2025年1-9月公司营业收入快速提升所致。

1-1-1762、管理费用

报告期内，公司管理费用的构成情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

工资薪酬3169.2649.50%4022.1145.33%3992.2751.30%3125.2854.87%

折旧费499.457.80%648.957.31%343.844.42%153.192.69%

无形资产摊销费134.182.10%208.792.35%222.422.86%199.223.50%

差旅费140.242.19%188.112.12%119.761.54%69.851.23%

办公通讯费249.493.90%336.673.79%334.284.30%370.726.51%

业务招待费514.078.03%838.459.45%355.454.57%265.034.65%

房租、物业及水

240.893.76%314.173.54%297.513.82%157.462.76%

电暖气费

使用权资产折旧30.830.48%160.571.81%78.701.01%68.181.20%

服务费975.2115.23%1690.5019.05%1516.1019.48%933.5316.39%

装修费34.410.54%8.500.10%67.190.86%35.600.63%

保险费33.580.52%35.190.40%32.420.42%125.362.20%

其他380.725.95%421.554.75%421.905.42%192.553.38%

合计6402.33100.00%8873.55100.00%7781.83100.00%5695.97100.00%

报告期内，公司管理费用主要为工资薪酬、折旧费、业务招待费等。报告期各期，公司管理费用分别为5695.97万元、7781.83万元、8873.55万元和6402.33万元，占当期营业收入的比例分别为1.01%、1.52%、1.36%和1.03%。2023年度，公司管理费用金额提升，主要系为加强供应链能力建设，管理人员数量有所增加，推动管理费用中工资薪酬、折旧费等增加。2024年度、2025年1-9月，公司管理费用金额随收入规模扩大相应提升。

3、研发费用

报告期内，公司研发费用的构成情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

工资薪酬1310.0981.95%1849.4087.76%1689.5691.09%1454.5076.82%

技术服务费144.259.02%58.802.79%17.570.95%363.7319.21%

1-1-1772025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

其他144.349.03%199.259.45%147.717.96%75.193.97%

合计1598.68100.00%2107.46100.00%1854.84100.00%1893.42100.00%

公司主要从事电子元器件的分销业务，研发费用主要由南京哈勃、风算智能等子公司发生，主要系技术研发人员的工资薪酬。其中，南京哈勃主要从事公司数字化平台、信息化平台的开发、运营和维护；风算智能主要面向工业和汽车电

子领域从事 ECU 解决方案的出具。

4、财务费用

报告期内，公司财务费用的构成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

利息支出3761.734097.723950.584742.44

减：利息收入321.93525.59531.27359.27

手续费424.55261.17250.01355.01

汇兑损益286.22166.22-69.042638.07

未确认融资费用摊销35.6368.0286.4956.05

合计4186.204067.543686.777432.29

报告期内，公司财务费用主要包括利息支出、手续费及汇兑损益等。报告期各期，公司财务费用分别为7432.29万元、3686.77万元、4067.54万元和4186.20万元，占当期营业收入的比例分别为1.32%、0.72%、0.62%和0.68%，占比相对较小。2022年度，公司财务费用金额较大主要系受汇率波动影响，公司汇兑损失规模较大。

5、同行业上市公司对比

报告期内，公司期间费用率与同行业上市公司比较如下：

公司名称2025年1-9月2024年度2023年度2022年度销售费用率

力源信息3.76%3.80%3.99%2.84%

润欣科技3.15%2.86%2.98%2.89%

雅创电子3.56%4.01%4.29%4.13%

1-1-178公司名称2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

深圳华强1.98%2.10%1.90%2.29%

中电港0.45%0.52%0.75%0.65%

好上好1.16%1.16%1.36%0.91%

平均值2.34%2.41%2.54%2.28%

商络电子4.79%5.41%6.07%4.76%管理费用率

力源信息1.50%1.65%2.03%1.41%

润欣科技1.62%1.63%1.56%1.33%

雅创电子3.27%4.78%4.07%3.16%

深圳华强1.37%1.56%1.67%1.74%

中电港0.23%0.31%0.43%0.37%

好上好0.94%1.08%1.20%0.89%

平均值1.49%1.83%1.83%1.48%

商络电子1.03%1.36%1.52%1.01%财务费用率

力源信息0.55%0.78%0.78%0.77%

润欣科技0.04%0.22%0.22%0.99%

雅创电子1.38%1.14%1.32%1.59%

深圳华强0.99%1.29%1.12%0.93%

中电港0.82%1.20%1.70%1.47%

好上好0.56%0.86%0.72%0.75%

平均值0.72%0.91%0.98%1.08%

商络电子0.68%0.62%0.72%1.32%

销售费用率方面，公司销售费用率高于同行业可比公司水平，主要系公司与同行业上市公司虽然主营业务均为电子元器件的分销，但在业务规模与产品结构上存在较大差异。其中，中电港与深圳华强的分销业务规模与公司及同行业上市公司相比明显较大，具有较强的规模效应，因此销售费用率相对较低；对于公司与力源信息、润欣科技、雅创电子、好上好，由于公司分销产品结构为主动及其他电子元器件与被动电子元器件并重，报告期内被动电子元器件收入占比约40%至50%，被动电子元器件产品下游客户数量众多，单个客户收入占比较低，且客单价较小，客户服务所产生的销售费用具有支出刚性，决定了公司整体销售费用

1-1-179率往往高于力源信息、润欣科技、雅创电子、好上好等以主动电子元器件为主的分销商。

公司管理费用率低于同行业上市公司平均水平，介于同行业上市公司管理费用率之间，不存在明显异常。

公司财务费用率与同行业上市公司基本相近，2022年度公司财务费用率水平较高主要系受汇率波动影响，汇兑损失规模较大。

（五）其他重要损益类科目

1、其他收益

报告期各期，公司其他收益分别为35.91万元、74.92万元、1103.60万元和221.13万元，金额较小，主要为收到的个税手续费返还与政府补助。2024年度，

公司其他收益金额相对较大，主要系收到政府补助金额较大所致。

2、投资收益

报告期各期，公司投资收益分别为-90.53万元、-1512.34万元、-780.96万元和-524.41万元，金额相对较小，主要为长期股权投资相关的投资损益等。

3、公允价值变动收益

报告期各期，公司公允价值变动收益分别为588.43万元、626.81万元、-54.62万元和0.00万元，金额相对较小，主要系其他非流动金融资产、远期外汇交易等产生。

4、信用减值损失

报告期内，公司信用减值损失明细情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

应收票据坏账损失-1161.34-197.93-96.06145.81

应收账款坏账损失-4105.04-3653.96-720.13774.17

其他应收款坏账损失-409.99-328.94-285.80-46.88

合计-5676.36-4180.83-1101.99873.10

报告期内，公司信用减值损失为应收票据坏账损失、应收账款坏账损失和其他应收款坏账损失。报告期各期，公司信用减值损失分别为873.10万元、-1101.99

1-1-180万元、-4180.83万元和-5676.36万元，占当期营业收入的比例分别为0.15%、-0.22%、-0.64%和-0.92%。

2024年度、2025年1-9月，公司信用减值损失金额较大，主要系随着公司

经营规模扩大，期末应收账款规模相应增加所致。报告期各期末，公司应收账款按组合坏账计提比例分别为5.09%、5.25%、5.03%和5.02%，基本稳定。

5、资产减值损失

报告期各期，公司的资产减值损失分别为-8143.89万元、-8294.14万元、-12048.44万元和-13118.88万元，系存货跌价准备计提产生的损失。

6、营业外收入

报告期各期，公司的营业外收入分别为1561.37万元、478.08万元、283.81万元和48.42万元，金额相对较小，主要系政府补助。

7、营业外支出

报告期各期，公司的营业外支出分别为175.20万元、147.60万元、117.13万元和45.58万元，金额较小，主要为捐赠支出等。

（六）非经常性损益分析

报告期各期，公司归属于母公司股东的税后非经常性损益分别为1615.02万元、634.36万元、705.60万元和182.06万元，具体明细如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

非流动性资产处置损益，包括已计提

33.94-149.482.89-7.24

资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政

188.171152.32486.561521.12

策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套

期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动2.23-111.78757.05543.15损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益单独进行减值测试的应收款项减值准

--206.42-备转回

企业取得子公司、联营企业及合营企

--148.8219.88业的投资成本小于取得投资时应享有

1-1-181项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

委托他人投资或管理资产的损益---54.79除上述各项之外的其他营业外收入和

3.7886.56-115.76-147.28

支出其他符合非经常性损益定义的损益

---750.00-项目

减：所得税影响额46.18273.1992.13375.46

少数股东权益影响额（税后）-0.12-1.179.50-6.07

合计182.06705.60634.361615.02

报告期内，公司非经常性损益主要包括政府补助、公允价值变动损益、投资收益等。报告期各期，发行人归属于母公司股东的税后非经常性损益占归母净利润的比例分别为12.20%、18.66%、9.97%和1.29%，对经营成果不存在重大影响。

八、发行人现金流量分析

报告期内，公司现金流量表主要数据如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-122024.34-95119.3920101.805437.18

投资活动产生的现金流量净额-846.34-2040.50-8900.13-14646.86

筹资活动产生的现金流量净额128069.0395789.84-6851.40888.05

汇率变动对现金及现金等价物的影响-354.08601.51720.173123.64

现金及现金等价物净增加额4844.27-768.565070.44-5197.99

加：年初现金及现金等价物余额28453.0929221.6524151.2129349.20

期末现金及现金等价物余额33297.3628453.0929221.6524151.21

（一）经营活动产生的现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流明细情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

销售商品、提供劳务收到的现金548043.63593075.16521644.54670852.04

收到的税费返还3868.877025.589523.735433.18

收到其他与经营活动有关的现金587.902080.731543.474689.26

经营活动现金流入小计552500.40602181.47532711.74680974.48

1-1-182项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

购买商品、接受劳务支付的现金627444.69645162.79464098.76626780.45

支付给职工以及为职工支付的现金26131.8628494.9526968.7623936.40

支付的各项税费8180.308209.059966.7314841.77

支付其他与经营活动有关的现金12767.8915434.0711575.699978.68

经营活动现金流出小计674524.74697300.87512609.94675537.29

经营活动产生的现金流量净额-122024.34-95119.3920101.805437.18

1、经营活动产生的现金流量变动及与净利润比较分析

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5437.18万元、

20101.80万元、-95119.39万元和-122024.34万元，净利润金额分别为13185.46

万元、3340.51万元、6502.44万元和13590.66万元，经营活动产生的现金流量与净利润之间存在差异，主要因为分销商作为上游原厂和下游电子产品制造商的纽带，承担了上游、下游之间账期的不匹配，在市场景气度较高、需求旺盛的时期，分销商备货增加、销售增加，将使得存货、应收账款、采购付款较快增加，而销售回款相对较为滞后，体现为经营活动现金流净流出；在市场景气度平稳或需求回落时期，分销商的应收账款、存货、应付账款等增长缓和或规模下降，前期积累的应收账款陆续回款，形成经营活动现金流净流入。

因全球通胀风险上升、地缘政治冲突加剧、需求萎缩等复杂因素影响，报告期初电子行业整体处于下行周期；在终端需求温和复苏和创新浪潮的双向提振下，

2024年度、2025年1-9月，电子行业逐步展现出稳健向好的发展态势。在此背景下，公司2022年度、2023年度经营活动现金流为净流入，2024年度、2025年1-9月经营活动现金流为净流出，符合行业特点，具有合理性。

2、销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比较分析

报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为670852.04万元、

521644.54万元、593075.16万元和548043.63万元，占当期营业收入的比例分

别为118.93%、102.23%、90.61%和88.55%。公司的销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入基本匹配，公司销售回款情况良好。

（二）投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流明细情况如下：

1-1-183单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

收回投资收到的现金1046.546705.9712800.0221664.65

取得投资收益收到的现金25.203.81319.91101.09

处置固定资产、无形资产和其他长

8.88-2.20-

期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的

----现金净额

收到其他与投资活动有关的现金56.07-43.811417.00

投资活动现金流入小计1136.696709.7813165.9523182.74

购建固定资产、无形资产和其他长

816.721196.704707.0213470.06

期资产支付的现金

投资支付的现金1166.317539.4116526.5521012.91取得子公司及其他营业单位支付的

--748.513346.62现金净额

支付其他与投资活动有关的现金-14.1784.00-

投资活动现金流出小计1983.038750.2822066.0837829.60

投资活动产生的现金流量净额-846.34-2040.50-8900.13-14646.86

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-14646.86万元、-8900.13万元、-2040.50万元和-846.34万元。报告期内公司投资活动流入的现金主要为收回投资收到的现金，投资活动流出的现金主要为投资支付的现金及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。公司作为电子元器件分销商，周转资金量较大，为提高资金存放效益，会在资金富余时购买一定金额的理财产品。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流明细情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

吸收投资收到的现金--350.00380.00

其中：子公司吸收少数股东投资收

--350.00380.00到的现金

取得借款收到的现金318488.87297285.96166720.22205575.06

发行债券收到的现金---39015.00

收到其他与筹资活动有关的现金---500.00

筹资活动现金流入小计318488.87297285.96167070.22245470.06

偿还债务支付的现金185424.13196325.44167751.45237575.12

1-1-184项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

分配股利、利润或偿付利息支付的

2408.782888.983833.466243.99

现金

其中：子公司支付给少数股东的股

--8.77-

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金2586.922281.702336.71762.90

筹资活动现金流出小计190419.84201496.13173921.62244582.01

筹资活动产生的现金流量净额128069.0395789.84-6851.40888.05

报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为888.05万元、-6851.40万元、95789.84万元和128069.03万元。报告期内公司筹资活动流入的现金主要为取得借款收到的现金以及发行可转换公司债券收到的现金，筹资活动流出的现金主要为偿还借款支付的现金。2024年度、2025年1-9月，公司筹资活动流入现金较多主要系期间公司营业收入快速增长，营运资金占用增加，需要通过借款满足资金需求。

九、重大资本性支出情况调查

（一）报告期内重大资本性支出情况

报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为13470.06万元、4707.02万元、1196.70万元和816.72万元。报告期内，公司资本性支出主要用于供应链总部基地项目建设、软件购置、电子及其他设备购置等。

（二）未来重大资本性支出计划

截至报告期末，未来三年公司可预见的重大资本性支出主要是用于本次募投项目的投资，详见本募集说明书之“第七节本次募集资金运用”。

十、技术创新分析

（一）技术先进性及具体表现

数字化系统是公司准确搜集产业链信息、预测判断产业链发展动向、向客户

提供数以万计产品供应链服务的基础。公司重视数字化系统建设，以数字化系统为日常管理重要工具，把业务流程数据化，设计和配置高效的 ERP 管理系统，实时演算与运行需求供给计划和业务报告，以保证商流、物流、资金流、信息流

1-1-185四位一体，进而实现销售、采购、仓储、物流全流程精细化管理，并可以基于全

流程数据智能协作、分析决策。

近年来，商络电子一直致力于数字化系统的开发、升级，建设了一支具有较强研发能力的技术团队。公司基于领先的 ERP 系统、供应链管理系统等，通过迭代设计、定制开发、优化升级，多年来构建并持续优化 SAP ERP 系统、DOP数字化运营平台、WMS（仓库管理系统）、自动化仓储作业设备、TMS（运输管理系统）、BI（商业智能系统）、资金管理系统等平台系统。该等系统系公司开发人员在对业务流程、产品特点、上下游需求等深入研究分析后，在功能定位、相互关系、交互逻辑等方面紧密耦合，并考虑业务发展趋势及公司战略布局，构建出拓展性更强的数字化底座，为公司经营管理团队提供了更具柔性的供应链体系，极大提升了数据协同效率与决策精准度。同时，公司以其为核心，进一步梳理和优化全流程业务环节，提升业务效率、降低运营成本、优化资源配置，大幅提高公司数字化水平和管理水平，并增强企业竞争力。

通过长期的数字化系统开发建设，截至报告期末公司已形成计算机软件著作权64项，奠定了公司数字化系统的基础。未来，公司将持续进行数字化系统的更新、升级，进一步完善企业数字化运营体系建设。

（二）正在从事的研发项目及进展情况

截至报告期末，公司正在从事的研发项目及进展情况如下：

项目预计对公司未来发项目名称项目目的拟达到的目标进展展的影响

1、构建一个智能化的物1、通过提供精准的

料选型平台，短期内实选型能力提升客户现电容，电阻品类规格满意度，展示公司的描述的自动解析与精准技术实力与服务能

1、扩充现有物料基础数据

料号匹配；力；

库，提升物料选型范围；

2、将经过验证的技术方2、大幅释放人员手

2、搭建全新物料选型平台，

案与数据建设经验，推工作业，专注于更高优化物料技术参数归类、改

物料选型广至其他元器件品类，价值的客户服务与善智能搜索策略，大幅提升进行中平台逐步实现全品类电子元市场开拓工作；

物料选型的准确率和效率；

器件规格描述的智能识3、高质量的物料数

3、支持同参数物料的替代选

别与料号匹配；据库与智能选型平型，助力销售快速匹配优势

3、平台整体搜索命中率台，是公司数字化转物料。

提升并维持在95%以型的关键基础设施，上，系统性地降低人工 为未来探索 AI 赋能核对的成本与风险，为的新商业模式奠定相关业务环节提供稳数据与技术基础。

1-1-186项目预计对公司未来发

项目名称项目目的拟达到的目标进展展的影响

定、可靠的工具支持。

1、搭建基于企业微信的

1、提升客户满意度，

外部客户助手，实现智增强客户对公司服

能问答、业务咨询引导、务的认可度与粘性；

常见问题智能问答等；

提升企业员工、客户的服务2、长期优化人工客

2、支持实现7×24小时

效率与体验，通过引入 AI 大 服成本结构，实现资AI客服建 不间断响应客户需求，模型+客服系统并与企业微进行中源高效配置，提升集设项目打破服务时间限制；

信深度集成，优化内外部服团运营效益；

3、自动识别客户意图并务流程。3、强化公司在行业提供精准解答，后续通内的服务竞争力，助过持续训练模型，进一力业务拓展与品牌步提升服务准确率与智价值提升。

能化程度。

1、逐步完善各业务领域

1、借助 AI 技术，将 SAP、的知识总结和沉淀；1、优化员工传统作

DOP、WMS 等核心业务系统

2、将 AI 能力嵌入公司 业模式，实现大幅提

业务系统 中均能无缝集成 AI 能力；

核心的业务系统，建立升员工信息获取的-AI 智能 2、将业务系统 AI+成为公司 进行中

通用的业务 AI 智能体； 及时性；

体项目员工工作中的智能陪伴助

3、让员工在业务各环节2、企业数字化向智手，快速获取信息，进一步都能及时通过 AI 获取信 能化新范式的基础。

提升工作效率和满意度。

息，获得智能决策支持。

1、通过报表、表单、功

1、支持基于实际场景自主搭能、打印模版、业务审

1、通过配置化的开

建轻量化应用，降低开发门批等场景的配置化开发大幅缩短应用交槛，缓解 IT 资源压力； 发，实现内部轻量化业付周期，提升组织整

2、缩短开发周期，加速业务务需求的高覆盖；

体运营效率，降低 IT响应，通过平台快速配置实2、构建代码生成工具，DOP 能力 开发成本；

现应用落地，解决传统开发支持一键代码自动生升级-低进行中2、低代码平台作为

“周期长、响应慢”的问题；成，大幅提升代码互用代码平台标准化、可扩展的开

3、统一开发底座，降低运维性；

发载体，能够快速支成本，提升内部应用的兼容3、开发组件的完善与标撑市场需求调整、业

性与可管理性；准化统一，实现开发语务规模化扩张等变

4、支撑业务创新，赋能数字言的统一化管理，逐步化。

化转型。形成“开发-复用-优化”的良性循环。

（三）保持持续技术创新的机制和安排

现代分销业务是以现代信息分析、处理为核心，以现代化供应链服务为基础，从时间、成本两个维度，提升供应链的整体运行效率。

公司始终围绕“信息”，升级系统建设、设计组织架构、组织分销工作，主动分析单个客户需求、分析整体市场波动、分析原厂供应，进而提前于客户的订单进行主动选择性采购、备货的业务模式进行转变。由“被动”到“主动”的过程极大地提升了公司的供应链服务能力，缩短供应链周转时间。

1-1-187公司不断提升数据搜集、分析、决策能力，打造并升级核心竞争力。公司信

息系统建设历经了从外购到自研的全过程。2004 年，公司即上线了 ERP 系统，通过信息系统为公司的管理和运作提供基础性保障，是国内元器件分销领域较早迈入信息化运营的分销商之一；2004年以来，公司持续跟踪国外分销领域的信息发展进程，构建并优化 WMS（仓库管理系统）、BI（商业智能系统）、DOP（数字化运营平台）、TMS（运输管理系统）等系统；2024 年，公司成功上线 SAP-ERP系统，并对公司整体业务流程进行全面重塑，运用标准化流程管理客户需求，推动内部管理精细化。

公司不断优化管理、运作体系。公司将行业内普遍以区域为中心的业务管理模式调整为以行业为导向的业务管理模式，瞄准重点行业，根据行业的不同特点，提供符合特定行业运行模式的供应链服务；公司深化内部分工，建立单独的采购、销售部门，并设立运营管理部，连接供需两端，站在中立的数据维度为两端提供建议及监控。通过数字化系统的建设，打通部门之间的信息壁垒，形成全公司采、存、销一体的整体运作模式。

未来，公司将持续进行系统开发投入，进一步完善企业数字化运营体系建设，提升公司数字化运营能力。

十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

（一）重大担保事项

截至本募集说明书签署日，公司不存在对外担保事项。

（二）重大仲裁、诉讼事项

截至本募集说明书签署日，公司及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

（三）其他或有事项

截至本募集说明书签署日，公司不存在其他或有事项。

（四）重大期后事项

截至本募集说明书签署日，公司不存在重大期后事项。

1-1-188第六节合规经营与独立性

一、报告期内发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况

（一）发行人报告期内涉及的违法违规行为及受到处罚的情况

报告期内，公司遵守国家的有关法律与法规，合法经营，不存在因重大违法违规受到处罚的行为。报告期内，公司不存在行政处罚。

（二）发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况

报告期内，发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况、不存在被证券交易所公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况。

二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况

报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

三、同业竞争情况

（一）公司与控股股东和实际控制人及其控制的企业之间同业竞争情况

截至募集说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业不存在与发行人主营业务相同或相似的情形，发行人与关联方之间不存在同业竞争的情形。

（二）避免同业竞争的措施

发行人控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员出具

了避免同业竞争的承诺函，承诺采取有效措施避免同业竞争，承诺内容为：

1-1-1891、发行人控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函

鉴于南京商络电子股份有限公司（以下简称“商络电子”或“公司”）向不

特定对象发行可转换公司债券，为维护公司和全体股东的合法权益，本人作为公司控股股东、实际控制人就避免与公司及其子公司构成同业竞争，特向公司承诺如下：

（1）目前，本人及本人控制的除商络电子及其子公司以外的其他企业（以下简称“本人控制的其他企业”）均未以任何形式直接或间接从事与商络电子及

其子公司相同或类似的业务，将来也不会从事与商络电子相同或相似的业务。

（2）本人将不会投资任何与商络电子的生产、经营构成竞争或可能构成竞

争的企业，并将持续促使本人控制的其他企业未来不直接或间接从事、参与或进行与商络电子的生产、经营相竞争的任何活动。

（3）本人将不利用对商络电子的控制关系进行损害商络电子及商络电子其他股东权益的经营活动。

（4）如违反上述承诺，本人承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给商络电子造成的所有直接或间接损失。

2、董事（独立董事除外）、高级管理人员关于避免同业竞争的承诺函

鉴于南京商络电子股份有限公司（以下简称“商络电子”或“公司”）向不

特定对象发行可转换公司债券，为维护公司和全体股东的合法权益，本人作为公司董事/高级管理人员就避免与公司及其子公司构成同业竞争，特向公司承诺如下：

（1）目前，本人未以任何形式直接或间接从事与商络电子及其子公司相同

或类似的业务，将来也不会从事与商络电子相同或相似的业务。

（2）本人将不会投资任何与商络电子的生产、经营构成竞争或可能构成竞

争的企业，未来不直接或间接从事、参与或进行与商络电子的生产、经营相竞争的任何活动。

（3）本人不会进行损害商络电子及商络电子其他股东权益的经营活动。

（4）如违反上述承诺，本人承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由

1-1-190此给商络电子造成的所有直接或间接损失。

（三）本次发行对公司同业竞争的影响

公司控股股东、实际控制人不会因本次发行与公司产生同业竞争。

（四）独立董事对公司同业竞争状况及避免同业竞争相关措施有效性的意见

公司独立董事发表意见如下：控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不

存在与发行人构成同业竞争情况，控股股东、实际控制人已采取了有效措施避免潜在同业竞争并出具承诺，相关承诺履行情况良好。

四、关联方和关联交易

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》以及中国证监会和深交所的有关规定，截至报告期期末，公司主要关联方包括：

1、关联自然人

（1）发行人的控股股东、实际控制人公司的控股股东、实际控制人为沙宏志，具体情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况”之“（一）控股股东和实际控制人”。

（2）直接或间接持有发行人5%以上股份的其他自然人

除沙宏志外，直接或间接持有发行人5%以上股份的其他自然人如下：

序号股东名称关联关系

1谢丽直接持有发行人7.29%的股份

（3）发行人董事、高级管理人员序号姓名关联关系

1沙宏志发行人董事长、总经理

2唐兵发行人董事、副总经理

3刘超发行人董事

4蔡立君发行人董事、财务负责人兼董事会秘书

1-1-191序号姓名关联关系

5王六顺发行人董事

6张伏冰发行人职工代表董事

7陈晓东发行人独立董事

8林伟发行人独立董事

9文兵荣发行人独立董事

（4）上述（1）-（3）项所述关联自然人的关系密切的家庭成员

发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和直接或间接持有发行

人5%以上股份的其他自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

2、关联法人

（1）发行人的子公司序号子公司名称

1上海商络供应链管理有限公司

2上海爱特信电子科技有限公司

3深圳商络展宏电子有限公司

4天津龙浩电子科技有限公司

5南京恒邦电子科技有限公司

6南京哈勃信息科技有限公司

7南京畅翼行智能科技有限公司

8香港畅翼行科技有限公司

9苏州易易通电子商务有限公司

10商通电子（南京）有限责任公司

11易易通电子商务（香港）有限公司

12商通电子（香港）有限公司

13香港商络有限公司

14新加坡商络有限公司

15 Sunlord Technology 株式会社

16香港华港集团有限公司

17香港恒邦电子有限公司

1-1-192序号子公司名称

18台湾商络电子有限公司

19海南商拓电子信息科技有限公司

20商络电子投资（海南）有限公司

21海南商络智芯股权投资合伙企业（有限合伙）

22平潭商络冯源股权投资合伙企业（有限合伙）

23南京芯络聚享企业管理合伙企业（有限合伙）

24商络电子私募基金管理（海南）有限公司

25深圳市星华港实业发展有限公司

26深圳市英特港电子科技有限公司

27伊特瑞（北京）管理咨询有限公司

28伊特瑞（杭州）管理咨询有限公司

29伊特瑞（合肥）企业管理咨询有限公司

30伊特瑞（青岛）管理咨询有限公司

31伊特瑞（厦门）管理咨询有限公司

32伊特瑞（苏州）管理咨询有限公司

33伊特瑞（武汉）管理咨询有限公司

34伊特瑞（重庆）企业管理咨询有限公司

35伊特瑞（济南）管理咨询有限公司

36伊特瑞（成都）企业管理咨询服务有限公司

37江苏宏芯凯电子科技有限公司

38香港宏芯凯电子科技有限公司

39江苏芯缘智能科技有限公司

40香港芯缘智能科技有限公司

41风算（江苏）智能科技有限公司

42畅赢控股（南京）有限公司

（2）发行人的联营企业序号企业名称关联关系

海南商络投资持有11.38%股权、海南商络智

1亿维特（南京）航空科技有限公司芯持有2.32%股权且发行人董事蔡立君担任董

事的企业

海南商络投资持有4%股权、亿维特持有

2南京云鸮动力科技有限公司

60.80%股权的企业

1-1-193（3）发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他法人（或者其他组织）

除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他法人（或者其他组织）具体情况如下：

关联方名称关联关系

江苏商络电子机械有限公司沙宏志持有60%股权的企业

赛诺机械国际贸易有限公司沙宏志之女沙思若持有60%股权的企业

（4）直接或间接持有发行人5%以上股份的其他自然人、发行人董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他法人（或者其他组织）

除上述关联方外，直接或间接持有发行人5%以上股份的其他自然人、发行人董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他法人（或者其他组织）具体情况如下：

序号关联方名称关联关系

谢丽持有100%股权且担任执行董事、谢丽配偶

1上海东车机车车辆销售租赁有限公司

张磊担任总经理的企业

2上海常春藤投资控股有限公司谢丽配偶张磊担任总经理的企业

3光大常春藤投资管理（上海）有限公司谢丽配偶张磊担任董事的企业

4上海海义投资有限公司谢丽配偶张磊担任执行董事的企业

5北京中车赛德铁道电气科技有限公司谢丽配偶张磊担任董事的企业

蔡立君持有1%出资份额且担任执行事务合伙

6南京通络创业投资合伙企业（有限合伙）

人、刘超持有99%出资份额的企业

7苏州克斯宝德电子科技有限公司陈晓东担任董事的企业

8空间智慧装饰装修（北京）有限公司陈晓东担任董事的企业

9快尚时装（广州）有限公司陈晓东担任董事的企业

林伟持有80%出资份额且担任执行事务合伙人

10上海众界管理咨询中心（有限合伙）

的企业

11北京爱思创芯汇咨询有限公司林伟担任董事的企业

文兵荣持有60%股权且担任执行董事、总经理

12南京文轩企业管理咨询有限公司

的企业

13南京荣睿华商贸有限公司文兵荣担任执行董事的企业

14南京万川医药有限公司文兵荣担任董事的企业

15江苏万禾制药有限公司文兵荣担任董事的企业

1-1-194序号关联方名称关联关系

16江苏福锌雨医药科技有限公司文兵荣担任董事的企业此外，发行人关联方还包括因与公司或者其关联方签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内存在上述情形的法人（或者其他组织）、自然人。

3、报告期内曾经存在的关联方

除上述关联方外，报告期内曾经为发行人的关联方主要如下：

序号关联方名称/姓名关联关系备注苏州邦盛赢新创业投资企业（有

1限合伙）江苏高投邦盛创业投资合伙企业

22021年4月起，合（有限合伙）互为一致行动人，曾合计持有发行人5%计持有发行人股份南京邦盛聚源投资管理合伙企业以上股份的股东

3比例低于5%（有限合伙）

4郭小鹏

郭小鹏曾担任董事且报告期内与发行人

5上海剑桥科技股份有限公司/

存在关联交易的企业郭小鹏曾担任董事且报告期内与发行人

6南京博兰得电子科技有限公司/

存在关联交易的企业南京博兰得电子科技有限公司的全资子

7奇普电源（常州）有限公司公司，且报告期内与发行人存在关联交/

易的企业

8 LI JIAN 曾担任发行人总经理 2021 年 8 月卸任

9周加辉曾担任发行人董事、副总经理2021年12月卸任

10陈蓓曾担任发行人独立董事2022年2月卸任

2023年7月起，持

曾持有发行人5%以上股份的股东；曾担有发行人股份比例

11张全

任发行人董事、副总经理低于5%；2024年3月卸任

12程家茂曾担任发行人独立董事2024年5月卸任

13张华曾担任发行人独立董事2024年6月卸任

14程林曾担任发行人独立董事2024年6月卸任

15姬磊曾担任发行人监事2024年6月卸任

姬磊曾担任董事且报告期内与发行人存

16苏州锴威特半导体股份有限公司/

在关联交易的企业南京福瑞芯微电子科技合伙企业

17发行人曾持有63.00%出资额的企业2024年7月转让（有限合伙）

中科瑞福芯（深圳）科技有限公

18发行人曾持有63.00%股权的企业2024年7月转让

司

1-1-195序号关联方名称/姓名关联关系备注

19深圳瑞福芯科技有限公司发行人曾持有63.00%股权的企业2024年7月转让

20沙汉文曾担任发行人监事会主席2025年7月卸任

21陈婕曾担任发行人监事2025年7月卸任

22邓逸平曾担任发行人监事2025年7月卸任此外，除上述关联方外，发行人报告期内曾经的董事、监事和高级管理人员、曾持有公司5%以上股份的自然人股东的关系密切的家庭成员为发行人报告期内

曾经的关联方；发行人现有关联自然人以及发行人报告期内曾经的董事、监事和

高级管理人员、曾持有公司5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员

报告期内曾经控制或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的

其他法人（或者其他组织）为发行人报告期内曾经的关联方；在过去十二个月存

在前述情形的法人（或者其他组织）、自然人亦为发行人报告期内曾经的关联方。

（二）关联交易

1、重大关联交易的判断标准及依据

参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，上市公司的重大关联交易主要包括：*与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；*与关联法人发

生的成交金额超过300万元，且占公司最近一年经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

2、重大经常性关联交易

报告期内，公司不存在重大经常性关联交易。

3、重大偶发性关联交易

报告期内，公司重大偶发性关联交易汇总情况如下：

交易分类交易对方交易内容

亿维特（南京）航空科技有限公司股权增资重大偶发性关联交易

南京通络创业投资合伙企业（有限合伙）股权转让

（1）股权增资

2023年7月5日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司对亿维特（南京）航空科技有限公司

1-1-196追加投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司海南商络投资向亿维特以增

资形式追加投资2000万元，增资交易完成后，海南商络投资持有亿维特14.62%的股份。

亿维特专注于载人 eVTOL（电动垂直起降飞行器）研发、制造。eVTOL 作为电动飞行器有潜力成为电子行业中继电动汽车之后的又一重要下游应用市场，未来随着 eVTOL 市场的发展，其所需的电机、电池、电力控制器等上游电子零部件的市场空间也将逐渐打开，并进而带来电子元器件需求的快速增长。公司希望通过对亿维特投资实现对 eVTOL 这一新型出行工具市场的早期布局，从而更加及时深入地了解客户需求以及行业进展，为公司在未来下游需求起量时快速进入市场提供保障。

2022年5月，海南商络投资签署《增资协议》以2000万元向亿维特进行增资，增资后，公司持有亿维特10%的股权；根据该协议，亿维特实施下一轮融资时，海南商络投资有权选择按照届时亿维特融资估值的80%的价格参与投资，但海南商络投资以该价格参与投资的股权比例不得超过该轮融资后亿维特股权比例的5%。2023年7月，亿维特实施新一轮融资，融资估值为投后4.042亿元，公司拟对亿维特增资2000万元。其中，公司依据前述条款按照估值3.2亿元

（4.042*80%）对亿维特增资5%，对应出资金额1600万元；剩余400万元增资

按照估值4.042亿元实施，对应增资股权比例为0.99%。增资完成后，海南商络投资合计持有亿维特14.62%的股份。

（2）股权转让

2023年10月25日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于转让全资子公司部分股权予其员工持股平台暨关联交易的议案》，为推动公司全资子公司苏州易易通电子商务有限公司的发展，进一步建立、健全子公司长效激励机制，调动核心管理团队和骨干员工的积极性，公司将持有的苏州易易通30%的股权作价人民币1170万元转让予苏州易易通的

员工持股平台南京通络创业投资合伙企业（有限合伙），以实现与管理层和运营团队的风险共担，促进核心员工与企业共同成长和持续发展。

股权转让前，苏州易易通注册资本为3900万元，净资产为3463.57万元。

1-1-197一方面，考虑到苏州易易通账面净资产低于其注册资本；另一方面，从历史经营

情况来看，由于呆滞料呈现交易规模小、物料匹配难、交易频次低等业务特点，苏州易易通历年业绩存在一定波动。为充分调动其管理层和核心骨干员工的积极性，促进员工与企业共同成长和持续发展，进而推动苏州易易通的业务发展，股权转让价格定为1元/注册资本。

上述股权转让系以建立健全子公司苏州易易通的长效激励机制、充分调动其

管理层和核心骨干员工的积极性为目的。交易定价系综合考虑股权转让目的、苏州易易通经营情况及财务状况等因素，各方沟通协商后最终确定，不存在损害公司及股东的利益的情形。

4、一般关联交易简要汇总表

报告期内，公司一般性关联交易汇总情况如下：

交易分类交易性质交易对方交易内容经常性关联交易支付报酬关键管理人员关键管理人员薪酬上海剑桥科技股份有限公司销售电子元器件南京博兰得电子科技有限公司销售电子元器件关联销售

偶发性关联交易奇普电源（常州）有限公司销售电子元器件风算（江苏）智能科技有限公司销售电子元器件关联采购苏州锴威特半导体股份有限公司采购电子元器件

（1）经常性关联交易

报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

关键管理人员薪酬535.96644.48548.99569.28

（2）偶发性关联交易

1）关联销售

报告期内，发行人销售商品涉及的一般性关联交易仅发生在2022年，具体情况如下：

1-1-198单位：万元

关联交易主要2022年度关联方内容金额占营业收入的比例

上海剑桥科技股份有限公司销售电子元器件733.130.13%

南京博兰得电子科技有限公司销售电子元器件0.020.000003%

奇普电源（常州）有限公司销售电子元器件28.290.01%风算（江苏）智能科技有限公司销售电子元器件78.450.01%

合计839.900.15%

注：2021年4月起，郭小鹏及相关一致行动人合计持有发行人股份比例低于5%，故上海剑桥科技股份有限公司、南京博兰得电子科技有限公司和奇普电源（常州）有限公司的关联交

易金额为2022年1-4月的交易金额。

2022年度，发行人向关联方销售商品金额为839.90万元，占当期营业收入

的比例为0.15%，金额和占比均较小，对公司经营业绩不存在重大影响。

2）关联采购

报告期内，发行人采购商品涉及的一般性关联交易仅发生在2023年，具体情况如下：

单位：万元关联交易主要2023年度关联方内容金额占营业成本的比例

苏州锴威特半导体股份有限公司采购电子元器件200.330.04%

合计200.330.04%

2023年度，发行人一般性关联交易中向关联方采购商品金额为200.33万元，

占当期营业成本的比例为0.04%，金额和占比均较小，对公司经营业绩不存在重大影响。

5、关联方应收应付款项

报告期各期末，公司与关联方不存在应收应付款项余额情况。

6、关联交易履行的程序及独立董事的有关意见

发行人报告期内与关联方的上述关联交易已经按照相关规则履行了相应必要的决策程序。上述关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害发行人及其他股东的利益。

1-1-199（三）规范关联交易的制度安排

1、规范和减少关联交易的主要措施

为进一步规范和减少关联交易，公司已采取或拟采取的措施如下：

（1）公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》的规定，建立了独立的采购、销售、研发体系，确保与关联企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立。

（2）公司已按照《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规及其他

相关规定，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东会关联交易决策的公允性。

（3）对于不可避免的关联交易，公司将严格执行关联交易决策程序、回避

制度和信息披露制度，进一步强化独立董事对关联交易的监督，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东的利益。

2、规范和减少关联交易的承诺

为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益，发行人控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容为：

（1）发行人控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺函

本人作为南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东和/

或实际控制人，为保护公司及其股东的利益，承诺如下：

本人将严格依照《公司章程》《关联交易管理办法》等相关制度及公司可能

于未来依照法律、法规及证券交易所的规定不时予以修订或颁布之其他有关制度，以公司及其子公司的利益为第一考量，尽量减少及避免与公司及其子公司发生关联交易；当关联交易无法避免时，本人将通过自身合法权利促使公司及其子公司严格履行关联交易决策程序，确保不可避免之关联交易价格的公允。若因本人违反上述承诺而致使公司及其子公司遭受损失，则由本人向公司及其子公司承担赔

1-1-200偿责任。

如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向公司及其子公司赔偿一切直接和间接损失并将关联交易所获利益无条件支付给公司及其子公司。

（2）董事（独立董事除外）、高级管理人员关于减少和规范关联交易的承诺函

本人作为南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”）的董事和/或高级

管理人员，为保护公司及其股东的利益，承诺如下：

本人将严格依照《公司章程》《关联交易管理办法》等相关制度及公司可能

于未来依照法律、法规及证券交易所的规定不时予以修订或颁布之其他有关制度，以公司及其子公司的利益为第一考量，尽量减少及避免与公司及其子公司发生关联交易；当关联交易无法避免时，本人将通过自身合法权利促使公司及其子公司严格履行关联交易决策程序，确保不可避免之关联交易价格的公允。若因本人违反上述承诺而致使公司及其子公司遭受损失，则由本人向公司及其子公司承担赔偿责任。

如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向公司及其子公司赔偿一切直接和间接损失并将关联交易所获利益无条件支付给公司及其子公司。

1-1-201第七节本次募集资金运用

一、本次募集资金投资项目计划

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过100000.00万元（含100000.00万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

序号项目名称项目投资总额（万元）拟投入募集资金（万元）

1收购立功科技股权项目84206.5570000.00

2补充流动资金项目30000.0030000.00

合计114206.55100000.00

注：收购立功科技股权项目的投资总额为公司收购立功科技88.79%股权的交易金额，包含两个阶段的支付安排，分别为第一阶段交易基础对价70887.90万元及第二阶段交易对价调整的上限13318.64万元。

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）收购立功科技股权项目

1、本次交易概况

2025年9月15日，公司及其全资子公司畅赢控股与陈智红、周立功、聚源

聚芯及岳宪臣等34位自然人签署了《股权转让协议》，约定上述自然人和聚源聚芯向畅赢控股转让其直接持有的立功科技的股权及其通过呈祥投资、立远投资、

德赢投资、众咖投资间接持有的立功科技的股权。

本次收购完成后，公司将持有立功科技88.79%股权的权益，以实现对立功科技的实际控制，本次收购能够帮助公司整合双方的知名原厂代理资质，汇聚客户资源，充分发挥双方供应链管理体系与服务网络的协同效应，进一步提升公司的盈利水平。

本次交易为现金收购，交易金额整体包含两个阶段的支付安排，分别为第一1-1-202阶段交易基础对价70887.90万元及第二阶段交易对价调整的上限13318.64万元，

合计交易对价总额不超过84206.55万元。公司拟通过发行可转换公司债券方式所筹集的部分募集资金70000.00万元用于支付本次收购款项，但本次交易不以可转换公司债券募集资金的成功实施为前提。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据收购进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，向交易对方支付并购款，并在募集资金到位之后予以置换。如本次发行募集资金不足或未能实施，公司将通过自筹方式解决。

本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次募集资金收购资产的具体情况，请参见本节“三、本次募集资金用于收购资产情况”。2025年12月，本次收购的工商登记变更手续已完成，公司已取得立功科技88.79%股权的权益。

2、交易价格及定价依据

本次交易中，公司参考资产评估结论进行协商定价。根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2025]第 A12-0021 号评估报告，本次评估采用收益法及市场法，截至评估基准日2025年6月30日，立功科技净资产账面价值为68767.80万元，在满足评估假设的前提下，采用收益法评估的股东全部权益价值为91800.00万元，增值率为33.49%；采用市场法评估的股东全部权益价值为156400.00万元，增值率为127.43%。本次评估采用收益法评估结果为最终评估结论。

以上述评估报告确定的立功科技全部股东权益价值的评估结论为定价参考，经交易各方协商，公司本次直接和间接收购立功科技88.79%股权的交易对价整体包含两个阶段的支付安排，分别为第一阶段交易基础对价70887.90万元及第二阶段交易对价调整的上限13318.64万元，交易对价总额不超过84206.55万元。

3、项目必要性分析

商络电子、立功科技同作为1999年设立并发展至今的国内知名电子元器件分销商，形成了差异化的分销业务特点，商络电子的优势侧重于满足产品品种多、客户数量多、保障供应要求高等方面，而立功科技的优势侧重于研发参与及技术支持等方面。商络电子本次收购立功科技，高度符合公司战略，有助于实现上市公司业务高质量发展，在产品代理线方面进一步丰富 MCU 芯片、驱动芯片等各1-1-203类 IC 产品的授权分销品类，在客户协同方面加深与各领域知名企业的合作关系，

在供应链管理与运营协同方面整合双方供应链体系以实现服务效率提升。具体如下：

（1）本次收购符合上市公司整体战略，有助于实现业务高质量发展

商络电子作为国内领先的电子元器件分销商之一，主要面向汽车电子、工业、消费电子、网络通信等应用领域的电子产品制造商，为其提供电子元器件产品。

公司将持续专注电子元器件领域，进一步扩大市场占有率，保持市场领先地位，不断丰富和完善产品结构，强化公司的核心竞争能力，并将放眼亚太和全球市场，进一步扩大在电子元器件分销行业的市场优势。秉承“共建信任，让电子行业更高效”的企业使命，坚持以客户需求为导向，持续为客户创造价值，实现企业价值与客户价值共同成长。

本次收购后，上市公司将显著增强技术服务实力，为分销业务发展注入新动能。我国电子产品制造业已经从“代工制造”转型为“设计制造”，电子产品制造商需要面对来自需求发掘、产品设计、原料采购、生产加工、产品交付、售后

服务等各个环节的挑战，终端消费者对电子产品日益复杂及快速迭代的需求对电子产品制造商提出了更高标准。由于电子产品制造商通常无法完全掌握众多上游原厂的产品特点及应用技术，其在产品设计、品型采购等方面往往会遭遇电子元器件选型难题。以立功科技核心产品 MCU 为例，其作为通用芯片，在汽车电子、工业智能物联、智慧能源、智慧医疗等产品的具体应用中，需与其他电子元器件相结合作为硬件系统、并进行嵌入式软件开发，以实现产品具体应用功能。因此，MCU 的增值分销不同于被动电子元器件等非主控芯片的分销，一般需要充分了解客户产品方案，提供深入的技术支持与详细的解决方案以创造需求推动市场销售，立功科技在分销业务中一直以创造需求、技术增值为特色，并在20多年的经营过程中积累了汽车电子、工业智能物联等领域丰富的成功案例，储备了全面的解决方案组合以覆盖下游市场应用领域。本次收购，将显著增强商络电子在主动电子元器件产品的技术推广、应用支持、方案解决、产品导入等方面的技术服

务及方案开发能力，为商络电子实现自身战略目标、业务高质量发展注入新动能。

1-1-204（2）授权代理资质互补，扩大公司业务范围

原厂的授权是代理商在市场上稳健发展的基石，这些原厂的实力及其与分销商合作关系的稳定性是分销商未来持续发展的有力保证。商络电子在经营发展过程中，始终坚持与知名原厂保持长期良好合作的业务模式，自成立以来，经过多年的潜心合作发展，已积累了众多优质的原厂授权资质，取得了 TDK（东电化）、Samsung（三星电机）、Yageo（国巨）、顺络电子、TE（泰科）、长鑫科技、乐山

无线电、兆易创新、安世半导体、SEMIKRON（赛米控）、KIOXIA（铠侠）等

百余项国内外知名原厂的代理资质。上述一线原厂产品品质可靠、种类丰富，涵盖了汽车电子、工业、物联网、智能设备、消费电子、网络通信等众多下游应用领域。

立功科技主要面向汽车电子、工业智能物联领域用户授权分销 MCU 芯片、

驱动芯片和存储芯片等各类 IC 产品，主要代理包括 NXP（恩智浦）、MPS（芯源半导体）、ISSI（矽成）、3PEAK（思瑞浦）、ELMOS（艾尔默斯）、瑞芯微等知名芯片品牌。NXP 在全球汽车电子芯片领域拥有较强的综合竞争优势，是立功科技授权代理的核心产品线之一。立功科技系1999年进入芯片分销与增值服务行业，设立初期即从事飞利浦半导体事业部（NXP 前身）的 MCU 等产品在中国地区的推广，在 NXP 从飞利浦独立后，立功科技于 2006 年成为 NXP 的授权分销商，是 NXP 在中国境内主要的 MCU 分销商之一。同时，立功科技拥有的授权代理资质，如 MPS、ISSI、ELMOS、瑞芯微等品牌，亦能与商络电子现有业务、产品品类形成较强的互补性和业务协同性。

本次交易完成后，通过整合双方上述国内外知名原厂的授权代理资质，公司可以进一步丰富分销产品品类，并将原厂的竞争力转化为公司整体的竞争力，持续开拓下游中高端产品市场，满足客户通过一站式采购，全面降低综合采购成本的需求，增强原厂、客户与公司之间的合作黏性，提升公司的市场竞争力和盈利能力。

（3）整合客户资源，提升产业链价值

对电子元器件产品分销商而言，客户是其运营的基础，客户的认同是分销商核心竞争力的最好体现。商络电子自1999年成立至今，一直深耕电子元器件分

1-1-205销领域，目前已为5000余家客户提供分销服务，客户涵盖汽车电子、工业、消

费电子、网络通信等应用领域，既有业内知名的各行业大客户为公司赢得市场地位和美誉度，又有数量庞大的中小客户为公司提供长期潜在业务机会，并有效分散经营风险。同时，公司与主要客户普遍建立了长久合作关系，公司三年以上老客户产生的收入约占总收入的三分之二，体现了客户对于公司服务能力的认可。

立功科技亦系1999年进入芯片分销与增值服务行业，经过多年发展，立功科技已为2000余家客户提供分销服务，广泛分布于汽车电子、工业智能物联、智慧能源、智慧医疗等多个行业，与上汽集团、长城汽车、小鹏、东风汽车、吉利集团、赛力斯、汇川技术、欧菲光、迈瑞医疗等知名企业建立了直接或间接的合作关系。目前，公司与立功科技重合的建档客户数量仅为400余家。公司及立功科技广泛的客户覆盖，为维持高效运转的销售网络打下了基础。

本次交易完成后，公司与立功科技庞大的客户群体的分散需求得以汇聚，双方积累的优质客户资源对原厂的吸引力进一步扩大，原厂搜集、筛选客户的成本和自身的经营风险均大幅度下降，更有利于公司与原厂之间长期合作，进而增强公司在产业链中的价值定位。

（4）供应链管理及运营协同，实现降本增效

分销商的业务具有产品品种多，客户数量多，保障供应要求高的特点，因而分销商的供应链管理能力是核心优势的体现。公司在发展过程中高度重视供应链管理，已形成完善的“采、销、存”供应链体系，通过需求端客户需求、订单信息建立需求预测模型，通过供应端原厂产能、稼动率、库存信息形成供应趋势判断。基于上述从供应商到客户的产品流、信息流和资金流的集成管理，公司能够在保障客户供应的情况下，最小化供应链成本，实现自身收益。同时，公司以总部南京为依托，在深圳、上海、苏州、天津、海南、中国香港、中国台湾、新加坡、日本设有子公司，在北京、青岛、西安、苏州、武汉、合肥、重庆、杭州、厦门、成都、潍坊、广州、越南、泰国、马来西亚、菲律宾等电子制造集中地设

有办事处，并在南京、深圳、东莞、中国香港、新加坡、中国台湾、日本等地设立仓储物流中心，配备 WMS 系统、无线扫描系统、自动贴标系统，形成了高效的供应链网络。

1-1-206立功科技经过数十年运营，亦建立起了完善的服务网络，在深圳、北京、上

海、杭州等地设立了子公司或办事处。本次交易完成后，商络电子可以对双方的服务网络进行整合，从而能够更快地响应客户，提升服务效率；同时，通过对双方“采、销、存”供应链体系的整合，亦可优化仓储、物流等相关成本，有助于发挥规模效益，提升运营效率。

4、项目可行性分析

（1）国家政策大力支持电子元器件产业发展，为项目实施提供良好环境

电子元器件产业是现代经济的基础产业，一直受到国家的高度重视和大力支持。随着我国经济的持续高速发展，电子元器件相关产业对国民经济增长的推动作用愈发明显，在国民经济中的地位也越发重要。国家相关部委及各级政府为了支持电子元器件相关行业结构调整、产业升级、促进下游行业消费、规范行业管

理以及促进区域经济发展，相继出台了多项产业政策，对电子元器件行业及电子元器件分销领域的发展产生积极作用。

电子元器件分销商位于产业链中游，承担着物流、资金流、信息流及商流的传递作用。由于电子元器件上游原厂高度集中，下游电子产品制造商高度分散，且电子元器件品类众多、用途庞杂，故整个产业链上、下游高度不对称。分销商利用其广泛的客户资源及行业触角为原厂获取行业信息，拓展市场及推广新产品，向原厂进行稳定批量采购，提升原厂生产稼动率，降低了原厂的生产成本及营销成本。同时，分销商基于不同物料的生产周期及需求预测进行备货、建立安全库存，从而匹配不同产品交付周期、平滑行业周期性波动，保障客户供货稳定性、及时性；获取多品类的产品资源，为客户提供一站式、多品类的采购服务，从而简化客户的采购供应链、降低客户的综合采购成本。因此，分销商是电子元器件产业链不可或缺的重要一环，国家产业政策对电子元器件产业的大力支持将推动电子元器件产能及市场需求持续扩大，产品不断更新迭代，相应的分销商业务规模也整体呈现快速增长态势，为公司收购立功科技股权从而扩大电子元器件分销规模、丰富授权代理资质提供了良好的市场环境。

（2）下游市场需求空间广阔，为项目实施提供有利条件

电子元器件的下游应用领域极其广泛，覆盖消费电子、工业、汽车、通信、

1-1-207航空航天等各行各业，下游市场需求空间广阔。随着近年来人工智能、新能源汽

车、物联网、VR/AR、机器人、低空飞行器等新兴应用的快速普及，更为电子元器件市场注入强大的发展动力。

立功科技自 1999 年成立以来持续深耕 MCU 芯片、驱动芯片和存储芯片等

各类 IC 产品的授权分销业务，并为客户提供选型评估、开发设计、测试认证到量产防伪等一系列技术服务与解决方案，下游客户广泛分布于汽车电子、工业智能物联、智慧能源、智慧医疗等多个行业，与上汽集团、长城汽车、小鹏、东风汽车、吉利集团、赛力斯、汇川技术、欧菲光、迈瑞医疗等知名企业建立了直接或间接的合作关系。相关下游行业的平稳健康发展将对电子元器件带来广阔的市场需求，为公司收购立功科技股权从而扩大盈利规模提供了有利条件。

（3）产业并购整合顺应电子元器件分销行业发展规律

从电子元器件分销行业的发展历史来看，产业并购整合是大趋势，国际分销行业巨头不断通过并购整合完善产品线、扩大经营规模。国际头部分销商文晔科技、艾睿电子、大联大、安富利均为上市企业。自2010年以来，这些分销商通过资本市场持续加快并购步伐：文晔科技收购了世健科技、富昌电子，跃居全球分销商排名第一；艾睿电子收购了 Converge、Verical、Richardson Electronics 的

无线与电源部门、Nu Horizons Electronics、日本的 Chip One Stop 等；大联大收

购了友尚、全润、大传；安富利收购了裕能达（Eurotone）部分资产、Bell

Microproducts、北京合众达（Seed International Ltd）分销业务、台湾得毅及其子

公司上海立良贸易、台湾合讯科技。通过一系列并购整合，文晔科技的年收入已达300亿美元左右，艾睿电子、大联大、安富利的年收入均超过200亿美元。

近年来，我国大陆地区已经有多家元器件分销企业通过并购实现了自身规模的加速扩张，如深圳华强收购湘海电子、淇诺科技等，雅创电子收购怡海能达、威雅利等，力源信息收购武汉帕太、鼎芯无限等。随着行业内兼并收购不断增加，分销行业的集中度将进一步提升。

因此，电子元器件分销行业通过并购整合做大做强是必由之路，也是分销行业领先企业发展历程已经验证的道路。公司收购立功科技股权以实现自身分销规模快速扩张，顺应了电子元器件分销行业发展规律，具有较强的可行性。

1-1-208（二）补充流动资金项目

1、项目概述

为增强公司资金实力、进一步降低运营成本，支持公司主营业务持续发展，结合行业特点、现有规模及成长性等因素，公司拟将募集资金中的30000.00万元用于补充流动资金。

2、项目必要性分析

（1）公司业务规模持续提升，补充流动资金满足发展需求

分销商位于电子元器件产业链的中间环节，和电子元器件生产商及电子产品制造商基于供应链合作形成经济协同，以提升产业反应速度并不断优化成本，是连接上下游的重要纽带。公司作为国内领先的电子元器件分销商之一，取得百余项国内外知名原厂的代理资质，已为5000余家客户提供分销服务，涵盖了汽车电子、工业、物联网、智能设备、消费电子、网络通信等众多下游应用领域。

近年来，电子行业展现出稳健向好的发展态势，传统消费电子需求的温和复苏，AI、新能源汽车、机器人和云计算等新兴领域需求的爆发式增长。面对行业的深刻变革，公司敏锐捕捉市场机遇，在竞争愈发激烈的市场环境中，凭借庞大稳定的客户群体、丰富多元的产品线，实现了业务版图的稳步扩张，营业收入取得显著增长。2024年公司实现营业收入65.46亿元，同比增长28.27%；2025年

1-9月公司实现营业收入61.89亿元，同比增长32.80%。

在此背景下，为把握电子产业发展的机遇，公司需要进一步投入相应的资金、人员、设施等，继续扩大现有优势产品销售规模，积极获取新的产品线授权、扩充代理产品类型，拓展新客户、深耕老客户，并充分发挥作为国内领先的电子元器件分销商的综合竞争优势，适应市场的发展情况。随着公司经营规模的不断发展，公司对资金的需求量也逐步增加，需要筹集更多的资金来满足营运资金的需求。

（2）优化公司财务结构，增强公司抗风险能力

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司资产负债率分别

为59.52%、57.61%、62.92%和68.85%，流动比率分别为1.81、1.84、1.46和1.35，1-1-209速动比率分别为1.01、1.19、0.88和0.88。本次募集资金部分用于补充流动资金，

可进一步优化公司资产负债结构，提升公司流动性水平，降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

3、项目可行性分析

（1）募集资金用于补充充动资金符合法律法规的规定

本次发行拟募集资金总额不超过100000.00万元（含本数），其中补充流动资金30000.00万元，补充流动资金金额占拟募集资金总额的比例未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金使用的相关规定。

（2）公司募集资金管理与运用相关的内控制度完善

公司已经建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，在募集资金管理方面，按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次募集资金用于收购资产情况

本次收购的目的为取得立功科技控制权，并取得其88.79%股权的权益。其中，公司全资子公司畅赢控股直接收购出让方持有的立功科技41.56%股权；通过收购出让方所持立功科技上层持股平台呈祥投资、立远投资、德赢投资和众咖

投资的股权或财产份额的方式间接取得立功科技47.23%股权的权益，上述持股平台除持有立功科技股权外均无实际业务。因此，本次收购的目的为取得立功科技控制权，实际标的资产为立功科技88.79%股权的权益。

（一）立功科技的基本情况

立功科技主要面向汽车电子、工业智能物联领域用户授权分销 MCU 芯片、

驱动芯片和存储芯片等各类 IC 产品，并为客户提供选型评估、开发设计、测试认证到量产防伪等一系列技术服务与解决方案。发行人与立功科技均为电子元器件分销商，本次收购立功科技高度符合公司战略，有助于实现上市公司业务高质量发展，在产品代理线方面进一步丰富 MCU 芯片、驱动芯片等各类 IC 产品的

1-1-210授权分销品类，在客户协同方面加深与各领域知名企业的合作关系，在供应链管

理与运营协同方面整合双方供应链体系以实现服务效率提升。

截至《股权转让协议》签署日，立功科技基本情况如下：

企业名称广州立功科技股份有限公司

统一社会信用代码 91440106714215521P

企业类型其他股份有限公司（非上市）注册资本32000万元人民币法定代表人陈智红注册地址广州市天河区思成路43号第7层

成立日期1999-02-05

电子元器件批发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品批发；信息技术咨询服务；电力电子技术服务；软件零售；电子元器经营范围件零售；信息系统集成服务；软件开发；技术进出口；软件批发；货

物进出口（专营专控商品除外）；电子产品零售；集成电路设计

主要从事 MCU 芯片、驱动芯片和存储芯片等各类 IC 产品的增值分销，主营业务并为客户提供选型评估、开发设计、测试认证到量产防伪等一系列技术服务与解决方案

（二）立功科技的股权及控制关系

1、立功科技的股权结构

（1）股权结构图

本次收购前，截至《股权转让协议》签署日，立功科技的股权结构图如下：

2025年12月，本次收购的工商登记变更手续已完成，公司已取得立功科技

88.79%股权的权益。截至本募集说明书签署日，立功科技的股权结构图如下：

1-1-211注：广州恒络投资控股合伙企业（有限合伙）、广州立赢投资控股合伙企业（有限合伙）系

立功科技员工持股平台。2025年12月3日，陈智红、周立功将其所持立远投资部分合伙份额，分别转让给该等两家合伙企业并完成工商登记变更手续。

（2）立功科技

本次收购前，截至《股权转让协议》签署日，立功科技的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1呈祥投资9372.8029.29%

2陈智红5542.4017.32%

3周立功4889.6015.28%

4德赢投资4668.8014.59%

5立远投资2713.608.48%

6众咖投资1945.606.08%

7岳宪臣1104.003.45%

8聚源聚芯640.002.00%

9欧阳旭572.801.79%

10邹繁荣220.800.69%

11戚伯坛198.400.62%

12戚威131.200.41%

合计32000.00100.00%

1-1-212（3）立功科技上层持股平台

1）呈祥投资

本次收购前，截至《股权转让协议》签署日，呈祥投资的基本情况如下：

企业名称广州市呈祥投资有限公司

统一社会信用代码 91440101MA59RE0342

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本1000万元人民币法定代表人周立功注册地址广州市天河区思成路43号第7层704房

成立日期2017-08-07经营范围投资咨询服务；企业自有资金投资

主营业务持股平台，无实际业务序号股东名称持股金额（万元）持股比例

1周立功588.2058.82%

股权结构

2陈智红411.8041.18%

合计1000.00100.00%

主要财务数据（单位：万元）日期资产总额负债总额净资产

2024年12月31日4253.3732.434220.93

2025年6月30日5871.901687.104184.79

注：以上财务数据未经审计；呈祥投资系上层持股平台，无实际业务，其资产主要为对立功科技的股权投资，如剔除该等股权投资，截至2025年6月末，呈祥投资的净资产为-65.21万元。

2）立远投资

本次收购前，截至《股权转让协议》签署日，立远投资的出资结构如下：

企业名称珠海立远投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440400MA4UL1RP5C企业类型有限合伙企业出资额2500万元人民币执行事务合伙人陈智红

主要经营场所珠海市横琴十字门大道338号1栋1404办公-2

成立日期2015-12-24

经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动；商务秘书服务；企业管理咨询；

1-1-213信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主营业务持股平台，无实际业务序号合伙人名称出资额（万元）出资比例

1周立功1250.0050.00%

出资结构

2陈智红1250.0050.00%

合计2500.00100.00%

主要财务数据（单位：万元）日期资产总额负债总额净资产

2024年12月31日2508.784.532504.25

2025年6月30日2748.41244.222504.19

注：以上财务数据未经审计；立远投资系上层持股平台，无实际业务，其资产主要为对立功科技的股权投资，如剔除该等股权投资，截至2025年6月末，立远投资的净资产为4.19万元。

3）德赢投资

本次收购前，截至《股权转让协议》签署日，德赢投资的出资结构如下：

企业名称珠海德赢投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440400MA4UL0M22F企业类型有限合伙企业出资额4300万元人民币执行事务合伙人陈智红

主要经营场所珠海市横琴十字门大道338号1栋1404办公-1

成立日期2015-12-23

一般项目：以自有资金从事投资活动；商务秘书服务；企业管理咨询；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市经营范围场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主营业务持股平台，无实际业务序号合伙人名称出资额（万元）出资比例

1陈智红1717.2739.94%

2岳宪臣1489.9334.65%

出资结构3周立功446.9810.39%

4欧阳旭347.838.09%

5邹繁荣297.996.93%

合计4300.00100.00%

1-1-214主要财务数据（单位：万元）

日期资产总额负债总额净资产

2024年12月31日4314.9011.004303.90

2025年6月30日4723.98420.194303.79

注：以上财务数据未经审计；德赢投资系上层持股平台，无实际业务，其资产主要为对立功科技的股权投资，如剔除该等股权投资，截至2025年6月末，德赢投资的净资产为3.79万元。

4）众咖投资

本次收购前，截至《股权转让协议》签署日，众咖投资的出资结构如下：

企业名称珠海众咖投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440400MA4WEL2F2M企业类型有限合伙企业出资额500万元人民币执行事务合伙人周立功

主要经营场所珠海市横琴十字门大道338号1栋1404办公-3

成立日期2017-04-14

一般项目：以自有资金从事投资活动；商务秘书服务；企业管理咨询；

社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市经营范围场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主营业务持股平台，无实际业务序号合伙人名称出资额（万元）出资比例

1周立功184.3036.86%

2陈智红91.0418.21%

3胡建16.453.29%

4周庆峰13.112.62%

5陈子文12.282.46%

6李先静12.282.46%

出资结构

7刘英斌10.602.12%

8周立新8.091.62%

9周立群8.091.62%

10陈智德8.091.62%

11谢国安6.981.40%

12黄森栋5.751.15%

13曾成奇5.751.15%

1-1-21514魏小忠5.751.15%

15陈明计5.751.15%

16黄敏思5.751.15%

17孙国梁5.751.15%

18杨韬5.331.07%

19张斌5.331.07%

20陈秀春4.520.90%

21游勇4.520.90%

22刘贤德4.520.90%

23陈谭4.520.90%

24周攀峰4.100.82%

25陈锡炳4.100.82%

26泮益飞4.100.82%

27李群3.680.74%

28周竹朋3.680.74%

29阮冠锋3.680.74%

30刘玉才3.680.74%

31蔡敬东3.680.74%

32余文亮3.680.74%

33蔡华3.680.74%

34张平3.680.74%

35刘荣亮3.680.74%

36白金龙3.290.66%

37吴长海3.290.66%

38吴远浪3.290.66%

39陈苏强3.290.66%

40翁粤冠2.290.46%

41王程2.290.46%

42陈熙引2.290.46%

合计500.00100.00%

主要财务数据（单位：万元）日期资产总额负债总额净资产

2024年12月31日2061.851561.32500.53

2025年6月30日2236.701736.43500.27

1-1-216注：以上财务数据未经审计；众咖投资系上层持股平台，无实际业务，其资产主要为对立功

科技的股权投资，如剔除该等股权投资，截至2025年6月末，众咖投资的净资产为-1550.75万元。

2、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

本次交易完成前，立功科技及呈祥投资、立远投资、德赢投资、众咖投资的相关股东出资协议、公司章程或合伙协议中不存在对本次交易产生影响的内容。

3、本次收购完成后，立功科技原董事、监事、高级管理人员的安排

本次收购前，截至《股权转让协议》签署日，立功科技原董事、监事、高级管理人员情况如下：

姓名职务

陈智红董事长、总经理、财务负责人周立功副董事长岳宪臣董事胡建董事

欧阳旭董事、副总经理白金龙监事曾成奇监事蔡敬东职工监事

根据《股权转让协议》，本次收购完成后，立功科技上述董事、监事、总经理均于本次交易后辞任，立功科技改选董事会，董事会由3人组成，均由畅赢控股提名，董事长为立功科技法定代表人；立功科技不设监事会，设监事1人，由畅赢控股提名；立功科技管理层由董事会选聘，其中，设总经理、财务总监各1名，由畅赢控股提名人员担任。截至本募集说明书签署日，立功科技已完成相关管理层人员的选聘，具体如下：

姓名职务提名原因

商络电子现任董事、董事会秘书、财务负责人、运营中

蔡立君董事长、财务总监心长、数字化中心长，熟悉电子元器件分销业务的运营、财务管理事宜

立功科技原董事、副总经理，自2016年加入立功科技，欧阳旭董事、总经理熟悉立功科技业务体系

商络电子现任职工代表董事、业务拓展中心战略产品开

张伏冰董事拓部长兼模拟及模组产品部长，熟悉主动元器件业务的市场及开拓工作

立功科技原董事，自立功科技1999年设立即在立功科技岳宪臣监事

任职至今，担任研发部经理、技术总监、董事等职务

1-1-217本次交易完成后，立功科技董事、监事及高级管理人员均由上市公司现任董

事及本次交易前的立功科技原董事组成。其中，欧阳旭作为立功科技原董事、副总经理，熟悉立功科技全部业务体系；岳宪臣作为立功科技原董事，熟悉立功科技研发及技术情况。上述董事、监事及高级管理人员安排有助于上市公司对立功科技在业务整合、架构管理、技术协同上的稳定过渡。

此外，呈祥投资改选董事、经理、财务负责人，均由畅赢控股提名，其中董事、财务负责人由蔡立君担任，经理由欧阳旭担任；立远投资、德赢投资、众咖投资的执行事务合伙人均由畅赢控股担任，委派代表均为蔡立君。

（三）本次收购的背景和目的

本次收购的背景和目的，详见本节“二、本次募集资金投资项目的具体情况”

之“（一）收购立功科技股权项目”之“3、项目必要性分析”、“4、项目可行性分析”。

（四）立功科技重要经营性资产的权属状况、主要负债内容、对外担保以及重要专利或关键技术的纠纷情况

1、重要经营性资产的权属情况

截至2025年6月30日，立功科技资产总额为194183.64万元，主要由存货、应收账款、货币资金等经营性流动资产构成，上述三项资产合计金额占资产总额的比例约90%。立功科技重要经营性资产的权属清晰，资产结构特征与其分销业务特点较为匹配。

2、主要负债情况

截至2025年6月30日，立功科技负债总额为125415.83万元，主要由短期借款、应付账款等构成。

3、对外担保以及重要专利或关键技术的纠纷情况

截至2025年6月30日，立功科技不存在对外担保情况，不存在重要专利或关键技术的纠纷情况。

1-1-218（五）立功科技最近一年一期的业务发展情况和经审计的财务信息摘要，分

析主要财务指标状况及发展趋势

1、立功科技业务发展情况

立功科技主要从事授权分销 MCU 芯片、驱动芯片和存储芯片等各类 IC 产品，代理包括 NXP（恩智浦）、MPS（芯源半导体）、ISSI（矽成）、3PEAK（思瑞浦）、ELMOS（艾尔默斯）、瑞芯微等知名芯片品牌，客户广泛分布于汽车电子、工业智能物联、智慧能源、智慧医疗等多个行业，与上汽集团、长城汽车、小鹏、东风汽车、吉利集团、赛力斯、汇川技术、欧菲光、迈瑞医疗等知名企业建立了直接或间接的合作关系。

2、立功科技主要财务数据

公司本次收购立功科技的审计基准日为2025年6月30日。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对立功科技2024年度、2025年1-6月财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

立功科技2024年度、2025年1-6月主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025年6月末/2025年1-6月2024年末/2024年度

资产总额194183.64208002.05

所有者权益68767.8091550.80

营业收入144172.49313612.02

净利润6518.148683.95

注：上述财务数据已经审计。

2024年以来，电子行业逐步展现出稳健向好的发展态势，消费电子需求温和复苏，AI、新能源汽车、机器人和云计算等新兴领域需求爆发式增长。在此背景下，2024年度、2025年1-6月立功科技实现营业收入金额分别为313612.02万元、144172.49万元，净利润金额分别为8683.95万元、6518.14万元，整体经营情况较为稳健。

（六）本次收购完成后是否可能导致立功科技的现有管理团队、其他核心人

员、主要客户及供应商、公司发展战略等产生重大变化

本次收购完成后，立功科技的现有管理团队将根据《股权转让协议》进行调

1-1-219整，具体详见本节“三、本次募集资金用于收购资产情况”之“（二）立功科技的股权及控制关系”之“3、本次收购完成后，立功科技原董事、监事、高级管理人员的安排”相关内容。

本次收购完成后，立功科技的主营业务仍为从事授权分销 MCU 芯片、驱动芯片和存储芯片等各类 IC 产品，不存在导致其主要客户及供应商、公司发展战略产生重大变化的情况。

同时，上市公司主营业务仍为电子元器件分销，本次收购立功科技高度符合公司战略，有助于实现上市公司业务高质量发展，在产品代理线方面进一步丰富MCU 芯片、驱动芯片等各类 IC 产品的授权分销品类，在客户协同方面加深与各领域知名企业的合作关系，在供应链管理与运营协同方面整合双方供应链体系以实现服务效率提升，并将显著增强商络电子在主动电子元器件产品的技术推广、应用支持、方案解决、产品导入等方面的技术服务及方案开发能力，为商络电子实现自身战略目标、业务高质量发展注入新动能。

（七）本次交易相关协议的主要内容

1、《股权转让协议》各方甲方（收购方）：南京商络电子股份有限公司、畅赢控股（南京）有限公司乙方（出让方、实际控制人）：陈智红（乙方一）、周立功（乙方二）丙方（出让方）：岳宪臣等34位自然人（丙方一）、聚源聚芯（丙方二）

2、本次交易方案

本次交易中，乙方及丙方拟向收购方出让立功科技41.56%的股权、呈祥投资100%的股权、立远投资58.7264%的财产份额、德赢投资50.7868%的财产份

额、众咖投资91.3009%的财产份额。本次交易完成后，收购方通过直接及间接持股的方式合计取得立功科技88.7909%的权益。

3、本次交易对价

经交易各方协商确定，立功科技100%股权的对价为81500万元。本次交易具体方案及对价如下：

1-1-220（1）立功科技股权转让

立功科技股权转让比例及对价具体如下：

序号转让方转让出资额（万元）转让比例转让价格（万元）

1陈智红5542.4017.32%14115.80

2周立功4889.6015.28%12453.20

3岳宪臣1104.003.45%2811.75

4聚源聚芯640.002.00%1630.00

5欧阳旭572.801.79%1458.85

6邹繁荣220.800.69%562.35

7戚伯坛198.400.62%505.30

8戚威131.200.41%334.15

合计13299.2041.56%33871.40

注：表中的数据尾差系因数值保留小数位数及四舍五入规则所致，下同。

（2）呈祥投资股权转让

考虑呈祥投资的净资产调整因素，呈祥投资股权转让比例及对价具体如下：

序号转让方转让出资额（万元）转让比例转让价格（万元）

1周立功588.2058.82%14002.77

2陈智红411.8041.18%9803.37

合计1000.00100.00%23806.14

注：呈祥投资系持股平台，无实际业务，其资产主要为对立功科技的股权投资；如剔除该等股权投资，截至2025年6月末呈祥投资的净资产为-65.21万元。上述股权转让价格系在立功科技股权价值及平台持有立功科技股权比例的乘积之基础上，加上平台剔除对立功科技投资后的净资产，调整得到平台层面100%股权的收购价格。

（3）立远投资财产份额转让

考虑立远投资的净资产调整因素，立远投资财产份额转让比例及对价具体如下：

序号转让方转让出资额（万元）转让比例转让价格（万元）

1周立功734.080229.3632%2030.58

2陈智红734.080229.3632%2030.58

合计1468.160458.7264%4061.16

注：立远投资系持股平台，无实际业务，其资产主要为对立功科技的股权投资，如剔除该等股权投资，截至2025年6月末立远投资的净资产为4.19万元。上述财产份额转让价格系在

1-1-221立功科技股权价值及平台持有立功科技股权比例的乘积之基础上，加上平台剔除对立功科技

投资后的净资产，调整得到平台层面100%财产份额的收购价格。

（4）德赢投资财产份额转让

考虑德赢投资的净资产调整因素，德赢投资财产份额转让比例及对价具体如下：

序号转让方转让出资额（万元）转让比例转让价格（万元）

1陈智红538.383512.5205%1489.27

2岳宪臣900.484520.9415%2490.92

3周立功446.979310.3949%1236.43

4邹繁荣297.98626.9299%824.29

合计2183.833550.7868%6040.91

注：德赢投资系持股平台，无实际业务，其资产主要为对立功科技的股权投资，如剔除该等股权投资，截至2025年6月末德赢投资的净资产为3.79万元。上述财产份额转让价格系在立功科技股权价值及平台持有立功科技股权比例的乘积之基础上，加上平台剔除对立功科技投资后的净资产，调整得到平台层面100%财产份额的收购价格。

（5）众咖投资财产份额转让

考虑众咖投资的净资产调整因素，众咖投资财产份额转让比例及对价具体如下：

序号转让方转让出资额（万元）转让比例转让价格（万元）

1周立功184.300536.8601%1254.88

2陈智红91.035618.2072%619.85

3胡建16.44763.2895%111.99

4周庆峰13.11292.6226%89.28

5陈子文12.27592.4552%83.59

6李先静12.27592.4552%83.59

7刘英斌10.60192.1204%72.19

8周立新8.09091.6182%55.09

9周立群8.09091.6182%55.09

10陈智德8.09091.6182%55.09

11谢国安6.97501.3950%47.49

12黄森栋5.74741.1495%39.13

13魏小忠5.74741.1495%39.13

14陈明计5.74741.1495%39.13

1-1-222序号转让方转让出资额（万元）转让比例转让价格（万元）

15黄敏思5.74741.1495%39.13

16杨韬5.32891.0658%36.28

17张斌5.32891.0658%36.28

18陈秀春4.51980.9040%30.77

19游勇4.51980.9040%30.77

20刘贤德4.51980.9040%30.77

21陈谭4.51980.9040%30.77

22周攀峰4.10130.8203%27.93

23陈锡炳4.10130.8203%27.93

24周竹朋3.68280.7366%25.08

25阮冠锋3.68280.7366%25.08

26刘玉才3.68280.7366%25.08

27蔡敬东3.68280.7366%25.08

28余文亮3.68280.7366%25.08

29翁粤冠2.28780.4576%15.58

30王程2.28780.4576%15.58

31陈熙引2.28780.4576%15.58

合计456.504691.3009%3108.29

注：众咖投资系持股平台，无实际业务，其资产主要为对立功科技的股权投资，如剔除该等股权投资，截至2025年6月末众咖投资的净资产为-1550.75万元。上述财产份额转让价格系在立功科技股权价值及平台持有立功科技股权比例的乘积之基础上，加上平台剔除对立功科技投资后的净资产，调整得到平台层面100%财产份额的收购价格。

（6）本次交易对价调整

在支付本协议有关转让价款之外，收购方同意自交割日至2027年年末期间（以下称为“对价调整期间”）按照如下方式另行对交易对价进行额外调整：

若立功科技当年度实际完成的净利润为负，则当年度不进行对价调整，该亏损金额累计至下一年度实际完成的净利润合并计算。如立功科技在对价调整期间各年度实际完成的累计净利润为正，则进行对价调整，各年度对价调整金额为：

截至当年末立功科技实际完成的净利润的50%与每名出让方直接与间接合计持

有的立功科技股权比例的乘积，扣除以前年度已支付的对价调整金额，由收购方逐年支付给乙方与丙方。

1-1-223对价调整期间届满，根据立功科技在对价调整期间实际完成的累计净利润进

行统一结算，若乙方于对价调整期间实际收取的对价调整款项总额超出立功科技对价调整期间实际完成的累计净利润的50%与其直接与间接合计持有的立功科

技股权比例的乘积，乙方应将超出部分返还给收购方。

乙方及丙方在对价调整期间累计获得的对价调整金额区间为[0元-1.5亿元*

乙方及丙方直接与间接合计持有的立功科技股权比例]。

4、支付方式

针对本协议约定的本次交易对价，收购方以现金方式分四期向乙方、丙方支付，具体支付方式如下：

*本协议生效后5个工作日内，收购方向乙方、丙方指定银行账户按照本次股权转让价款的15%支付第一期股权转让价款，即10633.1856万元。

*本协议生效后20个工作日内，收购方向共管银行账户按照本次股权转让价款的35%支付第二期股权转让价款，即24810.7665万元。收购方同意于本次交易交割日后3个工作日内，将共管银行账户里的价款及相应银行利息一并划转至乙方、丙方指定银行账户。

*本次交易交割日后20个工作日内，收购方向乙方、丙方指定银行账户按照本次股权转让价款的35%支付第三期股权转让价款，即24810.7665万元。

*本次交易交割日后6个月内，收购方向乙方、丙方指定银行账户按照本次股权转让价款的15%支付第四期股权转让价款，即10633.1856万元。

针对本协议约定的本次交易对价调整，由收购方于每年4月30日前出具立功科技上一年度的审计报告，并自审计报告出具之日起二十（20）个工作日内，向乙方、丙方支付对价调整款项。

乙方、丙方应于收购方支付完毕第一期股权转让价款后10日内共同配合标

的企业办理本次交易所涉及的工商变更登记手续，并将标的企业所在地市场监督管理部门核发的最新《营业执照》、工商变更登记核准通知书复印件以及体现收

购方持有标的企业标的股权的标的企业章程/合伙协议提供给收购方。

1-1-2245、过渡期安排

根据《审计报告》，截至基准日，立功科技的经审计净资产为68767.80万元，以该净资产值为基准计算标的企业在过渡期内产生的损益，该等损益由乙方、丙方及其他现有股东共同享有和承担。收购方应于交割日后两个月内出具交割日审计报告，并自审计报告出具之日起二十（20）个工作日内，与乙方、丙方完成过渡期损益的结算。

6、标的企业治理

《股权转让协议》生效后，立功科技改选董事会，董事会由3人组成，收购方提名的董事担任立功科技董事长，董事长为立功科技法定代表人。立功科技现有董事、监事、总经理、法定代表人于本次交易后辞任。立功科技不设监事会，设监事1人，由收购方提名。立功科技管理层由董事会选聘，其中，设总经理、财务总监各1名，由收购方提名人员担任。立功科技实行董事会领导下的总经理责任制，由总经理负责公司的日常经营管理。

《股权转让协议》生效后，呈祥投资改选董事、经理、财务负责人，均由收购方提名。

《股权转让协议》生效后，立远投资、德赢投资、众咖投资的执行事务合伙人均由收购方担任，委派代表由收购方指派。

自交割日起，标的企业按照收购方控股子公司管理制度的相关要求进行管理，并根据收购方要求制定并执行对外担保、对外投资、内部审计、管理层及员工考核管理等方面的监管制度。

（八）董事会关于资产定价方式及定价结果合理性的讨论与分析

1、本次交易定价情况及合理性分析

根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2025]第A12-0021号评估报告，以2025年6月30日为评估基准日，华亚正信对立功科技的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估，并以收益法评估结果立功科技股东全部权益价值91800.00万元为最终评估结论。评估结论较立功科技基准日经审计净资产增值率为

33.49%。

1-1-225参考上述评估结论，公司本次直接和间接收购立功科技88.79%股权，交易

对价整体包含两个阶段的支付安排，第一阶段交易基础对价70887.90万元，对应立功科技股东全部权益价值的交易基础估值为81500.00万元；以及第二阶段

交易对价调整的上限13318.64万元，对应立功科技股东全部权益价值的交易估值调整的上限为15000.00万元。因此，本次上市公司收购立功科技88.79%股权的最终合计支付对价上限为84206.55万元，对应立功科技股东全部权益价值的交易估值的上限为96500.00万元，较立功科技基准日经审计净资产增值率为

40.33%。具体情况如下：

单位：万元立功科技股东全部权益价值的股权转让价款支付交易估值安排相对净资交易对应立功科支付交易估值构成金额交易对方产增值率技的权益比例价款

立功科技直接股东41.56%33871.40

第一交易基础估值上层持股平台的股

81500.0018.51%47.23%37016.50

阶段 （A） 东/合伙人

小计88.79%70887.90

立功科技直接股东41.56%6234.00

第二交易估值调整上层持股平台的股

15000.00-47.23%7084.63

阶段 （B）的上限 东/合伙人

小计88.79%13318.64

立功科技直接股东41.56%40105.40交易估值上层持股平台的股

合计 （C=A+B）的 96500.00 40.33% 47.23% 44101.14

东/合伙人上限

合计88.79%84206.55

注1：立功科技直接股东转让部分包括陈智红、周立功、岳宪臣、聚源聚芯、欧阳旭、邹繁

荣、戚伯坛、戚威直接持有立功科技的合计41.56%的股权；

注2：上层持股平台包括呈祥投资、立远投资、德赢投资、众咖投资。第一阶段交易基础对价中，公司向上层持股平台的股东/合伙人支付价款37016.50万元，系在立功科技股权价值及各平台持有立功科技股权比例基础上，考虑平台剔除对立功科技投资后的净资产作为调整因素后所需支付金额。

上述交易定价安排系在全面考虑整体交易方案后，上市公司为平衡交易对方利益诉求与有效控制收购风险而与对方谈判形成。其中，第一阶段交易基础对价对应立功科技的交易基础估值81500.00万元，明显低于评估结论；第二阶段交易对价调整金额需要结合立功科技未来实际经营情况确定数值，并已设定交易估值调整的上限为15000.00万元。上述交易定价情况及支付安排有利于控制公司的整体投资成本及投资风险，有利于保障上市公司股东利益，具有合理性。

1-1-2262、董事会关于本次交易评估相关事项的意见

（1）评估机构的独立性本次交易聘请的资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司为符合《证券法》规定的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及立功科技均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的其他利害关系，评估机构具有独立性。

（2）评估假设前提的合理性

本次评估假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定立功科技股东全部权益项目截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考。华亚正信采用收益法和市场法两种评估方法对立功科技股东全部权益项目进行了评估，并最终选择收益法的评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，在评估方法选取方面综合考虑了立功科技行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理，与评估目的具有相关性。

（4）评估定价的公允性本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果

为参考依据，并经交易各方协商确定本次交易价格。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

综上，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。

（九）最近三年曾进行过评估或交易情况

除本次收购交易及履行的相应评估程序外，立功科技最近三年不存在其他评估或交易情况。

1-1-227四、本次募集资金符合投向主业和国家产业政策的要求

（一）本次募集资金主要投向主业

报告期内，公司主营业务始终为电子元器件分销业务，与行业内主要原厂、客户达成了长期稳定的合作关系。公司本次募集资金投向“收购立功科技股权项目”与“补充流动资金项目”。其中，公司实施收购立功科技股权项目，主要系立功科技作为公司同行业公司主要从事电子元器件分销业务，授权分销 MCU 芯片、驱动芯片和存储芯片等各类 IC 产品，本次收购能够帮助公司整合双方的知名原厂代理资质，汇聚客户资源，充分发挥双方供应链管理体系与服务网络的协同效应，进一步提升公司的盈利水平；公司实施补充流动资金项目，系为增强公司资金实力、进一步降低运营成本，支持公司主营业务持续发展。

因此，公司本次募投项目均围绕现有业务进行，不涉及开拓新业务、新产品的情形，符合募集资金投向主业的要求。公司本次募投项目与现有主业的关系如下：

项目收购立功科技股权项目补充流动资金项目是。发行人与立功科技均属于电子元器件分销商。立功科技拥有的 NXP、MPS、ISSI、ELMOS、瑞芯微等授权代理资质1、是否属于对现有业务（包括品牌，与公司现有分销业务的产品品类产品、服务、技术等，下同）不适用可以形成较强的互补性和业务协同性，的扩产收购立功科技可以帮助公司整合双方

的知名原厂代理资质，汇聚客户资源，进一步提升公司的盈利水平

2、是否属于对现有业务的升级否不适用

3、是否属于基于现有业务在其

否不适用他应用领域的拓展

4、是否属于对产业链上下游的

否不适用（横向/纵向）延伸

5、是否属于跨主业投资否不适用

6、其他-不适用

（二）本次募集资金投向符合国家产业政策的要求，不属于产能过剩行业以

及限制类、淘汰类行业根据《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）、《产业结构调整指导目录（2024年本）》等规范性

1-1-228文件，全国产能过剩行业以及限制类、淘汰类行业主要包括炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造

纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等。

公司主要从事电子元器件分销业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“F51 批发业”大类下“5179 其他机械设备及电子产品批发”。

本次募集资金投向“收购立功科技股权项目”与“补充流动资金项目”。立功科技亦为电子元器件分销商，主要面向汽车电子、工业智能物联领域用户授权分销 MCU 芯片、驱动芯片和存储芯片等各类 IC 产品。因此，本次募集资金均投向主业。电子元器件产业是现代经济的基础产业，一直受到国家的高度重视和大力支持。国家相关部委及各级政府为了支持电子元器件相关行业结构调整、产业升级、促进下游行业消费、规范行业管理以及促进区域经济发展，相继出台了多项产业政策，对电子元器件行业及电子元器件分销领域的发展产生积极作用。

因此，公司本次募集资金投资项目基于未来发展战略及行业市场机遇而实施，符合国家产业政策要求，不属于产能过剩行业以及限制类、淘汰类行业。

五、本次募集资金用于非资本性支出情况

公司本次募集资金用于资本性支出与非资本性支出情况如下：

单位：万元非资本性支出情况序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额占比

1收购立功科技股权项目84206.5570000.00--

2补充流动资金项目30000.0030000.0030000.0030.00%

合计114206.55100000.0030000.0030.00%公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过

100000.00万元（含100000.00万元），其中，收购立功科技股权项目拟使用募

集资金70000.00万元，属于资本性支出；补充流动资金项目拟使用募集资金

30000.00万元，属于非资本性支出。因此，本次募集资金中非资本性支出合计

为30000.00万元，占本次募集资金总额的30.00%，未超过30%。

1-1-229六、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响

（一）本次发行可转换债券对公司经营管理的影响本次向不特定对象发行可转换公司债券拟投资于收购立功科技股权项目及

补充流动资金项目。上述募集资金投资项目符合国家相关产业政策，具有广阔的市场发展前景和良好的经营效益，是公司未来发展的重要战略举措。本次发行将有助于公司巩固自身的行业地位，增强核心竞争力。

（二）本次发行可转换债券对公司财务状况的影响

本次可转债发行完成后，公司的货币资金、总资产和总负债规模将相应增加。

可转债持有人转股前，公司一方面可以较低的财务成本获得债务融资，另一方面不会因为本次融资而迅速摊薄每股收益。随着公司募投项目的实施以及可转债持有人陆续转股，公司的资本实力将得以加强，资产负债率将逐步降低，偿债风险也随之降低。

随着本次募投项目的实施，公司业务发展战略将得到强有力的支撑，长期盈利能力将得到有效增强，未来的经营业绩有望进一步提升。

七、本次募集资金管理

公司已建立募集资金管理办法，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

1-1-230第八节历次募集资金运用

一、前次募集资金的发行到位情况

（一）公司首次公开发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准南京商络电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]608号）核准，本公司向社会公开发行人民币普通股股票5040万股，每股面值1.00元，每股发行价人民币5.48元，共募集资金人民币276192000.00元。扣除承销费等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币45097679.25元，本公司募集资金净额为人民币231094320.75元，其中：新增注册资本人民币50400000.00元，资本公积人民币180694320.75元。2021年4月16日，华泰联合证券有限责任公司将扣除尚未支付的承销保荐费人民币27500000.00元（不含税人民币

25943396.23元）后的余额人民币248692000.00元分别汇入公司在南京银行股

份有限公司紫金支行（账号0137280000003755）人民币152000000.00元、招商

银行股份有限公司南京城东支行（账号125902008510809）人民币96692000.00元；同日，公司已将被华泰联合证券有限责任公司扣除的承销保荐费对应的增值税税额人民币1556603.77元从自有资金账户汇入招商银行股份有限公司南京城

东支行（账号125902008510809）。上述募集资金业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中天运[2021]验字第90035号《验资报告》。

（二）公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金经中国证券监督管理委员会《关于同意南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1909号）核准，本公司向不特定对象发行面值总额为396500000.00元可转换公司债券，期限6年。实际募集资金人民币396500000.00元，扣除尚未支付的保荐及承销费用（不含增值税）人民币6350000.00元，实际收到向不特定对象发行可转换公司债券认购资金人民币390150000.00元。截至2022年11月23日止，本公司已收到上述向不特定对象发行可转换公司债券认购资金人民币390150000.00元。该款项由华泰联合证券有限责任公司于2022年11月23日分别汇入公司招商银行股份有

限公司南京城东支行（账号125902008510229）人民币286650000.00元、大华

1-1-231银行（中国）有限公司上海分行（账号1023404538）人民币90000000.00元、民生银行南京雨花支行（账号637419355）人民币13500000.00元。上述账户均为公司指定的可转换公司债券募集资金账户。上述募集资金业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中天运[2022]验字第90063号《验资报告》。

二、前次募集资金的存放管理情况

截至2025年9月30日，公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户，具体募集资金的存放情况如下：

（一）公司首次公开发行股票募集资金

单位：万元开户单位开户银行银行账号初始存放金额账户余额备注南京商络电子南京银行股份有限公2022年1

013728000000375515200.00不适用

股份有限公司司紫金支行月销户南京商络电子招商银行股份有限公2022年1

1259020085108099824.86不适用

股份有限公司司南京城东支行月销户南京恒邦电子招商银行股份有限公2022年1

125910778410402-不适用

科技有限公司司南京城东支行月销户

合计25024.86--

（二）公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

单位：万元开户单位开户银行银行账号初始存放金额账户余额备注南京商络电子招商银行股份有限公2025年8

12590200851022928665.00不适用

股份有限公司司南京城东支行月销户

南京商络电子大华银行（中国）有限2025年8

10234045389000.00不适用

股份有限公司公司上海分行月销户南京商络电子中国民生银行股份有2024年11

6374193551350.00不适用

股份有限公司限公司南京雨花支行月销户南京哈勃信息中国民生银行股份有2024年11

637415926-不适用

科技有限公司限公司南京雨花支行月销户南京恒邦电子招商银行股份有限公2025年8

125910778410922-不适用

科技有限公司司南京城东支行月销户

合计39015.00--

1-1-232三、前次募集资金的投入进度情况

（一）公司首次公开发行股票募集资金

截至2025年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况具体如下：

单位：万元

募集资金总额：23109.43已累计使用募集资金总额：23221.31

变更用途的募集资金总额：-各年度使用募集资金总额：【注1】23221.31

2021年度23212.28

变更用途的募集资金总额比例：-

2022年度9.03

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定实际投资金额与可使用状态日募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资募集后承诺投资序号承诺投资项目实际投资项目期（或截止日项投资金额投资金额金额投资金额投资金额金额金额的差额目完工程度）智能仓储物流中智能仓储物流

1心建设项目【注15450.007909.437943.3715450.007909.437943.3733.942023年4月

中心建设项目

2】【注3】

扩充分销产品线扩充分销产品

215200.0015200.0015277.9415200.0015200.0015277.9477.942021年9月

项目【注4】线项目商络数字化运营商络数字化运

3 平台（DOP）项 营平台（DOP） 2816.01 - - 2816.01 - - - -

目【注5】项目

合计----33466.0123109.4323221.3133466.0123109.4323221.31111.88-

注1：“各年度使用募集资金总额：2021年度”包括募集资金到账后累计投入金额及实际已置换先期投入金额；

注2：2021年11月8日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目投资规模及内部结构的议案》，同意对智能仓储物流中心建设项目投资规模及项目内部结构进行调整，调整后的募投项目使用募集资金投资金额保持不变，仍为人民币

7909.43万元；

注3：截至2025年9月30日，智能仓储物流中心建设项目实际投资金额较募集后承诺投资金额多人民币33.94万元，原因为使用了部分募集资金利息收入扣除手续费后的净额；

1-1-233注4：截至2025年9月30日，扩充分销产品线项目实际投资金额较募集后承诺投资金额多人民币77.94万元，原因为使用了部分募集资金利息收

入扣除手续费后的净额；

注5：公司于2021年4月27日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目募集资金投资额的议案》，调整后由公司自筹资金投入商络数字化运营平台（DOP）项目。

1-1-234（二）公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

截至2025年9月30日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况具体如下：

单位：万元

募集资金总额：38855.76已累计使用募集资金总额：38922.24

变更用途的募集资金总额：-各年度使用募集资金总额：38922.24

2022年度25000.06

2023年度4759.96

变更用途的募集资金总额比例：-

2024年度1105.21

2025年1-9月8057.01

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可实际投资金额与使用状态日期（或募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资募集后承诺投资序号承诺投资项目实际投资项目截止日项目完工投资金额投资金额金额投资金额投资金额金额金额的差额程度）商络电子供应链商络电子供应链总

1总部基地项目28665.0028665.0020686.0528665.0028665.0020686.05-7978.952025年6月

部基地项目

【注1】【注3】商络电子数字化商络电子数字化平

2平台升级项目1190.761190.761208.081190.761190.761208.0817.322024年12月

台升级项目

【注2】【注4】

3补充流动资金补充流动资金9000.009000.009000.009000.009000.009000.00--

节余资金永久性补

4-不适用不适用8028.11不适用不适用8028.118028.11-

充流动资金【注3】

合计----38855.7638855.7638922.2438855.7638855.7638922.2466.48-

注1、注2：投资总额与募集资金说明书的差异系发行费用。其中招商银行股份有限公司南京城东支行扣除保荐及承销费用人民币635.00万元后，实际收到募集资金人民币28665.00万元；可用于商络电子供应链总部基地项目的净额为28665.00万元。民生银行南京雨花支行支付发行费用人民币159.24万元，可用于商络电子数字化平台升级项目的净额为1190.76万元。

1-1-235注3：截至2025年9月30日，商络电子供应链总部基地项目实际投资金额较募集后承诺投资金额少人民币7978.95万元，原因为公司通过控制

预算及成本，有效利用多方资源，降低项目建设成本和费用，节约了部分募集资金，以及该募投项目现有已建成部分运行情况良好，能够满足公司当前经营所需，部分设施工程后续不再使用募集资金投入，故产生节余资金。截止2025年9月30日实际节余募集资金永久补流金额8028.11万元。

注4：截至2025年9月30日，商络电子数字化平台升级项目实际投资金额较募集后承诺投资金额多人民币17.32万元，原因为使用部分募集资金利息收入扣除手续费后的净额。

1-1-236四、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

1、公司首次公开发行股票募集资金

截至2025年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：

单位：万元实际投资项目截止日投承诺效最近三年一期实际效益截止日是否达资项目累

益（内部计产能利2022202320242025年累计实到预计序号项目名称收益率）

用率年度年度年度1-9月现效益效益智能仓储物流

1不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

中心建设项目扩充分销产品

2不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

线项目商络数字化运

3 营平台（DOP） 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

项目

注：公司未对募投项目的效益做出承诺。

2、公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

截至2025年9月30日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：

单位：万元实际投资项目截止日投资承诺效益最近三年一期实际效益截止日是否达到项目累计产（内部收2022202320242025年累计实序号项目名称预计效益能利用率益率）年度年度年度1-9月现效益商络电子供

1应链总部基不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

地项目商络电子数

2字化平台升不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

级项目补充流动

3不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

资金

注：公司未对募投项目的效益做出承诺。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1、商络电子供应链总部基地项目（含智能仓储物流中心建设项目）

该项目目的在于提升公司的仓储能力，以南京为中心，打造智能仓储物流中

1-1-237心，增加仓储可用容量，增强对电子元器件的储存、分拆、拣选、配送能力，优

化仓储物流体系，以满足公司业务增长需要。公司通过该项目的实施全面提升公司仓储运营能力，提高物料周转效率，提升公司综合竞争力。因此该项目不产生直接的经济效益，而在于给企业带来的间接效益，不涉及募集资金投资项目实现效益情况。

2、扩充分销产品线项目

该项目目的在于进一步夯实公司业务扩张基础，进而提升公司的竞争力。公司需要进一步投入相应的资金、人员、设施等，针对发展前景较大的重点电子元器件产品，主动增加分销产品线规模，在继续扩大公司现有优势产品销售规模的基础上，进一步扩充代理产品种类和数量，满足客户的多样化需求。因此该项目不产生直接的经济效益，而在于给企业带来的间接效益，不涉及募集资金投资项目实现效益情况。

3、商络电子数字化平台升级项目

该项目实施后，虽不产生直接的经济效益，但数字化平台升级的建设将提升公司整体运营实力、提高核心竞争力，增强客户对公司的信任度，进一步强化公司的品牌优势，扩大市场份额，实现公司长远的战略目标。

4、补充流动资金

补充流动资金不直接产生经济效益，也无法作为独立的经济分析对象，预计效益未作测算，实际效益也无法单独核算。

五、前次募集资金用途发生变更情况

截至2025年9月30日，公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

六、前次募集资金项目延期情况

（一）公司首次公开发行股票募集资金

截至2025年9月30日，首次公开发行股票募集资金投资项目不存在延期情况。

1-1-238（二）公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

公司于2024年3月28日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第

十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模不变的情况下，对募投项目“商络电子数字化平台升级项目”进行延期。

公司于2024年7月2日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第

十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模不变的情况下，对募投项目“商络电子供应链总部基地项目”进行延期。

截至2025年9月30日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均已结项。

七、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

（一）公司首次公开发行股票募集资金

截至2025年9月30日，首次公开发行股票募集资金结余金额为人民币0万元。

（二）公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

截至2025年9月30日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金结余金额为人民币8028.11万元（包括累计收到的银行存款利息并扣除银行手续费后的净额人民币55.55万元），占公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额的20.66%。

公司于2025年6月27日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“商络电子供应链总部基地项目”结项，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金，该事项已于2025年7月14日经公司2025年第二次临时股东会审议通过。公司已于2025年8月1日完成募集资金专户注销手续，并将专户中的节余募集资金全部永久补充流动资金。

截至2025年9月30日，公司前次募集资金专户已全部销户。

1-1-239八、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2025年9月30日的《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证，并出具了《南京商络电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公 W[2025]E1463 号），结论为：商络电子董事会编制的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—发行类第7号》的规定编制，在所有重大方面真实反映了商络电子截至2025年9月30日止的前次募集资金的实际使用情况。

1-1-240第九节声明

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事：

沙宏志唐兵刘超蔡立君王六顺张伏冰陈晓东林伟文兵荣审计委员会

成员：

文兵荣林伟刘超

高级管理人员：

沙宏志唐兵蔡立君南京商络电子股份有限公司年月日

1-1-241二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东、实际控制人：

沙宏志南京商络电子股份有限公司年月日

1-1-242三、保荐人声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：

孙莹

保荐代表人：

鲁墨凯徐文

法定代表人（或授权代表）：

江禹华泰联合证券有限责任公司年月日

1-1-243保荐人董事长、总经理声明

本人已认真阅读南京商络电子股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐人总经理：

马骁

保荐人董事长（或授权代表）：

江禹华泰联合证券有限责任公司年月日

1-1-244四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师：

王晶许柳珊

律师事务所负责人：

姚思静上海市广发律师事务所年月日

1-1-245五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明

（一）公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文

件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

娄新洁姜雪姣郭振鹏（已离胡浩（已离职）职）

会计师事务所负责人：

张彩斌

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

1-1-2461-1-247（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文

件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

莫冰洁杨晓雷

会计师事务所负责人：

杨志国

立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

1-1-248六、为本次发行承担评估业务的资产评估机构声明

本机构及签字资产评估师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本机构出具的评估报告不存在矛盾。本机构及签字资产评估师对发行人在募集说明书中引用的评估报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字资产评估师：

高洋洋陈前

资产评估机构负责人：

姜波北京华亚正信资产评估有限公司年月日

1-1-249七、为本次发行承担债券信用评级业务的机构声明

本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字资信评级人员：

任志娟蒋林益

评级机构负责人：

崔磊东方金诚国际信用评估有限公司年月日

1-1-250八、董事会声明

本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施。

南京商络电子股份有限公司董事会年月日

1-1-251第十节备查文件

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）董事编制、股东会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；

（五）拟收购资产的评估报告及有关审核文件；

（六）资信评级报告；

（七）中国证监会对本次发行予以注册的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

1-1-252附件

附件一：已获得的原厂授权情况序号授权单位授权内容或代理产品品牌

TDK Greater China Sales 商络电子、香港商络、天津龙浩为代理商，TDK（东电化）

Business Group 允许其在中国境内销售 TDK 电子产品

1 TDK Singapore PTE LTD、新加坡商络为代理商，在东盟地区销售 TDKTDK COMPONENTS PTE TDK（东电化）特定产品

LTD

Samsung

商络电子为三星电子公司的电机、电子经销商 Samsung（三星电机）

ELECTRO-MECHANICS

2 Samsung

ELECTRO-MECHANICS 日本商络为三星电子公司的电机、电子经销商 Samsung（三星电机）

JAPAN. Co. Ltd.商络电子、香港商络为代理商，允许其销售苏州华科电子有限公司、香

3 贴片电容、贴片电阻、电感、圆板电容、射 Walsin（华科）

港华新被动元件有限公司

频器件、保护元件、KAMAYA

大毅电子科技（苏州）有限

4 商络电子为代理商，可出售大毅科技的产品 TA-I（大毅）

公司京瓷（中国）商贸有限公司、商络电子为电子元器件事业部的一级代理

Kyocera AVX（京瓷）

上海京瓷商贸有限公司商，允许其销售相关产品

5授权新加坡商络在新加坡、马来西亚、泰国、Kyocera Asia Pacific Pte.菲律宾、越南、印度和印度尼西亚销售所有 Kyocera AVX（京瓷）

Ltd.Kyocera-AVX 品牌产品

商络电子及其相关子公司为代理商，允许其

6 丸和（上海）贸易有限公司 MARUWA（丸和）

销售丸和（MARUWA）品牌产品信昌电子陶瓷股份有限公

7 商络电子为代理商，允许其销售信昌品牌 PDC（信昌）

司

商络电子为代理商，允许其销售 IHHEC 品牌

8 禾伸堂企业股份有限公司 的电子元器件、并从事推广销售相关的业务 IHHEC（禾伸堂）

等行为

深圳顺络电子股份有限公商络电子为经销商，允许其在中国大陆销售

9 Sunlord（顺络电子）

司深圳顺络电子股份有限公司生产的系列产品

芯海科技（深圳）股份有限授权商络电子为全国（范围）的代理商，销

10 CHIPSEA（芯海）

公司售全部系列产品

中山市三乐电子有限公司、

商络电子为代理商，允许其销售三礼品牌的

11 三礼电子集团控股有限公 3L（三礼）

所有电感产品司四川经纬达科技集团有限

12 商络电子为代理商（以报备客户为准） JWD（经纬达）

公司

胜美达贸易（上海）有限公

13 商络电子为其大中华区代理商 SUMIDA（胜美达）

司

商络电子为代理商，允许其在中国大陆及港澳地区销售 MCU、PMU、FLASH、SENSOR、GigaDevice（兆易创新）

北京兆易创新科技股份有 DRAM 相关产品

14

限公司香港商络为代理商，允许其在中国大陆及港澳地区销售 FLASH、MCU、SENSOR、DRAM GigaDevice（兆易创新）相关产品

1-1-253序号授权单位授权内容或代理产品品牌

台湾晶技股份有限公司、台

商络电子、香港商络为代理商，允许其销售

15 晶（宁波）电子有限公司、 TXC（台湾晶技）

台湾晶技集团系列产品宁波晶创科技有限公司

商络电子、香港商络为代理商，授权其在中国大陆地区、日本地区、东南亚地区销售石

鸿星科技（集团）股份有限英晶体及振荡器产品

16 HOSONIC（鸿星）

公司香港商络为代理商，授权其在中国大陆地区、日本地区、东南亚地区销售石英晶体及振荡器产品

香港商络为代理商，授权其在中国大陆及中泰连电子香港有限公司 国香港、中国台湾、东南亚地区分销代理 TE TE（泰科）产品

17

新加坡商络为代理商，授权其在新加坡、马Tyco Electronics Singapore

来西亚、泰国、菲律宾、越南和印度尼西亚 TE（泰科）

Pte. Ltd.销售 TE 产品

香港商络为代理商，授权其在中国区域销售LS Mtron Ltd. LS（乐星）其指定产品

18

授权深圳星华港为代理商，证明在华地区的LS EV KOREA LTD. LS（乐星）

销售及服务的代理商，连接器

19 山一电子（上海）有限公司 商络电子为代理商，授权其销售指定产品 YAMAICHI（山一）

20 RF360 HongKong Limited 商络电子为代理商 RF360

商络电子为代理商，允许其在指定客户中销售 LRC 产品

新加坡商络为代理商，允许其在指定客户中销售 LRC 产品

日本商络为代理商，允许其在指定客户中销

21 乐山无线电股份有限公司 LRC（乐山无线电）

售 LRC 产品

授权台湾商络为代理商，允许其在指定客户中销售 LRC 产品

香港商络为代理商，允许其在指定客户中销售 LRC 产品

商络电子、香港商络为代理商，授权其在中亿光电子工业股份有限公

22 国大陆、中国香港地区销售照明产品、消费 EVERLIGHT（亿光）

司性电子产品

23 Diodes Incorporated 商络电子为代理商 Diodes（达尔）

商络电子为代理商，授权其代理销售薄膜电

24 东莞凯励电子有限公司 Carli（凯励）

容器等产品立隆电子工业股份有限公

司、立隆电子（惠州）有限商络电子为代理商，授权其在中国大陆之指

25 公司、立隆电子（苏州）有 定客户群销售铝质电解电容器、高分子固态 LELON（立隆）限公司、立隆电子科技（苏电解电容器、高分子固液态混合电解电容器州）有限公司

上海艾为电子技术有限公授权商络电子、香港商络、香港恒邦、南京

26 AWINIC（艾为）

司、艾唯技术有限公司恒邦在全球地区销售艾为全线产品

精工电子商业（上海）有限 商络电子为代理商，在中国区域内销售 SII

27 SII（精工）

公司品牌石英晶振

1-1-254序号授权单位授权内容或代理产品品牌

商络电子、香港商络为代理商，授权其销售

28 常州华威电子有限公司 CHANG（华威）

全系列铝电解产品

普冉半导体（上海）有限公商络电子为代理商，授权其在中国区域销售

29 PUYA（普冉）

司普冉品牌的存储器件产品

商络电子为代理商，授权其销售 MOSFET、无锡新洁能股份有限公司 NCEPOWER（新洁能）

IGBT 产品

30 授权新加坡商络为 Singapore Eruby

A NCE Power Company Microelectronics及其 NCE Power集团旗下关 NCEPOWER（新洁能）联公司的授权分销商

31 深圳基本半导体有限公司 商络电子为代理商，授权其销售碳化硅产品 BASIC（基本半导体）

32 Micro Crystal AG 商络电子、香港商络为代理商 Micro Crysta（l 瑞士微晶）

33 InvenSenseInc. 商络电子、香港商络、天津龙浩为代理商 InvenSense（应美盛）

授权商络电子为恒泰柯在中国大陆及中国香

34 恒泰柯半导体有限公司 Hunteck（恒泰柯）

港地区的非独家授权一级代理商

授权商络电子为其 LTCC 和介质全系产品特

35 嘉兴佳利电子有限公司 Glead（佳利电子）

约代理商

36 苏州东微半导体有限公司 商络电子为其代理商 Oriental（东微）

矽力杰半导体技术（杭州）授权商络电子为中国大陆、中国香港和中国

37 SILERGY（矽力杰）

有限公司澳门地区授权代理商

广东赛微微电子股份有限 授权商络电子为代理商，为特定客户供应产品 Cellwise（东莞赛微）

38

公司 授权香港商络为代理商，为特定客户供应产品 Cellwise（东莞赛微）荣湃半导体（上海）有限 授权商络电子为代理商 2Pai（荣湃）

39

公司 授权南京恒邦为代理商 2Pai（荣湃）

杰华特微电子（杭州）有限授权商络电子为代理商，中国大陆区域销售

40 Joulwatt（杰华特）

公司 JWT 品牌产品

授权商络电子销售 NICHICON 产品并提供技

NICHICON（尼吉康）

Nichicon (Hong Kong) 术支持服务

41

Limited 授权香港商络销售 NICHICON 产品并提供技

NICHICON（尼吉康）术支持服务莫仕（中国）投资有限公司、

莫仕商贸（上海）有限公司、授权商络电子为莫仕产品的授权经销商，向Molex（莫仕）

42 Molex Hong Kong China 指定市场区域销售

Limited莫仕（中国）投资有限公司 授权南京商通为 Molex 中国代理商 Molex（莫仕）青岛信芯微电子科技股份

43 授权商络电子代理其生产的 T-con IC 产品 Hi View（信芯微）

有限公司

浏阳泰科天润半导体技术 授权商络电子为其大中华区代理商，经销 SiC

44 GPT（泰科天润）

有限公司 肖特基二极管及 SiC 三极管系列产品授权商络电子及香港商络为中国大陆地区代

康希通信科技（上海）有限

45 理商，授权区域内报备客户，代理销售康希 KCT（康希通）

公司

全系列产品（特别约定的除外）

Renesas Electronics Hong 商络电子作为 IDH 为其中国地区的客户开发

46 Renesas（瑞萨）

Kong Limited 解决方案

47 长鑫存储技术有限公司、长 授权商络电子在中国大陆地区销售规定范围 CXMT（长鑫）

1-1-255序号授权单位授权内容或代理产品品牌

鑫存储科技（合肥）有限 内的 CXMT 产品公司授权香港商络在中国大陆及中国香港地区销

CXMT（长鑫）

售规定范围内的 CXMT 产品广东微容电子科技股份有

48 授权商络电子销售微容产品 VIIYONG（微容）

限公司

49 上海维安半导体有限公司 授权商络电子股份有限公司为其代理商 WAYON（维安）

合肥晶威特电子有限责任

50 授权商络电子代理销售石英晶振产品 JWT（晶威特）

公司授权商络电子为中国区以太网全系列产品代理商

51 裕太微电子股份有限公司 YUTAI（裕太）

授权商络电子为海外区以太网全系列产品代理商

安世半导体（中国）有限

52 授权香港商络为分销商 Nexperia（安世）

公司

尼得科（上海）国际贸易有

53 授权商络电子为一级代理商 NIDEC（尼得科）

限公司

深圳市得一微电子有限责授权台湾商络在中国大陆、中国香港及中国

54 SiliconGO（得一微电子）

任公司台湾地区代理存储全系列产品广东风华高新科技股份有授权新加坡商络在除中国大陆以外的亚太地

55 FENGHUA（风华高科）

限公司区销售其全系列产品

泰凌微电子（上海）股份有授权香港商络为泰凌的非独家经销商，在中

56 Telink（泰凌微电子）

限公司 国区域经销泰凌设计的 TLSR 系列芯片产品

授权商络电子、南京恒邦、香港恒邦销售智

57 珠海智融科技有限公司 ISMARTWARE（智融）

融相关产品

授权商络电子为代理商，销售其 ASTM 保险

58 东莞市博钺电子有限公司 ASTM（博钺）

丝产品珠海亿智电子科技有限公

59 全系列芯片亚太地区代理商 EEASYTECH（亿智）

司

60 Boreas Technologies Inc. 授权商络电子、香港商络代理销售驱动芯片 BOREAS

国益兴业科技（深圳）有限

公司、国益兴业（香港）有商络电子、香港商络为中国区代理商，销售

61 限公司、国益电子（香港）基美品牌产品包括二氧化锰钽质电容、聚合 KEMET（基美）

有限公司、国益元件股份有物钽质电容等限公司

国益兴业科技（深圳）有限

公司、国益兴业（香港）有 商络电子、香港商络为中国区 A 级代理商，

62 限公司、国益电子（香港）销售国巨品牌产品包括贴片电阻、贴片电容、 Yageo（国巨）

有限公司、国益元件股份有导线电阻、陶瓷天线及滤波器限公司

国益兴业科技（深圳）有限

商络电子为中国区代理商，销售君耀品牌产公司、国益兴业（香港）有

品包括瞬态抑制二极管、压敏电阻、静电保

63 限公司、国益电子（香港） BrightKing（君耀）

护器件、陶瓷气体放电管、自恢复保险丝及

有限公司、国益元件股份有强效放电管等保护组件限公司

国益兴业科技（深圳）有限 商络电子为中国区代理商，授权普思旗下品 PULSE、CHILISIN、

64 公司、国益兴业（香港）有 牌、奇力新品牌、美磊品牌、美桀品牌以及 MagLayers、MAGIC、限公司、国益电子（香港）帛汉品牌全系列产品 BOTHHAND（普思、奇

1-1-256序号授权单位授权内容或代理产品品牌有限公司、国益元件股份有力新、美磊、美桀、帛汉）限公司

国益兴业科技（深圳）有限

公司、国益兴业（香港）有商络电子为中国区代理商，授权凯美/智宝品Kaimei、TEAPO（凯美、

65限公司、国益电子（香港）牌产品包括液态电解电容器、高分子固态铝

智宝）

有限公司、国益元件股份有电解电容器等相关电解电容器限公司

丰宾电子科技股份有限商络电子为代理商，授权其销售协议签订的

66 CAPXON（丰宾）

公司相关产品

商络电子为代理商，授权其销售谐振器、振

67 泰晶科技股份有限公司 TKD（泰晶）

荡器全系列产品

比亚迪半导体股份有限授权深圳星华港为代理商，在华东、华南地区

68 BYD（比亚迪）

公司 销售 IPM 及单管、车用模块、工业模块产品惠州比亚迪电池有限公司、授权深圳星华港为继电器、电容器、熔断器、FinDreams Battery（弗迪

69宁波弗迪电池有限公司配电箱产品的代理商电池）

益升华贸易（宁波）有限授权深圳星华港为其零部件产品的中国区经

70 Essentra（益华升）

公司销商

赛米控丹佛斯电子（珠海）授权深圳星华港为其所系列产品的中国区经

71 SEMIKRON（赛米控）

有限公司销商

乐星电动科技（无锡）有限授权深圳星华港为代理商，授权其销售高压

72 LS（乐星）

公司继电器产品北京爱博精电科技有限授权深圳星华港负责电力仪表产品有关的销

73 Ablewise（爱博精电）

公司售代理活动

WeEn Semiconductors Co.

74 授权深圳星华港代理销售其产品 WeEn（瑞能）

Ltd.江苏捷捷微电子股份有限授权商络电子为所有系列产品中国大陆地区

75 JJM（捷捷微）

公司授权代理商

瑶芯微电子科技（上海）有授权商络电子为其授权代理商，代理全球范

76 ALKAIDSEMI（瑶芯微）

限公司围内功率器件产品线

深圳市槟城电子股份有限商络电子为其特约经销商，授权地区为中国

77 Bencent（槟城）

公司大陆

授权台湾商络、香港商络为其合法推广 CT 产

78 兆龙（香港）科技有限公司 CT Micro（兆龙）

品之经销商

79 深圳奥简科技有限公司 授权台湾商络为其在中国台湾地区的代理商 DSTECH（奥简）

授权台湾商络于中国台湾、中国香港及中国

80 博盛半导体股份有限公司 Potens（博盛）

大陆地区销售其规定产品江苏帝奥微电子股份有限

81 授权台湾商络销售其半导体产品 Dioo（帝奥）

公司

江苏长晶科技股份有限授权台湾商络为其合格分销商，负责推广以

82 JSCJ（江苏长晶）

公司及销售全线产品

艾特先进半导体股份有限授权台湾商络为代理商，负责代理产品销售

83 iAT（艾特）

公司和服务上海钦天电子技术有限公

授权商络电子代理销售 GNSS 高精度芯片/模

84 司、上海司南导航技术股份 QinNav（钦天）

块/数传/天线有限公司上海申矽凌微电子科技股

授权江苏芯缘代理销售其半导体产品 SENSYLINK（申矽凌）

85份有限公司

上海申矽凌微电子科技股 授权新加坡商络代理销售其半导体产品 SENSYLINK（申矽凌）

1-1-257序号授权单位授权内容或代理产品品牌

份有限公司

授权商络电子为栅极驱动 IC、电机驱动 IC、

国硅集成电路技术（无锡）

86 电源管理 IC 等产品在中国大陆地区授权经 NSIC（国硅）

有限公司销商苏州瑞可达连接系统股份授权商络电子在中国大陆及部分海外区域为

87 Recodeal（瑞可达）

有限公司 Recodeal 和 R 品牌系列产品代理商珠海全志科技股份有限

88 授权商络电子为全志 T 系列芯片产品经销商 ALLWINNER（全志）

公司

达昌电子科技（苏州）有限 授权商络电子代理销售连接器、FFC 线材

89 P-TWO（达昌）

公司产品

Vishay Intertechnology Asia

90 授权商络电子为其亚太区经销商 VISHAY（威世）

Pte Ltd

上海锐星微电子科技有限 授权商络电子为 RSM 之授权代理商，允许其

91 RSM（锐星微）

公司 在中国代理销售规定范围的 RSM 产品

伏达半导体（合肥）股份有 授权香港商络负责中国地区之产品推广销售 NuVolta（伏达）

92限公司、伏达半导体（香港）

有限公司 授权商络电子负责中国地区之产品推广销售 NuVolta（伏达）

宁波群芯微电子股份有限授权商络电子为授权经销商，授权销售光耦

93 NQUNXIN（群芯）

公司合器产品授权商络电子在中国区代理销售安路科技

ANLOGIC（安路）

FPGA 全线产品上海安路信息科技股份有

94授权香港商络在中国台湾、马来西亚、印度

限公司

尼西亚等地区代理销售安路科技 FPGA 全线 ANLOGIC（安路）产品授权商络电子为思瑞浦集成电路标准器件产

3PEAK（思瑞浦）

思瑞浦微电子科技（苏州）品在亚太的授权经销商

95

股份有限公司授权新加坡商络为思瑞浦集成电路标准器件

3PEAK（思瑞浦）

产品在亚太的授权经销商授权商络电子在中国区代理销售1020芯片及

96 格兰菲智能科技有限公司 GLENFLY（格兰菲）

板卡授权商络电子在全国区域内代理销售其存储深圳市晶凯电子技术有限芯片

97 GCAI（晶凯）

公司授权香港商络商络在全国区域内代理销售其存储芯片授权商络电子在全国区域内代理销售米尔全

98 深圳市米尔电子有限公司 MYiR（米尔）

系列产品

99 Allegro MicroSystemsLLC 授权商络电子在中国地区销售其产品 Allegro（埃戈罗）

授权商络电子、新加坡商络、香港商络代理

100 Xconn Technologies Inc. Xconn（爱康科技）

销售其产品

授权商络电子销售 DARFON 品牌 MLCC、功

淮安达方电子有限公司 DARFON（达方）率电感产品

101授权新加坡商络在新加坡、越南、马来西亚、Darfon Electronics Corp. 越南、菲律宾、泰国、印度和欧盟地区销售 DARFON（达方）

DARFON 品牌产品上海先楫半导体科技有限授权江苏芯缘代理销售先楫半导体芯片及周

102 HPMirco（先楫）

公司边产品

103 上海贝岭股份有限公司 授权商络电子为贝岭集成电路经销商 BELLING（上海贝岭）

1-1-258序号授权单位授权内容或代理产品品牌

龙迅半导体（合肥）股份有 授权商络电子和香港商络为其 IC 产品授权分

104 Lontium（龙迅）

限公司销商

福建国光新业科技股份有 授权商络电子为 GUOGUANG 电容产品的代

105 GUOGUANG（国光）

限公司理商

106 铠侠电子（中国）有限公司 授权江苏宏芯凯为其授权分销商 KIOXIA（铠侠）

107 群联电子股份有限公司 授权香港商络在中国地区销售其产品 Phison（群联）

苏州固锝电子股份有限

108 授权日本商络为其代理商 GOOD-ARK（苏州固锝）

公司

109 深圳方正微电子有限公司 授权深圳星华港为全系列产品代理商 FMIC（方正微）

授权商络电子为东南亚地区经销商，经销产

110 瀚荃股份有限公司 CVILUX（瀚荃）

品范围为瀚荃标准产品

1-1-259附件二：房屋建筑物租赁情况

租赁序号承租方出租方租赁地址租赁期限用途面积（㎡）腾飞新苏置业

苏办苏州工业园区星汉街52022.11.01-

1发行人（苏州）有限510办公

号 A 幢 6 层 05/06 单元 2025.10.31公司成都市锦江区锦华路三段88成都百海千帆商号1栋3单元13层1号（自2025.08.20-

2发行人业运营管理有限114.68办公

编资源号：D-13-7/自编门牌 2026.08.19公司号：D-1307）

杭州华虹汇信息杭州市滨江区物联网街3692023.04.01-

3发行人126.32办公

服务有限公司 号 B 幢十层 B1003 室 2026.03.31腾飞新苏置业

江苏省苏州市工业园区星汉2023.02.01-

4发行人（苏州）有限356办公

街 5 号 B 幢 5 楼 07/08 单元 2026.01.31公司广东省佛山市顺德区大良街

2024.01.01-

5发行人何展培道逢沙村萃智路1号车创置86.79办公

2026.12.31

业广场1栋803号

重庆美佳万房地重庆市北部新区金开大道2024.03.09-

6发行人148办公

产经纪有限公司 1239 号 4 幢 1303A 号房 2026.03.08合肥市铜陵北路与颍河路交

2025.07.07-

7 发行人 储颖 叉口新站总部经济大厦 B 楼 109.76 办公

2026.01.06

1803室

合肥市新站区铜陵北路与颍

2025.05.01-

8发行人孙攀河路交口新站总部经济大厦109.76办公

2026.04.30

B 楼 1804 室济南市历下区经十路6777号

2025.09.20-

9发行人王雪鹏万科天泰金域国际花园11号142.78办公

2026.09.19

楼2-501厦门市全和资产

厦门市思明区岭兜西路6232024.10.11-

10发行人运营管理集团有114.68办公

号305单元2026.10.10限公司

武汉强盛置业有武汉光谷铁神科技园1号楼2025.05.15-

11发行人137办公

限公司903室2026.05.14西安市高新区新区唐延南路

陕西顺通勘察设2025.04.15-

12 发行人 都市之门 C 座 1 幢 1 单元 48.43 办公

计有限公司2026.04.14

10719室

南京市雨花台区南京南站站

2025.08.20-

13发行人王曦西片区绿地之窗商务广场1050办公

2028.08.19

C-2 幢 6 楼房间外编号 620 室

上海上海德创文化创上海市闵行区申长路518号2025.07.01-

14368.38办公

爱特信 意有限公司 德必虹桥绿谷 WEC 幢 608 室 2026.06.30

深圳广东省深圳市南山区南海大2023.12.01-

15王延春、王亚琴120办公

商络道东华园工业厂5栋5022026.12.31

深圳广东省深圳市南山区南海大2023.12.01-

16王延春、王亚琴480办公

商络道东华园工业厂5栋504，5062026.12.31

深圳广东省深圳市南山区南海大2023.12.01-

17王延春、王亚琴120办公

商络道东华园工业厂5栋5082026.12.31

1-1-260租赁

序号承租方出租方租赁地址租赁期限用途面积（㎡）

深圳广东省深圳市南山区南海大2023.12.01-

18王延春、王亚琴132办公

商络道东华园工业厂5栋5092026.12.31东莞市长安镇沙头建安路

深圳东莞市宏恒景实2022.07.01-

19689号冠城电子信息产业园9630仓库

商络业投资有限公司2027.03.31

（区）B 馆二楼东莞市长安镇沙头建安路

深圳东莞市宏恒景实2025.07.18-

20689号冠城电子信息产业园2860仓库

商络业投资有限公司2027.03.31

（区）B 馆二楼二（2）区天津自贸区天保天津自贸试验区（空港经济天津2025.07.02-

21嘉成商务秘书服区）中心大道华盈大厦138.71办公

龙浩2026.07.01

务有限公司 220A7 室

天津山东省青岛市李沧区巨峰路2024.01.20-

22周彪119.61办公

龙浩173号5号楼2单元1803户2026.01.19

天津天津市南开区黄河道虹畔馨2025.03.31-

23黄利丰145办公

龙浩苑8号楼2门301室2026.03.30海南省澄迈县老城开发区南

海南商拓海南网益信息咨2024.06.10-

24一环路一公里处北侧海南生90办公

电子询有限公司2026.06.09

态软件园 A-23 幢 408 室海南省澄迈县老城开发区南

海南商络海南网益信息咨一环路一公里处北侧海南生2024.06.10-

25100办公

基金 询有限公司 态软件园 A-23 幢 408A 室、 2026.06.09

406B 室

海南省澄迈县老城开发区南

海南商络海南网益信息咨2024.06.10-

26一环路一公里处北侧海南生30办公

投资询有限公司2026.06.09

态软件园 A-23 幢 406A 室福田区振兴路101号华发大

苏州深圳市升业商业2025.01.05-27 院1栋6层C、2栋6层（D613， 1252.56 办公易易通管理有限公司2027.01.04D615，D616）

苏州广东省深圳市南山区南海大2025.04.23-

28王延春、王亚琴80仓库

易易通道东华园工业厂5栋518室2026.04.22

深圳深圳市坪山区龙田街道兰博2022.11.01-

29张金传1600仓库

星华港路2号大厦1栋4层整层2025.10.30

深圳广东省深圳市南山区南海大2023.04.01-

30王亚琴247办公

星华港道东华园工业厂5栋412号2026.12.31无锡市南长区运河东路

深圳2025.01.01-31 晏凤洲 557-1810（时代国际 C 座 53.45 办公星华港2025.12.31

1810）

深圳广东省深圳市南山区南海大2023.04.01-

32王亚琴5办公

英特港道东华园工业厂5栋414号2026.12.31新北市土城區忠承路33號2

台湾展圆投资有限2022.11.01-

33樓、33-1號2樓及地下三层204.75仓库

商络公司2027.10.31车位6个

香港 Fast Wealth 新界屯门震寰路 3 号德荣工 2025.04.21-

349.29办公

商络 Limited 业大厦 6 字楼 A 座 6010 室 2027.04.20

香港深圳市翔宁物流广东省深圳市坪山区进出口注2025.06.14-

35-仓库

商络有限公司加工区兰竹西路10号2026.06.13

香港深圳市翔宁物流香港新界元朗流浮山屏廈路注2025.06.14-

36-仓库

商络 有限公司 DD129 LOT3170 2026.06.13

1-1-261租赁

序号承租方出租方租赁地址租赁期限用途面积（㎡）

日本株式会社シティ大阪市中央区徳井町212徳2024.05.20-

3763.15办公

商络エンジン井町アリストビル9階2026.05.19日本株式会社アルプ神奈川县横浜市港北区新羽2025.03.01-

3816.53仓库

商络ス物流町17562026.02.28

Regus Singha Complex Room

3049 30th Floor Singha

新加坡 Complex 1788 New 2024.05.01-

39 IWG 20 办公

商络 Petchaburi Road Bangkapi 2026.04.30

Huai Kwang Bangkok 10310

Thailand

Studio 901 9th Floor Miss Ao

Dreamplex Real

Dai Building No. 21 Nguyen

新加坡 Estate Investment 2025.05.01-

40 Trung Ngan Street Ben Nghe 15 办公

商络 Company 2026.04.30

Ward District 1 Ho Chi Minh

Limited

City

Allied Vision 03-30 Golden Triangle 2

SDN Commercial Square Jalan

新加坡2024.08.01-

41 BHD/MAJU Dato Ismail Hashim Kampung 100 办公

商络2026.07.31

POTENSI SDN Pagar Buluh 11900 Bayan

BHD Lepas Pulau Pinang Malaysia

新加坡 3018 UBI ROAD 1 #03-119 2024.10.25-

42 JTC Corporation 309.5 仓库

商络 S408710 2027.10.24

Regus Business 234B 2F Elegance Jasola

新加坡2025.03.01-

43 Centre (Delhi) District Centre Old Mathura 18 办公

商络2026.02.28

Pvt. Ltd. Road New Delhi 110025北京市朝阳区高碑店乡八里

北京北京博雅恒泰文2025.09.04-

44庄村陈家林甲1号泰禾文化149.5办公

伊特瑞化传媒有限公司2026.03.03大厦三层305室

注：租赁面积按照入库货物面积确定。

1-1-262附件三：计算机软件著作权

序号软件名称版本号登记号登记日期权利人

1 商络 X3ERP 客户信用管理系统软件 V1.0 2019SR0498622 2019-05-22 发行人

2 商络高级排程软件 APS 软件 V1.0 2019SR0505091 2019-05-22 发行人

3 商络 TMS 多租户管理系统软件 V1.0 2021SR1861198 2021-11-24 发行人

4 二哈企业微信小程序手机软件 V1.0 2021SR1861200 2021-11-24 发行人

5 商络 MNC 消息通知中心平台软件 V1.0 2021SR1861268 2021-11-24 发行人

6 无刷伺服轮毂电机软件 V1.0 2022SR0824367 2022-06-22 发行人

7 易易通电子元器件交易网软件 V1.0 2016SR176208 2016-07-12 苏州易易通

8 易易通电子商务-客户关系管理软件 V1.0 2016SR201917 2016-08-02 苏州易易通

9 易易通电子商务-文件存储系统软件 V1.0 2016SR202085 2016-08-02 苏州易易通

10 易易通电子商务-价格评估软件 V1.0 2016SR202103 2016-08-02 苏州易易通

11 易易通消息队列服务软件 V1.0 2016SR218591 2016-08-15 苏州易易通

12 易易通电子商务-支付平台系统软件 V1.0 2016SR218625 2016-08-15 苏州易易通

13 易易通爱电子社交购物系统软件 V1.0 2019SR0270935 2019-03-21 苏州易易通

14 哈勃超期订单管理系统软件 V1.0 2019SR0593696 2019-06-11 南京哈勃

15 哈勃产品信息管理系统软件 V1.0 2019SR0692611 2019-07-05 南京哈勃

16 哈勃员工与权限管理系统软件 V1.0 2019SR0693472 2019-07-05 南京哈勃

17 哈勃云平台业务监控管理系统 V1.0 2019SR1107347 2019-10-31 南京哈勃

18 哈勃求职管理系统 V1.0 2019SR1107558 2019-10-31 南京哈勃

19 哈勃供应商资质管理系统 V1.0 2019SR1107705 2019-10-31 南京哈勃

20 哈勃电子商务交易接口系统 V1.0 2019SR1110255 2019-11-01 南京哈勃

21 哈勃数据交换管理系统 V1.0 2019SR1110263 2019-11-01 南京哈勃

22 哈勃新闻大数据分析系统 V1.0 2019SR1110589 2019-11-01 南京哈勃

23 哈勃企业门户全网建站系统 V1.0 2019SR1111696 2019-11-04 南京哈勃

24 哈勃订单下发管理系统软件 V1.0 2019SR1442698 2019-12-27 南京哈勃

25 哈勃电子数据采集系统软件 V1.0 2019SR1448862 2019-12-30 南京哈勃

26 哈勃物流跟踪管理系统软件 V1.0 2019SR1455651 2019-12-30 南京哈勃

27 哈勃 EOH 订单扩展信息化管理系统 V1.0 2020SR1796085 2020-12-11 南京哈勃

28 哈勃 IFM 情报收集分析管理系统 V1.0 2020SR1802930 2020-12-14 南京哈勃

哈勃基于大数据的 PPC 产品定价服务

29 V1.0 2020SR1804661 2020-12-14 南京哈勃

管理平台

30 哈勃 SMT 供应商服务综合管理系统 V1.0 2020SR1804694 2020-12-14 南京哈勃

1-1-263序号软件名称版本号登记号登记日期权利人

哈勃 CCS 客户资料受理中心精准查询

31 V1.0 2020SR1804695 2020-12-14 南京哈勃

服务平台

32 哈勃 OPENAPI 开放监测管理平台 V1.0 2020SR1804703 2020-12-14 南京哈勃

哈勃 EPC 企业支付&收入中心财务报

33 V1.0 2020SR1804723 2020-12-14 南京哈勃

表审计系统

34 哈勃 4AC 统一安全中心运维管理系统 V1.0 2020SR1805500 2020-12-14 南京哈勃

哈勃 EDI 电子数据交换协议管理系统

35 V1.0 2021SR1790386 2021-11-18 南京哈勃

软件

36 哈勃 EAI 企业应用集成管理系统软件 V1.0 2021SR1847001 2021-11-23 南京哈勃

37 哈勃 POM 采购订单管理系统软件 V1.0 2021SR1847002 2021-11-23 南京哈勃

38 哈勃 OAS 订单审核服务管理系统软件 V1.0 2021SR1847003 2021-11-23 南京哈勃

39 哈勃 SAM 库存分配管理系统软件 V1.0 2021SR1847004 2021-11-23 南京哈勃

40 哈勃 IMS 统一库存中心管理系统软件 V1.0 2021SR1861582 2021-11-24 南京哈勃

41 哈勃交期回复系统软件 V1.0 2023SR0142864 2023-01-28 南京哈勃

42 哈勃综合查询系统软件 V1.0 2023SR0151364 2023-01-29 南京哈勃

43 商络数字运营平台新门户系统软件 V1.0 2023SR0167803 2023-01-30 南京哈勃

44 哈勃客户结算管理软件 V1.0 2025SR0964352 2025-06-10 南京哈勃

45 智慧云仓综合库存动态管控系统 V1.0 2025SR1371522 2025-07-28 南京哈勃

46 业财融合智能预算成本管控系统 V1.0 2025SR1371607 2025-07-28 南京哈勃

云库综合库存自动化盘点调拨管理

47 V1.0 2025SR1373446 2025-07-28 南京哈勃

系统

48 供应商资质评估与协同开发管理系统 V1.0 2025SR1410890 2025-07-31 南京哈勃

49 客户关系精准营销管理系统 V1.0 2025SR1411293 2025-07-31 南京哈勃

50 产品信息多维分析追溯管理系统 V1.0 2025SR1411688 2025-07-31 南京哈勃

51 产品信息动态配置发布管理系统 V1.0 2025SR1416269 2025-07-31 南京哈勃

52 业财互联数据驱动智能整合管理系统 V1.0 2025SR1416678 2025-07-31 南京哈勃

53 全维产品信息智能化管理系统 V1.0 2025SR1449237 2025-08-05 南京哈勃

54 综合库存智能预警与决策支持系统 V1.0 2025SR1449743 2025-08-05 南京哈勃

55 业财智融一体化协同管理系统 V1.0 2025SR1449763 2025-08-05 南京哈勃

56 供应商全生命周期协同管理系统 V1.0 2025SR1451421 2025-08-05 南京哈勃

57 客户关系深度运营管理系统 V1.0 2025SR1451424 2025-08-05 南京哈勃

58 供应商信用评估风险防控管理系统 V1.0 2025SR1540237 2025-08-15 南京哈勃

59 EMALL 商城会员管理系统 V1.0 2024SR1350593 2024-09-11 南京商通

60 EMALL 商城商品管理系统 V1.0 2024SR1351060 2024-09-11 南京商通

61 EMALL 商城搜索系统 V1.0 2024SR1351080 2024-09-11 南京商通

1-1-264序号软件名称版本号登记号登记日期权利人

62 EMALL 商城采购管理系统 V1.0 2024SR1351130 2024-09-11 南京商通

63 EMALL 电子商城小程序 V1.0 2024SR1350594 2024-09-11 南京商通

64 EMALL 商城销售管理系统 V1.0 2024SR1346787 2024-09-10 南京商通

1-1-265