关于东莞市达瑞电子股份有限公司

2025年限制性股票激励计划调整及预留授予事项

的法律意见书

中国深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮编：518038

电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537法律意见书广东信达律师事务所关于东莞市达瑞电子股份有限公司

2025年限制性股票激励计划调整及预留授予事项

的法律意见书

信达励字（2026）第078号

致：东莞市达瑞电子股份有限公司

根据东莞市达瑞电子股份有限公司（以下简称“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律法规及规范性文件和《东莞市达瑞电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《东莞市达瑞电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，信达就本次激励计划的调整（以下简称“本次调整”）及预留授予（以下简称“本次授予”）相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，信达及信达律师声明如下：

1、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

1法律意见书

并承担相应法律责任。

2、信达已得到公司如下保证，即其已经提供了信达律师认为出具本法律意

见书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。

3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信

达律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意见。

4、信达律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有

关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

5、信达同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同其他

材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见书承担责任。

6、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：

一、本次调整及本次授予的批准与授权

1、2025年6月30日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审

议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

同日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划发表核查意见。

2法律意见书2、2025年6月30日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

3、2025年7月2日至2025年7月11日，本次激励计划的首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。2025年7月11日，公司披露了《东莞市达瑞电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2025年7月11日，公司披露了《东莞市达瑞电子股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025年7月17日，公司2025年第三次临时股东会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

6、2025年7月18日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议和第四届董事会第三次会议分别审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

7、2025年7月18日，公司披露了《东莞市达瑞电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》。

8、2026年6月16日，公司披露了《东莞市达瑞电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》。

9、2026年6月16日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议和第四届董事会第十次会议分别审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

3法律意见书

信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，并履行现阶段应履行的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的主要内容2026年5月23日，公司披露了《东莞市达瑞电子股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》。公司以实施利润分配及资本公积金转增股本方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币7.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；

以资本公积金向全体股东每10股转增4股。该权益分派已于2026年6月1日实施完成。

1、根据《激励计划（草案）》第九章规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。”本次激励计划授予数量的调整方法和调整结果如下：

Q＝Q0×（1＋n）；

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

根据上述调整方法，本次激励计划调整后的未归属限制性股票数量为281.59万股。其中，首次授予数量由167.30万股调整为234.22万股；预留授予数量由

33.84万股调整为47.37万股。

2、根据《激励计划（草案）》第九章规定：“若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。”本次激励计划授予价格的调整方法和调整结果如下：

P＝（P0-V）÷（1＋n）

4法律意见书

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转

增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格；经派息调整后，P仍须大于 1。

根据上述调整方法，本次激励计划调整后的授予价格为17.02元/股。

信达律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次授予的情况

（一）本次授予的授予日、授予对象、数量及价格1、根据公司2025年第三次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的限制性股票授权日。

2、根据《激励计划（草案）》，授权日在本次激励计划经公司股东会审议

通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。预留部分须在本次激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。

3、2026年6月16日，公司披露了《东莞市达瑞电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》。公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、2026年6月16日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议和第四届董事会第十次会议分别审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2026年6月16日作为预留授予日，按17.02元/股的授予价格向符合条件的27名激励对象授予第二类限制性股票47.37万股。

（二）本次授予的授予条件

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股票需同时满足如下条件：

5法律意见书

1、本次激励计划的实施主体根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东莞市达瑞电子股份有限公司审计报告》（华兴审字[2026]25013550010号）及《东莞市达瑞电子股份有限公司内部控制审计报告》（华兴审字[2026]25013550023号），公司出具的书面确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所

网站相关信息，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、本次授予对象

根据公司提供的激励对象名单、公司和激励对象的书面确认，并经信达律师抽查部分激励对象的劳动合同、社保缴纳凭证及查询证券期货市场失信记录查询

平台、信用中国等网站信息，截至本法律意见书出具日，本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

6法律意见书

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，并履行现阶段应履行的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定；本

次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相

关规定；公司尚需就本次调整及本次授予事项履行信息披露义务，并办理限制性股票授予登记等事宜。

本法律意见书正本贰份、无副本。

（以下无正文）

7法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于东莞市达瑞电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及预留授予事项的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所

负责人：_____________经办律师：_____________李忠丛启路

_____________张昊年月日