证券代码：300976证券简称：达瑞电子公告编号：2025-063 东莞市达瑞电子股份有限公司 关于向2025年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 *股权激励方式：第二类限制性股票 *限制性股票首次授予日：2025年7月18日 *限制性股票首次授予数量：167.30万股 *限制性股票首次授予人数：57人 *限制性股票首次授予价格：24.52元/股 根据《东莞市达瑞电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“本次激励计划”或《激励计划（草案）》）规定，东莞市达瑞电子股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票首次授予条件已经成就。 根据公司2025年第三次临时股东会的授权，公司于2025年7月18日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2025年7月18日作为首次授予日，按24.52元/股的授予价格向符合条件的57名激励对象首次授予第二类限制性股 票167.30万股。现将有关事项说明如下： 2025年7月17日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《东莞市达瑞电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》，主要内容如下:（一）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。 （二）标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或 公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。 （三）授予价格：24.52元/股。 （四）激励对象及分配情况：本激励计划首次授予的激励对象共计57人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司）任职的中层管理人员、核心技 术/业务骨干人员。首次授予的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。 本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示： 占本激励计划获授的限制性股票占本次授予限制性职务公告日公司股数量（万股）股票总数的比例本总额的比例 中层管理人员、技术/业务骨干人 167.3083.18%1.26% 员（57人） 预留部分33.8416.82%0.25% 合计201.14100%1.51% 注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均 未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。 2.本计划首次授予激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。 3.预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。 4.在限制性股票授予前，上述激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事 会对授予数量做相应调整，将相应的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的1%。 5.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。 （五）本次激励计划的有效期及归属安排 1、本次激励计划的有效期本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制 性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 2、本次激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 若本条款规定与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。 本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示： 归属安排归属时间归属比例自相应部分授予之日起12个月后的首个交易日起至相应 第一个归属期30%部分授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自相应部分授予之日起24个月后的首个交易日起至相应 第二个归属期40%部分授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自相应部分授予之日起36个月后的首个交易日起至相应 第三个归属期30%部分授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2025年第三季度报告披露（不含当日）前授予，则其归属期限和归属安排与首次授予的限制性股票保持一致。 若本激励计划预留部分的限制性股票于2025年第三季度报告披露（含当日）后授予，则预留授予部分的限制性股票的归属时间和归属比例安排具体如下表所示： 归属安排归属时间归属比例预留授予自限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易日至 50% 第一个归属期限制性股票预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予 限制性股票预留授予之日起36个月内的最后一个交易日50% 第二个归属期当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，公司将按本激励计划规定的原则作废失效激励对象相应尚未归属的限制性股票。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 （六）限制性股票的归属条件 归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可分批次办理归属事宜： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3、激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象在获授的各批次限制性股票归属前，须满足12个月以上的任职期限。 4、公司层面的业绩考核要求 本激励计划第二类限制性股票对应的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司将根据每个考核年度的营业收入目标值的完成程度，确定激励对象的各归属期公司层面可归属比例。 本激励计划首次授予限制性股票各归属期对应的考核年度营业收入目标值 如下表所示： 归属期考核年度目标值 第一个归属期2025年29.00亿元 第二个归属期2026年34.00亿元 第三个归属期2027年40.00亿元 注：1.上述“营业收入”指以经审计的合并报表所载的“营业收入”数值作为计算依据（下同）。 2.以2024年营业收入为基数，2025-2027年考核目标增长率分别为13.03%、32.51%、55.90%。 3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2025年第三季度报告披露（不含当日）前授予，预留授予部分的限制性股票考核年度及考核指标与首次授出部分一致。若本激励计划预留部分的限制性股票于2025年第三季度报告披露（含当日）后授予，预留授予部分的限制性股票的考核年度及营业收入考核目标值如下表所示： 归属期考核年度目标值 预留授予的第一个归属期2026年34.00亿元 预留授予的第二个归属期2027年40.00亿元 按照以上业绩目标值，各期归属比例与考核期业绩目标达成率相挂钩，具体挂钩方式如下： 业绩目标达成率（P） 公司层面可归属比例（X） P≥100% 100% P＜100% 0% 若各考核年度，公司未达到上述公司层面业绩考核目标要求的，相应归属期内，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 5、部门层面的业绩考核要求 除公司层面业绩考核要求外，激励对象当期实际可归属限制性股票数量，需与其所属部门对应考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各部门层面的业绩完成情况设置不同的部门层面可归属比例，各部门具体业绩考核要求按照公司的规章制度或与各部门激励对象签署的相关协议执行。 所属部门当年度业绩考核完成情况 部门层面可归属比例（Y） 优秀100% 合格80% 不合格0% 6、个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”和“D”四个档次，届时依据第二类限制性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示： 考核评级 A B C D 个人层面可归属比例（Z） 100% 60% 0% 若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例（X）×部门 层面可归属比例（Y）×个人层面可归属比例（Z）。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 （一）2025年6月30日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议 审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。 同日，公司董事会薪酬与考核委员会就本激励计划发表了核查意见，同意本激励计划的实施。 （二）2025年6月30日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了 《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。 同日，律师事务所出具了关于本次激励计划的法律意见书。 （三）2025年7月2日至2025年7月11日，公司在公示栏对本次激励计 划拟首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司于2025年7月11日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。（四）2025年7月11日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2025年7月17日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过 了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。本次激励计划获得公司2025年第三次临时股东会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。 （六）2025年7月18日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议和第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2025年7月18日作为首次授予日，按24.52元/股的授予价格向符合条件的57名激励对象首次授予第二类限制性股票167.30万股。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。同日，律师出具了相应法律意见书。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司 《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划的授予条件已成就。董事会同意将首次授予日确定为2025年7月18日，向符合授予条件的57名激励对象首次授予限制性股票167.30万股，授予价格为24.52元/股。 本次拟授予限制性股票的激励对象及其获授权益数量与公司2025年第三次 临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的一致。 （一）首次授予日：2025年7月18日 （二）首次授予数量：167.30万股 （三）首次授予人数：57人 （四）首次授予价格：24.52元/股 （五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或公司 向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。 （六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：获授的限制性股占本次授予限制性占草案公告日公司职务 票数量（万股）股票总数的比例股本总额的比例 中层管理人员、技术/业务骨 167.3083.18%1.26% 干人员（57人） 首次授予部分合计（57人）167.3083.18%1.26% 注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均 未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。 2.本计划首次授予激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。 本次激励计划首次授予的激励对象不包括。 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年7月18日用该模型对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下： 1、标的股价：50.70元/股（首次授予日2025年7月18日收盘价）； 2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）； 3、历史波动率：39.34%、32.91%、29.14%（分别采用创业板综指最近一年、两年、三年的历史波动率）； 4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）； 5、股息率：1.53%（公司最近1年的平均股息率）。 （二）预计本次激励计划首次授予限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据企业会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 首次授出限制性股票需摊销的总费用 2025年2026年2027年2028年数量（万股）（万元） 167.304317.461296.821942.52861.91216.21 注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或部门业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。 2.上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。 3.上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到限制性股票激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发经营管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。经审查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意本次激励计划的首次授予日为2025年7月18日，向符合条件的57名激励对象首次授予167.30万股限制性股票，首次授予价格为24.52元/股。 （一）公司本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2025年第三次临时 股东会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。 （二）本次激励计划首次授予激励对象为公司（含子公司）中层管理人员、核心技术/业务骨干人员，不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工，均不存在《管理办法》 第八条规定的不得成为激励对象的情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性 文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 综上，董事会薪酬与考核委员会认为公司2025年限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的授予条件已经成就，一致同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意以2025年7月18日作为首次授予日，按24.52元/股的授予价格向符合条件的57名激励对象首次授予第二类限制性股票167.30万股。 广东信达律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，并履行现阶段应履行的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《激励计划（草案）》的相关规定。 1、第四届董事会第三次会议决议； 2、董事会薪酬与考核委员会决议； 3、董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激 励对象名单（首次授予日）的核查意见； 4、广东信达律师事务所关于东莞市达瑞电子股份有限公司2025年限制性 股票激励计划首次授予事项的法律意见书。 特此公告。 东莞市达瑞电子股份有限公司董事会 2025年7月18日