东莞市达瑞电子股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范东莞市达瑞电子股份有限公司（以下简称“公司”）的投资决

策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《东莞市达瑞电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司具体情况，特制定本制度。

第二条对外投资管理的原则：

（一）合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

（二）适应性原则：各投资项目的选择应遵循公司发展战略，规模适度，量力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源；

（三）组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考

虑产业的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化；

（四）最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包

括宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头；

（五）责任承担原则：投资决策失误，引发盲目扩张或丧失发展机遇，可

能导致资金链断裂或资金使用效益低下，应承担相应的责任。

第三条本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，以

获取长期收益为目的，将现金、股权、以及经评估后的实物或无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括不限于投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。

第四条依据本管理制度进行的投资事项包括但不限于：

第1页（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）放弃与对外投资相关的权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（四）法律、法规及规范性文件规定的、深圳证券交易所或公司股东会认定的其他投资事项。

第五条公司对外投资应严格依照本制度的相关规定执行，并遵守法律法规、中国证监会及证券交易所的规范性要求。公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。

对外投资涉及使用募集资金的，还需遵守《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等

法律法规及《公司章程》《募集资金管理办法》的相关规定。

第二章决策权限

第六条本规定所称购买或出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以

及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第七条公司投资事项的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规

和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

第八条公司投资事项达到以下标准之一时，需经公司股东会批准后方可实

施：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

第2页（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（六）“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高

者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司投资事项达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可实施：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。如公司上述对外投资行为达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准的，需提交股东会审议，并经股东会以特别决议通过（即由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过）。

上市公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本条规则。

第3页第九条公司持有50%以上权益子公司发生的投资行为视同公司行为。

未达到董事会审议标准的投资事项，由公司董事长批准。

第十条公司进行委托理财金额按以下额度提交董事会、股东会审议通过并

及时履行信息披露义务：

（一）委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过

1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议；

（二）委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过

5000万元人民币的，还应当提交股东会审议。

第十一条公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审

议程序和披露义务的，可以对未来12个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

第三章对外投资管理的组织机构

第十二条董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，负责需经董事会决策的投资项目的会前审议，对董事长报送的投资方案进行分析和研究，为决策提供建议，将符合投资要求的项目提交董事会进行决策。

第十三条公司董事长为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的

人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资做出修订。董事长可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。

第十四条公司财务部门为对外投资的财务管理部门，公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第4页第十五条公司审计法务部为对外投资的内部审计部门，对外投资事项及时进行审计。

第十六条公司董秘办为对外投资的信息披露部门，严格按照相关规定，真

实、准确、完整、及时履行公司对外投资事项的信息披露义务。

第十七条公司审计委员会负责对外投资进行监督、检查，内容主要包括但

不限于：监控对外投资计划的合法性；检查对外投资活动的批准文件是否完备与对外投资授权批准是否严格执行；监督对外投资资金使用情况等。

第四章决策程序

第十八条公司拟实施第三条所述的对外投资项目达到信息披露标准或董事

长认为必要时，应由提出投资建议的业务部门协同财务部门进行调查，经财务部门测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报董事长审议后，按《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。

第十九条就第三条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素

并据以做出决定：

（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；

（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；

（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

（五）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

第二十条公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续

发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会。

第5页第二十一条公司在12个月内连续对同一或相关投资事项分次实施决策行为的（委托理财除外），以其累计数计算投资数额，履行审批手续。

第二十二条已经按照本制度规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。

第二十三条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不

良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第五章对外投资的执行

第二十四条公司投资项目决策应确保其贯彻实施：

（一）根据股东会、董事会相关决议以及董事长依据本制度作出的投资决策，由董事长或董事长授权的人士签署有关文件或协议；

（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的投资决策的具

体执行机构，其应根据股东会、董事会或董事长所做出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；

（三）提出投资建议的业务部门及各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并根据实际需要确定项目主导部门或责任人；项目主导部门或责任人应定期就项目进展情况向投资决策部门提交书面报告，并配合审计部门进行财务与合规审计；

（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；

（五）公司财务部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向财务部门提出书面意见；

（六）对内部项目投资，应坚持推行公开招标制，按国家有关规定的程序实

施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期

第6页汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约

定进行验收，并进行工程决算审计；

（七）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的立项文件、决策文件

、尽调文件及结果报告等整理归档；

（八）投资部或其他项目主导部门应建立投资项目后追踪机制，对已投资

项目进行持续跟踪，定期复盘项目进展与投资目标达成情况。

第二十五条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不

良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第六章对外投资的转让与回收

第二十六条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

（一）该投资项目（企业）经营期满；

（二）因该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；

（三）因不可抗力而使该投资项目（企业）无法经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。

第二十七条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；

（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

（四）公司认为必要的其他原因。

第二十八条对外投资的回收和转让必须符合《公司法》《上市规则》《公司章程》及其他法律、行政法规、部门规章、制度等有关规定，必须保证公司回收和转让资产不流失。

第七章附则

第7页第二十九条在本规则中，“以上”“达到”包括本数，“超过”不含本数。

第三十条本管理制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》

的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十一条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第三十二条本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

东莞市达瑞电子股份有限公司

2026年4月24日