证券代码：300977证券简称：深圳瑞捷公告编号：2025-057

深圳瑞捷技术股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳瑞捷技术股份有限公司（以下简称“深圳瑞捷”“公司”）于2025年10月28日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、修改《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法

规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟不再设立监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《深圳瑞捷技术股份有限公司章程》进行修订，其他各项规章制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用。

监事会的全体监事在任职期间勤勉尽责，为公司规范运作发挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。本次不再设立监事会事项尚需提交股东会审议，在股东会审议通过不再设立监事会事项前，监事会仍将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律

法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。二、修订《公司章程》情况

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引》等法

律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订《公司章程》相关条款，主要修订内容如下：

1.调整“股东大会”统一规范表述为“股东会”。

2.删除监事会、监事条款。公司不再设立监事会，监事会的职权由董事会

审计委员会行使。

《公司章程》中的“股东大会”均改为“股东会”，该部分修订不再逐条列示，除此之外，《公司章程》其他具体修订情况如下：

变更前变更后

第十条本公司章程自生效之日起，即第十条本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股东、即成为规范公司的组织与行为、公司与股

股东与股东之间权利义务关系的具有法律东、股东与股东之间权利义务关系的具有

约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据高级管理人员具有法律约束力的文件。依本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉据本章程，股东可以起诉股东，股东可以公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、事、监事、总裁和其他高级管理人员。董事、总裁和其他高级管理人员。

第二十九条发起人持有的本公司股第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公份，自公司成立之日起1年内不得转让。

司公开发行股份前已发行的股份，自公司股公司公开发行股份前已发行的股份，自公票在深圳证券交易所上市交易之日起1年司股票在深圳证券交易所上市交易之日起内不得转让。法律、行政法规或国务院证券1年内不得转让。法律、行政法规或国务院监督管理机构另有规定的，从其规定。证券监督管理机构另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司公司申报所持有的本公司的股份及其变动申报所持有的本公司的股份及其变动情情况，在就任时确定的任职期间每年转让的况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半之日起1年内不得转让。上述人员离职后年内，不得转让其所持有的本公司股份。半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让股份在法律、行政法规规定的限制转

期限内出质的，质权人不得在限制转让期限让期限内出质的，质权人不得在限制转让内行使质权。期限内行使质权。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十条公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份5%以上的股东，将持有本公司股份5%以上的股东，将其持有其持有的本公司股票或其他具有股权性质的本公司股票或其他具有股权性质的证券

的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6后6个月内又买入，由此所得收益归本公司个月内又买入，由此所得收益归本公司所所有，本公司董事会将收回其所得收益。但有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持是，证券公司因购入包销售后剩余股票而有5%以上股份的，以及有中国证监会规定持有5%以上股份的，以及有中国证监会规的其他情形的除外。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然自然人股东持有的股票或者其他具有股权人股东持有的股票或者其他具有股权性质

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的证券，包括其配偶、父母、子女持有的的及利用他人账户持有的股票或者其他具及利用他人账户持有的股票或者其他具有有股权性质的证券。股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。行的，股东有权要求董事会在30日内执公司董事会未在上述期限内执行的，股东有行。公司董事会未在上述期限内执行的，权为了公司的利益以自己的名义直接向人股东有权为了公司的利益以自己的名义直民法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

(五)查阅、复制公司及全资子公司章(五)查阅、复制公司及全资子公司章

程、股东名册、股东大会会议记录、董事会程、股东名册、股东会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；会议决议、财务会计报告；

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十六条董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程公司职务时违反法律、行政法规或者本章的规定，给公司造成损失的，连续180日以程的规定，给公司造成损失的，连续180上单独或合并持有公司1%以上股份的股东日以上单独或合并持有公司1%以上股份的有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；股东有权书面请求董事会审计委员会向人

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规民法院提起诉讼；董事会审计委员会执行

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股公司职务时违反法律、行政法规或者本章东可以书面请求董事会向人民法院提起诉程的规定，给公司造成损失的，股东可以讼。书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书董事会、董事会审计委员会收到前款

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定司的利益以自己的名义直接向人民法院提的股东有权为了公司的利益以自己的名义起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成失的，本条第一款规定的股东可以依照前两损失的，本条第一款规定的股东可以依照款的规定向人民法院提起诉讼。前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有（一）选举和更换董事，决定有关董

关董事、监事的报酬事项；事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准监事会报告；

第四十四条有下列情形之一的，公司第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股在事实发生之日起2个月以内召开临时股

东大会：东会：

（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；

第四十七条股东大会会议由董事会召

第四十七条股东会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大集。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主会会议职责的，连续90日以上单独或者合持；监事会不召集和主持的，连续90日以计持有公司10%以上股份的股东可以自行

上单独或者合计持有公司10%以上股份的股召集和主持。

东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会有权向董事会提议第四十九条监事会有权向董事会提

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董议召开临时股东会，并应当以书面形式向事会提出。董事会应当根据法律、行政法规董事会提出。董事会应当根据法律、行政和本章程的规定，在收到提案后10日内提法规和本章程的规定，在收到提案后10日出同意或不同意召开临时股东大会的书面内提出同意或不同意召开临时股东会的书反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原提议的变更，应征会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，应当董事会不同意召开临时股东会，应当及时公告并说明理由。董事会不同意召开股及时公告并说明理由。董事会不同意召开东大会的，或者在收到提案后10日内未作股东会的，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行出反馈的，视为董事会不能履行或者不履召集股东大会会议职责，监事会可以自行召行召集股东会会议职责，监事会可以自行集和主持。召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提第五十条单独或者合计持有公司10%出。董事会应当根据法律、行政法规和本章以上股份的股东有权向董事会请求召开临程的规定，在收到请求后10日内提出同意时股东会，并应当以书面形式向董事会提或不同意召开临时股东大会的书面反馈意出。董事会应当根据法律、行政法规和本见。章程的规定，在收到请求后10日内提出同董事会同意召开临时股东大会的，应当意或不同意召开临时股东会的书面反馈意在作出董事会决议后的5日内发出召开股见。

东大会的通知，通知中对原请求的变更，应董事会同意召开临时股东会的，应当当征得相关股东的同意。在作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会不同意召开临时股东大会，或者东会的通知，通知中对原请求的变更，应在收到请求后10日内未作出反馈的，单独当征得相关股东的同意。

或者合计持有公司10%以上股份的股东有权董事会不同意召开临时股东会，或者向监事会提议召开临时股东大会，并应当以在收到请求后10日内未作出反馈的，连续书面形式向监事会提出请求。90日以上单独或者合计持有公司10%以上监事会同意召开临时股东大会的，应在股份的股东可以自行召集和主持。

收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召第五十一条股东决定自行召集股东会

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向的，须书面通知董事会，同时向深圳证券深圳证券交易所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会召集股东应在发出股东会通知及股东

通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交会决议公告时，向深圳证券交易所提交有易所提交有关证明材料。关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召第五十二条对于股东自行召集的股

集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配东会，董事会和董事会秘书应予配合。董合。董事会应当提供股权登记日的股东名事会应当提供股权登记日的股东名册。董册。董事会未提供股东名册的，召集人可以事会未提供股东名册的，召集人可以持召持召集股东大会通知的相关公告，向证券登集股东会通知的相关公告，向证券登记结记结算机构申请获取。召集人所获取的股东算机构申请获取。召集人所获取的股东名名册不得用于除召开股东大会以外的其他册不得用于除召开股东会以外的其他用用途。途。

第五十三条监事会或股东自行召集

第五十三条股东自行召集的股东

的股东大会，会议所必需的费用由公司承会，会议所必需的费用由公司承担。

担。

第五十五条公司召开股东大会，董第五十五条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持有公司会以及单独或者合并持有公司1%以上股份

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监第五十八条股东会拟讨论董事选举

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露事项的，股东会通知中将充分披露董事候董事、监事候选人的详细资料，至少包括以选人的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、兼职等个个人情况；

人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实

（二）与公司或公司的控股股东及实际际控制人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有

（四）是否受过中国证监会及其他有关关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事外，董事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十八条股东大会召开时，公司全第六十八条股东会召开时，公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，体董事和董事会秘书应当出席会议，总裁总裁和其他高级管理人员应当列席会议。和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条股东大会由董事长主持。第六十九条股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由过董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数董事共同推举的一名董事主持。过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履主席主持。监事会主席不能履行职务或不行职务时，由过半数以上监事共同推举的一履行职务时，由过半数以上监事共同推举名监事主持。的一名监事主持。

第七十一条在年度股东大会上，董事第七十一条在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会应当就其过去一年的工作向股东会作出大会作出报告。独立董事应当向公司年度股报告。独立董事应当向公司年度股东会提东大会提交年度述职报告，独立董事年度述交年度述职报告，独立董事年度述职报告职报告最迟应当在公司发出年度股东大会最迟应当在公司发出年度股东会通知时披通知时披露。露。

第七十二条董事、监事、高级管理人第七十二条董事、高级管理人员在员在股东大会上就股东的质询和建议作出股东会上就股东的质询和建议作出解释和解释和说明。说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，第七十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：

（二）会议主持人以及出席或列席会议

（二）会议主持人以及出席或列席会

的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓

议的董事、总裁和其他高级管理人员姓名；

名；

第七十五条召集人应当保证会议记第七十五条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、录内容真实、准确和完整。出席会议的董监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应主持人应当在会议记录上签名。会议记录当与现场出席股东的签名册及代理出席的应当与现场出席股东的签名册及代理出席

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资的委托书、网络及其他方式表决情况的有

料一并保存，保存期限不少于10年。效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十八条下列事项由股东大会以第七十八条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）决定董事会和监事会成员的任免（三）决定董事会成员的任免及其报及其报酬事项；酬事项；

第七十九条下列事项由股东大会以

第七十九条下列事项由股东会以特

特别决议通过：

别决议通过：

（四）本章程及附件（包括股东大会议

（四）本章程及附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规事规则和董事会议事规则）的修改；

则）的修改；

……

……

前款第（三）项、第（十二）项所述

前款第（三）项、第（十二）项所述提提案，除应当经出席股东会的股东所持表案，除应当经出席股东大会的股东所持表决决权的三分之二以上通过外，还应当经出权的三分之二以上通过外，还应当经出席会席会议的除公司董事、高级管理人员和单

议的除公司董事、监事、高级管理人员和单

独或者合计持有上市公司5%以上股份的股

独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

以上通过。

第八十一条股东大会审议有关关联第八十一条股东会审议有关关联交

交易事项时，关联股东不应当参与投票表易事项时，关联股东不应当参与投票表决，决，其所代表的有表决权的股份数不计入有其所代表的有表决权的股份数不计入有效效表决总数；股东大会决议的公告应当充分表决总数；股东会决议的公告应当充分披披露非关联股东的表决情况。露非关联股东的表决情况。

关联股东未主动申请回避的，其他参加关联股东未主动申请回避的，其他参股东大会的股东或股东代表有权请求关联加股东会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避股东回避；如其他股东或股东代表提出回请求时，被请求回避的股东认为自己不属于避请求时，被请求回避的股东认为自己不应回避范围的，应由股东大会会议主持人根属于应回避范围的，应由股东会会议主持据情况与现场董事、监事及相关股东等会商人根据情况与现场董事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。讨论并作出回避与否的决定。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十二条董事候选人名单以提案

提案的方式提请股东会表决。董事、监事候的方式提请股东会表决。董事候选人的提选人的提名权限和程序如下：名权限和程序如下：

（一）董事会协商提名董事候选人；（一）董事会协商提名董事候选人；

（二）单独或者合计持有公司已发行股（二）单独或者合计持有公司已发行

份3%以上的股东有权提名董事、非职工代股份3%以上的股东有权提名董事候选人；

表监事候选人；（三）董事会、单独或合并持有公司

（三）董事会、单独或合并持有公司已已发行股份1%以上的股东有权提名独立董

发行股份1%以上的股东有权提名独立董事事候选人；提名人不得提名与其存在利害候选人；提名人不得提名与其存在利害关系关系的人员或者有其他可能影响独立履职的人员或者有其他可能影响独立履职情形情形的关系密切人员作为独立董事候选的关系密切人员作为独立董事候选人。依法人。依法设立的投资者保护机构可以公开设立的投资者保护机构可以公开请求股东请求股东委托其代为行使提名独立董事的委托其代为行使提名独立董事的权利。权利。

（四）公司董事（包括独立董事）候选（四）公司董事（包括独立董事）候

人名单提出后，由本届董事会以提案方式提选人名单提出后，由本届董事会以提案方交股东会决议。式提交股东会决议。

（五）提名人应向董事会提供其提出的（五）提名人应向董事会提供其提出董事候选人简历和基本情况以及其提名意的董事候选人简历和基本情况以及其提名图，董事会应在股东会召开前披露董事候选意图，董事会应在股东会召开前披露董事人的详细资料，以保证股东在投票时对候选候选人的详细资料，以保证股东在投票时人有足够的了解。董事候选人应在股东会召对候选人有足够的了解。董事候选人应在开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺股东会召开之前作出书面承诺，同意接受公开披露的董事或监事候选人的资料真实、提名，承诺公开披露的董事候选人的资料完整并保证当选后切实履行董事职责。真实、完整并保证当选后切实履行董事职股东会选举两名及以上董事（包括独立责。董事）时，应当实行累积投票制。采取累积股东会选举两名及以上董事（包括独投票方式选举董事的，独立董事和非独立董立董事）时，应当实行累积投票制。采取事的表决应当分别进行。累积投票方式选举董事的，独立董事和非前款所称累积投票制是指股东会选举独立董事的表决应当分别进行。

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事前款所称累积投票制是指股东会选举人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以董事时，每一股份拥有与应选董事人数相集中使用。董事会应当向股东公告候选董事同的表决权，股东拥有的表决权可以集中的简历和基本情况。使用。董事会应当向股东公告候选董事的董事候选人根据得票多少的顺序来确简历和基本情况。

定最后的当选人，但每位当选人的最低得票董事候选人根据得票多少的顺序来确数必须超过出席股东会的股东（包括股东代定最后的当选人，但每位当选人的最低得理人）所持股份总数的半数。如当选董事不票数必须超过出席股东会的股东（包括股足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不东代理人）所持股份总数的半数。如当选够票数的董事或者监事候选人进行再次投董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如对所有不够票数的董事候选人进行再次投两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟票，仍不够者，由公司下次股东会补选。

选名额的限制只能有部分人士可当选的，对如两位以上董事候选人的得票相同，但由该等得票相同的董事候选人需单独进行再于拟选名额的限制只能有部分人士可当选次投票选举。的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十三条董事、监事候选人名单以第八十三条董事候选人名单以提案

提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的方式提请股东会表决。董事候选人的提候选人的提名权限和程序如下：名权限和程序如下：

（一）董事会协商提名董事候选人；（一）董事会协商提名董事候选人；

（二）监事会协商提名非职工代表监事（二）监事会协商提名非职工代表监候选人；事候选人；

（三）单独或者合计持有公司已发行股（二）单独或者合计持有公司已发行

份3%以上的股东有权提名董事、非职工代股份3%以上的股东有权提名董事候选人；

表监事候选人；（四）董事会、单独或合并持有公司

（四）董事会、监事会、单独或合并持已发行股份1%以上的股东有权提名独立董

有公司已发行股份1%以上的股东有权提名事候选人；提名人不得提名与其存在利害独立董事候选人；提名人不得提名与其存在关系的人员或者有其他可能影响独立履职利害关系的人员或者有其他可能影响独立情形的关系密切人员作为独立董事候选履职情形的关系密切人员作为独立董事候人。依法设立的投资者保护机构可以公开选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

权利。（五）公司董事（包括独立董事）候

（五）公司董事（包括独立董事）候选选人名单提出后，由本届董事会、监事会

人、非职工代表监事候选人名单提出后，由以提案方式提交股东会决议。

本届董事会、监事会以提案方式提交股东大（六）职工代表担任的监事由公司职会决议。工通过职工代表大会、职工大会或者其他

（六）职工代表担任的监事由公司职工形式民主选举产生后直接进入监事会；

通过职工代表大会、职工大会或者其他形式（七）提名人应向董事会提供其提出民主选举产生后直接进入监事会；的董事候选人简历和基本情况以及其提名

（七）提名人应向董事会提供其提出的意图，董事会应在股东会召开前披露董事

董事或监事候选人简历和基本情况以及其候选人的详细资料，以保证股东在投票时提名意图，董事会应在股东大会召开前披露对候选人有足够的了解。董事候选人应在董事或监事候选人的详细资料，以保证股东股东会召开之前作出书面承诺，同意接受在投票时对候选人有足够的了解。董事或监提名，承诺公开披露的董事候选人的资料事候选人应在股东大会召开之前作出书面真实、完整并保证当选后切实履行董事职承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事责。

或监事候选人的资料真实、完整并保证当选股东会选举两名及以上董事（包括独后切实履行董事或监事职责。立董事）时，应当实行累积投票制。采取股东大会选举两名及以上董事（包括独累积投票方式选举董事的，独立董事和非立董事）或监事时，应当实行累积投票制。独立董事的表决应当分别进行。

采取累积投票方式选举董事的，独立董事和前款所称累积投票制是指股东会选举非独立董事的表决应当分别进行。董事时，每一股份拥有与应选董事人数相前款所称累积投票制是指股东大会选同的表决权，股东拥有的表决权可以集中举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董使用。董事会应当向股东公告候选董事的事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的简历和基本情况。

表决权可以集中使用。董事会应当向股东公董事候选人根据得票多少的顺序来确告候选董事、监事的简历和基本情况。定最后的当选人，但每位当选人的最低得董事或者监事候选人根据得票多少的票数必须超过出席股东会的股东（包括股顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的东代理人）所持股份总数的半数。如当选最低得票数必须超过出席股东大会的股东董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额（包括股东代理人）所持股份总数的半数。对所有不够票数的董事候选人进行再次投如当选董事或者监事不足股东大会拟选董票，仍不够者，由公司下次股东会补选。

事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数如两位以上董事候选人的得票相同，但由的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不于拟选名额的限制只能有部分人士可当选够者，由公司下次股东大会补选。如两位以的，对该等得票相同的董事候选人需单独上董事或者监事候选人的得票相同，但由于进行再次投票选举。

拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。第八十八条股东大会对提案进行表决第八十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股票。审议事项与股东有关联关系的，相关东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师与股东代表共同负责计票、监票，并当票，并当场公布表决结果，决议的表决结果场公布表决结果，决议的表决结果载入会载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己代理人，有权通过相应的投票系统查验自的投票结果。己的投票结果。

第九十四条股东大会通过有关董事、

第九十四条股东会通过有关董事选

监事选举提案的，新任董事、监事自股东大举提案的，新任董事自股东会审议通过之会审议通过之日起就任，至本届董事会、监日起就任，至本届董事会任期届满时为止。

事会任期届满时为止。

第九十六条公司董事为自然人，有下第九十六条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（六）被中国证监会采取不得担任上市（六）被中国证监会采取不得担任上

公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入市公司董事、高级管理人员的市场禁入措措施，期限尚未届满；施，期限尚未届满；

（七）被证券交易场所公开认定为不适（七）被证券交易场所公开认定为不

合担任上市公司董事、监事和高级管理人适合担任上市公司董事和高级管理人员，员，期限尚未届满；期限尚未届满；

第九十九条董事应当遵守法律、行政第九十九条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

者通常应有的合理注意：者通常应有的合理注意：

（六）应当如实向监事会提供有关情况（六）应当如实向监事会提供有关情和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使权；职权；

第一百一十六条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召

两次会议，由董事长召集，于会议召开10开两次会议，由董事长召集，于会议召开日以前书面通知全体董事和监事。10日以前书面通知全体董事。

第一百一十七条代表1/10以上表决第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提权的股东或者1/3以上董事可以提议召开议召开临时董事会会议。董事长应当自接到临时董事会会议。董事长应当自接到提议提议后10日内，召集和主持董事会会议。后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十八条董事会召开临时董

第一百一十八条董事会召开临时董事

事会会议的通知方式为：传真、电子邮件、

会会议的通知方式为：传真、电子邮件、专

专人送达，于会议召开3日前通知全体董人送达，于会议召开3日前通知全体董事、事和高级管理人员。

监事和高级管理人员。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时情况紧急，需要尽快召开董事会临时会会议的，可以通过口头或者电话等方式通议的，可以通过口头或者电话等方式通知随知随时召开，但召集人应当在会议上作出时召开，但召集人应当在会议上作出说明。

说明。

第一百二十八条在公司控股股东单位第一百二十八条在公司控股股东单

担任除董事、监事以外其他行政职务的人位担任除董事以外其他行政职务的人员，员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十二条总裁工作制度包括下

第一百三十二条总裁工作制度包括

列内容：

下列内容：

（三）公司资金、资产运用，签订重大

（三）公司资金、资产运用，签订重

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；

第七章监事会第七章监事会

…………

第一百五十六条公司分配当年税后利第一百五十六条公司分配当年税后润时，应当提取利润的10%列入公司法定公利润时，应当提取利润的10%列入公司法定积金。公司法定公积金累计额为公司注册资公积金。公司法定公积金累计额为公司注本的50%以上的，可以不再提取。册资本的50%以上的，可以不再提取。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东应当将违反规定分配的利润退还司，给公司造成损失的，股东及负有责任的公司，给公司造成损失的，股东及负有责董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。任。

第一百五十九条公司的利润分配政策第一百五十九条公司的利润分配政

应重视对投资者的合理投资回报，以可持续策应重视对投资者的合理投资回报，以可发展和维护股东权益为宗旨，应保持连续性持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。连续性和稳定性，并符合法律、法规的相公司利润分配不得超过累计可分配利润的关规定。公司利润分配不得超过累计可分范围，不得损害公司持续经营能力。配利润的范围，不得损害公司持续经营能

（四）利润分配的决策程序和机制力。

监事会对董事会执行现金分红政策和（四）利润分配的决策程序和机制股东回报规划以及是否履行相应决策程序董事会审计委员会对董事会执行现金和信息披露等情况进行监督。监事会发现董分红政策和股东回报规划以及是否履行相事会存在未严格执行现金分红政策和股东应决策程序和信息披露等情况进行监督。

回报规划、未严格履行相应决策程序或者未董事会审计委员会发现董事会存在未严格

能真实、准确、完整进行相应信息披露的，执行现金分红政策和股东回报规划、未严应当发表明确意见，并督促其及时改正。格履行相应决策程序或者未能真实、准确、

（五）利润分配政策的调整完整进行相应信息披露的，应当发表明确

公司因外部经营环境或自身经营状况意见，并督促其及时改正。

发生重大变更确需调整利润分配政策的，应（五）利润分配政策的调整在提案中详细论证和说明原因，经董事会、公司因外部经营环境或自身经营状况监事会审议通过后提交股东大会以特别决发生重大变更确需调整利润分配政策的，议通过。调整后的利润分配政策不得违反中应在提案中详细论证和说明原因，经董事国证监会和深圳证券交易所的有关规定。会审议通过后提交股东会以特别决议通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

第一百第七十条公司召开董事会、监第一百第七十条公司召开董事会的

事会的会议通知，以传真、电子邮件、专人会议通知，以传真、电子邮件、专人送达送达等方式进行。等方式进行。

第一百八十一条违反《公司法》规定第一百八十一条违反《公司法》规定

减少注册资本，股东应当退还其收到的资减少注册资本，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司金，减免股东出资的应当恢复原状；给公造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条释义第一百九十六条释义

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以接或者间接控制的企业之间的关系，以及及可能导致公司利益转移的其他关系。可能导致公司利益转移的其他关系。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因删减部分条款、章节，章程中原条款、章节序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

本次修订《公司章程》尚需提交2025年第四次临时股东大会审议，且须经出席股东会的股东所持有的有效表决权的2/3以上表决通过。为了保证本次变更有关事项的顺利进行，提请股东大会授权公司董事会指定人士办理上述事宜的工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权的有效期限为自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。最终变更内容以市场监督管理部门核准、登记为准。

特此公告。

深圳瑞捷技术股份有限公司董事会

2025年10月30日