证券代码：300978证券简称：东箭科技公告编号：2025-029

广东东箭汽车科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东箭汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月7日

召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议，现就有关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权人法权益，规范公司的组织和行为，根据《中的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》（以下简称“《公据《中华人民共和国公司法》（以下简称司法》”）、《中华人民共和国证券法》《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关（以下简称《证券法》）和其他有关规定，规定，结合公司的具体情况，制订本章程。结合公司的具体情况，制定本章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

42270.2739万元。公司因增加或减少注42270.2739万元。公司因增加或者减少

册资本而导致注册资本数额变更的，可以注册资本而导致注册资本总额变更的，可在股东大会通过修改公司章程的决议后，以在股东会通过同意增加或者减少注册授权董事会依法办理注册资本的变更登资本的决议后，再就因此而需要修改公司记手续。章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司

东以其持有的股份为限对公司承担责任，承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责务承担责任。

任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本章程自生效之日起，即成为

为规范公司的组织与行为、公司与股东、规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有法东与股东之间权利义务关系的具有法律

律约束力的文件，对公司、股东、董事、约束力的文件，对公司、股东、董事、高监事、高级管理人员具有法律约束力。依级管理人员具有法律约束力。依据本章据本章程，股东可以起诉股东，股东可以程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公起诉公司董事、监事、总经理和其他高级司董事、高级管理人员，股东可以起诉公管理人员，股东可以起诉公司，公司可以司，公司可以起诉股东、董事和高级管理起诉股东、董事、监事、总经理和其他高人员。

级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指

是指公司的副总经理、董事会秘书、财务公司的总经理、副总经理、董事会秘书、负责人。财务负责人和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公平、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当正的原则，同类别的每一股份具有同等权具有同等权利。利。同次发行的同类别股份，每股的发行同次发行的同种类股票，每股的发行条件条件和价格相同；认购人所认购的股份，和价格应当相同；任何单位或者个人所认每股支付相同价额。

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值。

第十八条公司发行的股票，在中国证券第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。存管。

第二十条公司股票每股面值1元，股份第二十一条公司面额股的每股金额为1

总数为42270.2739万股，股本总额为元，已发行的股份数为42270.2739万42270.2739万元，均为人民币普通股（A 股，股本总额为 42270.2739 万元，均股）。 为人民币普通股（A股）。

第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或者公司的子公司（包公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公担保、借款等形式，为他人取得本公司或司股份的人提供任何资助。者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会作分别作出决议，可以采用下列方式增加股出决议，可以采用下列方式增加资本：

本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定的以及中国证

（五）法律、行政法规规定的以及中国证监会规定的其他方式。

监会批准的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司不得收购本公司股份。

照法律、行政法规、部门规章和本章程的但是，有下列情形之一的除外：

规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（四）股东因对股东大会作出的公司合分立决议持异议，要求公司收购其股份；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股（五）将股份用于转换公司发行的可转换份的；为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可（六）公司为维护公司价值及股东权益所转换为股票的公司债券；必需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法规通过公开的集中交易方式，或者法律、行和中国证监会认可的其他方式进行。政法规和中国证监会认可的其他方式进公司因本章程第二十四条第一款第（三）行。

项、第（五）项、第（六）项规定的情形公司因本章程第二十五条第一款第（三）

收购本公司股份的，应当通过公开的集中项、第（五）项、第（六）项规定的情形交易方式进行。收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

一款第（一）项、第（二）项的规定的情一款第（一）项、第（二）项规定的情形

形收购本公司股份的，应当经股东大会决收购本公司股份的，应当经股东会决议；

议。公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第（三）

（三）项、第（五）项、第（六）项规定项、第（五）项、第（六）项规定的情形

的情形收购本公司股份的，应当经三分之收购本公司股份的，可以依照本章程的规二以上董事出席的董事会会议决议。定或者股东会的授权，经三分之二以上董公司依照本章程第二十四条第一款规定事出席的董事会会议决议。

收购本公司股份后属于第（一）项情形公司依照本章程第二十五条第一款规定

的应当自收购之日起十日内注销；属于收购本公司股份后，属于第（一）项情形

第（二）项、第（四）项情形的，应当在的，应当自收购之日起十日内注销；属于六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（二）项、第（四）项情形的，应当在

第（五）项、第（六）项情形的，公司合六个月内转让或者注销；属于第（三）项、计持有的本公司股份数不得超过本公司第（五）项、第（六）项情形的，公司合已发行股份总额的10%，并应当在三年内计持有的本公司股份数不得超过本公司转让或者注销。已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行的

自公司成立之日起1年内不得转让。公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易公开发行股份前已发行的股份，自公司股之日起1年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内不公司董事、高级管理人员应当向公司得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当况，在就任时确定的任职期间每年转让的向公司申报所持有的本公司的股份及其股份不得超过其所持有本公司同一类别

变动情况，在任职期间每年转让的股份不股份总数的25%；所持本公司股份自公司得超过其所持有本公司股份总数的25%；股票上市交易之日起1年内不得转让。上所持本公司股份自公司股票上市交易之述人员离职后半年内，不得转让其所持有日起1年内不得转让。上述人员离职后半的本公司股份。

年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有5%以上股份的股

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其东、董事、高级管理人员，将其持有的本持有的本公司股票或者其他具有股权性公司股票或者其他具有股权性质的证券

质的证券在买入后6个月内卖出，或者在在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6卖出后6个月内又买入，由此所得收益归个月内又买入，由此所得收益归本公司所本公司所有，本公司董事会将收回其所得有，本公司董事会将收回其所得收益。但收益。但是，证券公司因包销购入售后剩是，证券公司因购入包销售后剩余股票而余股票而持有5%以上股份的，以及有中国持有5%以上股份的，以及有中国证监会规证监会规定的其他情形的除外。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股然人股东持有的股票或者其他具有股权东持有的股票或者其他具有股权性质的

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持证券，包括其配偶、父母、子女持有的及有的及利用他人账户持有的股票或者其利用他人账户持有的股票或者其他具有他具有股权性质的证券。股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所明股东持有公司股份的充分证据。股东按持有股份的种类享有权利，承担义务；持其所持有股份的类别享有权利，承担义有同一种类股份的股东，享有同等权利，务；持有同一类别股份的股东，享有同等承担同种义务。权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的清算及从事其他需要确认股东身份的行行为时，由董事会或股东大会召集人确定为时，由董事会或者股东会召集人确定股股权登记日，股权登记日收市后登记在册权登记日，股权登记日收市后登记在册的的股东为享有相关权益的股东。股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务

议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立决份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章（八）法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅本条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有

信息或者索取资料的，应当向公司提供证关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量等法律、行政法规的规定。

的书面文件，公司经核实股东身份后按照连续一百八十日以上单独或者合计持有股东的要求予以提供。公司3%以上股份的股东依据前条规定要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭

证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务

所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人

隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决决议内容违反本章程的，股东有权自决议议作出之日起60日内，请求人民法院撤作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日律、行政法规或者本章程的规定，给公司以上单独或合并持有公司1%以上股份的造成损失的，连续180日以上单独或者合股东有权书面请求监事会向人民法院提计持有公司1%以上股份的股东有权书面起诉讼；监事会执行公司职务时违反法请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

律、行政法规或者本章程的规定，给公司计委员会成员执行公司职务时违反法律、造成损失的，股东可以书面请求董事会向行政法规或者本章程的规定，给公司造成人民法院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东书面人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难求之日起30日内未提起诉讼，或者情况以弥补的损害的，前款规定的股东有权为紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受了公司的利益以自己的名义直接向人民到难以弥补的损害的，前款规定的股东有法院提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应当

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责承担的其他义务。

任。公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用公司法人独立地位和股东他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责有限责任，逃避债务，严重损害公司债权任。公司股东滥用公司法人独立地位和股人利益的，应当对公司债务承担连带责东有限责任，逃避债务，严重损害公司债任。权人利益的，应当对公司债务承担连带责

（五）法律、行政法规及本章程规定应当任。

承担的其他义务。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人第四十三条公司控股股东、实际控制人

不得利用其关联关系损害公司利益。违反应当遵守下列规定：

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿（一）依法行使股东权利，不滥用控制权责任。或者利用关联关系损害公司或者其他股公司控股股东及实际控制人对公司和公东的合法权益；

司社会公众股股东负有诚信义务。控股股（二）严格履行所作出的公开声明和各项东应严格依法行使出资人的权利，控股股承诺，不得擅自变更或者豁免；

东不得利用利润分配、资产重组、对外投（三）严格按照有关规定履行信息披露义

资、资金占用、借款担保等方式损害公司务，积极主动配合公司做好信息披露工和社会公众股股东的合法权益，不得利用作，及时告知公司已发生或者拟发生的重其控制地位损害公司和社会公众股股东大事件；

的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资计划；下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出

案、决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的

（十）修改本章程；担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在一年内购买、出售重大作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%

（十二）审议批准第四十二条规定的担保的事项；

事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议公司在一年内购买、出售重项；

大资产超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议股权激励计划和员工持股计

30%的事项；划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）公司年度股东会可以授权董事会项；决定向特定对象发行融资总额不超过人

（十五）审议股权激励计划和员工持股计民币三亿元且不超过最近一年末净资产划；20%的股票，该项授权在下一年度股东会

（十六）公司年度股东大会授权董事会决召开日失效；

定向特定对象发行融资总额不超过人民（十四）审议法律、行政法规、部门规章币三亿元且不超过最近一年末净资产百或者本章程规定应当由股东会决定的其

分之二十的股票，该项授权在下一年度股他事项。

东大会召开日失效；股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十七）审议法律、行政法规、部门规章作出决议。除法律、行政法规、中国证监

或本章程规定应当由股东大会决定的其会规定或证券交易所规则另有规定外，上他事项。述股东会的职权不得通过授权的形式由上述股东大会的职权不得通过授权的形董事会或者其他机构和个人代为行使。

式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产10％的担保；计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司（四）连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计净资产的50％且绝对金最近一期经审计净资产的50%且绝对金额额超过5000万元人民币；超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司（五）公司及其控股子公司提供的担保总

最近一期经审计总资产的30％；额，超过公司最近一期经审计总资产的

（六）对股东、实际控制人及其关联方提30%以后提供的任何担保；

供的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司

（七）公司章程或者深圳证券交易所规定最近一期经审计总资产的30%；

的其他担保情形。（七）对股东、实际控制人及其关联人提董事会审议担保事项时，除经全体董事过供的担保；

半数同意外，还应经出席会议的三分之二（八）深圳证券交易所或者公司章程规定以上董事审议同意。股东大会审议前款第的其他担保情形。

（五）项担保事项时，应经出席会议的股股东会审议前款第（五）项担保事项时，东所持表决权的三分之二以上通过。必须经出席会议的股东所持表决权的三股东大会在审议为股东、实际控制人及其分之二以上通过。

关联人提供的担保议案时，该股东或受该股东会在审议为股东、实际控制人及其关实际控制人支配的股东，不得参与该项表联人提供的担保议案时，该股东或者受该决，该项表决须经出席股东大会的其他股实际控制人支配的股东，不得参与该项表东所持表决权的过半数通过。决，该项表决由出席股东会的其他股东所公司为全资子公司提供担保，或者为控股持表决权的半数以上通过。

子公司提供担保且控股子公司其他股东公司为全资子公司提供担保，或者为控股按所享有的权益提供同等比例担保，属于子公司提供担保且控股子公司其他股东

第一款第（一）项至第（四）项情形的，按所享有的权益提供同等比例担保，属于

可以豁免提交股东大会审议。第一款第（一）项至第（四）项情形的，公司对外担保违反本章程规定的审批权可以豁免提交股东会审议。

限、审议程序的，应当追究相关责任人员公司对外担保违反本章程规定的审批权的法律责任。限、审议程序的，应当追究相关责任人员的法律责任。

第四十三条股东大会分为年度股东大会第四十八条股东会分为年度股东会和临

和临时股东大会。年度股东大会每年召开时股东会。年度股东会每年召开1次，应

1次，应当于上一会计年度结束后的6个当于上一会计年度结束后的6个月内举月内举行。行。第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东事实发生之日起2个月以内召开临时股东

大会：会：

（一）董事人数不足5人时；（一）董事人数不足5人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为公为公司住所地或股东大会通知中明确记司住所地或股东会通知中明确记载的会载的会议地点。股东大会将设置会场，以议地点。股东会将设置会场，以现场会议现场会议形式召开。公司还将提供网络投形式召开。公司还将提供网络投票的方式票的方式为股东参加股东大会提供便利。为股东提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为股东会除设置会场以现场形式召开外，还出席。可以同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘第五十一条本公司召开股东会时将聘请

请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事要求召开按时召集股东会。经全体独立董事过半数临时股东大会的提议，董事会应当根据法同意，独立董事有权向董事会提议召开临律、行政法规和本章程的规定，在收到提时股东会。对独立董事要求召开临时股东议后10日内提出同意或不同意召开临时会的提议，董事会应当根据法律、行政法股东大会的书面反馈意见。规和本章程的规定，在收到提议后10日董事会同意召开临时股东大会的，将在作内提出同意或者不同意召开临时股东会出董事会决议后的5日内发出召开股东大的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董会的通知；董事会不同意召开临时股东大事会决议后的5日内发出召开股东会的通会的，将说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法提出。董事会应当根据法律、行政法规和规和本章程的规定，在收到提案后10日本章程的规定，在收到提议后10日内提内提出同意或不同意召开临时股东大会出同意或者不同意召开临时股东会的书的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为到提议后10日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东大事会不能履行或者不履行召集股东会会

会会议职责，监事会可以自行召集和主议职责，审计委员会可以自行召集和主持。持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开以上股份的股东向董事会请求召开临时

临时股东大会，并应当以书面形式向董事股东会，应当以书面形式向董事会提出。

会提出。董事会应当根据法律、行政法规董事会应当根据法律、行政法规和本章程和本章程的规定，在收到请求后10日内的规定，在收到请求后10日内提出同意提出同意或不同意召开临时股东大会的或者不同意召开临时股东会的书面反馈书面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原请求的变更，应的通知，通知中对原请求的变更，应当征当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独到请求后10日内未作出反馈的，单独或或者合计持有公司10%以上股份的股东有者合计持有公司10%以上股份的股东向审

权向监事会提议召开临时股东大会，并应计委员会提议召开临时股东会，应当以书当以书面形式向监事会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，收到请求后5日内发出召开股东会的通通知中对原提案的变更，应当征得相关股知，通知中对原请求的变更，应当征得相东的同意。关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大通知的，视为审计委员会不召集和主持股会，连续90日以上单独或者合计持有公东会，连续90日以上单独或者合计持有司10%以上股份的股东可以自行召集和主公司10%以上股份的股东可以自行召集和持。主持。第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或者股东决定自东大会的，须书面通知董事会，同时向证行召集股东会的，须书面通知董事会，同券交易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交易监事会或召集股东应在发出股东大会通所提交有关证明材料。

知及股东大会决议公告时，向证券交易所在股东会决议公告前，召集股东持股比例提交有关证明材料。不得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或者股东自

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将合。董事会应当提供股权登记日的股东名予配合。董事会将提供股权登记日的股东册。名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或者股东自行召东大会，会议所必需的费用由本公司承集的股东会，会议所必需的费用由本公司担。承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大第五十八条提案的内容应当属于股东会

会职权范围，有明确议题和具体决议事职权范围，有明确议题和具体决议事项，项，并且符合法律、行政法规和本章程的并且符合法律、行政法规和本章程的有关有关规定。规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合计持有公司3%以计委员会以及单独或者合计持有公司1%

上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临东，可以在股东会召开10日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当在提案并书面提交召集人。召集人应当在收收到提案后2日内发出股东大会补充通到提案后2日内发出股东会补充通知，公知，公告临时提案的内容。告临时提案的内容，并将该临时提案提交除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东会审议。但临时提案违反法律、行政大会通知后，不得修改股东大会通知中已法规或者公司章程的规定，或者不属于股列明的提案或增加新的提案。东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股东

第五十三条规定的提案，股东大会不得进会通知公告后，不得修改股东会通知中已行表决并作出决议。列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召第六十条召集人将在年度股东会召开20

开20日前以公告方式通知各股东，临时日前以公告方式通知各股东，临时股东会股东大会将于会议召开15日前以公告方将于会议召开15日前以公告方式通知各式通知各股东。股东。

公司在计算起始期限时，不应包括会议召公司在计算起始期限时，不应包括会议召开当日。开当日。第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体普通股股

权出席股东大会，并可以书面委托代理人东、持有特别表决权股份的股东等股东均出席会议和参加表决，该股东代理人不必有权出席股东会，并可以书面委托代理人是公司的股东；出席会议和参加表决，该股东代理人不必

（四）有权出席股东大会股东的股权登记是公司的股东；

日；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。日；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论（六）网络或者其他方式的表决时间及表的事项需要独立董事发表意见的，发布股决程序。

东大会通知或补充通知时将同时披露独股东会通知和补充通知中应当充分、完整立董事的意见及理由。披露所有提案的全部具体内容。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东会网络或者其他方式投票的开始时股东大会通知中明确载明网络或其他方间，不得早于现场股东会召开前一日下午式的表决时间及表决程序。股东大会网络3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上或其他方式投票的开始时间，不得早于现午9:30，其结束时间不得早于现场股东会场股东大会召开当日上午9:15，其结束时结束当日下午3:00。

间不得早于现场股东大会结束当日下午股权登记日与会议日期之间的间隔应当3：00。不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不得变更。

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东大会通知中将充分披露的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括的详细资料，至少包括以下内容：

以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东及实控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正第六十三条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股东理由，股东会不应延期或者取消，股东会大会通知中列明的提案不应取消。一旦出通知中列明的提案不应取消。一旦出现延现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原期或者取消的情形，召集人应当在原定召因。开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人第六十四条本公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东大会的正常秩将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股股东合法权益的行为，将采取措施加以制东合法权益的行为，将采取措施加以制止止并及时报告有关部门查处。并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股第六十五条股权登记日登记在册的所有

东或其代理人，均有权出席股东大会，并普通股股东、持有特别表决权股份的股东依照有关法律、法规及本章程行使表决等股东或者其代理人，均有权出席股东权。会，并依照有关法律、法规及本章程行使股东可以亲自出席股东大会，也可以委托表决权。

代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或者其他能够表明其

份的有效证件或证明、股票账户卡；委托身份的有效证件或者证明；代理他人出席

代理人出席会议的，代理人应出示本人有会议的，代理人应出示本人有效身份证效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代具有法定代表人资格的有效证明；代理人

理人出席会议的，代理人应出示本人身份出席会议的，代理人应出示本人身份证、证、法人股东单位的法定代表人依法出具法人股东单位的法定代表人依法出具的的书面授权委托书。书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为弃权票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不删除

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十四条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或者单位名称）、身份证号

住所地址、持有或者代表有表决权的股份码、持有或者代表有表决权的股份数额、

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事、董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应总经理和其他高级管理人员应当列席会当列席并接受股东的质询。

议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由半长不能履行职务或者不履行职务时，由过数以上董事共同推举的一名董事主持。半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一履行职务或者不履行职务时，由过半数的名监事主持。审计委员会成员共同推举的一名成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推举持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东大会时，会议主持人违反议事规推举代表主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规则席股东大会有表决权过半数的股东同意，使股东会无法继续进行的，经出席股东会股东大会可推举一人担任会议主持人，继有表决权过半数的股东同意，股东会可推续开会。举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应东会对董事会的授权原则，授权内容应明明确具体。股东大会议事规则由董事会拟确具体。

定，股东大会批准。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。第七十条在年度股东大会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会应事会应当就其过去一年的工作向股东大当就其过去一年的工作向股东会作出报会作出报告。每名独立董事也应作出述职告。每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在第七十五条董事、高级管理人员在股东股东大会上就股东的质询和建议作出解会上就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、

（二）会议主持人以及出席或列席会议的高级管理人员姓名；

董事、监事、总经理和其他高级管理人员（三）出席会议的股东和代理人人数、所姓名；持有表决权的股份总数及占公司股份总

（三）出席会议的股东和代理人人数、所数的比例；

持有表决权的股份总数及占公司股份总（四）对每一提案的审议经过、发言要点数的比例；和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（五）股东的质询意见或者建议以及相应和表决结果。的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（六）律师及计票人、监票人姓名；

答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（六）律师及计票人、监票人姓名；他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议主持人应当在会议记录上签名。会议录应当与现场出席股东的签名册及代理记录应当与现场出席股东的签名册及代

出席的委托书、网络及其他方式表决情况理出席的委托书、网络及其他方式表决情

的有效资料一并保存，保存期限为10年。况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连第七十九条召集人应当保证股东会连续续举行，直至形成最终决议。因不可抗力举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作特殊原因导致股东会中止或者不能作出

出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股股东大会或直接终止本次股东大会并及东会或者直接终止本次股东会并及时公时公告。同时，召集人应向公司所在地中告。同时，召集人应向公司所在地中国证国证监会派出机构及证券交易所报告。监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议第七十六条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东所持表决权的过半数通过。

权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股东的股东所持表决权的三分之二以上通过。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股东权的三分之二以上通过。会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章程项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或（二）公司的分立、分拆、合并、解散和变更公司形式；清算；

（三）本章程及其附件（包括股东大会议（三）本章程的修改；

事规则、董事会议事规则及监事会议事规（四）公司在一年内购买、出售重大资产

则）的修改；或者向他人提供担保的金额超过公司最

（四）公司在一年内（连续12个月内）购近一期经审计总资产30%的；

买、出售重大资产或者担保金额超过公司（五）股权激励计划；

最近一期经审计总资产30%的；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，

（五）分拆所属子公司上市；以及股东会以普通决议认定会对公司产

（六）发行股票、可转换公司债券、优先生重大影响的、需要以特别决议通过的其股以及中国证监会认可的其他证券品种；他事项。

（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票

在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响、需要以特别决议通过的

其他事项；（十二）法律法规、深圳证券交易所相关

规定、本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第（五）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决

权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员

和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东以其所代表的有表决权

所代表的有表决权的股份数额行使表决的股份数额行使表决权，每一股份享有一权，每一股份享有一票表决权。票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权部分股份不计入出席股东会有表决权的的股份总数。股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的该超过规定比例部分的股份在买入后的

三十六个月内不得行使表决权，且不计入三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有1%以上有表决权公司董事会、独立董事、持有1%以上有表

股份的股东或者依照法律、行政法规或者决权股份的股东或者依照法律、行政法规中国证监会的规定设立的投资者保护机或者中国证监会的规定设立的投资者保构可以公开征集股东投票权。征集股东投护机构可以公开征集股东投票权。征集股票权应当向被征集人充分披露具体投票东投票权应当向被征集人充分披露具体意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有方式征集股东投票权。除法定条件外，公偿的方式征集股东投票权。除法定条件司不得对征集投票权提出最低持股比例外，公司不得对征集投票权提出最低持股限制。比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条股东大会审议有关关联交易事第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分表决总数；股东会决议的公告应当充分披披露非关联股东的表决情况。露非关联股东的表决情况。第八十一条公司与关联方发生的交易金公司与关联方发生的交易金额占公司最额占公司最近一期经审计净资产绝对值近一期经审计净资产绝对值5%以上且超

5%以上且超过3000万元的关联交易由公过3000万元的关联交易由公司董事会

司董事会先行审议，通过后提交公司股东先行审议，通过后提交公司股东会审议，大会审议，此外的关联交易由公司董事会此外的关联交易由公司董事会按照关联按照关联董事回避表决的原则审议决定，董事回避表决的原则审议决定，公司董事公司董事会可根据实际情况授权董事长会可根据实际情况授权董事长对一部分

对一部分关联交易进行审核、批准并报董关联交易进行审核、批准并报董事会备事会备案。关联股东回避表决的程序为：案。关联股东回避表决的程序为：

（一）与股东大会审议的事项有关联关系（一）与股东会审议的事项有关联关系的的股东，应当在股东大会召开日前向公司股东，应当在股东会召开日前向公司董事董事会披露其关联关系并主动申请回避；会披露其关联关系并主动申请回避；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；系进行解释和说明；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由（三）会议主持人宣布关联股东回避，由

非关联股东对关联交易事项进行审议、表非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；决；

（四）股东大会对有关关联交易事项进行（四）股东会对有关关联交易事项进行表表决时，在扣除关联股东所代表的有表决决时，在扣除关联股东所代表的有表决权权的股份数后，由出席股东大会的非关联的股份数后，由出席股东会的非关联股东股东按本章程第七十六条的规定表决。按本章程第八十条的规定表决。

关联股东未主动申请回避的，其他参加股关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关联东会的股东或股东代表有权要求关联股股东回避；如其他股东或股东代表提出回东回避；如其他股东或股东代表提出回避

避请求时，被请求回避的股东认为自己不请求时，被请求回避的股东认为自己不属属于应回避范围的，应由股东大会会议主于应回避范围的，应由股东会会议主持人持人根据情况与现场董事、监事及相关股根据情况与现场董事及相关股东等商讨东等商讨并作出是否回避的决定。并作出是否回避的决定。

应予回避的关联股东可以参与审议与其应予回避的关联股东可以参与审议与其

有关联关系的关联交易，并可就该关联交有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东易是否公平、合法及产生的原因等向股东

大会作出解释和说明，但该股东无权就该会作出解释和说明，但该股东无权就该事事项参与表决。项参与表决。

第八十二条公司应在保证股东大会合删除

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信

息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总经理和其它高级管理人员不与董事、高级管理人员以外的人订立将以外的人订立将公司全部或者重要业务公司全部或者重要业务的管理交予该人的管理交予该人负责的合同。负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

股东大会就选举二名及以上董事或者监股东会就选举二名及以上董事进行表决事时，根据本章程的规定或者股东大会的时，根据本章程的规定或者股东会的决决议，应当实行累积投票制。股东大会选议，应当实行累积投票制。股东会选举董举董事时，独立董事和非独立董事的表决事时，独立董事和非独立董事的表决应当应当分别进行。分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事的提名方式和程序为：

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董（一）董事会、单独或合并持有公司有表事或者监事人数相同的表决权，股东拥有决权股份1%以上的股东，有权提出新的非的表决权可以集中使用。董事会应当向股职工代表董事候选人。

东公告候选董事、监事的简历和基本情（二）职工代表担任的董事由公司职工通况。过职工代表大会、职工大会或其他形式民董事、监事的提名方式和程序为：主选举产生后直接进入董事会。

（一）董事会、监事会和单独或合并持有（三）提名人应向董事会提供其提出的董

公司有表决权股份3%以上的股东，有权提事候选人简历和基本情况以及提名意图，出新的董事候选人；董事会、监事会和单董事会应在股东会召开前披露董事候选

独或合并持有公司表决权股份1%以上的人的详细资料，以保证股东在投票时对候股东，有权提出新的独立董事候选人；监选人有足够的了解。董事候选人应在股东事会和单独或合并持有公司有表决权股会召开前作出书面承诺，同意接受提名，份3%以上的股东，有权提出新的非职工代承诺公开披露的董事候选人的资料真实、表监事候选人。完整并保证当选后切实履行董事职责。

（二）职工代表担任的监事由公司职工通采用累积投票制选举董事时，其有关程序

过职工代表大会、职工大会或其他形式民和要求如下：（1）独立董事和非独立董事

主选举产生后直接进入监事会。分开投票选举。（2）选举非独立董事时，

（三）提名人应向董事会提供其提出的董每位股东拥有的投票权份数等于其持有事或监事候选人简历和基本情况以及提的股份数乘以应选出的非独立董事人数名意图，董事会应在股东大会召开前披露的乘积，该投票权只能投向本公司的非独董事或监事候选人的详细资料，以保证股立董事候选人。选举独立董事时，每位股东在投票时对候选人有足够的了解。董事东拥有的投票权份数等于其持有的股份或监事候选人应在股东大会召开前作出数乘以应选出的独立董事人数的乘积，该书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露投票权只能投向本公司的独立董事候选的董事或监事候选人的资料真实、完整并人。（3）股东按所持有的投票权，对董事保证当选后切实履行董事或监事职责。候选人进行投票。股东将投票权以份数为采用累积投票制选举董、监事时，其有关单位集中或分散投给一名或数名董事候程序和要求如下：（1）董事、监事分开投选人。投票时，股东须在一张选票上注明票选举，独立董事和非独立董事分开投票所选举的所有董事，并在每名董事之后注选举。（2）选举非独立董事时，每位股东明其使用的投票权份数。股东投出的投票拥有的投票权份数等于其持有的股份数权份数累计不得超过其所持有的总投票

乘以应选出的非独立董事人数的乘积，该权份数，所投的董事人数不得超过应选董投票权只能投向本公司的非独立董事候事人数，否则该股东投票无效，视为弃权。选人。选举独立董事时，每位股东拥有的（4）董事候选人按获得的投票权份数由投票权份数等于其持有的股份数乘以应多到少进行排序，票数较多者当选。候选选出的独立董事人数的乘积，该投票权只人获得的票数仅计算赞成票，弃权和反对能投向本公司的独立董事候选人。（3）选票均不予以计算，亦不用于扣减赞成票票举监事时，每位股东拥有的投票权份数等数。

于其持有的股份数乘以应选出的监事人不采用累积投票制选举董事时，应对每个数的乘积，该投票权只能投向本公司的监候选人进行逐项表决，股东所持有的每一事候选人。（4）股东按所持有的投票权，股份拥有一份表决权，获得出席股东表决对董事、监事候选人进行投票。股东将投权过半数赞成票的候选人当选为公司董票权以份数为单位集中或分散投给一名事。若当选董事超出规定人数时，则按获或数名董事、监事候选人。投票时，股东得的赞成票数量由多到少进行排序，赞成须在一张选票上注明所选举的所有董事、票数量较多者当选。选举董事计票时，若监事，并在每名董事、监事之后注明其使当选董事的高级管理人员人数超过本章用的投票权份数。股东投出的投票权份数程的规定时，当选董事不选择担任董事累计不得超过其所持有的总投票权份数，的，其董事名额由获得票数最接近的候选所投的董事、监事人数不得超过应选董人填补。选举董事时，若因两名或两名以事、监事人数，否则该股东投票无效，视上候选人的票数相同而不能决定其中当为弃权。（5）董事、监事候选人按获得的选者时，则对该等候选人单独进行第二轮投票权份数由多到少进行排序，票数较多选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，者当选。候选人获得的票数仅计算赞成则应在下次股东会另行选举。若当选人数票，弃权和反对票均不予以计算，亦不用少于应选董事人数，但超过本章程规定的于扣减赞成票票数。董事会组成人数三分之二以上时，则缺额不采用累积投票制选举董事、监事时，应在下次股东会上选举填补。若当选人数不对每个候选人进行逐项表决，股东所持有足本章程规定的董事会组成人数三分之的每一股份拥有一份表决权，获得出席股二时，则应在本次股东会上对未当选董事东表决权过半数赞成票的候选人当选为候选人进行第二次选举；若经第二次选举公司董、监事。若当选董事、监事超出规仍未达到上述要求时，则应在本次股东会定人数时，则按获得的赞成票数量由多到结束后两个月内再次召开股东会对缺额少进行排序，赞成票数量较多者当选。选董事进行选举。

举董事计票时，若当选董事的高级管理人员人数超过本章程的规定时，当选董事不选择担任董事的，其董事名额由获得票数最接近的候选人填补。选举董事、监事时，若因两名或两名以上候选人的票数相同

而不能决定其中当选者时，则对该等候选人单独进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若当选人数少于应选董事、监事人数，但超过本章程规定的董事、监事会组成人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数不足本章程规定的董事、监事会组成人数三分之二时，则应在本次股东大会上对未当选董事、监事候选人进行第二次选举；若经第二次选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股

东大会对缺额董事、监事进行选举。

第八十五条除累积投票制外，股东大会第八十七条除累积投票制外，股东会将

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项对所有提案进行逐项表决，对同一事项有有不同提案的，将按提案提出的时间顺序不同提案的，将按提案提出的时间顺序进进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股股东大会中止或不能作出决议外，股东大东会中止或者不能作出决议外，股东会将会将不会对提案进行搁置或不予表决。不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十六条股东大会审议提案时，不能第八十八条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被提案进行修改，若变更，则应当被视为一视为一个新的提案，不能在本次股东大会个新的提案，不能在本次股东会上进行表上进行表决。决。

第八十八条股东大会采取记名方式投票第九十条股东会采取记名方式投票表表决。决。第八十九条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。

票。审议事项与股东有直接利害关系的，审议事项与股东有关联关系的，相关股东相关股东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场公监票，并当场公布表决结果，决议的表决布表决结果，决议的表决结果载入会议记结果载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或者其他方式投票的公司股东

其代理人，有权通过相应的投票系统查验或者其代理人，有权通过相应的投票系统自己的投票结果。查验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布于网络或者其他方式，会议主持人应当宣每一提案的表决情况和结果，并根据表决布每一提案的表决情况和结果，并根据表结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各相关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：赞提交表决的提案发表以下意见之一：同

成、反对或弃权。证券登记结算机构作为意、反对或者弃权。证券登记结算机构作内地与香港股票市场交易互联互通机制为内地与香港股票市场交易互联互通机

股票的名义持有人，按照实际持有人意思制股票的名义持有人，按照实际持有人意表示进行申报的除外。思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。权”。

第九十三条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，告，公告中应列明出席会议的股东和代理公告中应列明出席会议的股东和代理人人人数、所持有表决权的股份总数及占公人数、所持有表决权的股份总数及占公司

司有表决权股份总数的比例、表决方式、有表决权股份总数的比例、表决方式、每每项提案的表决结果和通过的各项决议项提案的表决结果和通过的各项决议的的详细内容。详细内容。

第九十四条提案未获通过，或者本次股第九十六条提案未获通过，或者本次股

东大会变更前次股东大会决议的，应当在东会变更前次股东会决议的，应当在股东股东大会决议公告中做特别提示。会决议公告中作特别提示。

第九十五条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举提

事选举提案的，新任董事、监事就任时间案的，新任董事就任时间为股东会通过之为股东大会通过之日。日。

第九十六条股东大会通过有关派现、送第九十八条股东会通过有关派现、送股

股或资本公积转增股本提案的，公司将在或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。股东会结束后2个月内实施具体方案。第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事考验期满之日起未逾二年；

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董事产负有个人责任的，自该公司、企业破产或者厂长、经理，对该公司、企业的破产清算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令算完结之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会采取不得担任上市公偿被人民法院列为失信被执行人；

司董事、监事、高级管理人员的市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入措措施，期限尚未届满；施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担（七）被证券交易所公开认定为不适合担

任公司董事、监事、高级管理人员，期限任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的（八）法律、行政法规或者部门规章规定其他内容。的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条第委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

（一）至第（六）项情形的，应立即停止本条情形的，公司将解除其职务，停止其

履职并由公司按相应规定解除其职务，出履职。

现其他法律法规、交易所规定的不得担任

董事情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。第九十八条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东会选举或者更换，换，并可在任期届满前由股东大会解除其并可在任期届满前由股东会解除其职务。

职务。董事任期三年，董事任期届满，可董事任期三年，任期届满可连选连任。

连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事会中不设职工代表董事。级管理人员职务的董事以及由职工代表董事可以由总经理或者其他高级管理人担任的董事，总计不得超过公司董事总数员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理的1/2。

人员职务的董事以及由职工代表担任的董事会中设职工代表董事1名，由公司职董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法第一百〇一条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非务，应当采取措施避免自身利益与公司利法收入，不得侵占公司的财产；益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非人或者以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按

大会同意，与本公司订立合同或者进行交照本章程的规定经董事会或者股东会决易；议通过，不得直接或者间接与本公司订立

（六）未经股东大会同意，不得利用职务合同或者进行交易；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者他商业机会，自营或者为他人经营与本公司人谋取属于公司的商业机会，但向董事会同类的业务；或者股东会报告并经股东会决议通过，或

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己者公司根据法律、行政法规或者本章程的有；规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（九）不得利用其关联关系损害公司利股东会决议通过，不得自营或者为他人经益；营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章（七）不得接受他人与公司交易的佣金归程规定的其他忠实义务。为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（八）不得擅自披露公司秘密；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（九）不得利用其关联关系损害公司利偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋务，执行职务应当为公司的最大利益尽到

予的权利，以保证公司的商业行为符合国管理者通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列勤勉义务：

的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋业务范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（三）及时了解公司业务经营管理状况；的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（四）应当对公司定期报告签署书面确认业务范围；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；

完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认资料，不得妨碍监事会或者监事行使职意见，保证公司所披露的信息真实、准确、权；完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章（五）应当如实向审计委员会提供有关情

程规定的其他勤勉义务。况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事连续两次未能亲自出第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。会予以撤换。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职辞职报告。董事会将在2日内披露有关情报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，况。公司将在两个交易日内披露有关情况。如如因董事的辞职导致公司董事会低于法因董事的辞任导致公司董事会成员低于

定最低人数时，在改选出的董事就任前，法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程规定，履行董事职务，辞职规章和本章程规定，履行董事职务。报告应当在下任董事填补因辞职产生的空缺后方能生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届第一百〇五条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞后并不当然解除，董事对公司商业秘密保任生效或者任期届满，应向董事会办妥所密的义务在其任期结束后仍然有效，直至有移交手续，其对公司和股东承担的忠实该秘密成为公开信息。其他义务的持续期义务，在任期结束后并不当然解除，董事间应当根据公平原则决定，视事件发生与对公司商业秘密保密的义务在其任期结离任之间时间的长短，以及与公司的关系束后仍然有效，直至该秘密成为公开信在何种情况和条件下结束而定。息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务时违反第一百〇八条董事执行公司职务，给他

法律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责事存在故意或者重大过失的，也应当承担任。赔偿责任。

董事应当在董事会决议上签字并对董事董事执行公司职务时违反法律、行政法

会的决议承担责任。董事会决议违反法规、部门规章或者本章程的规定，给公司律、法规或者本章程，致使公司遭受严重造成损失的，应当承担赔偿责任。

损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责董事应当在董事会决议上签字并对董事任。但经证明在表决时曾表明异议并记载会的决议承担责任。董事会决议违反法于会议记录的，该董事可以免除责任。律、法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百〇六条公司另行制定《独立董事删除工作制度》。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章

程和《独立董事工作制度》的规定履行职责。

第一百〇七条公司设董事会，对股东大第一百〇九条公司设董事会，董事会由7会负责。名董事组成，其中包括3名独立董事，设第一百〇八条董事会由7名董事组成，董事长1人，董事长由董事会以全体董事其中包括3名独立董事，董事由股东大会的过半数选举产生。

选举产生。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，董事会专会、战略委员会、提名委员会，董事会专门委员会工作细则由董事会另行制定。

门委员会工作细则由董事会另行制定。

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或者其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式发行债券或其他证券及上市方案；的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对

票或者合并、分立、解散及变更公司形式外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

的方案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

（八）在股东大会授权范围内，决定公司赠、小额定增等事项；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

捐赠、小额定增等事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

（九）决定公司内部管理机构的设置；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财

秘书并决定其报酬事项和奖惩事项；根据务负责人等高级管理人员，并决定其报酬总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经事项和奖惩事项；

理、财务负责人等高级管理人员，并决定（十）制定公司的基本管理制度；

其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公

（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本

（十五）管理公司信息披露事项；章程或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本超过股东会授权范围的事项，应当提交股章程授予的其他职权。东会审议。

超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。

第一百一十条公司董事会应当就注册会第一百一十一条公司董事会应当就注册计师对公司财务报表出具的非标准审计会计师对公司财务报告出具的非标准审意见向股东大会作出说明。计意见向股东会作出说明。第一百一十一条董事会制定董事会议事第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，规则，以确保董事会落实股东会决议，提提高工作效率，保证科学决策。董事会议高工作效率，保证科学决策。董事会议事事规则由董事会拟订，报股东大会批准。规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十二条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外投

资、购买出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

各类交易的权限，建立严格的审查和决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大程序；重大投资项目应当组织有关专家、投资项目应当组织有关专家、专业人员进

专业人员进行评审，并报股东大会批准。行评审，并报股东会批准。

董事会对公司对外投资（含委托理财、证公司发生的对外投资（含委托理财、证券券投资、衍生品交易等）、购买出售资产、投资、衍生品交易等）、购买或者出售资

资产抵押、租入或租出资产、签订管理方产、资产抵押、租入或者租出资产、签订

面的合同（含委托经营、受托经营等）、管理方面的合同（含委托经营、受托经营赠与或受赠资产、债权债务重组、研究与等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务

开发项目的转移、签订许可协议、放弃权重组、研究与开发项目的转移、签订许可利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优利等）、对外担保事项、委托理财、关联先认缴出资权利等）等交易事项（提供担交易、财务资助、授信贷款及重大日常经保、提供财务资助除外）达到下列标准之

营合同、计提资产减值准备或核销资产、一的，由董事会审议：

会计政策或会计估计变更的决策权限如（一）购买、出售资产涉及的资产总额占

下：公司最近一期经审计总资产的比例不超公司发生的对外投资（含委托理财、证券过30%，除此之外的其他交易涉及的资产投资、衍生品交易等）、购买出售资产、总额占公司最近一期经审计总资产的比

资产抵押、租入或租出资产、签订管理方例不超过50%，该等交易涉及的资产总额面的合同（含委托经营、受托经营等）、同时存在账面值和评估值的，以较高者作赠与或受赠资产、债权债务重组、研究与为计算依据；

开发项目的转移、签订许可协议、放弃权（二）交易标的（如股权）在最近一个会

利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权计年度相关的营业收入占公司最近一个利等）委托理财达到下列标准之一的，由会计年度经审计营业收入的比例不超过董事会审议：50%；

（一）购买、出售资产涉及的资产总额不（三）交易标的（如股权）在最近一个会

超过公司最近一期经审计总资产的30%，计年度相关的净利润占公司最近一个会除此之外的其他交易涉及的资产总额不计年度经审计净利润的比例不超过50%；

超过公司最近一期经审计总资产的50%，（四）交易的成交金额（含承担债务和费该等交易涉及的资产总额同时存在账面用）占公司最近一期经审计净资产的比例

值和评估值的，以较高者作为计算数据；不超过50%；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会（五）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一个计年度经审计净利润的比例不超过50%。

会计年度经审计营业收入不超过50%；上述交易事项（提供担保、提供财务资助

（三）交易标的（如股权）在最近一个会除外）达到下列标准之一的，应提交股东

计年度相关的净利润占公司最近一个会会审议：

计年度经审计净利润不超过50%；（一）购买、出售资产涉及的资产总额占（四）交易的成交金额（含承担债务和费公司最近一期经审计总资产的30%以上，用）占公司最近一期经审计净资产不超过除此之外的其他交易涉及的资产总额占

50%；公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会该等交易涉及的资产总额同时存在账面

计年度经审计净利润不超过50%。值和评估值的，以较高者作为计算依据；

上述交易事项达到下列标准之一的，应提（二）交易标的（如股权）在最近一个会交股东大会审议：计年度相关的营业收入占公司最近一个

（一）购买、出售资产涉及的资产总额超会计年度经审计营业收入的50%以上，且

过公司最近一期经审计总资产的30%，除绝对金额超过5000万元；

此之外的其他交易涉及的资产总额占公（三）交易标的（如股权）在最近一个会

司最近一期经审计总资产的50%以上；该计年度相关的净利润占公司最

等交易涉及的资产总额同时存在账面值近一个会计年度经审计净利润的50%以

和评估值的，以较高者作为计算依据；上，且绝对金额超过500万元；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会（四）交易的成交金额（含承担债务和费计年度相关的营业收入占公司最近一个用）占公司最近一期经审计净资产的50%

会计年度经审计营业收入的50%以上，且以上，且绝对金额超过5000万元；

绝对金额超过5000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对计年度相关的净利润占公司最金额超过500万元。

近一个会计年度经审计净利润的50%以上述指标计算中涉及的数据如为负值，取上，且绝对金额超过500万元；其绝对值计算。上述不超过均不含本数。

（四）交易的成交金额（含承担债务和费公司进行的同一类别且标的相关的交易用）占公司最近一期经审计净资产的50%（提供担保、委托理财除外）时，应当按以上，且绝对金额超过5000万元；照连续十二个月累计计算的原则适用前

（五）交易产生的利润占公司最近一个会述审议规则。已按照前述审议规则履行相

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对关义务的，不再纳入累计计算范围。公司金额超过500万元。与同一交易方同时发生方向相反的两个上述指标计算中涉及的数据如为负值，取交易（对外投资、提供担保、提供财务资其绝对值计算。上述不超过均不含本数。助除外）时，应当按照其中单个方向的交公司进行的同一类别且标的相关的交易易涉及指标中较高者作为计算标准，适用（提供担保、委托理财除外）时，按照连前述审议规则。

续十二个月累计计算的原则适用前述审关联交易：公司发生的关联交易（提供担议规则。已按照前述审议规则履行义务保、提供财务资助除外）达到下列标准之的，不再纳入相关的累计计算范围。公司一的，应当经全体独立董事过半数同意后与同一交易方同时发生方向相反的两个履行董事会审议程序：

交易（对外投资、提供担保、提供财务资（一）与关联自然人发生的金额超过30万助除外）时，应当按照其中单个方向的交元的关联交易；

易涉及指标中较高者作为计算标准，适用（二）与关联法人发生的金额不超过前述审议规则。3000万元或者占公司最近一期经审计净公司发生的对外担保，除本章程第四十二资产绝对值的比例不超过5%的关联交易。

条规定的须提交股东大会审议通过的对公司与关联人发生的关联交易（提供担保外担保事项外，其他对外担保事项由董事除外）金额超过3000万元，且占公司最会审议。董事会审议担保事项时，除经全近一期经审计净资产绝对值5%以上的关体董事过半数同意外，还应经出席会议的联交易，应当提交股东会审议。三分之二以上董事审议同意。公司在连续十二个月内与同一关联人进公司发生的关联交易达到下列标准之一行的交易或与不同关联人进行的同一交的，由董事会审议：易标的相关的交易，应当按照累计计算原公司与关联自然人发生的金额超过30万则适用前述审议规则。已按照前述审议规元的关联交易（提供担保、提供财务资助则履行相关义务的，不再纳入相关的累计除外），与关联法人发生的金额在3000计算范围。

万元以下或占公司最近一期经审计净资对外担保：公司提供对外担保，除本章程产绝对值5%以下的关联交易（提供担保、第四十七条规定的须提交股东会审议通提供财务资助除外）。过的对外担保事项外，其他对外担保事项公司发生的关联交易达到下列标准之一由董事会审议。董事会审议担保事项时，的，由股东大会审议：必须经出席董事会会议的三分之二以上公司与关联人发生的金额超过3000万董事审议同意。

元，且占公司最近一期经审计净资产绝对财务资助（含委托贷款）：公司提供财务值超过5%的关联交易（提供担保除外）。资助，应经出席董事会会议的三分之二以财务资助（含委托贷款）：公司提供财务上董事同意并作出决议。财务资助事项属资助，应经出席董事会的三分之二以上董于下列情形之一的，应当在董事会审议通事审议同意。被资助对象最近一期经审计过后提交股东会审议：

的资产负债率超过70%的或单次财务资助（一）被资助对象最近一期经审计的资产

金额或者连续十二月内累计提供财务资负债率超过70%；

助金额超过公司最近一期经审计净资产（二）单次财务资助金额或者连续十二月

的10%的对外财务资助，董事会审议通过内提供财务资助累计发生额超过公司最后应提交股东大会审议。资助对象为公司近一期经审计净资产的10%；

合并报表范围内且持股比例超过50%的控（三）深圳证券交易所或者公司章程规定

股子公司的，可免于适用前述规定。的其他情形。

授信：一年内单次或累计授信额度占公司公司提供资助对象为公司合并报表范围

最近一期经审计总资产的30%以上、50%以内且持股比例超过50%的控股子公司的，下。一年内单次或累计授信额度超过公司且该控股子公司其他股东中不包含上市最近一期经审计总资产50%的应提交股东公司的控股股东、实际控制人及其关联人大会予以审议。已按照本章程规定履行审的，可免于适用前述规定。

议程序的，不再纳入累计计算范围。授信：一年内单次或者累计授信额度占公贷款：一年内单次贷款金额占公司最近一司最近一期经审计总资产30%以上、50%以

期经审计总资产50%以下且绝对金额在3下的，应提交董事会审议。一年内单次或亿元以上或一年内累计贷款金额占公司者累计授信额度超过公司最近一期经审

最近一期经审计总资产的40%以上、50%以计总资产50%的，应提交股东会审议。已下。一年内单次或累计贷款金额超过公司按照本章程规定履行审议程序的，不再纳最近一期经审计总资产50%的应提交股东入累计计算范围。

大会予以审议。已按照本章程规定履行审贷款：一年内单次贷款金额占公司最近一议程序的，不再纳入累计计算范围。期经审计总资产50%以下且绝对金额在3重大日常经营合同：年均合同金额（即亿元以上或者一年内累计贷款金额占公“合同金额除以合同执行年限”，下同）司最近一期经审计总资产40%以上、50%以占公司最近一个会计年度经审计主营业下的，应提交董事会审议。一年内单次或务收入或总资产50％以上，且绝对金额超者累计贷款金额超过公司最近一期经审过1亿元的合同。合同金额占公司最近一计总资产50%的，应提交股东会审议。已个会计年度经审计主营业务收入或总资按照本章程规定履行审议程序的，不再纳产100％以上的，应提交股东大会予以审入累计计算范围。

议。重大日常经营合同：年均合同金额（即计提资产减值准备或核销资产：公司计提“合同金额除以合同执行年限”，下同）资产减值准备或者核销资产对公司当期占公司最近一个会计年度经审计主营业

损益的影响占公司最近一个会计年度经务收入或者总资产50％以上，且绝对金额审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝超过1亿元的，应提交董事会审议。年均对金额超过100万元的，应经董事会审合同金额占公司最近一个会计年度经审议通过。公司计提资产减值准备或者核销计主营业务收入或者总资产100％以上资产对公司当期损益的影响占公司最近的，应提交股东会审议。

一个会计年度经审计净利润绝对值的比计提资产减值准备或者核销资产：公司计

例在50%以上的，应提交股东大会予以审提资产减值准备或者核销资产，对公司当议。期损益的影响占公司最近一个会计年度会计政策：公司自主变更会计政策的，应经审计净利润绝对值的比例在10%以上且经董事会审议通过。公司自主变更会计政绝对金额超过100万元的，应经董事会策达到以下标准之一的，应当在董事会审审议通过。公司计提资产减值准备或者核议批准后，提交会计师事务所出具的专项销资产对公司当期损益的影响占公司最意见并在会计政策变更生效当期的定期近一个会计年度经审计净利润绝对值的

报告披露前提交股东大会审议:（1）会计比例在50%以上的，应提交股东会予以审政策变更对最近一个会计年度经审计净议。

利润的影响比例超过50%的;（2）会计政变更会计政策：公司自主变更会计政策，策变更对最近一期经审计所有者权益的应经董事会审议通过，会计政策变更的影影响比例超过50%的。响金额达到下列标准之一的，还应当在定会计估计变更：公司变更重要会计估计期报告披露前提交股东会审议，并披露会的，应经董事会审议通过。公司变更重要计师事务所出具的专项意见：（1）对公司会计估计达到以下标准之一的，应当在变最近一个会计年度经审计净利润的影响更生效当期的定期报告披露前将专项意比例超过50%;（2）对公司最近一期经审

见提交股东大会审议:（1）会计估计变更计净资产的影响比例超过50%。

对最近一个会计年度经审计净利润的影变更会计估计：公司变更会计估计，应当响比例超过50%的;（2）会计估计变更对在变更生效当期的定期报告披露前将变最近一期经审计所有者权益的影响比例更事项提交董事会审议。会计估计变更的超过50%的；（3）会计估计变更可能导影响金额达到下列标准之一的，应当在变致下一报告期公司盈亏性质发生变化的。更生效当期的定期报告披露前将会计估超出以上董事会批准权限的，须经公司股计变更事项提交股东会审议，并在不晚于东大会审议通过方能实施。发出股东会通知时披露会计师事务所出董事会在其权限范围内可授权董事长、总具的专项意见：（1）对公司最近一个会计

经理审批对外投资、购买出售资产、资产年度经审计净利润的影响比例超过50%;

抵押、关联交易、贷款及重大日常经营合（2）对公司最近一期经审计的净资产的

同签订等交易事项，董事长、总经理审批影响比例超过50%。

上述事项的具体权限由董事会另行制定超出以上董事会批准权限的，须经公司股相关文件进行规定。东会审议通过方能实施。

董事会在其权限范围内可授权董事长、总

经理审批对外投资、购买或者出售资产、

资产抵押、租入或或者租出资产、签订管

理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务

重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、关联交易、贷款及

重大日常经营合同签订等交易事项，董事长、总经理审批上述事项的具体权限由董事会另行制定相关文件进行规定。

第一百一十三条董事会设董事长1人，删除董事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生；董事长任期不超过三年，可以连选连任。

第一百一十四条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十六条董事会每年至少召开两第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百一十七条代表1/10以上表决权的第一百一十七条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事或者监事会提议时，股东、1/3以上董事、过半数独立董事、可以提议召开董事会临时会议。董事长应审计委员会，可以提议召开董事会临时会当自接到提议后10日内，召集和主持董议。董事长应当自接到提议后10日内，召事会会议。集和主持董事会会议。

第一百一十八条董事会召开临时董事会第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以通讯方式（电话、会议的通知方式为：专人送出、电话、传传真、信函）或书面方式；通知时限为：真、信函、电子邮件、微信、短信、邮寄

会议召开前五天通知。如遇紧急情况，需或本章程规定的其他方式；通知时限为：

要立即召开董事会的，经半数以上董事同会议召开前五天通知。如遇紧急情况，需意，可以豁免通知程序，即时召开董事会。要立即召开董事会的，经半数以上董事同意，可以豁免通知程序，即时召开董事会。

第一百二十一条董事与董事会会议决议第一百二十一条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对事项所涉及的企业或者个人有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其他董的，该董事应当及时向董事会书面报告。

事行使表决权。该董事会会议由过半数的有关联关系的董事不得对该项决议行使无关联关系董事出席即可举行，董事会会表决权，也不得代理其他董事行使表决议所作决议须经无关联关系董事过半数权。该董事会会议由过半数的无关联关系通过。出席董事会的无关联董事人数不足董事出席即可举行，董事会会议所作决议

3人的，应将该事项提交股东大会审议。须经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。第一百二十二条董事会决议表决方式为第一百二十二条董事会召开可以采用现以记名方式投票或举手表决。每名董事有场或电子通信方式，表决可以采用举手表一票表决权。决或记名投票方式，并由参会董事签字。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会会议在保障董事充分表达意见的

见的前提下，可以用电话、传真和电邮方前提下，通过包括不限于以专人送出、邮式进行并作出决议，并由参会董事签字。递、传真、电子邮件、短信及微信等方式送达会议资料，以电话、视频会议（或借助类似通讯设备）、电子邮件、电子签署、

短信、微信等通讯表决方式举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后将董事会会议决议及董事会会议记录交参会董事签字。

董事会决议的表决，现场会议以举手表决或记名投票等方式进行；非现场会议可以

传真、短信、微信、电子邮件、邮递、电子签署或当面递交等方式提交有效表决票。

新增第三节独立董事

新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）

项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。新增第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。新增第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。新增第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

董事会专门委员会均由3名董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

应当过半数，并由独立董事担任召集人。

新增第一百三十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十九条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十六条公司设总经理1名，由第一百四十条公司设总经理1名，由董董事会聘任或解聘。事会决定聘任或者解聘。

公司可设副总经理若干名，由董事会聘任公司设副总经理若干名，由董事会决定聘或解聘。任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条本章程第九十七条关于第一百四十一条本章程关于不得担任董

不得担任董事的情形、同时适用于高级管事的情形、离职管理制度的规定，同时适理人员。用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

和第一百条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条总经理工作细则包括下第一百四十六条总经理工作细则包括下

列内容：列内容：

（一）总经理召开会议的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具

体的职责及其分工；体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条公司设董事会秘书，董第一百四十九条公司设董事会秘书，负

事会秘书负责公司股东大会和董事会会责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

议的筹备、文件保管以及公司股东资料管保管以及公司股东资料管理，办理信息披理等事宜，办理信息披露事务等事宜。露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。

第一百三十六条高级管理人员执行公司第一百五十条高级管理人员执行公司职

职务时违反法律、行政法规、部门规章或务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿本章程的规定，给公司造成损失的，应当责任；高级管理人员存在故意或者重大过承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十一条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百三十七条本章程第九十七条关于删除

不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条监事应当遵守法律、行删除

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条监事的任期每届为3年。删除

监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条监事任期届满未及时改删除选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十一条监事应当保证公司披露删除

的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。第一百四十二条监事可以列席董事会会删除议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十三条监事不得利用其关联关删除

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条监事执行公司职务时违删除

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百四十五条公司设监事会。监事会删除

由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十六条监事会行使下列职权：删除

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百四十七条监事会每6个月至少召删除开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十八条监事会制定监事会议事删除规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟订，报股东大会批准。

第一百四十九条监事会应当将所议事项删除

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百五十条监事会会议通知包括以下删除

内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度、利润分配第一节财务会计制度

第一百五十二条公司在每一会计年度结第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交束之日起4个月内向中国证监会派出机构

易所报送并披露年度报告，在每一会计年和证券交易所报送并披露年度报告，在每度前6个月结束之日起2个月内向中国证一会计年度上半年结束之日起2个月内向监会派出机构和证券交易所报送并披露中国证监会派出机构和证券交易所报送中期报告。并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的规行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。定进行编制。

第一百五十三条公司除法定的会计账簿第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不外，不另立会计账簿。公司的资金，不以以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。第一百五十四条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。利润，按照股东持有的股份比例分配，但股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损本章程规定不按持股比例分配的除外。

和提取法定公积金之前向股东分配利润股东会违反《公司法》向股东分配利润的，的，股东必须将违反规定分配的利润退还股东应当将违反规定分配的利润退还公公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任公司持有的本公司股份不参与分配利润。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责

第一百五十七条公司利润分配政策为：任。

（一）利润分配政策制定和修改的决策程公司持有的本公司股份不参与分配利润。

序和机制公司利润分配政策为：

公司利润分配政策制订和修改由公司董（一）利润分配政策制定和修改的决策程

事会向公司股东大会提出，董事会提出的序和机制利润分配政策需经全体董事二分之一以公司利润分配政策制订和修改由公司董上表决通过。独立董事应当对利润分配政事会向公司股东会提出，董事会提出的利策的制订或修改发表独立意见。润分配政策需经全体董事二分之一以上公司监事会应当对董事会制订和修改的表决通过。公司审计委员会应当对董事会利润分配政策进行审议，并且经半数以上制订和修改的利润分配政策进行审议，并监事表决通过。且经半数以上表决通过。

公司利润分配政策制订和修改需提交公公司利润分配政策制订和修改需提交公

司股东大会审议，应当由出席股东大会的司股东会审议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的三（包括股东代理人）所持表决权的三分之分之二以上通过。二以上通过。

（二）调整利润分配政策的具体条件（二）调整利润分配政策的具体条件

公司根据经营情况、发展阶段以及是否有公司根据经营情况、发展阶段以及是否有

重大资金支出安排等因素，或者外部经营重大资金支出安排等因素，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。和深圳证券交易所的有关规定。

（三）为充分听取独立董事和中小股东意（三）为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施见所采取的措施公司应当根据证券交易所的有关规定为公司应当根据证券交易所的有关规定为

公众投资者参加股东大会提供便利，独立公众投资者参加股东会提供便利，独立董董事可以征集中小股东的意见，提出分红事可以征集中小股东的意见，提出分红提提案，并直接提交董事会审议。股东大会案，并直接提交董事会审议。股东会对现对现金分红具体方案进行审议时，应当通金分红具体方案进行审议时，应当通过多过多种渠道（包括但不限于电话、传真、种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中互动平台等）主动与股东特别是中小股东

小股东进行沟通和交流，充分听取中小股进行沟通和交流，充分听取中小股东的意东的意见和诉求，并及时答复中小股东关见和诉求，并及时答复中小股东关心的问心的问题。题。

公司董事会按照既定利润分配政策制订公司董事会按照既定利润分配政策制订

利润分配预案并提交股东大会决议通过，利润分配预案并提交股东会决议通过，公公司董事会须在股东大会审议通过后两司董事会须在股东会审议通过后两个月

个月内完成股利（或股份）的派发事项；内完成股利（或股份）的派发事项；公司公司董事会可以根据公司的资金需求状董事会可以根据公司的资金需求状况提况提议公司进行中期现金分配或股利分议公司进行中期现金分配或股利分配。

配。公司应在年度报告中披露利润分配预案公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。对于报告和现金利润分配政策执行情况。对于报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金利润分配方案预案的，董正但未提出现金利润分配方案预案的，董事会应在年度报告中说明未提出现金利事会应在年度报告中说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资

润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。

金留存公司的用途和使用计划。（四）利润分配方案的确定

（四）利润分配方案的确定公司利润分配预案由董事会结合公司章

公司利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制

程的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。公司审计委员会应对利润分配预案进定。公司监事会应对利润分配预案进行审行审议并出具书面意见。独立董事可以征议并出具书面意见；独立董事应当就利润集中小股东的意见，提出分红提案，并直分配预案发表明确的独立意见。独立董事接提交董事会审议。董事会审议通过利润可以征集中小股东的意见，提出分红提分配预案后，应将预案提交股东会审议决案，并直接提交董事会审议。董事会审议定。

通过利润分配预案后，应将预案提交股东（五）利润分配政策的具体内容大会审议决定。公司的利润分配政策应保持连续性和稳

（五）利润分配政策的具体内容定性，重视对投资者的合理投资回报，兼公司的利润分配政策应保持连续性和稳顾全体股东的整体利益及公司的可持续定性，重视对投资者的合理投资回报，兼发展。

顾全体股东的整体利益及公司的可持续公司当年度实现盈利，在依法提取法定公发展。积金、盈余公积金，在满足公司正常生产公司当年度实现盈利，在依法提取法定公经营资金需求和无重大资金支出的情况积金、盈余公积金，在满足公司正常生产下后进行利润分配。在满足公司章程规定经营资金需求和无重大资金支出的情况的现金分红条件的前提下，公司按照相关下后进行利润分配。在满足公司章程规定法律、法规的规定制定现金分红方案。

的现金分红条件的前提下，公司按照相关股东违规占用公司资金的，公司应当扣减法律、法规的规定制定现金分红方案。该股东所分配的现金红利，以偿还其占用股东违规占用公司资金的，公司应当扣减的资金。

该股东所分配的现金红利，以偿还其占用（六）利润分配的形式、期间间隔及优先的资金。顺序

（六）利润分配的形式、期间间隔及优先公司采用现金、股票或者现金与股票相结

顺序合或者法律、法规允许的其他方式分配利

公司采用现金、股票或者现金与股票相结润。

合或者法律、法规允许的其他方式分配利在符合利润分配的条件下，原则上每年度润。进行利润分配；在有条件的情况下，公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度可以进行中期利润分配。

进行利润分配；在有条件的情况下，公司公司具备现金分红条件的，优先采用现金可以进行中期利润分配。方式进行利润分配。

公司具备现金分红条件的，优先采用现金（七）现金分红和股利分配的条件方式进行利润分配。公司以年度盈利为前提，依法提取法定公

（七）现金分红和股利分配的条件积金、盈余公积金，在满足公司正常生产

公司以年度盈利为前提，依法提取法定公经营资金需求和无重大资金支出的情况积金、盈余公积金，在满足公司正常生产下，公司应当采取现金方式分配利润。公经营资金需求和无重大资金支出的情况司以现金方式分配利润的具体条件为：

下，公司应当采取现金方式分配利润。公（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正司以现金方式分配利润的具体条件为：值；（2）审计机构对公司该年度财务报告

（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正出具标准无保留意见的审计报告；（3）公

值；（2）审计机构对公司该年度财务报告司无重大投资计划或者重大现金支出等

出具标准无保留意见的审计报告；（3）公事项发生（募集资金投资项目除外），重司无重大投资计划或重大现金支出等事大投资计划或者重大现金支出是指以下

项发生（募集资金投资项目除外），重大情形之一：公司未来12个月内拟对外投投资计划或重大现金支出是指以下情形资或者收购资产或者购买设备累计支出

之一：公司未来12个月内拟对外投资或达到或者超过公司最近一期经审计净资

收购资产或购买设备累计支出达到或超产的30%；公司未来12个月内拟对外投

过公司最近一期经审计净资产的30%；公资、收购资产或者购买设备累计支出达到

司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者超过公司最近一期经审计总资产的

或购买设备累计支出达到或超过公司最20%。

近一期经审计总资产的20%。公司若公司有扩大股本规模需要，或者公公司若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其他需要时，且应当具有公司成长司认为其他需要时，且应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，可以在上述现金股利分配之余，进行股票可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。

股利分配。在业绩保持增长的前提下，在完成现金股在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后，若公司累计未分配利润达到或利分配后，若公司累计未分配利润达到或者超过股本的30%时，公司可实施股票股超过股本的30%时，公司可实施股票股利利分配，股票股利分配可以单独实施，也分配，股票股利分配可以单独实施，也可可以结合现金分红同时实施。

以结合现金分红同时实施。公司董事会将综合考虑所处行业特点、发公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差异化的现情形，并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策：

金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

出安排的，可以按照前项规定处理。

新增第一百五十六条公司现金股利政策目标为剩余股利。

当公司出现下列情形时，可以不进行利润分配：

（一）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（二）公司最近一年资产负债率超过70%；

（三）公司当年经营活动产生的现金流净额为负；

（四）公司存在本章程规定的重大投资计划或重大现金支出等事项。

第一百五十六条公司股东大会对利润分第一百五十七条公司股东会对利润分配

配方案作出决议后，公司董事会须在股东方案作出决议后，或者公司董事会根据年大会召开后2个月内完成股利（或股份）度股东会审议通过的下一年中期分红条的派发事项。件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十五条公司的公积金用于弥补第一百五十八条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用增加公司注册资本。

于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十八条公司实行内部审计制第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支度，明确内部审计工作的领导体制、职责和经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运第一百五十九条公司内部审计制度和审用和责任追究等。

计人员的职责，应当经董事会批准后实公司内部审计制度经董事会批准后实施，施。审计负责人向董事会负责并报告工并对外披露。

作。

新增第一百六十条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十三条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用会计师事务所第一百六十六条公司聘用、解聘会计师

必须由股东大会决定，董事会不得在股东事务所，由股东会决定。董事会不得在股大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条会计师事务所的审计费第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。用由股东会决定。

第一百六十四条公司解聘或者不再续聘第一百六十九条公司解聘或者不再续聘

会计师事务所时，提前15天事先通知会会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师计师事务所，公司股东会就解聘会计师事事务所进行表决时，允许会计师事务所陈务所进行表决时，允许会计师事务所陈述述意见。意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。

第九章通知第八章通知和公告

第一百六十七条公司召开股东大会的会第一百七十二条公司召开股东会的会议议通知，以公告方式进行。通知，以公告方式进行。

第一百六十八条公司召开董事会的会议第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以第一百一十八条规定的方式进通知，以本章程规定的方式进行。

行。第一百六十九条公司召开监事会的会议删除通知，以通讯方式（电话、传真、信函）或书面方式进行。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算清算

新增第一百七十八条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条公司合并，应当由合并第一百七十九条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日财产清单。公司自作出合并决议之日起10起10日内通知债权人，并于30日内在公日内通知债权人，并于30日内在公司指司指定报刊上公告。债权人自接到通知书定报纸上或者国家企业信用信息公示系之日起30日内，未接到通知书的自公告统公告。债权人自接到通知之日起30日之日起45日内，可以要求公司清偿债务内，未接到通知的自公告之日起45日内，或者提供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司合并时，合并各方第一百八十条公司合并时，合并各方的

的债权、债务，由合并后存续的公司或者债权、债务，应当由合并后存续的公司或新设的公司承继。者新设的公司承继。

第一百七十六条公司分立，其财产作相第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定内通知债权人，并于30日内在公司指定报刊上公告。报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条公司需要减少注册资本第一百八十三条公司减少注册资本，将时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起10日内通知债权人，并于30日内在公日起十日内通知债权人，并于30日内在司指定报刊上公告。债权人自接到通知书公司指定报纸上或者国家企业信用信息之日起30日内，未接到通知书的自公告公示系统公告。债权人自接到通知之日起之日起45日内，有权要求公司清偿债务30日内，未接到通知的自公告之日起45或者提供相应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相公司减资后的注册资本将不低于法定的应的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。新增第一百八十四条公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百八十五条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十六条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权10%以上的股东，可以请求人民法院决权的股东，可以请求人民法院解散公解散公司。司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条公司有本章程第一百八第一百八十九条公司有本章程第一百八

十条第（一）项情形的，可以通过修改本十八条第（一）项、第（二）项，情形，章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改依照前款规定修改本章程，须经出席股东本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作大会会议的股东所持表决权的2/3以上通出决议的，须经出席股东会会议的股东所过。持表决权的2/3以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第一百八第一百九十条公司因本章程第一百八十

十条第（一）项、第（二）项、第（四）八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

散事由出现之日起15日内成立清算组，董事为公司清算义务人，应当在解散事由开始清算。清算组由董事或者股东大会确出现之日起十五日内组成清算组进行清定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算。

算的，债权人可以申请人民法院指定有关清算组由董事组成，但是本章程另有规定人员组成清算组进行清算。或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组在清算期间行使第一百九十一条清算组在清算期间行使

下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条清算组应当自成立之日第一百九十二条清算组应当自成立之日

起10日内通知债权人，并于60日内在报起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日纸上或者国家企业信用信息公示系统公起30日内，未接到通知书的自公告之日告。债权人应当自接到通知之日起30日起45日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知的自公告之日起45日内，债权人申报债权，应当说明债权的有关事向清算组申报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进进行登记。

行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十五条清算组在清理公司财第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法制订清算方案，并报股东会或者人民法院院确认。确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十六条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条公司清算结束后，清算第一百九十五条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者人组应当制作清算报告，报股东会或者人民民法院确认，并报送公司登记机关，申请法院确认，并报送公司登记机关，申请注注销公司登记，公告公司终止。销公司登记。

第一百八十八条清算组成员应当忠于职第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任。

任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百九十条有下列情形之一的，公司第一百九十八条有下列情形之一的，公

应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十一条股东大会决议通过的章第一百九十九条股东会决议通过的章程

程修改事项应经主管机关审批的，须报主修改事项应经主管机关审批的，须报主管管机关批准；涉及公司登记事项的，依法机关批准；涉及公司登记事项的，依法办办理变更登记。理变更登记。第一百九十二条董事会依照股东大会修第二百条董事会依照股东会修改章程的改章程的决议和有关主管机关的审批意决议和有关主管机关的审批意见修改本见修改本章程。章程。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十四条释义第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占股

司股本总额50%以上的股东；持有股份的份有限公司股本总额超过50%的股东；或

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所者持有股份的比例虽然未超过50%，但其享有的表决权已足以对股东大会的决议持有的股份所享有的表决权已足以对股产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的其它企业之间的或者间接控制的企业之间的关系，以及可关系，以及可能导致公司利益转移的其他能导致公司利益转移的其他关系。但是，关系。但是，国家控股的企业之间不会因国家控股的企业之间不仅因为同受国家为同受国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。

第一百九十五条董事会可依照章程的规第二百〇三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。的规定相抵触。

第一百九十七条除另有约定外，本章程第二百〇五条除另有约定外，本章程所

所称“以上”、“以内”、“以下”，都称“以上”、“以内”都含本数；“过”、含本数；“过”、“低于”、“多于”，“以下”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。不含本数。

第一百九十九条本章程附件包括股东大第二百〇七条本章程附件包括股东会议

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则和董事会议事规则。

事规则。

第二百条本章程经股东大会审议通过之第二百〇八条本章程经股东会审议通过日起生效。本章程生效后，公司原章程自之日起生效。本章程生效后，公司原章程动废止。自动废止。

除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变，修订后的章程详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司章程》（2025年7月修订）。

二、授权办理工商变更登记情况

本次修订《公司章程》尚需提交股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司经营管理层及具体经办人在股东大会审议通过后，办理此次修订《公司章程》的工商变更登记及备案等相关事宜，并根据市场监督管理部门的要求进行必要的修订。《公司章程》具体修订内容最终以市场监督管理部门登记备案为准。

三、备查文件1、第三届董事会第十二次会议决议；

2、章程修正案；

3、公司章程。

特此公告。

广东东箭汽车科技股份有限公司董事会

2025年7月9日