中山华利实业集团股份有限公司

对外投资管理制度

（2025年4月修订）

第一章总则

第一条为规范中山华利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》及其他法律、行政法规、规章、规范性文件以及《中山华利实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合本公司实际，特制定本制度。

第二条本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增

值为目的的投资行为，包括：

（一）委托理财；

（二）对子公司投资（设立或者增资全资子公司除外）；

（三）投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资；

（四）股权类投资；

（五）债权债务重组；

（六）法律、法规或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的其他对外投资。

第三条本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。

对外投资同时构成关联交易的，还应遵守公司关联交易管理制度相关规定。

第四条公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第二章对外投资的决策权限

第五条公司对外投资达到下列标准之一的，需提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

1计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

（四）单项成交金额（含承担债务和费用）超过人民币1.5亿元，或者连续12

个月内累计金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条为提高决策效率，董事会授权董事长审批下列对外投资事项：

批准公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）单项金额不超过人民币1.5

亿元且连续12个月内累计金额低于公司最近一期经审计的净资产10%事项。

第七条公司对外投资达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，应当提交

股东会审批：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司对外投资仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。

第八条公司与合并范围内的子公司发生的或者该等子公司之间发生的交易，除法律、法规、规范性文件或《公司章程》另有规定外，免于按前述规定审议。

第九条公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易应当累计计算，并以

2前述累计计算金额确定对外投资的决策程序。

上述交易已履行相应的审议程序，不再纳入相关的累计计算范围。

第十条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度规定的对外投资的决策程序。

第三章对外投资的内部控制

第十一条公司对对外投资事项进行审议决策时，应充分考察包括但不限于下

列因素：

（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；

（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；

（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

（五）公司的风险承受能力。

第十二条公司进行对外投资时，应当遵循合法、审慎、安全、有效、有利于

公司可持续发展和全体股东利益的原则，控制投资风险，注重投资效益。

第十三条公司股东会是公司的投资决策机构，公司的重大投资行为应由股东会审议通过。董事会、董事长根据股东会的授权，行使授权范围内的投资决策权。

第十四条公司财务部负责对外投资的资金和财务管理以及涉及的合同、协议。

公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，并进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。

第十五条公司董事会办公室负责保管股权类投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。

第十六条公司审计部负责对外投资的定期审计工作，并在年度内部审计工作

3报告中向审计委员会报告。

第十七条未经公司事先批准，公司子公司不得对外进行投资。如子公司发生

对外投资事项，应根据本制度对对外投资事项的权限划分，按对外投资的规模分别提交公司董事长、董事会或股东会审批，再由子公司按其公司章程规定依其内部决策程序最终批准后实施。

第四章对外投资的转让和回收

第十八条发生下列情形之一时，公司可以回收对外投资：

（一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第十九条发生下列情形之一时，公司可以转让对外投资：

（一）公司发展战略或经营方向发生变化；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；

（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

（四）公司认为必要的其他原因。

第二十条转让对外投资应由公司拟定合理转让价格，依法需要或公司认为必要时，可委托具有相应资质的机构进行评估。

第二十一条公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第五章监督检查与责任追究

第二十二条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。

第二十三条公司审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或

不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：

（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、

4合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理。

（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对

外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为。

（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序。

（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出。

（五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况。

（六）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理。

（七）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。

第二十四条公司审计部应当及时向公司审计委员会报告监督检查情况，有关

部门应当查明原因，采取措施对存在的问题加以纠正和完善。

第二十五条在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致

使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况开展调查，并视情节轻重给予警告、罚款或其他处分；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：

（一）未按《公司章程》及本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；

（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；

（三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；

（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其他违规违纪行为等。

上述行为给公司造成经济损失的，公司有权向其追究损害赔偿责任。

第二十六条公司派出人员应切实履行其职责，如因失职造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。

第六章附则

第二十七条除上文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第二十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件

及《公司章程》的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件对对外投

5资管理作出不同规定的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。

第二十九条本制度由公司董事会拟定，公司董事会审议批准。

第三十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第三十一条本制度由公司董事会负责解释。

中山华利实业集团股份有限公司

2025年4月28日

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