兴业证券股份有限公司

关于中山华利实业集团股份有限公司

调整部分募投项目募集资金投入金额并将

节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为中山

华利实业集团股份有限公司（以下简称“华利集团”或“公司”）首次公开发行

股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律

法规的规定，对华利集团调整部分募投项目募集资金投入金额并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：

一、首次公开发行股票募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意中山华利实业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]743号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）11700 万股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币33.22元，募集资金总额为人民币3886740000.00元，扣除不含税的发行费用人民币223684717.35元，实际募集资金净额为人民币

3663055282.65元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年4月19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2021]518Z0032号）。公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。公司变更部分募投项目后，对相应募集资金监管协议中涉及的募投项目进行相应变更，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了募集资金监管协议的补充协议。

在募投项目的实施过程中，根据公司业务发展及项目实际进展情况，公司对部分募投项目进行了变更及调整投资进度，具体内容详见公司分别于2021年12

1月18日、2023年4月22日、2024年12月28日、2025年4月29日、2026年

4月 10日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等监管部门规定的创业板上市公司信息披露网站披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2021-049）、《关于调整部分募投项目募集资金投资总额并将节余募集资金投资新项目的公告》（公告编号：2023-013）、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-014）、

《关于调整部分募投项目投资进度的公告》（公告编号：2023-015、2025-026）、

《关于变更部分募投项目实施方式的公告》（公告编号：2024-067）、《关于调整部分募投项目建设规模并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-014）。

截至2026年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的资金使用计划及募集资金投资进展如下：

单位：人民币万元序募集资金项目投资募集资金募集资金累备注号投资项目名称总额承诺投入金额计投入金额越南鞋履生产基地扩

一40658.8040658.8021483.23产建设项目越南宏福鞋履生产基

110959.0610959.068541.68已结项

地扩产项目越南上杰鞋履生产基

24973.644973.641304.55已结项

地扩产项目越南立川鞋履生产基

39094.669094.663258.59已结项

地扩产项目越南弘欣鞋履生产基

49947.289947.285546.59已结项

地扩产项目越南永弘鞋履生产基

55684.165684.162831.82已结项

地扩产项目缅甸世川鞋履生产基募集资金投资

二57158.494257.584135.51地建设项目金额已调减印度尼西亚鞋履生产变更后的募投

三基地（一期）建设项92646.9572475.1972475.60项目；已调整建目设规模并结项印度尼西亚鞋履生产变更后的募投

四基地（二期）建设项119118.7076086.3966872.83项目目华利股份鞋履开发设

五78271.0578271.0510482.73计中心及总部大楼建

2序募集资金项目投资募集资金募集资金累

备注号投资项目名称总额承诺投入金额计投入金额设项目华利股份运营信息系募集资金投资

六29292.116063.116063.11统升级建设项目金额已调减

七补充流动资金96000.0078459.5178459.51

合计513146.10356271.63259972.52

注1：“募集资金承诺投入金额”已经公司董事会、股东会审议通过。

注2：印度尼西亚鞋履生产基地（一期）建设项目“募集资金累计投入金额”与“募集资金承诺投入金额”差异系汇率差异所致。

二、本次调整部分募投项目募集资金投入金额并将节余募集资金永久补充流动资金的情况

（一）本次调整部分募投项目募集资金投入金额并将节余募集资金永久补充流动资金的基本情况

1、总部大楼建设项目

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，总部大楼建设项目由公司在广东省中山市火炬开发区实施，项目拟在中山市火炬开发区购置办公楼45000.00平方米用于打造新的开发设计及总部大楼，并引进开发设计及办公用设备、软件。项目计划总投资人民币78271.05万元。总部大楼建设项目不直接产生经济效益。

公司于2024年12月27日、2025年1月13日分别召开第二届董事会第十二次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式的议案》，同意总部大楼建设项目在募集资金投资总额不变的前提下，将实施方式由购置办公楼变更为购买土地并自建大楼。公司监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。总部大楼建设项目实施方式调整后，项目投资构成如下表：

单位：人民币万元序号项目投资额占比

1土地购置费及建筑工程费49500.0063.24%

2装修工程费9000.0011.50%

3序号项目投资额占比

3设备及软件购置费7858.3610.04%

4设备安装费/实施费392.920.50%

5工程其他费用1001.271.28%

6基本预备费3387.634.33%

7研发费7130.889.11%

合计78271.05100.00%

注：表中合计数与各分项数直接相加之和在尾数上如存在差异，系四舍五入所致。

截至2026年6月30日，总部大楼建设项目已完成土地购买并办妥土地使用权证书，取得了《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等相关政府部门审批手续，并且大楼主体结构已封顶。根据当地城市规划及土地供应政策，结合公司现阶段业务发展需要，公司实际取得土地面积为

11414.20平方米，计容建筑面积为28531.59平方米，均比原计划有较大缩减。

根据实际取得的土地面积，公司后续拟对大楼的使用功能、产能布局、装修工程及软硬件设备安装进行重新规划。综合考虑当地城市规划和土地供应政策、公司产能布局、后续大楼的装修工程周期及资金使用效率，公司拟调整总部大楼建设项目的建设规模和募集资金投入金额。总部大楼建设项目的后续建设，公司将以自有资金投入。

总部大楼建设项目拟投入募集资金总额为人民币78271.05万元。截至2026年6月30日，总部大楼建设项目累计投入募集资金人民币10482.73万元，未使用募集资金余额为人民币67788.32万元。

2、缅甸世川项目

公司于2023年4月20日、2023年5月15日分别召开第二届董事会第二次会议、2022年度股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目募集资金投资总额并将节余募集资金投资新项目的议案》，同意公司调减缅甸世川项目和华利股份运营信息系统升级建设项目的募集资金投入金额，并将上述调减募集资金节余的金额及累计收到的银行存款利息、现金管理净收益投入印度尼西亚鞋履生产

基地（二期）建设项目，缅甸世川项目和华利股份运营信息系统升级建设项目的

后续建设，公司将以自有资金投入。本次部分募投项目募集资金投资总额调整后，缅甸世川项目拟投入募集资金总额为人民币4257.58万元。受国际经济形势、当

4地地缘政治的影响，缅甸世川项目投资进展缓慢，综合考虑公司目前产能布局及

资金使用效率，公司拟调整缅甸世川项目募集资金投入金额。缅甸世川项目的后续建设，公司将以自有资金投入。

截至2026年6月30日，缅甸世川项目累计投入募集资金人民币4135.51万元，未使用募集资金余额为人民币122.07万元。

根据总部大楼建设项目、缅甸世川项目实际进展情况，为提高募集资金使用效率，优化资金配置，公司拟调整总部大楼建设项目、缅甸世川项目募集资金投入金额，其中总部大楼建设项目的原募集资金承诺投入金额人民币78271.05万元调整为人民币11438.02万元，缅甸世川项目的原募集资金承诺投入金额人民币4257.58万元调整为人民币4135.51万元。总部大楼建设项目、缅甸世川项目募集资金投资总额调整完成后，将节余的募集资金共计人民币66955.10万元及累计收到的银行存款利息、现金管理收益扣除银行手续费等的净额（实际金额以资金划转日银行结算金额为准）永久补充流动资金。本次变更募集资金金额（不含利息及现金管理收益扣除手续费等的净额）占公司首次公开发行股票实际募集

资金净额的18.28%。

本次变更事项不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。

（二）总部大楼建设项目和缅甸世川项目调整募集资金投入金额的原因

总部大楼建设项目实施方式调整后，根据当地城市规划及土地供应政策，结合公司现阶段业务发展需要，公司实际取得土地面积以及大楼建设规模减少，同时，公司后续拟对大楼的使用功能、产能布局、装修工程及软硬件设备安装进行重新规划。综合考虑当地城市规划和土地供应政策、公司产能布局、后续大楼的装修工程周期及资金使用效率，公司计划调整总部大楼建设项目的建设规模和募集资金投入金额。总部大楼建设项目的后续建设，公司将以自有资金投入。

缅甸世川项目受国际经济形势及当地地缘政治的影响，投资进展缓慢，综合考虑公司目前产能布局及项目实际进展情况，为提高募集资金使用效率，公司拟调整缅甸世川项目募集资金投入金额。缅甸世川项目的后续建设，公司将以自有资金投入。

（三）总部大楼建设项目和缅甸世川项目募集资金使用及节余情况

5截至2026年6月30日，总部大楼建设项目累计使用募集资金人民币

10482.73万元，缅甸世川项目累计使用募集资金人民币4135.51万元。具体募

集资金使用和节余情况如下：

单位：人民币万元募集资金承募集资金节余募集序募集资金投资待支付金额诺投入金额累计投入资金金额

号项目名称（3）

（1）金额（2）（4=1-2-3）华利股份鞋履开发

1设计中心及总部大78271.0510482.73955.2966833.03

楼建设项目缅甸世川鞋履生产

24257.584135.510.00122.07

基地建设项目

合计82528.6314618.24955.2966955.10

注1：“募集资金承诺投入金额”已经公司董事会、股东会审议通过。

注2：“待支付金额”指截至2026年9月8日（拟审议《关于调整部分募投项目募集资金投入金额并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》的股东会召开日）尚需支付的合同余款等款项。

注3：累计收到的银行存款利息、现金管理收益扣除银行手续费等后的净额，实际金额以资金划转日银行结算金额为准。

（四）总部大楼建设项目和缅甸世川项目节余募集资金的使用计划为提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，

公司拟将节余募集资金共计人民币66955.10万元及累计收到的银行存款利息、现金管理收益扣除银行手续费等的净额（实际金额以资金划转日银行结算金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常运营及业务发展。待募投项目后续尾款支付、相关未尽事项全部办理完毕后，公司将对相应募集资金专户办理销户手续。

三、调整部分募投项目募集资金投入金额并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响本次调整部分募投项目募集资金投入金额并将节余募集资金永久补充流动

资金是依据公司发展战略、业务发展需要以及项目实际情况作出的审慎决策。本次调整部分募投项目募集资金投入金额并将节余募集资金永久补充流动资金，有

6利于提高公司募集资金使用效率、降低公司运营成本，满足公司经营发展对流动

资金的需求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，符合公司和全体股东的利益。

四、履行的审议程序本次调整部分募投项目募集资金投入金额并将节余募集资金永久补充流动

资金的事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，保荐机构发表了同意意见，尚需提交公司股东会审议。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次调整部分募投项目募集资金投入金额并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，尚需提交股东会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》和公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求。公司本次调整部分募投项目募集资金投入金额并将节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高公司募集资金使用效率，增强公司营运能力，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。

综上，保荐机构对公司本次调整部分募投项目募集资金投入金额并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

（以下无正文）7（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中山华利实业集团股份有限公司调整部分募投项目募集资金投入金额并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

张华辉陈旸兴业证券股份有限公司

2026年8月19日

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