中山华利实业集团股份有限公司

关联交易管理制度

（2025年4月修订）

第一章总则

第一条为进一步规范中山华利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规、规章、规范性文件和《中山华利实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况制定本制度。

第二条公司及公司关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得

以任何方式隐瞒关联关系。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三条公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事

会或股东会审议通过，应在公司董事会或股东会审议通过后，再由子公司董事会（或执行董事）、股东会（或股东）审议。

第四条公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循

平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第五条公司应尽量避免或减少与关联人之间的关联交易，并应当采取有效

措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。

关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

第二章关联交易及关联人

第六条关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转

移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保；

1（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第七条公司关联人包括关联法人和关联自然人，由公司董事会根据中国证监会和深圳证券交易所的监管规定进行认定。

第八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司董事会办公室。

第三章关联交易的决策程序

第九条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下

列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

(一)与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

(二)与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值0.5%以上的交易。

未达到前款标准的关联交易，由董事长决定。

公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第十条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司应将该交易提交股东会审议。若交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期

2的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月；若

交易标的为股权以外的非现金资产，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《中华人民共和国证券法》规定

的证券服务机构出具。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

第十一条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十二条公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议

通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十三条公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定披露和履

行相应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

3前款所称日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易

总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第十四条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算

原则适用第九条和第十条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第九条和第十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第十条的规定提交

股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第十六条公司与关联人达成下列关联交易时，可免于按照关联交易的方式

履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券

或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他交易。

4第十七条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代

理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十八条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第十九条任何关联人在发生或知悉其将与公司发生关联交易时，应当以书

面形式向董事会作出报告，披露关联关系的事实、性质和程度等，并接受董事、股东的质询。

5第二十条公司董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关

联人存在占用公司资金，挪用、侵占公司资产等对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有较大影响情形的，应当及时向公司审计委员会、董事会报告，并督促公司按照相关规定履行信息披露义务。公司审计委员会应当督导内部审计机构至少每季度检查一次公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股

东、实际控制人及其关联方资金往来情况，出具检查报告并提交审计委员会。

第二十一条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给

公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第四章关联交易的管理

第二十二条公司董事会办公室负责识别并确认公司关联人范围。公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司董事会办公室。公司董事会办公室定期更新、汇总关联方清单，并报证券交易所备案。

第二十三条公司财务部门负责根据各部门和各（分）子公司对年度日常关

联交易的预计情况进行汇总统计，并履行相应审批程序；负责督促各部门和各（分）子公司进行关联交易事项时，严格按照本制度执行；负责对公司与关联方的资金往来、关联交易、关联担保等事项进行管理。

第二十四条公司内部审计机构负责至少每季度对公司关联交易、公司与关

联方资金往来情况进行一次核查，并出具检查报告提交审计委员会。

第二十五条公司各部门、各子公司及相关人员实施关联交易行为因未报、漏报、迟报、错报，造成公司关联交易事项未及时履行审议和披露程序、信息披露不准确，或者导致公司与关联方发生违规的资金往来及占用，公司将按情节轻重给予相关责任人相应的内部处分。

第五章附则

第二十六条除上下文另有所指外，本办法所称“以上”含本数，“超过”、“以外”不含本数。

6第二十七条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件的规定为准。

第二十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。

第二十九条本制度的修改由公司股东会批准。

第三十条本制度由公司董事会负责解释。

中山华利实业集团股份有限公司

2025年4月28日

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