湖北祥源新材科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为了加强对湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“公司”）

投资活动的管理，规范公司的投资行为，建立有效的投资风险约束机制，保护公司和股东的利益，根据国家有关法律、法规和《湖北祥源新材科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）特制定本制度。

第二条本制度所称对外投资系指以现金、实物、有价证券、无形资产及其他资产等作价出资，进行设立、并购企业（包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资（包括增资或减资）、证券投资及其衍生品交易以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。

第三条根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续。

第四条本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。

公司参股公司发生的本制度所述对外投资事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再按照参股公司章程及其有关制度行使公司的权利。

第二章对外投资决策权限

第五条公司总经理、董事会、股东会为公司对外投资的决策人/机构，公

司总经理、董事会及股东会分别在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。

第六条公司进行对外投资未达到需提交董事会批准标准的，由公司总经理批准。

第七条公司进行对外投资事项达到下列标准之一的应提交董事会批准：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

12、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，

且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第八条公司进行对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议批准：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，

且绝对金额超过人民币500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三章对外投资的组织管理

第九条公司对外投资项目实行项目负责制，由总经理组织成立项目实施

小组负责实施，项目负责人为投资项目的负责人，由总经理任命。公司设立子公司的投资项目，按《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司相关规定实施。

第十条项目负责人应按经批准的项目投资方案制定项目实施工作计划，并负责项目的实施、进度跟踪、进展情况汇报、项目完工的验收交接等。

2第十一条项目负责人应定期向公司总经理报送项目进展情况，但项目实

施过程中如遇突发事件可能严重影响项目进展的情况须及时上报。

第十二条财务部负责做好对外投资项目所需资金的财务管理，协同有关

方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第十三条公司审计部门负责对外投资项目进行内部审计监督。

第十四条对外投资项目完工后，由总经理及项目负责人及时组织验收。

第十五条公司证券投资部负责分类整理投资项目资料，并妥善保管。所

有对外投资项目档案原则上要永久保存，若需处理或销毁，应经批准并由专人实施处理或销毁。

第十六条公司相关部门和子公司应及时向公司报告重大事项的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。

第四章检查和监督

第十七条在前述投资项目通过后及实施过程中，总经理如发现该方案有

重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资失败，有权提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。

经过股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东会进行审议。

第十八条投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员进行检查，根

据实际情况向董事会、股东会报告。

第五章责任追究

第十九条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资收益情况。如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。

第六章附则

第二十条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十一条本制度有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，以法

律法规规定为准。本规定未尽事宜，按《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定执行。

3第二十二条公司投资涉及关联交易、对外担保事项的，按公司《湖北祥源新材科技股份有限公司关联交易管理制度》《湖北祥源新材科技股份有限公司对外担保管理制度》等相关制度执行。

第二十三条本制度由公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十四条本制度解释权属公司董事会。

湖北祥源新材科技股份有限公司二零二五年十二月

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