证券代码：300980证券简称：祥源新材公告编号：2025-045

湖北祥源新材科技股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八

次会议于2025年8月8日以专人送达方式向全体董事发出会议通知，于2025年8月15日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长魏志祥先生主持召开，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过讨论，以投票表决方式审议如下议案：

（一）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票回购价格的议案》

鉴于公司已公告实施2024年年度权益分派，分派方案为以公司当时总股本

138356888股扣除回购专用证券账户持股数3390550股后的股份数

134966338股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），共分

配现金股利24293940.84元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）等有关规定，以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对本次激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行调整，回购价格由9.71元/股调整为9.53元/股。

除上述调整内容外，其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事魏志祥、魏琼、黄永红、段建平、江佑芳已回避表决。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票回购价格的公告》。

（二）审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》

根据本次激励计划的相关规定，因公司2024年度业绩未达到本次激励计划

第一类限制性股票第三个解除限售期公司层面的业绩考核要求，董事会同意公司对6名激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票共计145845股进行回购注销。

议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事魏志祥、魏琼、黄永红、段建平、江佑芳已回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》。

（三）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票的议案》

根据本次激励计划的相关规定，因公司2024年度业绩未达到本次激励计划

第二类限制性股票对应归属期公司层面的业绩考核要求，董事会同意公司对首次授予第二类限制性股票的46名激励对象对应第三个归属期计划归属的第二类

限制性股票共计43.452万股进行作废，对预留授予第二类限制性股票的5名激励对象对应第二个归属期计划归属的第二类限制性股票共计7.305万股进行作废，本次合计作废的第二类限制性股票数量为50.757万股。

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票的公告》。

（四）审议通过《关于新增募集资金专户并授权签订募集资金三方监管协议的议案》董事会同意公司在招商银行股份有限公司孝感汉川支行新增设立募集资金

专项账户，用于闲置募集资金临时补充流动资金，并授权公司总经理或其指派的相关人员办理募集资金专户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事项。

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《关于新增募集资金专户并授权签订募集资金三方监管协议的公告》。

（五）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》董事会同意公司在不影响募投项目建设资金需求和募投项目正常进行的前提下，使用不超过5000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专户。

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

保荐机构华林证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

（六）审议通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

自2024年1月8日起，公司已发行的可转换公司债券“祥源转债”可开始转股；2025年1月6日，“祥源转债”因全部赎回在深圳证券交易所摘牌。期间，“祥源转债”累计转股30218114股，公司总股本对应增加30218114股，注册资本对应增加30218114.00元。

因公司2023年度业绩未达到本次激励计划第一类限制性股票第二个解除限

售期公司层面的业绩考核要求，公司已于2025年7月28日办理完成回购注销

2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票

145845股，公司总股本对应减少145845股，注册资本对应减少145845.00元。本次变更完成后，公司总股本将由108138774股变更为138211043股，

公司注册资本将由108138774.00元变更为138211043.00元。

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。

（七）审议通过《关于提请召开2025年第三次临时股东大会的议案》

根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次董事会的部分议案需提交股东大会审议和表决。有关事宜安排如下：

会议时间：2025年9月4日

会议地点：公司一楼会议室

审议事项：

1、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限

售的第一类限制性股票的议案》；

2、《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、第四届董事会薪酬与考核委员会2025年度第一次会议决议；

2、第四届董事会第八次会议决议；

3、华林证券股份有限公司出具的核查意见。

特此公告。

湖北祥源新材科技股份有限公司董事会

2025年8月18日