中红普林医疗用品股份有限公司
章程
1目录
第一章总则.................................................3
第二章经营宗旨和范围............................................4
第三章股份.................................................5
第一节股份发行...............................................5
第二节股份增减和回购............................................5
第三节股份转让...............................................7
第四章公司党组织..............................................8
第五章股东和股东大会............................................9
第一节股东.................................................9
第二节股东大会的一般规定.........................................12
第三节股东大会的召集...........................................18
第四节股东大会的提案与通知........................................19
第五节股东大会的召开...........................................21
第六节股东大会的表决和决议........................................24
第六章董事会...............................................29
第一节董事................................................29
第二节独立董事..............................................32
第三节董事会...............................................35
第四节董事会专门委员会..........................................41
第七章高级管理人员............................................43
第八章监事会...............................................45
第一节监事................................................45
第二节监事会...............................................46
第九章财务会计制度、利润分配和审计....................................48
第一节财务会计制度............................................48
第二节内部审计..............................................53
第三节会计师事务所的聘任.........................................53
第十章通知和公告.............................................54
第一节通知................................................54
第二节公告................................................55
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................55
第一节合并、分立、增资和减资.......................................55
第二节解散和清算.............................................56
第十二章修改章程.............................................58
第十三章附则...............................................59
2中红普林医疗用品股份有限公司
章程
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，建立中国特色现代国有企业制度，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条根据《党章》的规定，中红普林医疗用品股份有限公司设立中国共
产党的组织，开展党的活动。党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。
公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第三条中红普林医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（上市、国有控股）。
公司经由唐山中红普林塑胶有限公司整体变更设立为股份有限公司，设立方式为发起设立；在唐山市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为911302005661986189。
第四条公司于2021年3月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定，首次向社会公众发行人民币普通股4167万股，于2021年4月27日在深圳证券交易所创业板上市。
第五条公司注册名称：
中文名称：中红普林医疗用品股份有限公司
英文名称：ZhonghongPulin Medical Products Co.Ltd.
第六条公司住所为河北省唐山市滦南经济开发区城西园区，邮政编码为
063500。
3第七条公司注册资本为人民币39000.78万元。
第八条公司营业期限为永久。
第九条董事长为公司的法定代表人。
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：依法经营，规范管理，确保公司持续、稳步、健康发展，实现股东、企业、员工利益共同增长。
第十四条经依法登记，公司的经营范围为:一般项目：医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；劳动保护用品生产；塑料制品制造；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；劳动保护用品销售；卫生用品和一次性使用医疗
用品销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；
货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；第三类医疗器械经营；
道路货物运输（不含危险货物）；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
4第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条公司设立时股份总额为5000万股，各发起人出资情况如下：
序认购股份数发起人名称持股比例出资时间出资方式号（万股）厦门国贸控股集团
12525.0050.50%2015-2-16净资产折股
有限公司滦南县普发商贸有
2244.004.88%2015-2-16净资产折股
限公司
3桑树军2231.0044.62%2015-2-16净资产折股
合计5000.00100.00%－－
第二十条公司股份总数为39000.78万股，均为人民币普通股。
第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
5(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本
章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条除上述情形外，公司不得收购本公司股份。公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
6应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行
的股份的股东，转让其持有的公司股份不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
7公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章公司党组织
第三十一条公司设立中国共产党中红普林医疗用品股份有限公司总支部委员会，简称公司党总支。
第三十二条公司党总支设书记一名，由公司主要负责人担任，符合条件的
公司党组织委员可以通过法定程序进入公司领导班子参与决策，领导班子成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党组织班子成员。
公司党组织成员的职数按上级组织批复设置，并按照《党章》有关规定选举或任命产生。
第三十三条公司党总支根据《党章》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策，党中央、省、市委以及上级党组织决策部署在公司贯彻执行；
（二）研究讨论公司改革发展稳定、“三重一大”事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见或建议；
（三）履行公司党风廉政建设主体责任，配合上级纪委履行监督执纪问责职责；
（四）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分
发挥党总支战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展事业；
（五）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和群团工作；
（六）研究其它应由公司党组织决定的事项。
第三十四条公司党总支参与决策的主要程序：
8公司“三重一大”决策应先征求公司党总支或上级党组织的意见，公司党总
支根据上级党组织的授权，进行党总支先议、会前沟通和会上表述，充分体现党组织的意图。
第五章股东和股东大会
第一节股东
第三十五条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
9其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十九条公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构）可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召
集权、提案权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第四十条股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第四十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
10第四十三条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提请股东大会罢免。
如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通
11过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第二节股东大会的一般规定
第四十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十七条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议公司拟与关联人达成的交易（提供担保除外）金额超过三千万
元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
(十七)公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额
不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在
12下一年度股东大会召开日失效；
(十八)审议按照法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所有关规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十七条（一）公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后，经
股东大会审议通过：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对
金额超过5000万元人民币；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
6、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；
7、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
8、法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所有关规定或本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第5项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过
70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。
13公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协
议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的
新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等
风险控制措施的，应当说明主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）款第1项至第4项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是深圳证券交易所和本章程另有规定除外。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项
作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换。
（二）财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。
公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该控股子公司或者参股公
14司提供财务资助的，应当说明原因及上述股东采取的反担保等措施。
公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他参股股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述提供财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。
公司存在下列情形之一的，应当参照财务资助执行：
1、在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
2、为他人承担费用；
3、无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；
4、支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
5、深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
（三）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、公司受赠现金资产和获得债务减免等单方面获得利益的交易除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元。
15交易仅达到第（三）款第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于0.05元的，免于履行股东大会审议程序。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本章程所述的“交易”，不包括对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务。包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；租入或租出资产；签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及根据有关法律法规认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，以及虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动；但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司发生本条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除“提供担保”、“委托理财”等本章程或公司其他制度另有规定的事项外，公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算。已按规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，应当以该期间最高余额为交易金额适用本条规定。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织应当以协议约
定的全部出资额为标准，适用本条规定。
公司与同一交易方同时发生“对外投资”、“提供财务资助”、“对外担保”
以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用本条的规定。
16第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。年度股东大会由公司董事会召集。
第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
(一)董事人数不足六人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司不能在本条及本章程第四十八条规定的期限内召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五十条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司根据法律、行政法规、部门规章或者深圳证券交易所的规定，提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
17第三节股东大会的召集
第五十二条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会，对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
公司应当充分保障中小股东享有的股东大会召集请求权，对于股东提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应根据法律、行政法规和本章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
18监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议通过前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。
第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十八条要求的，召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
19知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第六十一条股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
20(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
第六十四条因发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深
圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况及律师出具的专项法律意见书。
第五节股东大会的召开
第六十五条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
21(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。
第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及除董事会秘书以外的其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
22或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条公司应当制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
23(六)律师、计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：
24(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、分拆、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
(五)公司股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者投资者保护机构可以
征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第八十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
股东大会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联
25股东须回避表决；关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。董事会
未做提醒、股东也没有主动回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司应在董事、监事选举时实行累积投票制度，选举一名董事或监事的情形除外。
第八十九条股东大会选举董事（监事）采取累积投票时，每一股东持有的
表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事（监事）人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事（监事）候选人。每一候选董事（监事）单独计票，以得票多者当选。但董事（监事）获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事（监事）人数的平均数。
实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事（监事）的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举
26规则。
第九十条选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
第九十一条董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并
就其是否存在下列情形向股东大会报告：
(一)《公司法》规定的不得担任董事的情形；
(二)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
(三)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；
(四)最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
第九十二条董事、监事提名的方式和程序为：
（一）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份1%以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；其余的董事候选人由公司董事会、单独或
合并持有公司3%以上股份的股东提名；
（二）由股东大会选举的监事，其候选人由监事会、单独或合并持有公司3%
以上股份的股东提名；职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生职工代表监事；
（三）董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会，由董事会向
股东大会提出议案。董事会应当在股东大会召开前向股东提供董事、监事候选人的简历等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（四）被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
27第九十三条除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第九十四条股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
28人应当立即组织点票。
第一百〇一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百〇三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。
第一百〇四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第六章董事会
第一节董事
第一百〇五条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董
事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)最近三年内受到中国证监会行政处罚；
29(八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
(九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
(十)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
(十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行
董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
(十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百〇六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百〇七条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。本公司董事会中无职工代表担任的董事。董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者获取其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
30(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
(一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
(五)如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇九条董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情况之一的，董事
应当作出书面说明并对外披露：
(一)连续两次未亲自出席董事会会议；
(二)在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
第一百一十条董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会
31会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在任期结束后五年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百一十五条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第一百一十六条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
32对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小
股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百一十七条担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二)具备法律法规规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；
(四)具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、管理、会计或财务等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)相关法律法规及本章程规定的其他条件。
第一百一十八条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百一十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当
向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事
中没有会计专业人士，或董事会或其专门委员会低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百二十条独立董事除应当具有《中华人民共和国公司法》和其他相关
法律、法规及本章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
33(二)向董事会提请召开临时股东大会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权应当经全体独立董事过半数同意；行
使前款职权的，公司应当及时披露，上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百二十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件，为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十三条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董
34事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三节董事会
第一百二十四条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十五条董事会由九名董事组成，设董事长一人，其中独立董事三名。
第一百二十六条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
35(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作
(十六)审议根据本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的议案，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十九条董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会对下述交易（提供财务资助、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）具有审批权限（根据法律法规、部门规章及本章程的规定必须由股东大会通过的除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
365、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本项所述的“交易”，不包括对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务。
包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；租入或租出资产；签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及根据有关法律法规认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
除“提供担保”、“委托理财”等本章程或公司其他制度另有规定的事项外，公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，应当以该期间最高余额为交易金额适用本条规定。
公司与同一交易方同时发生“对外投资”、“提供财务资助”、“对外担保”
以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用本条的规定。
（二）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易、与关联
法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
以上的关联交易（公司提供担保除外）由董事会负责审批，但根据法律法规、部门规章及本章程的规定应由股东大会审议的关联交易除外。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易应累计计算。
（三）公司对外提供资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并
作出决议，并及时履行信息披露义务。公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子
37公司，免于适用前述规定。
（四）除本章程第四十七条规定以外的对外担保行为由董事会负责审批。
应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议批准。董事会审议对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
（五）公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按公允价值）捐赠，相应决策程序的具体规定如下：
1、公司对外单笔捐赠金额或者连续12个月累计对外捐赠金额不超过公司
上年度经审计净利润1%的，捐赠方案由总经理审批。
2、公司对外单笔捐赠金额或者连续12个月累计对外捐赠金额超过上年度经
审计净利润1%，但不超过5%的，捐赠方案由董事会审批；
3、公司对外单笔捐赠金额或者连续12个月累计对外捐赠金额超过上年度经
审计净利润5%，由股东大会批准。
公司进行对外捐赠因连续12个月累计计算的原则需提交董事会或股东大会审议的，仅需要将本次对外捐赠提交董事会或股东大会审议，并在本次对外捐赠公告中将连续12个月内已发生的对外捐赠一并披露。
已按照本条规定履行相关审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。对外捐赠涉及分期实施的，应当以协议约定的全部金额作为计算依据，履行上述审议程序。本项所述“累计对外捐赠金额”，包含公司及子公司同期发生的捐赠金额。
第一百三十条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十一条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
38法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(四)董事会授予的其他职权。
第一百三十二条董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强
董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第一百三十三条董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履
行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第一百三十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召
开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十六条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会、过半数独立董事提议、董事长认为必要、证券监管部门要求召开时，应当召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十七条董事会召开临时会议应当采取书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）的方式，在会议召开五日前送达全体董事和监事。但是，情况紧急或遇有不可抗力，需要尽快召开临时会议的，可以通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百三十八条董事会书面会议通知主要包括以下内容：
(一)会议时间和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
39口头会议通知至少应包括上述第（一）～（三）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十一条董事会会议表决方式为：举手或投票表决。
第一百四十二条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分
表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。
第一百四十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、授权范围和对提案表决意向的指示、委托有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。独立董事只能委托独立董事出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
40第一百四十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限十年。
第一百四十五条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百四十六条董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节董事会专门委员会
第一百四十七条为促进公司董事会工作有序、高效，加强决策机制的规范，董事会下设审计委员会、薪酬考核与提名委员会和战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员为单数，全部由董事组成，并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬考核与提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人。审计委员会的召集人应为独立董事中会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十八条战略委员会的主要职责权限：
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
41(二)对须经董事会审议的重大投资融资方案、资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
(三)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(四)对以上事项的实施进行检查；
(五)董事会授权的其他事宜。
第一百四十九条审计委员会的主要职责权限：
(一)提议聘请或更换外部审计机构；
(二)监督公司的内部审计制度及其实施；
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四)审核公司的财务信息及其披露；
(五)审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审查；
(六)至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
(七)至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
(八)公司董事会授予的其他事宜。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会规定、本所有关规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十条薪酬考核与提名委员会的主要职责权限：
(一)研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
42(二)根据董事和高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性，并
参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(三)审查公司董事、高级管理人员履行职责的情况并对其进行定期绩效考评；
(四)对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(五)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
(六)研究董事、总经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(七)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
(八)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
(九)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
(十)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
(十一)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(十二)董事会授权的其他事宜。
第一百五十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百五十二条各专门委员会人员构成设置和其工作细则由董事会决定和制订，各专门委员会对董事会负责。
第七章高级管理人员
第一百五十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；副总经理若干
名、财务总监一名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司董事会认定的人士为
43公司高级管理人员。
第一百五十四条本章程第一百零五条规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人员。本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十六条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的日常生产经营及研发管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十九条总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
44的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十一条公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。副
总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。总经理因故不能履行职责的，由董事长制定一名副总经理代为履行。
第一百六十二条公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十三条董事会秘书应当由公司董事、副经理、财务总监或者本章程规定的其他高级管理人员担任。
第一百六十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章监事会
第一节监事
第一百六十六条本章程第一百零五条规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
45产。
第一百六十八条监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第一百六十九条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百七十条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。
第一百七十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百七十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百七十五条公司设监事会，对全体股东负责，对公司财务以及公司董
事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
46第一百七十六条监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表为一人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百七十七条监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和经验，具备合理的专业结构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及公司财务的监督和检查，并保证有足够的时间和精力履行职责。
第一百七十八条监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百七十九条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。
47监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十条监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百八十一条监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的时间、地点、会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第一百八十二条监事会会议采取记名方式投票表决，每位监事有一票表决权，具体表决程序由监事会议事规则规定。
第一百八十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限十年。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百八十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易所的规
48定进行编制。
第一百八十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户储存。
第一百八十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十条公司的利润分配政策为：
1、利润分配原则
（1）公司利润分配政策将充分考虑投资者的合理回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。
（2）公司利润分配政策主要兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
49公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（3）公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程将充分考虑公众投资者的意见。
（4）公司原则上依据经审计的财务报表进行利润分配，且在董事会审议定
期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计。
2、利润分配方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的
其他方式，并积极推行以现金方式分配股利。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、实施现金分红时应满足的条件：
公司现金流充裕，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
4、现金分红的比例及时间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
50（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
5、股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司须扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、利润分配的决策程序与机制
（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体
经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）的意见，在符合本章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分
红具体方案进行审议时，须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）
51的派发事项。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（3）监事会须对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督，监事会发
现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程
序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
8、利润分配政策的调整机制
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，须以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
（2）公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，经
公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司将视情况安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过。
9、公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
10、有关利润分配的信息披露
（1）公司将在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案。
（2）公司将在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
52（3）公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正
值且报告期内盈利，不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%的，公司应当根据有关规定履行信息披露义务。
公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利
润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
（4）公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的100%，且达到或者超过当期末未分配利润的50%的，公司将同时披露是否影响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。
公司存在以下任一情形的，公司将审慎进行现金分红，如继续实施将根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况披露现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营：
（一）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或
者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实施现金分红的；
（二）报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润50%的。
第二节内部审计
第一百九十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百九十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
53第一百九十四条公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十日
事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告
第一节通知
第一百九十八条公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百九十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百〇一条公司召开董事会的会议通知，以传真、电子邮件、专人送达及本章程规定的其他方式进行。
第二百〇二条公司召开监事会的会议通知，以传真、电子邮件、专人送达及本章程规定的其他方式进行。
第二百〇三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
54日起第五个工作日为送达日期；以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定
的电子邮件系统视为送达；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百〇四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百〇五条公司指定《中国证券报》《证券日报》《证券时报》等至少
一种中国证监会指定的报刊作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，公司指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百〇六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》等至少一种中国证监会指定的报
刊和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百〇九条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
55公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》等至少一种中国证监会指定的报刊和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。
第二百一十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第二百一十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》等至少一种中国证监会指定的报刊
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百一十三条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百一十四条公司有本章程第二百一十三条第（一）项情形的，可以通
56过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十五条公司因本章程第二百一十三条第（一）项，第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十六条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参加民事诉讼活动。
第二百一十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》等至少一种中国证监会指定的报
刊和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
57清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第二百二十三条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改本章程。
第二百二十四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
58第十三章附则
第二百二十七条释义
(一)控股股东，是指其持有的普通股股份占股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十八条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百二十九条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在唐山市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十条本章程所称“以上”、“内”、“以内”均含本数；“不足”、“以外”、“过”、“超过”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百三十一条本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十二条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。各附件内容与本章程不一致的，以本章程为准。
第二百三十三条本章程自公司股东大会审议通过起施行。
中红普林医疗用品股份有限公司
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