中红医疗:海通证券股份有限公司关于中红普林医疗用品股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司

关于中红普林医疗用品股份有限公司

部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中红

普林医疗用品股份有限公司（以下简称“中红医疗”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况及股本变动情况

1.首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年3月10日出具的《关于同意中红普林医疗用品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]758 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）

41670000股，并于2021年4月27日在深圳证券交易所挂牌上市。公司首次公

开发行前总股本为125000000股，首次公开发行后总股本为166670000股。

2.上市后股本变动情况公司于2022年4月27日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，该议案于2022年5月19日经2021年年度股东大会审议通过，2022年5月30日，公司实施了2021年年度权益分派事宜，以权益分派方案制定时总股本166670000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本增加133336000股，公司总股本变更为300006000股。公司2023年4月24日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，该议案于2023年5月16日经2022年年度股东大会审议通过，2023年5月26日，公司实施了2022年年度权益分派事宜，以权益分派方案制定时总股本300006000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本增加90001800股，公司总股本变更为390007800股。

3.目前股份总额和尚未解除限售的股份数量

截至本公告披露日，公司总股本为390007800股（含回购股份），其中限售条件流通股/非流通股为267161700股，占公司总股本的68.5016%；无限售条件流通股122846100股，占公司总股本的31.4984%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次上市流通的限售股属于首发前限售股，限售期限为自公司股票上市之日起36个月。本次申请解除股份限售的股东共2名，分别为中红普林集团有限公司（以下简称“中红普林集团”）、厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“厦门国贸”）。上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（招股说明书与上市公告书中作出的承诺一致）中做出如下承诺：

（一）股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺：

1.公司控股股东中红普林集团承诺：

（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司

直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）如发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价

（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行相应调整，下同），或者发行人上市后6个月期末（2021年10月

27日，如为非交易日则顺延）股票收盘价低于发行价，本公司持有发行人股份的

锁定期限自动延长6个月。2.公司股东厦门国贸承诺：

（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（包括自承诺函出具之日起可能出现因发行人发生并股、派发红股、转增股本等情形导致本公司增持的股份），也不由发行人回购本公司持有的发行人首次公开发行前已发行的股份。

（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末（2021年10月27日，如为非交易日则顺延）股票收盘价低于发行价，本公司持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。在延长锁定期内，本公司不转让或者委托他人管理本公司本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份。

（二）发行前持股5%以上的股东减持意向和减持价格的承诺

1.公司控股股东中红普林集团承诺：

（1）本公司在锁定期（包括延长的锁定期）满后，为继续支持发行人发展

及回报股东，本公司原则上将继续持有发行人股份。如本公司确有其他投资需求或急需资金周转需要减持发行人股份时，在符合相关规定及承诺的前提下，本公司将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分发行人股份。

（2）本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，本公司将视自身实际情况，通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易及协议转让等法律法规规定和交易所允许的其他合法方式，按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持，但不会因转让发行人股份影响本公司的控股股东地位。

（3）如本公司拟转让持有的发行人股票，则本公司所持股票在锁定期满后

一年内的减持数量不超过上市前所持股份数量的20%，在锁定期满后两年内的减持数量不超过上市前所持股份数量的50%，并且，减持价格将不低于发行价。

若持股期间发生派发股利、送股、资本公积转增股本、增发新股等除息除权事项的，减持数量及发行价格将相应进行除权除息调整。（4）发行人上市后，本公司减持发行人股份，将遵守中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定，在减持时履行相应信息披露义务。

2.公司股东厦门国贸承诺：

（1）本公司在《关于股票锁定期的承诺》中承诺的锁定期（包括延长的锁定期）满后，为继续支持公司发展及回报股东，本公司原则上将继续持有公司股份。锁定期满后，如本公司确有其他投资需求或急需资金周转拟减持股票的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

（2）本公司所持股票在锁定期（包括延长的锁定期）满后两年内减持的，本公司将视自身实际情况，通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易及协议转让等法律法规规定和交易所允许的其他合法方式，按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持，但不会因转让公司股份影响厦门市人民政府国有资产监督管理委员会的实际控制人地位。

（3）如本公司拟转让本公司直接或间接持有的公司股票，则本公司所持股

票在锁定期（包括延长的锁定期）满后两年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行价格。若公司股票在上述期间发生派发股利、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权除息事项的，减持价格的下限将相应进行除权除息调整。

（4）公司上市后，如本公司减持公司股份，将遵守中国证监会、深圳证券

交易所有关法律法规的相关规定，在减持时履行相应信息披露义务。

（三）首次公开发行上市后三年内稳定公司股价的承诺

公司上市后三年内，将按照下述原则和程序分别或共同采取公司回购、控股股东及董事（不包括独立董事、不在公司领取薪酬的董事）、高级管理人员增持等方式稳定股价。

1.启动股价稳定措施的具体条件：

（1）预警条件

当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

（2）启动条件公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同）。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

（3）停止条件

在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。

稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

2.启动稳定股价的具体措施：

当上述第（2）项启动股价稳定措施的条件成就时，公司将按公司回购股票、控股股东增持和董事、高级管理人员增持的顺序及时采取部分或全部措施稳定公

司股价：

其中控股股东中红普林集团增持的稳定股价措施如下：

中红普林集团将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

中红普林集团在满足以下条件的情形履行上述增持义务：

（1）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（2）增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

（3）单次用于增持的资金金额不超过公司上市后中红普林集团累计从公司所获得现金分红金额的20%。

（4）累计用于增持的资金金额不超过公司上市后中红普林集团累计从公司

所获得现金分红金额的50%。

（5）公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施，或者公司已采取回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，中红普林集团将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

中红普林集团将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起

10个交易日内向公司提交增持计划并公告。中红普林集团将在公司公告的10个

交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。如果公司公告中红普林集团增持计划后10个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将迫使中红普林集团履行要约收购义务，中红普林集团可不再实施上述增持公司股份的计划。

其中对控股股东的约束措施为：在执行每一轮稳定股价措施过程中，如控股股东未履行其增持义务，或者无合法理由对公司董事会制定的股份回购方案投反对票或弃权票并导致公司股份回购方案未获得股东大会通过的，则：公司有权扣留相等于控股股东应承担的用于履行增持义务的资金总额的分红款，控股股东放弃对该部分分红款的所有权，由公司用于回购股份资金或其他用途。

（四）依法承担赔偿责任的承诺

1.控股股东中红普林集团承诺：

（1）本公司已仔细审阅了中红医疗首次公开发行股票申请文件，确信其中

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

（2）若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断中红医疗是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回已转让的原限售股份（如有）；中红医疗将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部股份，回购价格按照发行价（若中红医疗股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

（3）若本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行或交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

就本承诺所述义务，本公司与厦门国贸控股集团有限公司承担个别和连带责任。

2.公司股东厦门国贸承诺：

（1）若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断中红医疗是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，自证券监管部门或司法机关认定有关违法事实后，本公司将依法购回已转让的原限售股份（如有）；中红医疗将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部股份，回购价格按照发行价（若中红医疗股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。

在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

（2）若本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行或交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

就本承诺所述义务，本公司与中红普林集团有限公司承担个别和连带责任。

（五）关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺

1.公司控股股东中红普林集团承诺：本公司承诺不越权干预中红医疗经营管理活动，不侵占公司利益。

本承诺函出具日后至中红医疗本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本公司上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保中红医疗填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给中

红医疗或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿责任。

2.公司股东厦门国贸承诺：

本公司承诺不越权干预中红医疗经营管理活动，不侵占公司利益。

本承诺函出具日后至中红医疗本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本公司上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

红医疗或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿责任。

（六）关于避免同业竞争的承诺

为避免在未来经营中产生同业竞争，最大限度地维护公司利益，保证公司的正常经营，中红普林集团（控股股东）、厦门国贸（实际控制人厦门市国资委直属国有独资公司）分别向公司出具了《避免同业竞争及利益冲突的承诺函》。1.中红普林集团承诺如下：

（1）不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与中红医疗相竞

争的业务；也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何方式

参与中红医疗相竞争的业务；不向业务与中红医疗相同、类似或任何方面与中红

医疗构成竞争的公司、企业或其他组织提供客户信息等商业秘密或以其他任何形式提供业务上的帮助。

（2）如本公司所直接或间接控制的企业被认定与中红医疗存在同业竞争，本公司将把该涉嫌同业竞争的企业转让给无关联第三方或由中红医疗收购成为其一部分；如从任何第三方获得的任何商业机会与中红医疗经营的业务有竞争或

可能有竞争，则本公司将立即通知中红医疗，并尽力将该商业机会让予中红医疗。

2.厦门国贸承诺如下：

（1）本公司及本公司控制的其它企业将不会在中国境内或境外，从事与中红医疗主营业务相竞争的业务。

（2）如本公司及本公司控制的其他企业被认定与中红医疗存在同业竞争，该等企业将停止经营相竞争业务，或把相竞争业务转让给无关联关系第三方，或由中红医疗收购相竞争业务或相关公司股权等方式避免同业竞争。

（七）关于规范关联交易的承诺

为促进公司持续规范运作，减少并规范关联交易，根据有关法律法规的规定，中红普林集团（公司控股股东）、厦门国贸（代表厦门市国资委执行国有资产管控的主体）分别出具了《减少并规范关联交易承诺函》。

1.中红普林集团承诺如下：

（1）本公司及所属关联方与中红医疗之间现时不存在任何依照法律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易；

（2）本公司及本公司所控制的公司将尽最大努力减少或避免与中红医疗之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

（3）本公司作为中红医疗控股股东，保证将按照法律法规、规范性文件和

中红医疗公司章程的规定，在审议涉及与中红医疗的关联交易事项时，切实遵守中红医疗董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守中红医疗

的关联交易的决策制度，确保不损害中红医疗及中小股东的利益。

（4）本公司及关联方不会通过资金拆借、代垫款项、代偿债务等方式侵占中红医疗的资金；

（5）若本公司未履行上述承诺而给中红医疗或其他投资者造成损失的，本公司将向中红医疗或其他投资者依法承担赔偿责任。

2.厦门国贸承诺如下：

（1）本公司及本公司所控制的公司与中红医疗之间现时不存在任何依照法

律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易；

（2）本公司及本公司所控制的公司将尽最大努力减少或避免与中红医疗之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易决策程序及信息披露义务；

（3）本公司保证将按照法律法规、规范性文件和中红医疗公司章程的规定，在审议涉及与中红医疗的关联交易事项时，切实遵守中红医疗董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守中红医疗的关联交易的决策制度，确保不损害中红医疗及中小股东的利益；

（4）本公司及本公司所控制的公司不会通过资金拆借、代垫款项、代偿债务等方式侵占中红医疗的资金；

（5）若本公司未履行上述承诺而给中红医疗或其他投资者造成损失的，本

公司将向中红医疗或其他投资者依法承担赔偿责任。（八）关于未履行公开承诺的约束措施的承诺为保证公司及相关责任主体（包括：中红普林集团、厦门国贸、发行人董事、监事、高级管理人员）能够切实履行在招股说明书及公司首次公开发行并在创业

板上市过程中所作出的各项承诺，保护广大中小投资者的利益，公司及相关责任主体作出相应承诺。

1.中红普林集团、厦门国贸承诺

（1）将严格履行承诺事项中的各项义务和责任。

（2）非因不可抗力原因未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义

务或责任，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1）应当履行而未履行或未及时履行承诺之日起2个交易日内，由公司在中

国证监会指定报刊或网站上充分披露公司或相关责任主体未履行或未及时履行

相关承诺的具体原因，并向公司股东及社会公众投资者道歉；

2）及时作出合法、合理、有效的补充承诺、替代性承诺或相应的补救措施；

3）未完全、及时、有效的履行相关承诺，暂不得转让公司股份，不得领取分红；

4）未完全、及时、有效的履行相关承诺，所获得的收益归公司所有；未完

全、及时、有效的履行相关承诺，导致投资者损失的，依法赔偿投资者的损失。

（3）如因不可抗力原因导致未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各

项义务或责任，应及时在中国证监会指定的披露媒体上公开说明不可抗力的具体情形并尽快提出将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。

（九）中红普林集团及厦门国贸不存在承诺“（一）股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺中‘1.（2）及2.（2）’”所述情形，即“公司上市后6个月内股票不存在连续20个交易日的收盘价均低于发行价，也不存在公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价情形”，故其锁定期限无须延长6个月。截至目前，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺及相关法律法规的情形，且无后续追加承诺。

（十）本次申请上市流通的限售股股东未发生非经营性占用公司资金情况，也未发生公司为其违法违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2024年4月29日（星期一）；

（二）本次解除限售的股份的数量为234585000股占公司总股本的

60.1488%。本次解除限售的股份限售期为自公司股票上市之日即2021年4月27日起36个月。

（三）本次申请解除股份限售的股东人数为2名；

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况：

所持限售股份持有限售股占公本次解除限售本次实际可上序号股东名称总数（股）司总股本比例数量（股）市流通数量中红普林集

117550000044.9991%17550000044.9991%

团有限公司厦门国贸控

2股集团有限5908500015.1497%5908500015.1497%

公司