证券代码：300981证券简称：中红医疗公告编号：2025-075

中红普林医疗用品股份有限公司

关于修订《公司章程》以及制定、修订和废止相关制度的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中红普林医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第四届董事会第十一次（定期）会议审议通过了《关于修订<公司章程>以及相关制度的议案》，召开第四届监事会第九次（定期）会议审议通过了《关于修订相关制度的议案》，现将相关事项公告如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等规定，结合公司治理结构的调整情况，拟对《公司章程》进行修订，鉴于本次修订内容较多，现将修订前后的《公司章程》同步列示如下：

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权为维护公司、股东、职工和债权人的合益，建立中国特色现代国有企业制度，法权益，建立中国特色现代国有企业制规范公司的组织和行为，根据《中华人度，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》（以下简称“《公司华人民共和国公司法》（以下简称“《公法》”）、《中华人民共和国证券法》司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华（以下简称“《证券法》”）、《中国人民共和国企业国有资产法》（以下简共产党章程》（以下简称“《党章》”）称“《企业国有资产法》”）、《中国和其他有关规定，制定本章程。共产党章程》（以下简称“《党章》”）

和其他有关规定，制订本章程。第二条第二条根据《党章》的规定，中红普林医疗用根据《党章》的规定，中红普林医疗用品股份有限公司设立中国共产党的组品股份有限公司（以下简称“公司”）织，开展党的活动。党组织发挥领导作设立中国共产党的组织，开展党的活用，把方向、管大局、保落实。公司建动。党组织发挥领导作用，把方向、管立党的工作机构，配备足够数量的党务大局、保落实。公司建立党的工作机构，工作人员，保障党组织的工作经费。配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第三条第三条中红普林医疗用品股份有限公司（以下中红普林医疗用品股份有限公司系依简称“公司”）系依照《公司法》和其照《公司法》和其他有关规定成立的股

他有关规定成立的股份有限公司（上份有限公司（上市、国有控股）。

市、国有控股）。

公司经由唐山中红普林塑胶有限公司

公司经由唐山中红普林塑胶有限公司整体变更设立为股份有限公司，设立方整体变更设立为股份有限公司，设立方式为发起设立；在唐山市市场监督管理式为发起设立；在唐山市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为911302005661986189。

信用代码为911302005661986189。

第四条第四条公司于2021年3月9日经中国证券监公司于2021年3月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定，首次向社会会”）作出同意注册决定，首次向社会公众发行人民币普通股4167万股，于公众发行人民币普通股4167万股，于

2021年4月27日在深圳证券交易所创2021年4月27日在深圳证券交易所创业板上市。业板上市。

第五条第五条

公司注册名称：公司注册名称：

中文名称：中红普林医疗用品股份有限中文名称：中红普林医疗用品股份有限公司公司

英文名称：ZhonghongPulin Medical 英文名称：ZhonghongPulin Medical

Products Co.Ltd. Products Co.Ltd.

第六条第六条公司住所为河北省唐山市滦南经济开公司住所为河北省唐山市滦南经济开

发区城西园区，邮政编码为063500。发区城西园区，邮政编码为063500。

第七条第七条公司注册资本为人民币39000.78万公司注册资本为人民币42886.4959元。万元。

第八条第八条公司营业期限为永久。公司营业期限为永久。

--第九条执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长作为执行公司事务的董事担任公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

--第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条第十一条

公司全部资产分为等额股份，股东以其股东以其认购的股份为限对公司承担认购的股份为限对公司承担责任，公司责任，公司以其全部财产对公司的债务以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

第十一条第十二条

本章程自生效之日起，即成为规范公司本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束东之间权利义务关系的具有法律约束

力的文件，对公司、股东、董事、监事、力的文件，对公司、股东、董事、高级高级管理人员具有法律约束力的文件。管理人员具有法律约束力。依据本章依据本章程，股东可以起诉股东，股东程，股东可以起诉股东，股东可以起诉可以起诉公司董事、监事、总经理和其公司董事、高级管理人员，股东可以起他高级管理人员，股东可以起诉公司，诉公司，公司可以起诉股东、董事、高公司可以起诉股东、董事、监事、总经级管理人员。

理和其他高级管理人员。第十二条第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公本章程所称高级管理人员是指公司的

司的副总经理、董事会秘书和财务总总经理、副总经理、财务总监、董事会监。秘书及公司董事会认定的其他人员。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十三条第十四条

公司的经营宗旨：依法经营，规范管理，公司的经营宗旨：依法经营，规范管理，确保公司持续、稳步、健康发展，实现确保公司持续、稳步、健康发展，实现股东、企业、员工利益共同增长。股东、企业、员工利益共同增长。

第十四条第十五条

经依法登记，公司的经营范围为:一般经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：医护人员防护用品生产（Ⅰ类医项目：医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；劳动保护用品生产；塑料制疗器械）；劳动保护用品生产；塑料制品制造；医护人员防护用品零售；医护品制造；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；劳动保护用品销人员防护用品批发；劳动保护用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；售；消毒剂销售（不含危险化学品）；

货物进出口；技术进出口；进出口代理。货物进出口；技术进出口；进出口代理。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）照依法自主开展经营活动）许可项目：医护人员防护用品生产（Ⅱ许可项目：医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；第三类医疗器械经营；类医疗器械）；第三类医疗器械经营；

道路货物运输（不含危险货物）；包装道路货物运输（不含危险货物）；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）或许可证件为准）

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十五条第十六条公司的股份采取股票的形式。公司的股份采取股票的形式。

第十六条第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有正的原则，同类别的每一股份具有同等同等权利。权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价每股支付相同价额。

额。

第十七条第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条第十九条

公司发行的股份，在中国证券登记结算公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十九条第二十条

公司设立时股份总额为5000万股，各公司设立时发行的股份总数为5000发起人出资情况如下：万股，面额股的每股金额为1元。各发起人出资情况如下：

认购股持出出序发起人份数股资资认购股持出出号名称（万比时方序发起人份数股资资股）例间式号名称（万比时方净股）例间式厦门国

201资净

贸控股2525.50.厦门国

15-2产201资

集团有0050%贸控股2525.50.-16折15-2产

限公司集团有0050%

股-16折限公司净股滦南县

201资净

普发商4.8滦南县

2244.005-2产201资

贸有限8%普发商4.8

-16折2244.005-2产

公司贸有限8%

股-16折公司净股

201资净

2231.44.

3桑树军5-2产201资

0062%2231.44.

-16折3桑树军5-2产

0062%

股-16折

10股

5000.

合计0.0－－10

005000.

0%合计0.0－－

00

0%

第二十条第二十一条

公司股份总数为39000.78万股，均为公司已发行的股份数为42886.4959人民币普通股。万股，均为人民币普通股。第二十一条第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿属企业）不以赠与、垫资、担保、借款

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司等形式，为他人取得本公司或者本公司股份的人提供任何资助。控股股东的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者本公司控股股东的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，按照法公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出律、法规的规定，经股东会分别作出决决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监(五)法律、行政法规及中国证监会规定会批准的其他方式。的其他方式。

公司不得发行可转换为普通股的优先股。

第二十三条第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条第二十五条

公司在下列情况下，可以依照法律、行公司不得收购本公司股份。但是，在下政法规、部门规章及本章程的规定，收列情况下，可以依照法律、行政法规、购本公司的股份：部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合

并；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股

权激励；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其(四)股东因对股东会作出的公司合并、股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份；

(五)将股份用于转换上市公司发行的

可转换为股票的公司债券；(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条第二十六条

除上述情形外，公司不得收购本公司股公司收购本公司股份，可以通过公开的份。公司收购本公司股份，可以通过公集中交易方式，或者法律法规和中国证开的集中交易方式，或者法律法规和中监会认可的其他方式进行。

国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程上一条第（三）项、第（五）

公司因本章程第二十四条第一款第项、第（六）项规定的情形收购本公司

（三）项、第（五）项、第（六）项规股份的，应当通过公开的集中交易方式

定的情形收购本公司股份的，应当通过进行。

公开的集中交易方式进行。

第二十六条第二十七条公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第

（一）项、第（二）项规定的情形收购（一）项、第（二）项规定的情形收购

本公司股份的，应当经股东大会决议；本公司股份的，应当经股东会决议；公公司因本章程第二十四条第一款第司因本章程第二十五条第一款第（三）

（三）项、第（五）项、第（六）项规项、第（五）项、第（六）项规定的情

定的情形收购本公司股份的，可以依照形收购本公司股份的，可以依照本章程本章程的规定，经三分之二以上董事出的规定或者股东会的授权，经三分之二席的董事会会议决议。以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规公司依照本章程第二十五条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属的，应当在6个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权公司不接受本公司的股份作为质权的的标的。标的。

第二十九条第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立公司公开发行股份前已发行的股份，自之日起一年内不得转让。公司公开发行公司股票在证券交易所上市交易之日股份前已发行的股份，自公司股票在证起一年内不得转让。法律、行政法规或券交易所上市交易之日起一年内不得者中国证监会对公司的股东、实际控制转让。人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其公司董事、高级管理人员应当向公司申

变动情况，在任职期间每年转让的股份报所持有的本公司的股份及其变动情不得超过其所持有本公司同一种类股况，在就任时确定的任职期间每年转让份总数的25%；所持本公司股份自公司的股份不得超过其所持有本公司同一

股票上市交易之日起一年内不得转让。类别股份总数的25%；所持本公司股份上述人员离职后半年内，不得转让其所自公司股票上市交易之日起一年内不持有的本公司股份。得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

持有公司5%以上股份的股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员，以股份在法律、行政法规规定的限制转让及其他持有发行人首次公开发行前发期限内出质的，质权人不得在限制转让行的股份或者上市公司向特定对象发期限内行使质权。

行的股份的股东，转让其持有的公司股份不得违反法律、行政法规和国务院证

券监督管理机构关于持有期限、卖出时

间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。

第三十条第三十一条

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司董事、高级管理人员、持有本公司本公司股份5%以上的股东，将其持有股份5%以上的股东，将其持有的本公的本公司股票或者其他具有股权性质司股票或者其他具有股权性质的证券

的证券在买入后六个月内卖出，或者在在买入后六个月内卖出，或者在卖出后卖出后六个月内又买入，由此所得收益六个月内又买入，由此所得收益归本公归本公司所有，本公司董事会将收回其司所有，本公司董事会将收回其所得收所得收益。但是，证券公司因包销购入益。但是，证券公司因包销购入售后剩售后剩余股票而持有5%以上股份的，余股票而持有5%以上股份的，以及有以及有国务院证券监督管理机构规定中国证监会规定的其他情形的除外。

的其他情形除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人

前款所称董事、监事、高级管理人员、股东持有的股票或者其他具有股权性

自然人股东持有的股票或者其他具有质的证券，包括其配偶、父母、子女持股权性质的证券，包括其配偶、父母、有的及利用他人账户持有的股票或者子女持有的及利用他人账户持有的股其他具有股权性质的证券。

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责的，负有责任的董事依法承担连带责任。

任。

第四章公司党组织第四章公司党组织

第三十一条第三十二条公司设立中国共产党中红普林医疗用根据《中国共产党章程》（以下简称“《党品股份有限公司总支部委员会，简称公章》”）《中国共产党国有企业基层组司党总支。织工作条例（试行）》等规定，设立中国共产党中红普林医疗用品股份有限公司总支部委员会（以下简称“公司党总支”），并根据有关规定，党总支设立纪律检查委员。

第三十二条第三十三条

公司党总支设书记一名，由公司主要负公司党总支由党员大会选举产生，每届责人担任，符合条件的公司党组织委员任期一般为3年。任期届满应当按期进可以通过法定程序进入公司领导班子行换届选举。

参与决策，领导班子成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公公司党总支领导班子成员一般5至7

司党组织班子成员。人，最多不超过9人，设党总支书记一名，由公司主要负责人担任。党总支领公司党组织成员的职数按上级组织批导班子成员的职数按照《党章》等有关复设置，并按照《党章》有关规定选举规定及上级组织批复设置，并按照《党或任命产生。章》等有关规定选举或任命产生。符合条件的公司党总支委员可以通过法定

程序进入公司领导班子参与决策，领导班子成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党总支班子成员。

第三十三条第三十四条

公司党总支根据《党章》等党内法规履公司党总支围绕生产经营开展工作，发行职责：挥战斗堡垒作用。主要职责是：

（一）保证监督党和国家方针政策，党（一）加强公司党的政治建设，坚持和

中央、省、市委以及上级党组织决策部落实中国特色社会主义根本制度、基本

署在公司贯彻执行；制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、

（二）研究讨论公司改革发展稳定、“三政治道路上同以习近平同志为核心的重一大”事项和涉及职工切身利益的重党中央保持高度一致；

大问题，并提出意见或建议；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中

（三）履行公司党风廉政建设主体责国特色社会主义思想，学习宣传党的理任，配合上级纪委履行监督执纪问责职论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、责；保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（四）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分发（三）按照规定研究讨论公司重大经营挥党总支战斗堡垒作用和党员先锋模管理事项，支持本单位开展工作；

范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展事业；（四）履行公司党风廉政建设主体责任，配合上级纪委履行监督执纪问责职

（五）领导公司思想政治工作、精神文责；

明建设、统战工作、公司文化建设和群

团工作；（五）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司

（六）研究其它应由公司党组织决定的改革发展；

事项。

（六）领导公司思想政治工作、精神文

明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

（七）讨论和决定党组织职责范围内的其他重要事项。

第三十四条第三十五条公司党总支参与决策的主要程序：公司党总支按照有关规定制定重大经

营管理事项清单，对重大经营管理事项公司“三重一大”决策应先征求公司党进行集体研究把关。

总支或上级党组织的意见，公司党总支根据上级党组织的授权，进行党总支先公司党总支参与决策的主要程序：

议、会前沟通和会上表述，充分体现党组织的意图。（一）党组织先议。公司党总支召开会议，对公司拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议，并形成纪要。

公司党总支发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家

法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。

（二）会前沟通。进入董事会、经理层

尤其是任公司主要领导的党组织成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就公司党总支的有关意见和建

议与董事会、经理层其他成员进行沟通；

（三）会上表达。进入董事会、经理层

的公司党总支委员在董事会、经理层决策时，要充分表达公司党总支研究的意见和建议，并将决策情况及时向公司党总支报告。

第五章股东和股东大会第五章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十五条第三十六条公司依据证券登记机构提供的凭证建公司依据证券登记结算机构提供的凭

立股东名册，股东名册是证明股东持有证建立股东名册，股东名册是证明股东公司股份的充分证据。股东按其所持有持有公司股份的充分证据。股东按其所股份的种类享有权利，承担义务；持有持有股份的类别享有权利，承担义务；

同一种类股份的股东，享有同等权利，持有同一类别股份的股东，享有同等权承担同种义务。利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保公司应当与证券登记结算机构签订证管协议，定期查询主要股东资料以及主券登记及服务协议，定期查询主要股东要股东的持股变更（包括股权的出质）资料以及主要股东的持股变更（包括股情况，及时掌握公司的股权结构。权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十六条第三十七条公司召开股东大会、分配股利、清算及公司召开股东会、分配股利、清算及从

从事其他需要确认股东身份的行为时，事其他需要确认股东身份的行为时，由由董事会或股东大会召集人确定股权董事会或者股东会召集人确定股权登登记日，股权登记日收市后登记在册的记日，股权登记日收市后登记在册的股股东为享有相关权益的股东。东为享有相关权益的股东。

第三十七条第三十八条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者(二)依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使或者委派股东代理人参加股东会，并行相应的表决权；使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规(四)依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券

存根、股东大会会议记录、董事会会议(五)查阅、复制本章程、股东名册、股

决议、监事会会议决议、财务会计报告；东会会议记录、董事会会议决议、财务

会计报告，符合规定的股东可以查阅公

(六)公司终止或者清算时，按其所持有司的会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有

(七)对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；(七)对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股

(八)法律、行政法规、部门规章或本章份；

程规定的其他权利。

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十八条第三十九条

股东提出查阅前条所述有关信息或者股东要求查阅、复制公司有关材料的，索取资料的，应当向公司提供证明其持应当遵守《公司法》《证券法》等法律、有公司股份的种类以及持股数量的书行政法规的规定，股东提出查阅、复制面文件，公司经核实股东身份后按照股资料的，应当向公司提供证明其持有公东的要求予以提供。司股份的种类以及持股数量的书面证明文件，并提交书面申请，说明申请理由、查阅、复制资料范围及使用目的、承诺不将相关信息用于与公司竞争或损害公司或者其他股东利益之目的。公司经核实股东身份，并审核股东要求提供文件是否违反上市公司信息披露规定，于收到书面请求之日起15日内书面答复是否提供资料，公司同意提供资料的，应当经公司董事长签字确认后可以按照股东的要求予以提供。原则上，公司根据法律法规或者本章程规定已

披露信息，应当以披露信息为准，公司可不重复提供相关信息资料。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东（“符合规定的股东”）要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘

密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用前述规定。

第三十九条第四十条

股东大会、董事会的决议内容违反法公司股东会、董事会的决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权有权自决议作出之日起六十日内，请求自决议作出之日起六十日内，请求人民人民法院撤销。法院撤销。但是股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十条第四十一条

股东大会、董事会的决议内容违反法有下列情形之一的，公司股东会、董事律、行政法规的，股东有权请求人民法会的决议不成立：

院认定无效。

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条第四十二条

董事、高级管理人员执行公司职务时违审计委员会成员以外的董事、高级管理

反法律、行政法规或者本章程的规定，人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续一百八十日以规或者本章程的规定，给公司造成损失上单独或合计持有公司1%以上股份的的，连续一百八十日以上单独或者合计股东有权书面请求监事会向人民法院持有公司1%以上股份的股东有权书面提起诉讼；监事会执行公司职务时违反请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

法律、行政法规或者本章程的规定，给审计委员会成员执行公司职务时违反公司造成损失的，前述股东可以书面请法律、行政法规或者本章程的规定，给求董事会向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起三十日内未提起诉讼，或者情东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利到请求之日起三十日内未提起诉讼，或益受到难以弥补的损害的，前款规定的者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公股东有权为了公司的利益以自己的名司利益受到难以弥补的损害的，前款规义直接向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十二条第四十三条

董事、高级管理人员违反法律、行政法董事、高级管理人员违反法律、行政法

规或者本章程的规定，损害股东利益规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十三条第四十四条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

(三)除法律、行政法规规定的情形外，(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者(四)不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益，不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公人的利益；

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。(五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。

第四十四条--

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十五条第四十五条

公司的控股股东、实际控制人不得利用公司股东滥用股东权利给公司或者其

其关联关系损害公司利益。违反规定，他股东造成损失的，应当依法承担赔偿给公司造成损失的，应当承担赔偿责责任。公司股东滥用公司法人独立地位任。和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承公司控股股东及实际控制人对公司和担连带责任。

公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人

员违反本章程规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提请股东大会罢免。

如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

--第二节控股股东和实际控制人

--第四十六条公司控股股东及实际控制人应当依照

法律、行政法规、中国证监会和深圳证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

--第四十七条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

--第四十八条

控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

--第四十九条

控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十六条第五十条

股东大会是公司的权力机构，依法行使公司股东会由全体股东组成。股东会是下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司经营方针和投资计划；(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报(二)审议批准董事会的报告；

酬事项；

(三)审议批准公司的利润分配方案和

(三)审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

(四)审议批准监事会的报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议，或根据法律法规及本章程规定

(五)审议批准公司的年度财务预算方授权董事会在三年内决定发行不超过

案、决算方案；已发行股份50%的股份；

(六)审议批准公司的利润分配方案和(五)对发行公司债券作出决议，或授权弥补亏损方案；董事会对发行公司债券作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作(六)对公司合并、分立、解散、清算或出决议；者变更公司形式等事项作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；(七)修改本章程；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业者变更公司形式等事项作出决议；务的会计师事务所作出决议；

(十)修改本章程；(九)审议批准本章程第五十一条规定的担保事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

(十二)审议批准第四十七条规定的担30%的事项；

保事项；

(十一)审议批准变更募集资金用途事

(十三)审议公司在一年内购买、出售重项；

大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项；(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十四)审议批准变更募集资金用途事

项；(十三)审议公司拟与关联人达成的交易（提供担保、财务资助除外）金额超

(十五)审议股权激励计划和员工持股过三千万元人民币，且占公司最近一期计划；经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

(十六)审议公司拟与关联人达成的交易（提供担保除外）金额超过三千万元(十四)公司年度股东会可以授权董事人民币，且占公司最近一期经审计净资会决定向特定对象发行融资总额不超产绝对值5%以上的关联交易；过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在

(十七)公司年度股东大会可以授权董下一年度股东会召开日失效；

事会决定向特定对象发行融资总额不

超过人民币三亿元且不超过最近一年(十五)审议按照法律、行政法规、部门

末净资产百分之二十的股票，该项授权规章、深圳证券交易所有关规定或者本在下一年度股东大会召开日失效；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

(十八)审议按照法律、行政法规、部门

规章、深圳证券交易所有关规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十七条第五十一条

（一）公司下列对外担保行为，应当在公司下列对外担保行为，应当在董事会

董事会审议通过后，经股东大会审议通审议通过后，经股东会审议通过：

过：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

计净资产10%的担保；

2、公司及其控股子公司的对外担保总

2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产5额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

0%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过70%的担保对象

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

提供的担保；

4、连续十二个月内担保金额超过公司

4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对

最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；

金额超过5000万元人民币；

5、公司及其控股子公司提供的担保总

5、连续十二个月内担保金额超过公司额，超过公司最近一期经审计总资产的

最近一期经审计总资产的30%以后提30%以后提供的任何担保；

供的任何担保；

6、连续十二个月内向他人提供担保的

6、公司的对外担保总额，超过最近一金额超过公司最近一期经审计总资产

期经审计总资产的30%以后提供的任的30%以后提供的任何担保；

何担保；

7、对股东、实际控制人及其关联人提

7、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

供的担保；

8、法律、行政法规、部门规章、深圳

8、法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所有关规定或本章程规定的

证券交易所有关规定或本章程规定的其他担保情形。其他担保情形。

股东大会审议前款第5项担保事项时，股东会审议前款第5项担保事项时，必必须经出席会议的股东所持表决权的须经出席会议的股东所持表决权的三三分之二以上通过。分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及股东会在审议为股东、实际控制人及其

其关联方提供的担保议案时，该股东或关联方提供的担保议案时，该股东或受受该实际控制人支配的股东，不得参与该实际控制人支配的股东，不得参与该该项表决，该项表决由出席股东大会的项表决，该项表决由出席股东会的其他其他股东所持表决权的半数以上通过。股东所持表决权的过半数通过。

对于应当提交股东大会审议的担保事对于应当提交股东会审议的担保事项，项，判断被担保人资产负债率是否超过判断被担保人资产负债率是否超过7

70%时，应当以被担保人最近一年经审0%时，应当以被担保人最近一年经审计

计财务报表或最近一期财务报表数据财务报表或最近一期财务报表数据孰孰高为准。高为准。

公司为其控股子公司提供担保，如每年公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股而难以就每份协议提交董事会或者股

东大会审议的，上市公司可以对资产负东会审议的，上市公司可以对资产负债债率为70%以上以及资产负债率低于7率为70%以上以及资产负债率低于70%

0%的两类子公司分别预计未来十二个的两类子公司分别预计未来十二个月

月的新增担保总额度，并提交股东大会的新增担保总额度，并提交股东会审审议。前述担保事项实际发生时，任一议。前述担保事项实际发生时，任一时时点的担保余额不得超过股东大会审点的担保余额不得超过股东会审议通议通过的担保额度。过的担保额度。

公司为其控股子公司、参股公司提供担公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反或者参股公司提供同等比例担保或反

担保等风险控制措施的，应当说明主要担保等风险控制措施的，应当说明主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。险是否可控，是否损害公司利益等。

公司为全资子公司提供担保，或者为控公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）款第1项至第4保，属于本条第（一）款第1项至第4项情形的，可以豁免提交股东大会审项情形的，可以免于提交股东会审议，议，但是深圳证券交易所和本章程另有但是深圳证券交易所和本章程另有规规定除外。定除外。

董事会违反本章程有关对外担保审批董事会违反本章程有关对外担保审批

权限、审议程序的规定就对外担保事项权限、审议程序的规定就对外担保事项

作出决议，对于在董事会会议上投赞成作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予票的董事，审计委员会应当建议股东会以撤换。予以撤换。

（二）财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

1、被资助对象最近一期经审计的资产

负债率超过70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个

月内提供财务资助累计发生金额超过

公司最近一期经审计净资产的10%；

3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务

为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的

控股子公司，免于适用前款规定。

公司为其持股比例不超过50%的控股

子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该控股子公司

或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因及上述股东采取的反担保等措施。

公司为其控股子公司、参股公司提供资

金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他参股股东中一个或者多个

为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述提供财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。

公司存在下列情形之一的，应当参照财务资助执行：

1、在主营业务范围外以实物资产、无

形资产等方式对外提供资助；

2、为他人承担费用；

3、无偿提供资产使用权或者收取资产

使用权的费用明显低于行业一般水平；

4、支付预付款比例明显高于同行业一

般水平；

5、深圳证券交易所认定的其他构成实

质性财务资助的行为。

（三）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、公司受赠现金资产和获得债务减免等单方面获得利益的交易除

外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

交易仅达到第（三）款第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，免于履行股东大会审议程序。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本章程所述的“交易”，不包括对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务。

包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及根据有关法律法规认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买与日常

经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，以及虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动；但资产置换

中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司发生本条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。除“提供担保”、“委托理财”等本章程或公司其他制度另有规定的事项外，公司进行本条规定的同一类别且标的

相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算。已按规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，应当以该期间最高余额为交易金额适用本条规定。

公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织应当以协议约

定的全部出资额为标准，适用本条规定。

公司与同一交易方同时发生“对外投资”、“提供财务资助”、“对外担保”

以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标

中较高者作为计算标准，适用本条的规定。

--第五十二条

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审

议：

1、被资助对象最近一期经审计的资产

负债率超过70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个

月内提供财务资助累计发生金额超过

公司最近一期经审计净资产的10%；

3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范

围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用前款规定。

公司不得为关联法人、关联自然人提供财务资助。但向关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人控制的主

体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的除外。公司可以向该关联参股公司提供财务资助的，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之

二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司

提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。

本章程所称关联参股公司，是指由公司参股且属于依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的公司的关联法人或者其他组织。

公司存在下列情形之一的，应当参照财务资助执行：

1、在主营业务范围外以实物资产、无

形资产等方式对外提供资助；

2、为他人承担费用；

3、无偿提供资产使用权或者收取资产

使用权的费用明显低于行业一般水平；

4、支付预付款比例明显高于同行业一

般水平；

5、深圳证券交易所认定的其他构成实

质性财务资助的行为。

--第五十三条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、公司受赠现金资产和获得债务减免等单方面获得利益的交易除外）达到

下列标准之一的，应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5

0%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

交易仅达到本条第一款第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，免于履行股东会审议程序。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本章程涉及公司内部决策权限时所述的“交易”适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的定义。

上述交易中购买、出售的资产不含购买

与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，以及虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动；但

资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

除“提供担保”、“委托理财”等本章

程或公司其他制度另有规定的事项外，公司进行本条规定的同一类别且标的

相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算。公司已按规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

公司与同一交易方同时发生“对外投资”、“提供财务资助”、“对外担保”

以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标

中较高者作为计算标准，适用本条的规定。

公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行

审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例适用本条规定。

相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。

公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织应当以协议约

定的全部出资额为标准，适用本条规定。

第四十八条第五十四条股东大会分为年度股东大会和临时股股东会分为年度股东会和临时股东会。

东大会。年度股东大会每年召开一次，年度股东会每年召开一次，应当于上一应当于上一个会计年度结束后的六个个会计年度结束后的六个月内举行。

月内举行。年度股东大会由公司董事会召集。

第四十九条第五十五条

有下列情形之一的，公司在事实发生之有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：日起两个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足六人时；(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（六

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总人）时；

额的三分之一时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的

(三)单独或者合计持有公司10%以上三分之一时；

股份的股东请求时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上

(四)董事会认为必要时；股份的股东请求时；

(五)监事会提议召开时；(四)董事会认为必要时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章(五)审计委员会提议召开时；

程规定的其他情形。

(六)法律、行政法规、部门规章或者本公司不能在本条及本章程第四十八条章程规定的其他情形。

规定的期限内召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司不能在本条及本章程第五十四条

深圳证券交易所，说明原因并公告。规定的期限内召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深

圳证券交易所，说明原因并公告。

第五十条第五十六条本公司召开股东大会的地点为公司住本公司召开股东会的地点为公司住所所地或会议通知中确定的地点。股东大地或会议通知中确定的地点。

会应设置会场，以现场会议形式召开。

公司根据法律、行政法规、部门规章或股东会设置会场，以现场会议形式召者深圳证券交易所的规定，提供网络投开。公司还将提供网络投票的方式为股票的方式为股东参加股东大会提供便东提供便利。股东会除设置会场以现场利。股东通过上述方式参加股东大会形式召开外，还可以同时采用电子通信的，视为出席。方式召开。

第五十一条第五十七条

发出股东大会通知后，无正当理由，股发出股东会通知后，无正当理由，股东东大会现场会议召开地点不得变更。确会现场会议召开地点不得变更。确需变需变更的，召集人应当在现场会议召开更的，召集人应当在现场会议召开日前日前至少2个工作日公告并说明原因。至少2个工作日公告并说明原因。

本公司召开股东大会时聘请律师对以

下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

--第五十八条本公司召开股东会时聘请律师对以下

问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十二条第五十九条

经全体独立董事过半数同意，独立董事董事会应当在规定的期限内按时召集有权向董事会提议召开临时股东大会，股东会。独立董事经独立董事专门会议对独立董事要求召开临时股东大会的以全体独立董事过半数同意，有权向董提议，董事会应当根据法律、行政法规事会提议召开临时股东会，对独立董事和本章程的规定，在收到提议后十日内要求召开临时股东会的提议，董事会应提出同意或不同意召开临时股东大会当根据法律、行政法规和本章程的规

的书面反馈意见。定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意

董事会同意召开临时股东大会的，应在见。

作出董事会决议后的五日内发出召开

股东大会的通知；董事会不同意召开临董事会同意召开临时股东会的，应在作时股东大会的，应说明理由并公告。出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第五十三条第六十条

监事会有权向董事会提议召开临时股审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提东会，应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和董事会应当根据法律、行政法规和本章本章程的规定，在收到提案后十日内提程的规定，在收到提议后十日内提出同出同意或不同意召开临时股东大会的意或者不同意召开临时股东会的书面书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在董事会同意召开临时股东会的，应在作作出董事会决议后的五日内发出召开出董事会决议后的五日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原提议的变东会的通知，通知中对原提议的变更，更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提议后十日内未作出反馈的，视收到提议后十日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股董事会不能履行或者不履行召集股东

东大会会议职责，监事会可以自行召集会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。和主持。

第五十四条第六十一条

单独或者合计持有公司10%以上股份单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股的股东向董事会请求召开临时股东会，东大会，并应当以书面形式向董事会提应当以书面形式向董事会提出。董事会出。董事会应当根据法律、行政法规和应当根据法律、行政法规和本章程的规本章程的规定，在收到请求后十日内提定，在收到请求后十日内提出同意或者出同意或不同意召开临时股东大会的不同意召开临时股东会的书面反馈意书面反馈意见。见。

公司应当充分保障中小股东享有的股公司应当充分保障中小股东享有的股

东大会召集请求权，对于股东提议要求东会召集请求权，对于股东提议要求召召开股东大会的书面提案，公司董事会开股东会的书面提案，公司董事会应根应根据法律、行政法规和本章程决定是据法律、行政法规和本章程决定是否召

否召开股东大会，不得无故拖延或阻开股东会，不得无故拖延或阻挠。董事挠。董事会同意召开临时股东大会的，会同意召开临时股东会的，应当在作出应当在作出董事会决议后的五日内发董事会决议后的五日内发出召开股东

出召开股东大会的通知，通知中对原请会的通知，通知中对原请求的变更，应求的变更，应当征得提议召开临时股东当征得提议召开临时股东会的股东的大会的股东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后十日内未作出反馈的，单收到请求后十日内未作出反馈的，单独独或合计持有公司10%以上股份的股或合计持有公司10%以上股份的股东

东有权向监事会提议召开临时股东大向审计委员会提议召开临时股东会，应会，并应当以书面形式向监事会提出请当以书面形式向审计委员会提出请求。

求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应当当在收到请求后五日内发出召开股东在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

当征得提议股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出召开

监事会未在规定期限内发出召开股东股东会通知的，视为审计委员会不召集大会通知的，视为监事会不召集和主持和主持股东会，连续九十日以上单独或股东大会，连续九十日以上单独或者合者合计持有公司10%以上股份的股东计持有公司10%以上股份的股东可以可以自行召集和主持。

自行召集和主持。

第五十五条第六十二条监事会或股东决定自行召集股东大会审计委员会或者股东决定自行召集股的，须书面通知董事会，同时向深圳证东会的，须书面通知董事会，同时向深券交易所备案。圳证券交易所备案。

在股东大会决议通过前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会

通知及股东大会决议公告时，向深圳证在股东会决议公告前，召集股东持股比券交易所提交有关证明材料。例不得低于10%。

第五十六条第六十三条对于监事会或股东自行召集的股东大对于审计委员会或者股东自行召集的会，董事会和董事会秘书应予以配合，股东会，董事会和董事会秘书应予以配并及时履行信息披露义务。董事会应当合，并及时履行信息披露义务。董事会提供股权登记日的股东名册。董事会未应当提供股权登记日的股东名册。董事提供股东名册的，召集人可以持召集股会未提供股东名册的，召集人可以持召东大会通知的相关公告，向证券登记结集股东会通知的相关公告，向证券登记算机构申请获取。召集人所获取的股东结算机构申请获取。召集人所获取的股名册不得用于除召开股东大会以外的东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。其他用途。

第五十七条第六十四条

监事会或股东自行召集的股东大会，会审计委员会或者股东自行召集的股东议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十八条第六十五条

提案的内容应当属于股东大会职权范提案的内容应当属于股东会职权范围，围，有明确议题和具体决议事项，并且有明确议题和具体决议事项，并且符合符合法律、行政法规、部门规章和本章法律、行政法规、部门规章和本章程的程的有关规定。有关规定。

第五十九条第六十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以公司召开股东会，董事会、审计委员会

及单独或者合计持有公司3%以上股份以及单独或者合计持有公司1%以上股的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出股东，可以在股东会召开十日前提出临临时提案并书面提交召集人。提案符合时提案并书面提交召集人。召集人应当本章程第五十八条要求的，召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充在收到提案后二日内发出股东大会补通知，公告临时提案的内容，并将该临充通知，公告临时提案的内容。时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或本章程的规定，或除前款规定的情形外，召集人在发出股者不属于股东会职权范围的除外。

东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已股东大会通知中未列明或不符合本章列明的提案或者增加新的提案。

程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条第六十七条召集人将在年度股东大会召开二十日召集人将在年度股东会召开二十日前

前以公告方式通知各股东，临时股东大以公告方式通知各股东，临时股东会将会将于会议召开十五日前以公告方式于会议召开十五日前以公告方式通知通知各股东。各股东。

公司计算前述“二十日”、“十五日”公司计算前述“二十日”、“十五日”

的起始期限时，不包括会议召开当日，的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。但包括通知发出当日。

第六十一条第六十八条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有(三)以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理权出席股东会，并可以书面委托代理人人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不不必是公司的股东；必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登(四)有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

(五)会务常设联系人姓名、电话号码。(五)会务常设联系人姓名、电话号码。

(六)网络或其他方式的表决时间及表(六)网络或者其他方式的表决时间及决程序。表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案的全部具体内容。整披露所有提案的全部具体内容。

公司股东大会采用网络或其他方式的，公司股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络应当在股东会通知中明确载明网络或或其他方式的表决时间以及表决程序。者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一时间，不得早于现场股东会召开前一日日下午3：00，并不得迟于现场股东大下午3：00，并不得迟于现场股东会召

会召开当日上午9：30，其结束时间不开当日上午9：30，其结束时间不得早

得早于现场股东大会结束当日下午3：于现场股东会结束当日下午3：00。

00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

确认，不得变更。

第六十二条第六十九条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项股东会拟讨论董事选举事项的，股东会的，股东大会通知中应充分披露董事、通知中应充分披露董事候选人的详细监事候选人的详细资料，至少包括以下资料，至少包括以下内容：

内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；

(二)与公司或者公司的控股股东及实

(二)与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有公司股份数量；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条第七十条发出股东大会通知后，无正当理由，股发出股东会通知后，无正当理由，股东

东大会不应延期或取消，股东大会通知会不应延期或者取消，股东会通知中列中列明的提案不应取消。一旦出现延期明的提案不应取消。一旦出现延期或取或取消的情形，召集人应当在原定召开消的情形，召集人应当在原定召开日前日前至少两个工作日公告并说明原因。至少两个工作日公告并说明原因。延期延期召开股东大会的，召集人应当在通召开股东会的，召集人应当在通知中公知中公布延期后的召开日期。布延期后的召开日期。

第六十四条第七十一条

因发生突发事件导致会议不能正常召公司股东会不能正常召开、在召开期间开的，公司应当立即向深圳证券交易所出现异常情况或者决议效力存在争议报告，说明原因并披露相关情况及律师的，公司应当及时按规定披露。出现前出具的专项法律意见书。述情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十五条第七十二条公司董事会和其他召集人应采取必要公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于措施，保证股东会的正常秩序。对于干干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

法权益的行为，应采取措施加以制止并益的行为，应采取措施加以制止并及时及时报告有关部门查处。报告有关部门查处。

第六十六条第七十三条股权登记日登记在册的所有普通股股股权登记日登记在册的所有普通股股

东或其代理人，均有权出席股东大会，东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及本章程行并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十七条第七十四条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效身份证或者其他能够表明其身份的有

证件或证明、股票账户卡；委托代理他效证件或者证明；代理他人出席会议

人出席会议的，应出示本人有效身份证的，应出示本人有效身份证件、股东授件、股东授权委托书。权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定本人身份证、法人股东单位的法定代表代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。

第六十八条第七十五条股东出具的委托他人出席股东大会的股东出具的委托他人出席股东会的授

授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)是否具有表决权；

(二)代理人姓名或者名称；

(三)分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指(三)股东的具体指示，包括对列入股东示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。(五)委托人签名或者盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条--委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十条第七十六条代理投票授权委托书由委托人授权他代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他授权文书和经公证的授权书或者其他授权文件，均需备置于公司住所或者召集会议件，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。

第七十一条第七十七条出席会议人员的会议登记册由公司负出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明参加会议人责制作。会议登记册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股持有或者代表有表决权的股份数额、被

份数额、被代理人姓名（或单位名称）代理人姓名（或者单位名称）等事项。

等事项。

第七十二条第七十八条召集人和公司聘请的律师应依据证券召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记股股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的东姓名（或者名称）及其所持有表决权股份数。在会议主持人宣布现场出席会的股份数。在会议主持人宣布现场出席议的股东和代理人人数及所持有表决会议的股东和代理人人数及所持有表

权的股份总数之前，会议登记应当终决权的股份总数之前，会议登记应当终止。止。

第七十三条第七十九条

股东大会召开时，公司全体董事、监事股东会要求董事、高级管理人员列席会和董事会秘书应当出席会议，总经理及议的，董事、高级管理人员应当列席并除董事会秘书以外的其他高级管理人接受股东的质询。

员应当列席会议。

第七十四条第八十条股东大会由董事长主持。董事长不能履股东会由董事长主持。董事长不能履行行职务或者不履行职务时，由副董事长职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，（公司有两位或者两位以上副董事长由半数以上董事共同推举的副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同者不履行职务时，由过半数董事共同推推举一名董事主持。举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由监事会副主席主持，不能履行职务或者不履行职务时，由过监事会副主席不能履行职务或者不履半数的审计委员会成员共同推举的一

行职务时，由半数以上监事共同推举的名审计委员会成员主持。

一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者股东自行召集的股东大会，由召集人推其推举代表主持。

举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规召开股东大会时，会议主持人违反议事则使股东会无法继续进行的，经现场出规则使股东大会无法继续进行的，经现席股东会有表决权过半数的股东同意，场出席股东大会有表决权过半数的股股东会可推举一人担任会议主持人，继东同意，股东大会可推举一人担任会议续开会。

主持人，继续开会。第七十五条第八十一条公司应当制定股东大会议事规则，详细公司应当制定股东会议事规则，详细规规定股东大会的召开和表决程序，包括定股东会的召集、召开和表决程序，包通知、登记、提案的审议、投票、计票、括通知、登记、提案的审议、投票、计

表决结果的宣布、会议决议的形成、会票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

议记录及其签署、公告等内容，以及股会议记录及其签署、公告等内容，以及东大会对董事会的授权原则，授权内容股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为应明确具体。股东会议事规则应列入本章程的附件，由董事会拟定，股东大会章程或者作为本章程的附件，由董事会批准。拟定，股东会批准。

第七十六条第八十二条

在年度股东大会上，董事会、监事会应在年度股东会上，董事会应当就其过去当就其过去一年的工作向股东大会作一年的工作向股东会作出报告。每名独出报告。每名独立董事也应作出述职报立董事也应作出述职报告。

告。

第七十七条第八十三条

董事、监事、高级管理人员在股东大会董事、高级管理人员在股东会上应就股上应就股东的质询和建议作出解释和东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十八条第八十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。份总数以会议登记为准。

第七十九条第八十五条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议(二)会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总经理和其他高级管理高级管理人员姓名；

人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

(五)股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；(六)律师、计票人、监票人姓名；

(六)律师、计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条第八十六条

召集人应当保证会议记录内容真实、准召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持董事会秘书、召集人或者其代表、会议

人应当在会议记录上签名。会议记录应主持人应当在会议记录上签名，并保证当与现场出席股东的签名册及代理出会议记录内容真实、准确和完整。会议席的委托书、网络及其他方式表决情况记录应当与现场出席股东的签名册及

的有效资料一并保存，保存期限不少于代理出席的委托书、网络及其他方式表十年。决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第八十一条第八十七条

召集人应当保证股东大会连续举行，直召集人应当保证股东会连续举行，直至至形成最终决议。因不可抗力等特殊原形成最终决议。因不可抗力等特殊原因因导致股东大会中止或不能作出决议导致股东会中止或者不能作出决议的，的，应采取必要措施尽快恢复召开股东应采取必要措施尽快恢复召开股东会大会或直接终止本次股东大会，并及时或者直接终止本次股东会，并及时公公告。同时，召集人应向公司所在地中告。同时，召集人应向公司所在地中国国证监会派出机构及深圳证券交易所证监会派出机构及深圳证券交易所报报告。告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十二条第八十八条股东大会决议分为普通决议和特别决股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席股会的股东所持表决权过半数通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的二分之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持通过。

表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十三条第八十九条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其(三)董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；（四）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(五)公司年度报告；

(五)除法律、行政法规规定或者本章程

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

事项。

第八十四条第九十条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、分拆、解散和(二)公司的分立、合并、分拆、解散和清算；清算或者变更公司形式；

(三)本章程的修改；(三)本章程及其附件（包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》）的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产

或者担保金额超过公司最近一期经审(四)公司在一年内购买、出售重大资产

计总资产30%的；或者向他人提供担保的金额超过公司

最近一期经审计总资产30%的；

(五)公司股权激励计划；

(五)公司股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公(六)发行股票、可转换公司债券、优先

司产生重大影响的、需要以特别决议通股以及中国证监会认可的其他证券品过的其他事项。种；(七)回购股份用于减少注册资本；

(八)重大资产重组；

(九)分拆所属子公司上市；

(十)公司股东会决议主动撤回其股票

在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

(十一)法律法规、深圳证券交易所、本

章程或《股东会议事规则》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（九）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决

权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和

单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十五条第九十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的股东以其所代表的有表决权的股份数

有表决权的股份数额行使表决权，每一额行使表决权，每一股份享有一票表决股份享有一票表决权。权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当单大事项时，对中小投资者表决应当单独独计票。单独计票结果应当及时公开披计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表该部分股份不计入出席股东会有表决决权的股份总数。权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违反《证条件的股东或者投资者保护机构可以券法》第六十三条第一款、第二款规定

征集股东投票权。投票权征集应采取无的，该超过规定比例部分的股份在买入偿的方式进行，并应向被征集人充分披后的三十六个月内不得行使表决权，且露具体投票意向等信息。禁止以有偿或不计入出席股东会有表决权的股份总者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比数。

例限制。

公司控股子公司不得取得本公司的股股东买入公司有表决权的股份违反《证份，公司控股子公司因公司合并、质权券法》第六十三条第一款、第二款规定行使等原因持有公司股份的，不得行使的，该超过规定比例部分的股份在买入所持股份对应的表决权，需在一年内消后的三十六个月内不得行使表决权，且除该情形。

不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十六条第九十二条

股东大会审议有关关联交易事项时，关股东会审议有关关联交易事项时，关联联股东不应当参与投票表决，其所代表股东不应当参与投票表决，其所代表的的有表决权的股份数不计入有效表决有表决权的股份数不计入有效表决总总数。股东大会决议的公告应当充分披数。股东会决议的公告应当充分披露非露非关联股东的表决情况。关联股东的表决情况。

审议关联交易事项，关联股东的回避和审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：表决程序如下：

股东大会审议有关关联交易事项时，公股东会审议有关关联交易事项时，公司司董事会应在股东投票前，提醒关联股董事会应在股东投票前，提醒关联股东东须回避表决；关联股东应主动向股东须回避表决；关联股东应主动向股东会大会声明关联关系并回避表决。董事会声明关联关系并回避表决。董事会未做未做提醒、股东也没有主动回避的，其提醒、股东也没有主动回避的，其他股他股东可以要求其说明情况并回避。召东可以要求其说明情况并回避。召集人集人应依据有关规定审查该股东是否应依据有关规定审查该股东是否属关属关联股东及该股东是否应当回避。联股东及该股东是否应当回避。

应予回避的关联股东对于涉及自己的应予回避的关联股东对于涉及自己的

关联交易可以参加讨论，并可就该关联关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出是否公允合法等事宜向股东会作出解解释和说明。释和说明。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东会结束后，其他股东发现有关联股股东参与有关关联交易事项投票的，或东参与有关关联交易事项投票的，或者者股东对是否应适用回避有异议的，有股东对是否应适用回避有异议的，有权权就相关决议根据本章程的有关规定就相关决议根据本章程的有关规定向向人民法院起诉。人民法院起诉。

第八十七条第九十三条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。责的合同。

第八十八条第九十四条

董事、监事候选人名单以提案的方式提董事候选人名单以提案的方式提请股请股东大会表决。东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据本时，根据本章程的规定或者股东大会的章程的规定或者股东会的决议，可以实决议，可以实行累积投票制。行累积投票制，选举一名董事的情形除外。股东会选举两名以上独立董事时，前款所称累积投票制是指股东大会选应当实行累积投票制。

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

公司应在董事、监事选举时实行累积投票制度，选举一名董事或监事的情形除外。

第八十九条第九十五条

股东大会选举董事（监事）采取累积投股东会选举董事采取累积投票时，每一票时，每一股东持有的表决票数等于该股东持有的表决票数等于该股东所持股东所持股份数额乘以应选董事（监股份数额乘以应选董事人数。股东可以事）人数。股东可以将其总票数集中投将其总票数集中投给一个或者分别投给一个或者分别投给几个董事（监事）给几个董事候选人。每一候选董事单独候选人。每一候选董事（监事）单独计计票，以得票多者当选。但最低票数应票，以得票多者当选。但董事（监事）不低于出席股东会有表决权股份数的获选的最低票数应不低于全部选票数1/2。除以候选董事（监事）人数的平均数。实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董

实行累积投票时，会议主持人应当于表事的选举实行累积投票，并告知累积投决前向到会股东和股东代表宣布对董票时表决票数的计算方法和选举规则。

事（监事）的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。

第九十条第九十六条

选举董事并实行累积投票制时，独立董选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。公司董事会中独立董事的比例。

第九十一条--

董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就其是否存在

下列情形向股东大会报告：

（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

(三)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；

(四)最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

独立董事还应就其独立性和胜任能力

进行陈述，并接受股东质询。

第九十二条第九十七条

董事、监事提名的方式和程序为：董事在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东会并就其任职条件、专业

（一）公司独立董事候选人由公司董事能力、从业经历、违法违规情况、与公

会、监事会、单独或者合并持有公司已司是否存在利益冲突，与公司控股股发行股份1%以上的股东提名，依法设东、实际控制人以及公司其他董事、高立的投资者保护机构可以公开请求股级管理人员的关系等情况进行说明。

东委托其代为行使提名独立董事的权董事提名的方式和程序为：

利；其余的董事候选人由公司董事会、

单独或合并持有公司3%以上股份的股（一）公司独立董事候选人由公司董事

东提名；会、单独或者合并持有公司已发行股份

1%以上的股东提名，依法设立的投资者（二）由股东大会选举的监事，其候选保护机构可以公开请求股东委托其代

人由监事会、单独或合并持有公司3%为行使提名独立董事的权利；其余的董

以上股份的股东提名；职工代表监事的事候选人由公司董事会、单独或合并持

候选人由公司工会提名，提交职工代表有公司1%以上股份的股东提名，但职大会或其他职工民主选举机构选举产工代表董事的候选人由公司工会提名，生职工代表监事；提交职工代表大会或者其他职工民主选举机构选举产生职工代表董事；

（三）董事、监事候选人提名均应事先

以书面形式提交董事会，由董事会向股（二）董事候选人提名均应事先以书面东大会提出议案。董事会应当在股东大形式提交董事会，由董事会向股东会提会召开前向股东提供董事、监事候选人出议案。董事会应当在股东会召开前向的简历等详细资料，保证股东在投票时股东提供董事候选人的简历等详细资对候选人有足够的了解；料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（四）被提名人应在股东大会召开之前

做出书面承诺，同意接受提名，承诺公（三）被提名人应在股东会召开之前做开披露的资料真实、完整并保证当选后出书面承诺，同意接受提名，承诺公开切实履行董事、监事职责。其中独立董披露的资料真实、完整并保证当选后切事的提名人应当对被提名人担任独立实履行董事职责。其中独立董事的提名董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当对被提名人担任独立董事的资担任独立董事候选人的人士应当就其格和独立性发表意见，被提名担任独立符合独立性和担任独立董事的其他条董事候选人的人士应当就其符合独立件作出公开声明。性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第九十三条第九十八条

除累积投票制外，股东大会应对所有提除累积投票制外，股东会应对所有提案案进行逐项表决，对同一事项有不同提进行逐项表决，对同一事项有不同提案案的，应按提案提出的时间顺序进行表的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会会中止或者不能作出决议外，股东会不不应对提案进行搁置或不予表决。应对提案进行搁置或者不予表决。

第九十四条第九十九条

股东大会审议提案时，不应对提案进行股东会审议提案时，不得对提案进行修修改，否则，有关变更应当被视为一个改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不能在本次股东大会上进行案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第九十五条第一百条

同一表决权只能选择现场、网络或其他同一表决权只能选择现场、网络或者其表决方式中的一种。同一表决权出现重他表决方式中的一种。同一表决权出现复表决的以第一次投票结果为准。重复表决的以第一次投票结果为准。第九十六条第一百〇一条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第九十七条第一百〇二条

股东大会对提案进行表决前，应当推举股东会对提案进行表决前，应当推举两两名股东代表参加计票和监票。审议事名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有关联关系的，相关股东及代与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决议当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或者其他方式投票的公司股

或其代理人，有权通过相应的投票系统东或者其代理人，有权通过相应的投票查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第九十八条第一百〇三条股东大会现场结束时间不得早于网络股东会现场结束时间不得早于网络或或其他方式。会议主持人应当宣布每一者其他方式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场在正式公布表决结果前，股东会现场及及网络及其他表决方式中所涉及的本网络及其他表决方式中所涉及的本公

公司、计票人、监票人、主要股东、网司、计票人、监票人、股东、网络服务络服务方等相关各方对表决情况均负方等相关各方对表决情况均负有保密有保密义务。义务。

第九十九条第一百〇四条

出席股东大会的股东，应当对提交表决出席股东会的股东，应当对提交表决的的提案发表以下意见之一：同意、反对提案发表以下意见之一：同意、反对或或弃权。者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。“弃权”。

第一百条第一百〇五条会议主持人如果对提交表决的决议结会议主持人如果对提交表决的决议结

果有任何怀疑，可以对所投票数组织点果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主会议的股东或者股东代理人对会议主

持人宣布结果有异议的，有权在宣布表持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。当立即组织点票。

第一百〇一条第一百〇六条

股东大会决议应当及时公告，公告中应股东会决议应当及时公告，公告中应列列明出席会议的股东和代理人人数、所明出席会议的股东和代理人人数、所持持有表决权的股份总数及占公司有表有表决权的股份总数及占公司有表决

决权股份总数的比例、表决方式、每项权股份总数的比例、表决方式、每项提提案的表决结果和通过的各项决议的案的表决结果和通过的各项决议的详详细内容。细内容。

第一百〇二条第一百〇七条

提案未获通过，或者本次股东大会变更提案未获通过，或者本次股东会变更前前次股东大会决议的，应当在股东大会次股东会决议的，应当在股东会决议公决议公告中作特别提示。告中作特别提示。

第一百〇三条第一百〇八条

股东大会通过有关董事、监事选举提案股东会通过有关董事选举提案的，新任的，新任董事、监事于股东大会结束后董事于股东会结束后立即就任或者根立即就任或者根据股东大会会议决议据股东会决议中注明的时间就任。

中注明的时间就任。

第一百〇四条第一百〇九条

股东大会通过有关派现、送股或资本公股东会通过有关派现、送股或者资本公

积转增股本提案的，公司将在股东大会积转增股本提案的，公司将在股东会结结束后二个月内实施具体方案。束后两个月内实施具体方案。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇五条第一百一十条公司董事为自然人。有下列情形之一公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：的，不得担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行(一)无民事行为能力或者限制民事行

为能力；为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事(三)担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司或企业的法定代表人，并负关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未(五)个人因所负数额较大的债务到期清偿；未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；措施，期限未满的；

(七)最近三年内受到中国证监会行政(七)最近三十六个月内受到中国证监处罚；会行政处罚；

(八)最近三年内受到证券交易所公开(八)最近三十六个月内受到证券交易谴责或三次以上通报批评；所公开谴责或三次以上通报批评；

(九)被证券交易所公开认定为不适合(九)被证券交易所公开认定为不适合

担任上市公司董事、监事和高级管理人担任上市公司董事和高级管理人员，期员，期限尚未届满；限未满的；

(十)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查(十)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；调查，尚未有明确结论意见；

(十一)无法确保在任职期间投入足够(十一)无法确保在任职期间投入足够

的时间和精力于公司事务，切实履行董的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项事、高级管理人员应履行的各项职责；

职责；

(十二)法律、行政法规或部门规章规定

(十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

务。

第一百〇六条第一百一十一条董事由股东大会选举或更换，并可在任董事由股东会选举或更换（职工代表董期届满前由股东大会解除其职务。董事事除外），并可在任期届满前由股东会每届任期三年，任期届满，可连选连任。解除其职务。董事每届任期三年，任期董事任期从就任之日起计算，至本届董届满，可连选连任。

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事任期从就任之日起计算，至本届董董事仍应当依照法律、行政法规、部门事会任期届满时为止。董事任期届满未规章和本章程的规定，履行董事职务。及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百〇七条第一百一十二条

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事应当遵守法律、行政法规和本章程高级管理人员职务的董事以及由职工的规定，采取措施避免自身利益与公司代表担任的董事，总计不得超过公司董利益冲突，不得利用职权牟取不正当利事总数的二分之一。本公司董事会中无益。

职工代表担任的董事。董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司董事对公司负有下列忠实义务：

负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资

(一)不得利用职权收受贿赂或者获取金；

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得将公司资金以其个人名义或

(二)不得挪用公司资金；者其他个人名义开立账户存储；

(三)不得将公司资产或者资金以其个(三)不得利用职权贿赂或者收受其他人名义或者其他个人名义开立账户存非法收入；

储；

(四)未向董事会或者股东会报告，并按

(四)不得违反本章程的规定，未经股东照本章程的规定经董事会或者股东会

大会或董事会同意，将公司资金借贷给决议通过，不得直接或者间接与本公司他人或者以公司财产为他人提供担保；订立合同或者进行交易（同时适用于董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或(五)不得违反本章程的规定或未经股者间接控制的企业，以及与董事有其他东大会同意，与本公司订立合同或者进关联关系的关联人，与公司订立合同或行交易；者进行交易）；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务(五)不得利用职务便利，为自己或者他便利，为自己或他人谋取本应属于公司人谋取属于公司的商业机会，但向董事的商业机会，自营或者为他人经营与本会或者股东会报告并按照本章程的规公司同类的业务；定经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能

(七)不得接受他人与公司交易的佣金利用该商业机会的除外；

归为己有；

(六)未向董事会或者股东会报告并按

(八)不得擅自披露公司秘密；照本章程的规定经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类

(九)不得利用其关联关系损害公司利的业务；

益；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金

(十)法律、行政法规、部门规章及本章归为己有；

程规定的其他忠实义务。

(八)保守商业秘密，不得泄露公司尚未

董事违反本条规定所得的收入，应当归披露的重大信息，不得利用内幕信息获公司所有；给公司造成损失的，应当承取不正当利益，离职后应当履行与公司担赔偿责任。约定的竞业禁止义务；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条第一百一十三条

董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章程程，对公司负有下列勤勉义务：的规定，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

(一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国董事对公司负有下列勤勉义务：

家法律、行政法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规(一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予定的业务范围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规(二)公平对待所有股东；定的业务范围；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；(二)公平对待所有股东；

(四)对公司定期报告签署书面确认意(三)及时了解公司业务经营管理状况；

见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(四)对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

(五)如实向监事会提供有关情况和资完整；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；(五)如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职

(六)法律、行政法规、部门规章及本章权；

程规定的其他勤勉义务。

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇九条第一百一十四条董事应当亲自出席董事会会议。出现下董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情况之一的，董事应当作出书面说明列情况之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：并对外披露：

(一)连续两次未亲自出席董事会会议；(一)连续两次未亲自出席董事会会议；

(二)在任职期内连续十二个月未亲自(二)在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。总次数的二分之一。

第一百一十条第一百一十五条

董事连续两次未能亲自出席、也不委托董事连续两次未能亲自出席、也不委托

其他董事出席董事会会议，视为不能履其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以行职责，董事会应当建议股东会予以撤撤换。换。

第一百一十一条第一百一十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董董事可以在任期届满以前辞任。董事辞事辞职应向董事会提交书面辞职报告，任应当向公司提交书面辞职报告，公司董事会将在二日内披露有关情况。收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞任导致公司董事会成员前，原董事仍应当依照法律、行政法规、低于法定最低人数，在改选出的董事就部门规章和本章程规定，履行董事职任前，原董事仍应当依照法律、行政法务。规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十二条第一百一十七条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事公司建立董事离职管理制度，明确对未会办妥所有移交手续，其对公司和股东履行完毕的公开承诺以及其他未尽事负有的忠实义务在任期结束后五年内宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效仍然有效；其对公司商业秘密保密的义或者任期届满，应向董事会办妥所有移务在其任职结束后仍然有效，直至该秘交手续，其对公司和股东负有的忠实义密成为公开信息。其它义务的持续期间务在任期结束后五年内仍然有效；其对应当根据公平的原则，视事件发生与离公司商业秘密保密的义务在其任职结任之间时间的长短，以及与公司的关系束后仍然有效，直至该秘密成为公开信在何种情况和条件下结束而定。息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

--第一百一十八条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条第一百一十九条未经本章程规定或者董事会的合法授未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十四条第一百二十条

董事执行公司职务时违反法律、行政法董事执行公司职务，给他人造成损害规、部门规章或本章程的规定，给公司的，公司应当承担赔偿责任；董事存在造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第三节董事会第二节董事会

第一百二十四条第一百二十一条

公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会。董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长。

董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，独立董事至少有一名为会计专业人士。

董事会成员中应当有职工代表1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百二十五条--

董事会由九名董事组成，设董事长一人，其中独立董事三名。

第一百二十六条第一百二十二条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告(一)召集股东会，并向股东会报告工工作；作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决(四)制订公司的利润分配方案和弥补算方案；亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补(五)制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、(六)拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形发行债券或其他证券及上市方案；式的方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股(七)在股东会授权范围内，决定公司在

票或者合并、分立、解散及变更公司形三年内发行不超过已发行股份50%的

式的方案；股份（以非货币财产作价出资的除外）、

发行公司债券、对外投资、收购、出售

(八)在股东大会授权范围内，决定公司资产、资产抵押、对外担保事项、委托

对外投资、收购、出售资产、资产抵押、理财、关联交易、对外捐赠等事项；

对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等事项；(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会者解聘公司副总经理、财务总监等高级秘书；根据总经理的提名，聘任或者解管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事聘公司副总经理、财务总监等高级管理项；

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或者更换为

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

检查总经理的工作

(十五)审议根据本章程第二十五条第

(十六)审议根据本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的议案，项规定的情形收购本公司股份的议案，须经三分之二以上董事出席的董事会须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；

会议决议。

(十六)法律、行政法规、部门规章、本

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。

章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交超过股东大会授权范围的事项，应当提股东会审议。

交股东大会审议。

第一百二十七条第一百二十三条公司董事会应当就注册会计师对公司公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。东会作出说明。

第一百二十八条第一百二十四条

董事会制定董事会议事规则，以确保董董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效事会落实股东会决议，提高工作效率，率，保证科学决策。保证科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件，由董董事会议事规则应列入本章程或者作事会拟定，股东大会批准。为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十九条第一百二十五条

董事会应确定对外投资、收购出售资董事会应确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、对外捐赠的权限，建立财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目严格的审查和决策程序；重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。审，并报股东会批准。

（一）董事会对下述交易（提供财务资（一）董事会对下述交易（提供财务资

助、提供担保、受赠现金资产、单纯减助、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）具有审批权限免公司义务的债务除外）具有审批权限（根据法律法规、部门规章及本章程的（根据法律法规、部门规章及本章程的规定必须由股东大会通过的除外）：规定必须由股东会通过的除外）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一1、交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的10%以上，该交易涉期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会2、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民上，且绝对金额超过1000万元人民币；币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会3、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；绝对金额超过100万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的1用）占公司最近一期经审计净资产的1

0%以上，且绝对金额超过1000万元人0%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；民币；

5、交易产生的利润占上市公司最近一5、交易产生的利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。取其绝对值计算。

本项所述的“交易”，不包括对外担保、（二）公司与关联人发生的下列交易受赠现金资产、单纯减免公司义务。包（提供担保、财务资助除外），应当经括购买或出售资产；对外投资（含委托全体独立董事过半数同意后履行董事理财、对子公司投资等，设立或者增资会审议程序，并及时披露：

全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；租入或租出资产；签订管1、与关联自然人发生的成交金额超过理方面的合同（含委托经营、受托经营30万元的交易；等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可2、与关联法人发生的成交金额超过30协议、放弃权利（含放弃优先购买权、0万元，且占公司最近一期经审计净资优先认缴出资权利等）以及根据有关法产绝对值0.5%以上的关联交易。

律法规认定的其他交易。

公司在连续十二个月内发生交易标的

上述购买、出售的资产不含购买与日常相关的同类关联交易应累计计算。

经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资（三）公司对外提供资助，应当经出席产，但资产置换中涉及购买、出售此类董事会的三分之二以上的董事同意并资产的，仍包含在内。作出决议，并及时履行信息披露义务。

公司提供资助对象为公司合并报表范

除“提供担保”、“委托理财”等本章围内且持股比例超过50%的控股子公

程或公司其他制度另有规定的事项外，司，且该控股子公司其他股东中不包含公司进行本条规定的同一类别且标的公司的控股股东、实际控制人及其关联

相关的交易时，应当按照连续十二个月人的，免于适用前述规定。

累计计算。

（四）除本章程规定应当由股东会审议

公司连续十二个月滚动发生委托理财的对外担保、财务资助行为，由董事会的，应当以该期间最高余额为交易金额负责审批。

适用本条规定。

应由股东会审议批准的对外担保，必须公司与同一交易方同时发生“对外投经董事会审议通过后，方可提交股东会资”、“提供财务资助”、“对外担保”审议批准。董事会审议对外担保时，应以外各项中方向相反的两个交易时，应当取得出席董事会会议的三分之二以当按照其中单个方向的交易涉及指标上董事同意。未经董事会或股东会批中较高者作为计算标准，适用本条的规准，公司不得提供对外担保。

定。

（五）公司每一会计年度内发生的对外（二）公司与关联自然人发生的成交金捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按公额超过30万元的关联交易、与关联法允价值）捐赠，相应决策程序的具体规人发生的成交金额超过300万元且占定如下：

公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除1、公司对外单笔捐赠金额或者连续12外）由董事会负责审批，但根据法律法个月累计对外捐赠金额不超过公司上规、部门规章及本章程的规定应由股东年度经审计净利润1%的，捐赠方案由大会审议的关联交易除外。公司在连续总经理审批。

十二个月内发生交易标的相关的同类

关联交易应累计计算。2、公司对外单笔捐赠金额或者连续12个月累计对外捐赠金额超过上年度经

（三）公司对外提供资助，应当经出席审计净利润1%，但不超过5%的，捐赠董事会的三分之二以上的董事同意并方案由董事会审批；

作出决议，并及时履行信息披露义务。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务3、公司对外单笔捐赠金额或者连续12

为其主营业务，或者资助对象为公司合个月累计对外捐赠金额超过上年度经并报表范围内且持股比例超过50%的审计净利润5%，由股东会批准。

控股子公司，免于适用前述规定。

上述指标中净利润为负数的，取绝对

（四）除本章程第四十七条规定以外的值。公司进行对外捐赠因连续12个月对外担保行为由董事会负责审批。累计计算的原则需提交董事会或股东会审议的，仅需要将本次对外捐赠提交应由股东大会审议批准的对外担保，必董事会或股东会审议，并在本次对外捐须经董事会审议通过后，方可提交股东赠公告中将连续12个月内已发生的对大会审议批准。董事会审议对外担保外捐赠一并披露。

时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大已按照本条规定履行相关审批程序的，会批准，公司不得提供对外担保。不再纳入相关的累计计算范围。对外捐赠涉及分期实施的，应当以协议约定的

（五）公司每一会计年度内发生的对外全部金额作为计算依据，履行上述审议捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按公程序。本项所述“累计对外捐赠金额”，允价值）捐赠，相应决策程序的具体规包含公司及子公司同期发生的捐赠金定如下：额。

1、公司对外单笔捐赠金额或者连续1

2个月累计对外捐赠金额不超过公司

上年度经审计净利润1%的，捐赠方案由总经理审批。

2、公司对外单笔捐赠金额或者连续12

个月累计对外捐赠金额超过上年度经

审计净利润1%，但不超过5%的，捐赠方案由董事会审批；

3、公司对外单笔捐赠金额或者连续12个月累计对外捐赠金额超过上年度经

审计净利润5%，由股东大会批准。

公司进行对外捐赠因连续12个月累计计算的原则需提交董事会或股东大会审议的，仅需要将本次对外捐赠提交董事会或股东大会审议，并在本次对外捐赠公告中将连续12个月内已发生的对外捐赠一并披露。

已按照本条规定履行相关审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。对外捐赠涉及分期实施的，应当以协议约定的全部金额作为计算依据，履行上述审议程序。本项所述“累计对外捐赠金额”，包含公司及子公司同期发生的捐赠金额。

第一百三十条--

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十一条第一百二十六条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会(一)主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)在发生特大自然灾害等不可抗力(三)在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；事后向公司董事会和股东会报告；

(四)董事会授予的其他职权。(四)董事会授予的其他职权。

第一百三十二条第一百二十七条董事长应积极推动公司内部各项制度董事长应积极推动公司内部各项制度

的制订和完善，加强董事会建设，确保的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。董事长应严格遵守董事会董事会会议。董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决事会决策，不得影响其他董事独立决策。策。

第一百三十三条第一百二十八条董事长应当保证独立董事和董事会秘董事长应当保证独立董事和董事会秘

书的知情权，为其履行职责创造良好的书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。行使职权。

第一百三十四条第一百二十九条

公司副董事长协助董事长工作，董事长公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以董事长履行职务（公司有两位或者两位上副董事长的，由半数以上董事共同推以上副董事长的，由过半数的董事共同举的副董事长履行职务）；副董事长不推举的副董事长履行职务）；副董事长

能履行职务或者不履行职务时，由半数不能履行职务或者不履行职务时，由过以上董事共同推举一名董事履行职务。半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十五条第一百三十条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次定期会议，由董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面董事长召集，董事会定期会议于会议召通知全体董事和监事。开十日以前书面通知全体董事。

第一百三十六条第一百三十一条

代表十分之一以上表决权的股东、三分代表十分之一以上表决权的股东、三分

之一以上董事或者监事会、过半数独立之一以上董事或者审计委员会、过半数

董事提议、董事长认为必要、证券监管独立董事提议、董事长认为必要、证券

部门要求召开时，应当召开董事会临时监管部门要求召开时，应当召开董事会会议。董事长应当自接到提议后十日临时会议。董事长应当自接到提议后十内，召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十七条第一百三十二条董事会召开临时会议应当采取书面通董事会召开临时会议应当采取书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）的方式，在会议召开五日前送达邮件）的方式，在会议召开五日前送达全体董事和监事。但是，情况紧急或遇全体董事。但是，情况紧急或遇有不可有不可抗力，需要尽快召开临时会议抗力，需要尽快召开临时会议的，可以的，可以通过电话或其他口头方式发出通过电话或者其他口头方式发出会议会议通知，但召集人应当在会议上做出通知，但召集人应当在会议上做出说说明。明。

第一百三十八条第一百三十三条董事会书面会议通知主要包括以下内董事会会议通知主要包括以下内容：

容：

(一)会议时间和地点；

(一)会议时间和地点；

(二)会议期限；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

(四)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）～

口头会议通知至少应包括上述第（一）～（三）项内容，以及情况紧急需要尽快

（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

召开董事会临时会议的说明。

第一百三十九条第一百三十四条董事会会议应有过半数的董事出席方董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十条第一百三十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的董事与董事会会议决议事项所涉及的

企业有关联关系的，不得对该项决议行企业或者个人有关联关系的，该董事应使表决权，也不得代理其他董事行使表当及时向董事会书面报告。有关联关系决权。该董事会会议由过半数的无关联的董事不得对该项决议行使表决权，也关系董事出席即可举行，董事会会议所不得代理其他董事行使表决权，其表决作决议须经无关联关系董事过半数通权不计入表决权总数。该董事会会议由过。出席董事会的无关联关系董事人数过半数的无关联关系董事出席即可举不足三人的，应将该事项提交股东大会行，董事会会议所作决议须经无关联关审议。系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百四十一条第一百三十六条

董事会会议表决方式为：举手或投票表董事会召开会议和表决方式为：举手或决。投票表决。

第一百四十二条第一百三十七条董事会会议以现场召开为原则。必要董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提时，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。非以现场方电子邮件等电子通信方式召开和表决。式召开的，以视频显示在场的董事、在非以现场方式召开的，以视频显示在场电话会议中发表意见的董事、规定期限的董事、在电话会议中发表意见的董

内实际收到传真或者电子邮件等有效事、规定期限内实际收到传真或者电子表决票计算出席会议的董事人数。邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。

第一百四十三条第一百三十八条

董事会会议，应由董事本人出席；董事董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司董料，形成明确的意见，书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、委托人对每项提案的明代理人的姓名、委托人对每项提案的

简要意见、授权范围和对提案表决意向简要意见、授权范围和对提案表决意向

的指示、委托有效期限，并由委托人签的指示、委托有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。的，视为放弃在该次会议上的投票权。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席受两名以上董事的委托代为出席会议。

会议。独立董事只能委托独立董事出席独立董事只能委托独立董事出席会议。

会议。在审议关联交易事项时，非关联在审议关联交易事项时，非关联董事不董事不得委托关联董事代为出席会议。得委托关联董事代为出席会议。

第一百四十四条第一百三十九条董事会应当对会议所议事项的决定做董事会应当对会议所议事项的决定做

成会议记录，出席会议的董事应当在会成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限十年。存期限十年。

第一百四十五条第一百四十条董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托(二)出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三)会议议程；(三)会议议程；

(四)董事发言要点；(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的（表决结果应载明赞成、反对或者弃权票数）；的票数）；

(六)与会董事认为应当记载的其他事(六)与会董事认为应当记载的其他事项。项。

第一百四十六条第一百四十一条董事对董事会的决议承担责任。董事会董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。责任。

第二节独立董事第三节独立董事

第一百一十五条第一百四十二条公司建立独立董事制度。独立董事是指公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不与公司及公司主要股东、实际控制人不

存在直接或者间接利害关系，或者其他存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的可能影响其进行独立客观判断关系的董事。董事会成员中应当有三分之一以董事。

上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

第一百一十六条第一百四十三条

独立董事对公司及全体股东负有诚信独立董事应按照法律、行政法规、中国

与勤勉义务，在董事会中发挥参与决证监会、深圳证券交易所和本章程的规策、监督制衡、专业咨询作用，维护公定，认真履行职责，在董事会中发挥参司整体利益，保护中小股东的合法权与决策、监督制衡、专业咨询作用，维益。独立董事应当按照相关法律和本章护公司整体利益，保护中小股东的合法程的要求独立履行职责，不受公司主要权益。

股东、实际控制人或者与公司及其主要

股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小

股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开

专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

--第一百四十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十七条第一百四十五条

担任独立董事应当符合下列基本条件：担任独立董事应当符合下列基本条件：

(一)根据法律及其他有关规定，具备担(一)根据法律、行政法规和其他有关规

任公司董事的资格；定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)具备法律法规规定的独立性要求；(二)具备法律法规和本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟

悉相关法律、规章及规则；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具备五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、经济、管理、会计或财(四)具备五年以上履行独立董事职责

务等工作经验；所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大

失信等不良记录；(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)相关法律法规及本章程规定的其他条件。(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

--第一百四十六条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十八条第一百四十七条独立董事每届任期与公司其他董事任独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。是连任时间不得超过六年。

第一百一十九条第一百四十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应当向董事会提交书面独立董事辞职应当向董事会提交书面

辞职报告，并对任何与其辞职有关或者辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职导致独立董事人数少于独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事董事会成员的三分之一或者独立董事

中没有会计专业人士，或董事会或其专中没有会计专业人士，或董事会或者其门委员会低于法定或本章程规定最低专门委员会低于法定或本章程规定最人数的，在改选的独立董事就任前，独低人数的，在改选的独立董事就任前，立董事仍应当按照法律、行政法规及本独立董事仍应当按照法律、行政法规及章程的规定履行职务。公司应当自独立本章程的规定履行职务。公司应当自独董事提出辞职之日起六十日内完成补立董事提出辞职之日起六十日内完成选。补选。第一百二十条第一百四十九条独立董事除应当具有《中华人民共和国独立董事行使下列特别职权：公司法》和其他相关法律、法规及本章

程赋予董事的职权外，独立董事还具有(一)独立聘请中介机构，对公司具体事以下特别职权：项进行审计、咨询或者核查；

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事(二)向董事会提请召开临时股东会；

项进行审计、咨询或者核查；

(三)提议召开董事会会议；

(二)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(三)提议召开董事会会议；

(五)对可能损害公司或者中小股东权

(四)依法公开向股东征集股东权利；益的事项发表独立意见；

(五)对可能损害公司或者中小股东权(六)法律、行政法规、中国证监会规定益的事项发表独立意见；和本章程规定的其他职权。

(六)法律、行政法规、中国证监会规定独立董事行使前款第一项至第三项职

和本章程规定的其他职权。权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使前款第一项至第三项职

权应当经全体独立董事过半数同意；行独立董事行使第一款所列职权的，公司使前款职权的，公司应当及时披露，上将及时披露，上述职权不能正常行使述职权不能正常行使的，公司应当披露的，公司将披露具体情况和理由。

具体情况和理由。

第一百二十一条第一百五十条下列事项应当经公司全体独立董事过下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；的方案；

（三）被收购时公司董事会针对收购所（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。定和本章程规定的其他事项。

第一百二十二条第一百五十一条公司应当定期或者不定期召开全部由公司建立全部由独立董事参加的专门独立董事参加的会议（以下简称“独立会议机制。董事会审议关联交易等事项董事专门会议”）。本章程第一百二十的，由独立董事专门会议事先认可。

条第一款第（一）项至第（三）项、第

一百二十一条所列事项，应当经独立董公司定期或者不定期召开独立董事专事专门会议审议并经全体独立董事过门会议。本章程第一百四十九条第一款半数同意。第（一）项至第（三）项、第一百五十条所列事项，应当经独立董事专门会议独立董事专门会议可以根据需要研究审议并经全体独立董事过半数同意。

讨论公司其他事项。

独立董事专门会议可以根据需要研究独立董事专门会议应当由过半数独立讨论公司其他事项。

董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两独立董事专门会议应当由过半数独立名及以上独立董事可以自行召集并推董事共同推举一名独立董事召集和主

举一名代表主持。持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推

为了保证独立董事有效行使职权，公司举一名代表主持。

应当为独立董事提供必要的工作条件，为独立董事专门会议的召开提供便利独立董事专门会议应当制作会议记录，和支持。独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件，为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十三条--独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董

事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层

汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机

构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第四节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

第一百四十七条第一百五十二条

为促进公司董事会工作有序、高效，加为促进公司董事会工作有序、高效，加强决策机制的规范，董事会下设审计委强决策机制的规范，董事会设置审计委员会、薪酬考核与提名委员会和战略委员会、薪酬考核与提名委员会和战略与员会。专门委员会对董事会负责，依照可持续发展委员会。专门委员会对董事本章程和董事会授权履行职责，专门委会负责，依照本章程和董事会授权履行员会的提案应当提交董事会审议决定。职责，专门委员会的提案应当提交董事各专门委员会成员为单数，全部由董事会审议决定。专门委员会工作规程由董组成，并不得少于三名。其中审计委员事会负责制定。各专门委员会成员为单会、薪酬考核与提名委员会中独立董事数，全部由董事组成，并不得少于三名。

应过半数并担任召集人。审计委员会的其中审计委员会、薪酬考核与提名委员召集人应为独立董事中会计专业人士，会中独立董事应过半数并担任召集人。

审计委员会成员应当为不在公司担任但是国务院有关主管部门对专门委员

高级管理人员的董事。董事会负责制定会的召集人另有规定的，从其规定。

专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

--第一百五十三条

审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第一百四十九条第一百五十四条

审计委员会的主要职责权限：审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和

(一)提议聘请或更换外部审计机构；内部控制，下列事项应当经审计委员会

全体成员过半数同意后，提交董事会审

(二)监督公司的内部审计制度及其实施；议：

(三)负责内部审计与外部审计之间的（一）披露财务会计报告及定期报告中沟通；的财务信息、内部控制评价报告；

(四)审核公司的财务信息及其披露；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(五)审查公司的内控制度，对重大关联

交易进行审查；（三）聘任或者解聘公司财务总监；

(六)至少每季度召开一次会议，审议内（四）因会计准则变更以外的原因作出

部审计部门提交的工作计划和报告等；会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(七)至少每季度向董事会报告一次，内

容包括内部审计工作进度、质量以及发（五）法律、行政法规、中国证监会规现的重大问题等；定和本章程规定的其他事项。

(八)公司董事会授予的其他事宜。

下列事项应当经审计委员会全体成员

过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、中国证监会规定、本所有关规定和本章程规定的其他事项。

--第一百五十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百四十八条第一百五十六条

战略委员会的主要职责权限：战略与可持续发展委员会成员为3名，其中独立董事1名，由董事长担任召集

(一)对公司长期发展战略规划进行研人。战略与可持续发展委员会的主要职

究并提出建议；责权限：

(二)对须经董事会审议的重大投资融(一)对公司长期发展战略规划进行研

资方案、资本运作、资产经营项目进行究并提出建议；

研究并提出建议；

(二)对本章程规定须经董事会批准的

(三)对其他影响公司发展的重大事项重大投资融资方案进行研究并提出建进行研究并提出建议；议；

(四)对以上事项的实施进行检查；(三)对本章程规定须经董事会批准的

重大资本运作、资产经营项目进行研究

(五)董事会授权的其他事宜。并提出建议；

(四)对公司可持续发展战略进行研究、拟定，管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇等并提出建议；

(五)对公司应披露的可持续发展报告（如适用）是否符合有关规定和公司实际情况进行审议并提出建议；

(六)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(七)对以上事项的实施进行检查；

(八)董事会授权的其他事宜。

第一百五十条第一百五十七条

薪酬考核与提名委员会的主要职责权薪酬考核与提名委员会成员为3名，其限：中独立董事2名，由独立董事担任召集人。薪酬考核与提名委员会的主要职责(一)研究董事与高级管理人员考核的权限：

标准，进行考核并提出建议；

(一)研究董事与高级管理人员考核的

(二)根据董事和高级管理人员的管理标准，进行考核并提出建议；

岗位的主要范围、职责和重要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水(二)根据董事和高级管理人员的管理平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或岗位的主要范围、职责和重要性，并参方案包括但不限于绩效评价标准、程序考其他相关企业、相关岗位的薪酬水

及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或案和制度等；方案包括但不限于绩效评价标准、程序

及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方

(三)审查公司董事、高级管理人员履行案和制度等；

职责的情况并对其进行定期绩效考评；

(三)审查公司董事、高级管理人员履行

(四)对公司薪酬制度执行情况进行监职责的情况并对其进行定期绩效考评；

督；

(四)对公司薪酬制度执行情况进行监

(五)根据公司经营活动情况、资产规模督；

和股权结构对董事会的规模和构成向

董事会提出建议；(五)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向

(六)研究董事、总经理人员的选择标准董事会提出建议；

和程序，并向董事会提出建议；

(六)研究董事、总经理人员的选择标准

(七)广泛搜寻合格的董事和总经理人和程序，并向董事会提出建议；

员的人选；

(七)广泛搜寻合格的董事和总经理人

(八)对董事候选人和总经理人选进行员的人选；

审查并提出建议；

(八)对董事候选人和总经理人选进行

(九)对须提请董事会聘任的其他高级审查并提出建议；

管理人员进行审查并提出建议；

(九)对需提请董事会聘任的其他高级

(十)制定或者变更股权激励计划、员工管理人员进行审查并提出建议；

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；(十)制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权

(十一)董事、高级管理人员在拟分拆所益条件成就；

属子公司安排持股计划；

(十一)董事、高级管理人员在拟分拆所

(十二)董事会授权的其他事宜。属子公司安排持股计划；

(十二)董事会授权的其他事宜。

--第一百五十八条薪酬考核与提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免非由职工董事担任的董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬考核与提名委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬考核与提名委员

会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条第一百五十九条各专门委员会可以聘请中介机构提供各专门委员会可以聘请中介机构提供

专业意见，有关费用由公司承担。专业意见，有关费用由公司承担。

第一百五十二条--各专门委员会人员构成设置和其工作

细则由董事会决定和制订，各专门委员会对董事会负责。

第七章高级管理人员第七章高级管理人员第一百五十三条第一百六十条

公司设总经理一名，由董事会聘任或解公司设总经理一名，由董事会决定聘任聘；副总经理若干名、财务总监一名，或者解聘；副总经理若干名、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。一名，由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司董事会认定的人士为公司高级管理人员。

第一百五十四条第一百六十一条

本章程第一百零五条规定不得担任公本章程关于不得担任公司董事的情形、

司董事的情形适用高级管理人员。本章离职管理制度的规定，同时适用于高级

程第一百零七条关于董事的忠实义务管理人员。本章程关于董事的忠实义务

和第一百零八条（四）～（六）关于勤和勤勉义务的规定，同时适用于高级管

勉义务的规定，同时适用于高级管理人理人员。

员。

第一百五十五条第一百六十二条

在公司控股股东、实际控制人单位担任在公司控股股东、实际控制人单位担任

除董事、监事以外其他行政职务的人除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。股股东代发薪水。

第一百五十六条第一百六十三条

总经理每届任期三年，总经理连聘可以总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。连任。

第一百五十七条第一百六十四条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的日常生产经营及研发(一)主持公司的日常生产经营及研发

管理工作，组织实施董事会决议，并向管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副(六)提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监等高级管理人员；总经理、财务总监等高级管理人员；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人决定聘任或者解聘以外的管理人员；

员；

(八)本章程或者董事会授予的其他职

(八)本章程或董事会授予的其他职权。权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百五十八条第一百六十五条

总经理应制订总经理工作细则，报董事总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。会批准后实施。

第一百五十九条第一百六十六条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合(三)公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报同的权限，以及向董事会的报告制度；

告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百六十条第一百六十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理可以在任期届满以前提出辞职。

有关总经理辞职的具体程序和办法由有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十一条第一百六十八条

公司副总经理、财务总监由总经理提公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。副总经理、财务总监名，董事会聘任。副总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。总经理因分派业务范围履行相关职责。总经理因故不能履行职责的，由董事长制定一名故不能履行职责的，由董事长指定一名副总经理代为履行。副总经理代为履行。

第一百六十二条第一百六十九条

公司设董事会秘书，由董事长提名，董公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保股东会和董事会会议的筹备、文件保管

管以及公司股东资料管理，办理信息披以及公司股东资料管理，办理信息披露露事务等事宜。事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百六十三条第一百七十条

董事会秘书应当由公司董事、副经理、董事会秘书应当由公司董事、副经理、财务总监或者本章程规定的其他高级财务总监或者本章程规定的其他高级管理人员担任。管理人员担任。

第一百六十四条第一百七十一条

高级管理人员执行公司职务时违反法高级管理人员执行公司职务，给他人造律、行政法规、部门规章或本章程的规成损害的，公司应当承担赔偿责任；高定，给公司造成损失的，应当承担赔偿级管理人员存在故意或者重大过失的，责任。也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十五条第一百七十二条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司维护公司和全体股东的最大利益。

高级管理人员因未能忠实履行职务或

违背诚信义务，给公司和社会公众股股公司高级管理人员因未能忠实履行职东的利益造成损害的，应当依法承担赔务或者违背诚信义务，给公司和社会公偿责任。众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会--

第一节监事--

第一百六十六条--本章程第一百零五条规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十七条--

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

一百六十八条--监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。

第一百六十九条--监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百七十条--

监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。

第一百七十一条--

监事应当保证公司披露的信息真实、准

确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百七十二条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百七十三条--

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十四条--

监事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会--

第一百七十五条--

公司设监事会，对全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

第一百七十六条--

监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表为一人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百七十七条--监事会成员应具备履行职务所必需的

知识、技能和经验，具备合理的专业结构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及公司财务的监

督和检查，并保证有足够的时间和精力履行职责。

第一百七十八条--

监事会行使下列职权：

(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百七十九条--监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百八十条--

监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百八十一条--

监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的时间、地点、会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第一百八十二条--

监事会会议采取记名方式投票表决，每位监事有一票表决权，具体表决程序由监事会议事规则规定。

第一百八十三条--监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限十年。

第九章财务会计制度、利润分配和审第八章财务会计制度、利润分配和审计计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百八十四条第一百七十三条

公司依照法律、行政法规和国家有关部公司依照法律、行政法规和国家有关部

门的规定，制定公司的财务会计制度。门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百八十五条第一百七十四条公司在每一会计年度结束之日起四个公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所月内向中国证监会派出机构和深圳证

报送并披露年度报告，在每一会计年度券交易所报送并披露年度报告，在每一前六个月结束之日起二个月内向中国会计年度前六个月结束之日起两个月证监会派出机构和深圳证券交易所报内向中国证监会派出机构和深圳证券

送并披露中期报告，在每一会计年度前交易所报送并披露中期报告，在每一会三个月和前九个月结束之日起的一个计年度前三个月和前九个月结束之日月内向中国证监会派出机构和深圳证起的一个月内向中国证监会派出机构券交易所报送季度财务会计报告。和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规及中国证监会及证券交易所的规上述财务会计报告按照有关法律、行政定进行编制。法规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百八十六条第一百七十五条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户储存。开立账户储存。

第一百八十七条第一百七十六条

公司分配当年税后利润时，应当提取利公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的5定公积金累计额为公司注册资本的5

0%以上的，可以不再提取。0%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配的，股东应当将违反规定分配的利润退利润的，股东必须将违反规定分配的利还公司；给公司造成损失的，股东及负润退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十八条第一百七十七条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资大公司生产经营或者转为增加公司注本。但是，资本公积金不得用于弥补公册资本。

司的亏损。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金和法定公积金；仍不能弥补的，公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司

注册资本的25%。

第一百八十九条第一百七十八条公司股东大会对利润分配方案作出决公司股东会对利润分配方案作出决议议后，公司董事会须在股东大会召开后后，或者公司董事会根据年度股东会审二个月内完成股利（或股份）的派发事议通过的下一年中期分红条件和上限项。制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百九十条第一百七十九条

公司的利润分配政策为：公司的利润分配政策为：

1、利润分配原则1、利润分配原则

（1）公司利润分配政策将充分考虑投（1）公司利润分配政策将充分考虑投

资者的合理回报，利润分配政策将保持资者的合理回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。连续性和稳定性。

（2）公司利润分配政策主要兼顾公司（2）公司利润分配政策主要兼顾公司

的长远利益、全体股东的整体利益及公的长远利益、全体股东的整体利益及公

司的可持续发展，利润分配不得超过累司的可持续发展，利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。持续经营能力。

（3）公司董事会、股东大会对利润分（3）公司董事会、股东会对利润分配配政策的决策和论证过程将充分考虑政策的决策和论证过程将充分考虑公公众投资者的意见。众投资者的意见。

（4）公司原则上依据经审计的财务报（4）公司原则上依据经审计的财务报

表进行利润分配，且在董事会审议定期表进行利润分配，且在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度、季度财务报告金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计。可以不经审计。

2、利润分配方式2、利润分配方式

公司利润分配可以采取现金、股票、现公司利润分配可以采取现金、股票、现

金与股票相结合或法律、法规允许的其金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式，并积极推行以现金方式分配股他方式，并积极推行以现金方式分配股利。在具备现金分红的条件下，公司应利。公司现金股利政策目标为低正常股当采用现金分红进行利润分配。采用股利加额外股利。在具备现金分红的条件票股利进行利润分配的，应当具有公司下，公司应当采用现金分红进行利润分成长性、每股净资产的摊薄等真实合理配。采用股票股利进行利润分配的，应因素。当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、实施现金分红时应满足的条件：

3、实施现金分红时应满足的条件

公司现金流充裕，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营。公司现金流充裕，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

4、现金分红的比例及时间间隔

4、现金分红的比例及时间间隔

在符合利润分配原则、满足现金分红的

条件的前提下，公司每年度以现金方式在符合利润分配原则、满足现金分红的分配的利润应不低于当年实现的可分条件的前提下，公司每年度以现金方式配利润的20%。董事会可以根据公司的分配的利润应不低于当年实现的可分盈利状况及资金需求状况提议公司进配利润的20%。董事会可以根据公司的行中期现金分红。当年未分配的可分配盈利状况及资金需求状况提议公司进利润可留待以后年度进行分配。行中期现金分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

股东大会授权公司董事会每年在综合

考虑所处行业特点、发展阶段、自身经股东会授权公司董事会每年在综合考

营模式、盈利水平以及是否有重大资金虑所处行业特点、发展阶段、自身经营

支出安排等因素，区分下列情形，并按模式、盈利水平以及是否有重大资金支照本章程规定的程序，提出差异化的现出安排等因素，区分下列情形，并按照金分红政策：本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现（1）公司发展阶段属成熟期且无重大金分红在本次利润分配中所占比例最资金支出安排的，进行利润分配时，现低应达到80%。金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现（2）公司发展阶段属成熟期且有重大金分红在本次利润分配中所占比例最资金支出安排的，进行利润分配时，现低应达到40%。金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

（3）公司发展阶段属成长期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现（3）公司发展阶段属成长期且有重大金分红在本次利润分配中所占比例最资金支出安排的，进行利润分配时，现低应达到20%。金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项现金分红在本次利润分配中所占比例规定处理。

为现金股利除以现金股利与股票股利之和。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利

5、股票股利分配的条件之和。

根据累计可供分配利润、公积金及现金5、股票股利分配的条件流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发根据累计可供分配利润、公积金及现金放股票股利的方式进行利润分配，具体流状况，在保证足额现金分红及公司股分配比例由公司董事会审议通过后，提本规模合理的前提下，公司可以采用发交股东大会审议决定。放股票股利的方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提

6、存在股东违规占用公司资金情况的，交股东会审议决定。

公司须扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司须扣减该股东所分配的现金红利，

7、利润分配的决策程序与机制以偿还其占用的资金。

（1）董事会审议利润分配需履行的程7、利润分配的决策程序与机制

序和要求：公司董事会结合公司具体经

营数据、盈利规模、现金流量状况、发（1）董事会审议利润分配需履行的程

展规划及下阶段资金需求，并结合股东序和要求：公司董事会结合公司具体经（特别是中小股东）的意见，在符合本营数据、盈利规模、现金流量状况、发章程既定的利润分配政策的前提下，认展规划及下阶段资金需求，并结合股东真研究和论证公司现金分红的时机、条（特别是中小股东）的意见，在符合本件和最低比例、调整的条件及其决策程章程既定的利润分配政策的前提下，认序要求等事宜。提出年度或中期利润分真研究和论证公司现金分红的时机、条配预案，提交股东大会审议，经股东大件和最低比例、调整的条件及其决策程会审议通过后实施。利润分配预案经董序要求等事宜。提出年度或中期利润分事会过半数以上董事表决通过，方可提配预案，提交股东会审议，经股东会审交股东大会审议。议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股独立董事认为现金分红具体方案可能东会审议。

损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见独立董事认为现金分红具体方案可能未采纳或者未完全采纳的，应当在董事损害公司或者中小股东权益的，有权发会决议中记载独立董事的意见及未采表独立意见。董事会对独立董事的意见纳的具体理由，并披露。未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采

（2）股东大会审议利润分配方案需履纳的具体理由，并披露。

行的程序和要求：股东大会对现金分红

具体方案进行审议时，须通过多种渠道（2）股东会审议利润分配方案需履行主动与股东特别是中小股东进行沟通的程序和要求：股东会对现金分红具体和交流，充分听取中小股东的意见和诉方案进行审议时，须通过多种渠道主动求，并及时答复中小股东关心的问题。与股东特别是中小股东进行沟通和交股东大会应依法依规对董事会提出的流，充分听取中小股东的意见和诉求，利润分配预案进行表决。公司股东大会并及时答复中小股东关心的问题。股东对利润分配方案做出决议后，公司董事会应依法依规对董事会提出的利润分会须在股东大会召开后2个月内完成配预案进行表决。公司股东会对利润分股利（或股份）的派发事项。配方案做出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或者股公司召开年度股东大会审议年度利润份）的派发事项。

分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。公司召开年度股东会审议年度利润分年度股东大会审议的下一年中期分红配方案时，可审议批准下一年中期现金上限不应超过相应期间归属于公司股分红的条件、比例上限、金额上限等。

东的净利润。董事会根据股东大会决议年度股东会审议的下一年中期分红上在符合利润分配的条件下制定具体的限不应超过相应期间归属于公司股东中期分红方案。的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期

（3）监事会须对以上利润分配的决策分红方案。

程序及执行情况进行监督，监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策（3）审计委员会须对以上利润分配的

和股东回报规划、未严格履行相应决策决策程序及执行情况进行监督，审计委程序或者未能真实、准确、完整进行相员会发现董事会存在未严格执行现金

应信息披露的，应当发表明确意见，并分红政策和股东回报规划、未严格履行督促其及时改正。相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确

8、利润分配政策的调整机制意见，并督促其及时改正。

（1）公司根据生产经营情况、投资规8、利润分配政策的调整机制

划和长期发展需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，（1）公司根据生产经营情况、投资规须以股东权益保护为出发点，调整后的划和长期发展需要，或者外部经营环境利润分配政策不得违反相关法律法规、发生变化，确需调整利润分配政策的，规范性文件的规定。须以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、

（2）公司董事会在充分研究论证后提规范性文件的规定。

出有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议通过后提交股东大会批（2）公司董事会在充分研究论证后提准，公司将视情况安排通过证券交易所出有关调整利润分配政策的议案，经公交易系统、互联网投票系统等网络投票司董事会审议通过后提交股东会批准。

方式为社会公众股东参加股东大会提股东会审议调整利润分配政策的议案供便利。股东大会审议调整利润分配政须经出席股东会的股东所持表决权的策的议案须经出席股东大会的股东所2/3以上通过。

持表决权的2/3以上通过。9、公司未分配利润的使用原则9、公司未分配利润的使用原则公司留存未分配利润主要用于对外投公司留存未分配利润主要用于对外投

资、收购资产、购买设备等重大投资，资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。益最大化。

10、有关利润分配的信息披露10、有关利润分配的信息披露

（1）公司将在定期报告中披露利润分（1）公司将在定期报告中披露利润分

配方案、公积金转增股本方案。配方案、公积金转增股本方案。

（2）公司将在定期报告中披露报告期（2）公司将在定期报告中披露报告期

实施的利润分配方案、公积金转增股本实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。方案或发行新股方案的执行情况。

（3）公司合并资产负债表、母公司资（3）公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正产负债表中本年末未分配利润均为正

值且报告期内盈利，不进行现金分红或值且报告期内盈利，不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三者最近三年现金分红总额低于最近三

年年均净利润30%的，公司应当根据有年年均净利润30%的，公司应当根据有关规定履行信息披露义务。关规定履行信息披露义务。

公司母公司资产负债表中未分配利润公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利为负值但合并资产负债表中未分配利

润为正值的，公司应当在利润分配相关润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司公告中披露公司控股子公司向母公司

实施利润分配的情况，以及公司为增强实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。投资者回报水平拟采取的措施。

（4）公司利润分配方案中现金分红的（4）公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的10金额达到或者超过当期净利润的10

0%，且达到或者超过当期末未分配利润0%，且达到或者超过当期末未分配利润

的50%的，公司将同时披露是否影响偿的50%的，公司将同时披露是否影响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。资金等内容。

公司存在以下任一情形的，公司将审慎公司存在以下任一情形的，公司将审慎进行现金分红，如继续实施将根据公司进行现金分红，如继续实施将根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况披露现金分红方案力及现金流等情况披露现金分红方案

的合理性，是否导致公司营运资金不足的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营：或者影响公司正常生产经营：

（一）最近一个会计年度的财务会计报（一）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性者带与持续经营相关的重大不确定性

段落的无保留意见的审计报告，且实施段落的无保留意见的审计报告，且实施现金分红的；现金分红的；

（二）报告期末资产负债率超过80%且（二）报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净额为当期经营活动产生的现金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润50%负，现金分红金额超过当期净利润50%的。的。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百九十一条第一百八十条

公司实行内部审计制度，配备专职审计公司实行内部审计制度，明确内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行工作的领导体制、职责权限、人员配备、内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

--第一百八十一条

内部审计机构对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百九十二条第一百八十二条

公司内部审计制度和审计人员的职责，公司内部审计机构向董事会负责。内部应当经董事会批准后实施。审计负责人审计机构在对公司业务活动、风险管向董事会负责并报告工作。理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

--第一百八十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

--第一百八十四条

审计委员会与会计师事务所、国家审计

机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

--第一百八十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百九十三条第一百八十六条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师公司聘用符合《证券法》规定的会计师

事务所进行会计报表审计、净资产验证事务所进行会计报表审计、净资产验证

及其他相关的咨询服务等业务，聘期一及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。年，可以续聘。

第一百九十四条第一百八十七条

公司聘用的会计师事务所必须由股东公司聘用、解聘会计师事务所，由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定会决定，董事会不得在股东会决定前委前委任会计师事务所。任会计师事务所。

第一百九十五条第一百八十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供公司保证向聘用的会计师事务所提供

真实、完整的会计凭证、会计账薄、财真实、完整的会计凭证、会计账簿、财

务会计报告及其他会计资料，不得拒务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。绝、隐匿、谎报。

第一百九十六条第一百八十九条会计师事务所的审计费用由股东大会会计师事务所的审计费用由股东会决决定。定。

第一百九十七条第一百九十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十日事先通知该会计师时，应当提前三十日事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事事务所，公司股东会就解聘会计师事务务所进行表决时，允许会计师事务所陈所进行表决时，允许会计师事务所陈述述意见。意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百九十八条第一百九十一条

公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。(四)本章程规定的其他形式。

第一百九十九条第一百九十二条

公司发出的通知，以公告方式进行的，公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通一经公告，视为所有相关人员收到通知。知。

第二百条第一百九十三条

公司召开股东大会的会议通知，以公告公司召开股东会的会议通知，以公告进方式进行。行。

第二百〇一条第一百九十四条

公司召开董事会的会议通知，以传真、公司召开董事会的会议通知，以传真、电子邮件、专人送达及本章程规定的其电子邮件、专人送达及本章程规定的其他方式进行。他方式进行。

第二百〇二条--

公司召开监事会的会议通知，以传真、电子邮件、专人送达及本章程规定的其他方式进行。

第二百〇三条第一百九十五条

公司通知以专人送出的，由被送达人在公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人送达回执上签名（或者盖章），被送达签收日期为送达日期；公司通知以邮件人签收日期为送达日期；公司通知以邮送出的，自交付邮局之日起第五个工作件送出的，自交付邮局之日起第五个工日为送达日期；以电子邮件发送的，以作日为送达日期；以电子邮件发送的，电子邮件进入收件人指定的电子邮件以电子邮件进入收件人指定的电子邮系统视为送达；公司通知以公告方式送件系统视为送达；公司通知以公告方式出的，第一次公告刊登日为送达日期。送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百〇四条第一百九十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。此无效。

第二节公告第二节公告

第二百〇五条第一百九十七条

公司指定《中国证券报》《证券日报》公司指定《中国证券报》《上海证券报》

《证券时报》等至少一种中国证监会指《证券时报》等至少一种中国证监会指定的报刊作为刊登公司公告和其他需定的报刊作为刊登公司公告和其他需

要披露信息的报刊，公司指定网站巨潮要披露信息的报刊，公司指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）作为刊 资讯网（www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的网登公司公告和其他需要披露信息的网站。站。

第十一章合并、分立、增资、减资、第十章合并、分立、增资、减资、解解散和清算散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第二百〇六条第一百九十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。解散。

第二百〇七条第一百九十九条

公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并支付的价款不超过本公司净议，并编制资产负债表及财产清单。公资产百分之十的，可以不经股东会决司应当自作出合并决议之日起十日内议，但本章程另有规定的除外。

通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》等至公司依照前款规定合并不经股东会决

少一种中国证监会指定的报刊和巨潮议的，应当经董事会决议。

资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇八条--

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百〇九条第二百条

公司分立，其财产作相应的分割。公司公司合并，应当由合并各方签订合并协分立，应当编制资产负债表及财产清议，并编制资产负债表及财产清单。公单。司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证公司应当自作出分立决议之日起十日券报》《上海证券报》《证券时报》等内通知债权人，并于三十日内在《中国至少一种中国证监会指定的报刊上或证券报》《证券日报》《证券时报》等者国家企业信用信息公示系统公告。

至少一种中国证监会指定的报刊和巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公 债权人自接到通知书之日起三十日内，告。未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

--第二百〇一条

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

--第二百〇二条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》等至少一种中国证监会指定的报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十条第二百〇三条公司分立前的债务由分立后的公司承公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。定的除外。

第二百一十一条第二百〇四条

公司需要减少注册资本时，必须编制资公司减少注册资本，将编制资产负债表产负债表及财产清单。公司应当自作出及财产清单。

减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》公司自股东会作出减少注册资本决议《证券日报》《证券时报》等至少一种之日起十日内通知债权人，并于三十日中国证监会指定的报刊和巨潮资讯网内在《中国证券报》《上海证券报》《证（www.cninfo.com.cn）上公告。债权 券时报》等至少一种中国证监会指定的人自接到通知书之日起三十日内，未接报刊上或者国家企业信用信息公示系到通知书的自公告之日起四十五日内，统公告。债权人自接到通知书之日起三有权要求公司清偿债务或者提供相应十日内，未接到通知书的自公告之日起的担保。四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律法规或者股东会另有决议的除外。

--第二百〇五条公司依照本章程第一百七十七条第二

款的规定弥补亏损后仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议

之日起三十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》等至少一种中国证监会指定的报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

--第二百〇六条

违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。--第二百〇七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十二条第二百〇八条

公司合并或者分立，登记事项发生变更公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第二百一十三条第二百〇九条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续(五)公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股其他途径不能解决的，持有公司10%以东表决权10%以上的股东，可以请求人上表决权的股东，可以请求人民法院解民法院解散公司。散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十四条第二百一十条

公司有本章程第二百一十三条第（一）公司有本章程第二百〇九条第一款第

项情形的，可以通过修改本章程而存（一）项、第（二）项情形，且尚未向续。股东分配财产的，可以通过修改本章程依照前款规定修改本章程，须经出席股或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十五条第二百一十一条

公司因本章程第二百一十三条第（一）公司因本章程第二百〇九条第一款第项，第（二）项、第（四）项、第（五）（一）项、第（二）项、第（四）项、项规定而解散的，应当在解散事由出现第（五）项规定而解散的，应当清算。

之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的董事为公司清算义务人，应当在解散事人员组成。逾期不成立清算组进行清算由出现之日起十五日内组成清算组进的，债权人可以申请人民法院指定有关行清算。

人员组成清算组进行清算。

清算组由董事或者股东会确定的人员组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

--第二百一十二条公司依照法律法规和本章程的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

公司因本章程第二百〇九条第一款第

（四）项的规定而解散的，作出吊销营

业执照、责令关闭或者撤销决定的部门

或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十六条第二百一十三条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产、编制资产负债表（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关公司未了结的业（三）处理与清算有关公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参加民事诉讼活动。（七）代表公司参加民事诉讼活动。

第二百一十七条第二百一十四条清算组应当自成立之日起十日内通知清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》债权人，并于六十日内在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》等至少一种《上海证券报》《证券时报》等至少一中国证监会指定的报刊和巨潮资讯网种中国证监会指定的报刊上或者国家（www.cninfo.com.cn）上公告。债权 企业信用信息公示系统公告。债权人应人应当自接到通知书之日起三十日内，当自接到通知书之日起三十日内，未接未接到通知书的自公告之日起四十五到通知书的自公告之日起四十五日内，日内，向清算组申报其债权。向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权进行登记。

在申请债权期间，清算组不得对债权人在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。进行清偿。

第二百一十八条第二百一十五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，应当制定清算方案，表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。会分配给股东。

第二百一十九条第二百一十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，发现公司财产不足清表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破偿债务的，应当向人民法院申请破产清产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十条第二百一十七条

公司清算结束后，清算组应当制作清算公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，报告，报股东会或者人民法院确认，并并报送公司登记机关，申请注销公司登报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记。

第二百二十一条第二百一十八条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清清算组成员履行清算职责，负有忠实义算义务。务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，清算组成员因故意或者重大过失给公应当承担赔偿责任。

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十二条第二百一十九条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。破产的法律实施破产清算。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第二百二十三条第二百二十条

有下列情形之一的，公司应当修改本章有下列情形之一的，公司将修改本章程：程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规(一)《公司法》或者有关法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后的律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与本章程记(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

(三)股东大会决定修改本章程。(三)股东会决定修改本章程的。

第二百二十四条第二百二十一条股东大会决议通过的章程修改事项应股东会决议通过的章程修改事项应经

经主管机关审批的，须报主管机关批主管机关审批的，须报主管机关批准；

准；涉及公司登记事项的，依法办理变涉及公司登记事项的，依法办理变更登更登记。记。

第二百二十五条第二百二十二条董事会依照股东大会修改章程的决议董事会依照股东会修改章程的决议和和有关主管机关的审批意见修改本章有关主管机关的审批意见修改本章程。

程。

第二百二十六条第二百二十三条

章程修改事项属于法律、法规要求披露章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。的信息，按规定予以公告。

第十三章附则第十二章附则

第二百二十七条第二百二十四条释义释义

(一)控股股东，是指其持有的普通股股(一)控股股东，是指其持有的股份占公

份占股本总额50%以上的股东；持有股司股本总额超过50%的股东；或者持有

份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份的比例虽然未超过50%，但其持有股份所享有的表决权已足以对股东大的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股(二)实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安协议或者其他安排，能够实际支配公司排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实(三)关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员际控制人、董事、高级管理人员与其直

与其直接或者间接控制的企业之间的接或者间接控制的企业之间的关系，以关系，以及可能导致公司利益转移的其及可能导致公司利益转移的其他关系。

他关系。但是，国家控股的企业之间不但是，国家控股的企业之间不仅因为同仅因为同受国家控股而具有关联关系。受国家控股而具有关联关系。

第二百二十八条第二百二十五条

董事会可依照本章程的规定，制订章程董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。抵触。第二百二十九条第二百二十六条本章程以中文书写，其他任何语种或者本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以不同版本的章程与本章程有歧义时，以在唐山市市场监督管理局最近一次核在唐山市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。

第二百三十条第二百二十七条

本章程所称“以上”、“内”、“以内”本章程所称“以上”、“内”、“以内”

均含本数；“不足”、“以外”、“过”、均含本数；“不足”、“以外”、“过”、

“超过”、“低于”、“多于”不含本“超过”、“低于”、“多于”不含本数。数。

第二百三十一条第二百二十八条本章程由公司董事会负责解释。本章程由公司董事会负责解释。

第二百三十二条第二百二十九条

本章程附件包括股东大会议事规则、董本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则和监事会议事规则。各附事会议事规则。各附件内容与本章程不件内容与本章程不一致的，以本章程为一致的，以本章程为准。

准。

第二百三十三条第二百三十条本章程自公司股东大会审议通过起施本章程自公司股东会审议通过之日起行。施行，修改时亦同。

中红普林医疗用品股份有限公司中红普林医疗用品股份有限公司

二〇二五年八月

本事项尚需提交2025年第三次临时股东大会以特别决议方式审议通过，经公司股东大会审议通过后，将授权公司经营管理层办理本次《公司章程》修订的工商变更登记手续及相关事宜，《公司章程》最终修订情况以市场监督管理部门最终核准登记的结果为准。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《中红普林医疗用品股份有限公司章程》。

二、制定、修订及废止制度情况

结合公司治理结构调整以及信息披露相关监管规则修订的情况，公司对各项内部管理制度进行梳理和完善，本次拟制定、修订或废止的制度情况如下：序号制度名称变更情况是否需要股东大会审议是，需以特别决议方式审

1《公司章程》修订

议通过是，需以特别决议方式审

2《股东大会议事规则》修订

议通过是，需以特别决议方式审

3《董事会议事规则》修订

议通过是，需以特别决议方式审

4《监事会议事规则》废止

议通过

5《独立董事工作制度》修订是

6《募集资金管理办法》修订是

7《关联交易管理制度》修订是

8《对外投资管理办法》修订是

9《对外担保管理制度》修订是

10《累积投票制实施细则》修订是

11《总经理工作细则》修订否《董事、高级管理人员离职管

12制定否理制度》《中红普林医疗用品股份有限

13公司董事会向经理层授权管理修订否办法》

三、备查文件

1.第四届董事会第十一次会议决议；

2.第四届监事会第九次会议决议。

特此公告中红普林医疗用品股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十七日