中红医疗:对外投资管理办法

中红普林医疗用品股份有限公司

对外投资管理办法

第一章总则

第一条为规范公司对外投资行为，加强对外投资管理，控制对外投资风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及公司章程规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称对外投资是指公司在境内外以现金、实物资产、无形资产

等作价出资，进行的各种形式的投资活动。

第三条公司对外投资活动应当遵守以下原则：

（一）必须符合国家有关法律、法规、规范性文件和产业政策的规定；

（二）必须符合公司的发展战略；

（三）必须与公司规模相适应，不能影响公司主营业务发展；

（四）必须坚持效益优先原则。

第四条本办法适用于公司及公司全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。

第二章对外投资的审批权限

第五条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，在各自的

权限范围内，对公司对外投资做出决策。

公司对外投资遵守企业国有资产监督管理相关法律法规、规章，遵守厦门市国资委相关管理制度，公司对外投资额度、投向等方面达到国资审批标准的，应履行

1相应的国资审批程序。

第六条公司发生的对外投资事项达到下列标准的，应由董事会审议通过后，提交股东会批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（六）公司与关联人发生的交易（对外担保、财务资助除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的交易仅达到上述第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议。

第七条公司发生的对外投资事项达到下列标准的，应由董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

2个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（六）公司与关联自然人发生的交易（对外担保、财务资助除外）金额超过30

万元的关联交易，公司与关联法人发生的交易（对外担保、财务资助除外）金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条公司发生的对外投资事项未达到本制度第七条所规定的标准的，由公司总经理按照董事会授权批准。

第九条公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或

股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第十条公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产10%以上且超过1000万

元人民币的，在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露；公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产50%以上且超过5000万元的，或者根据公司章程规定应当提交股东会审议的，公司在投资之前除按照前述规定及时披露外，还应当提交股东会审议。

公司应当在证券投资方案经董事会或者股东会审议通过后，及时向深圳证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息，并根据《企业会计准则》的相关规定，对其证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报，在定期报告中披露报告期内证券投资及相应的损益情况。

3第三章对外投资管理机构

第十一条公司董事会战略与可持续发展委员会是董事会下设专门机构，负责

对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第十二条公司战略投资本部是公司对外投资业务的市场开拓部门，负责根据

公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议。

第十三条公司财务本部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进

行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。

公司财务本部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第十四条公司内控审计本部负责对外投资活动的专项审计，对于重大投资项目必要时应当聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第十五条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对实施新项目所需

的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等。必要时，总经理可以成立项目实施小组，负责项目具体实施。

第四章对外投资的日常管理

第十六条对外投资项目管理应遵守企业国有资产监督管理相关法律法规、规章，遵守厦门市国资委相关管理制度，进行事中、投后全流程管理。

对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资款项支付、投资资产移交

4完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十七条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻代表，如

董事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向相关部门报告，并采取相应措施。

第十八条公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良

诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司董事会指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第十九条公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如

出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会将查明原因，追究有关人员的责任。

第二十条出现下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；

（四）相关投资合同或协议规定的投资终止的其他情况出现时；

（五）公司认为有必要的其他情形。

第二十一条出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

5（三）由于公司自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

投资转让应严格按照有关法律法规和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。

第二十二条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第五章信息披露

第二十三条公司对外投资信息应该严格按照中国证监会、深圳证券交易所有

关规定以及公司章程、《信息披露管理制度》的规定，履行信息披露义务。

第六章对外财务资助

第二十四条公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，适用本章规定，但下列情形除外：

（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；

（二）资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人。

第二十五条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司股份或者控股股东股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者控股股东股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十六条公司对外提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董

事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。

第二十七条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议

6通过后还应当提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

第二十八条公司不得为关联法人、关联自然人提供财务资助。公司的关联参

股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按

出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。

第二十九条公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约

定资助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。

第三十条公司在下列期间，不得对外提供财务资助：

（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

公司对外提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外提供财务资助后的十

7二个月内，除已经收回对外财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

第三十一条公司披露对外提供财务资助事项，应当经公司董事会审核通过并

在二个交易日内公告下列内容：

（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；

（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；

（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财

务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；

（四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应当

披露被资助对象的其他股东的基本情况、与上市公司的关联关系及其按出资比例履

行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公

司相应提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由；

（五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质

量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进

行全面评估的基础上披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；

（六）保荐机构意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风

险等发表独立意见（如适用）；

8（七）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；