上海尤安建筑设计股份有限公司
独立董事2023年度述职报告（吴冬）
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《上海尤安建筑设计股份有限公司独立董事工作制度》等有关法律法规、规范性文件和规章制度的规定和要求，本人作为上海尤安建筑设计股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会独立董事，现将本人报告期内履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人吴冬，1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于美国西北大学，法学硕士，律师。2000年1月至今，担任上海市汇业律师事务所副主任、高级合伙人、汇业全国管委会委员。现任公司第三届董事会独立董事，华东政法大学硕士研究生导师，华东政法大学教育发展基金会理事，中华全国律师协会公司法专业委员会委员，上海仲裁委员会仲裁员，上海律协参政议政促进委员会委员，中国国际贸易促进委员会/中国国际商会上海调解中心调解员，上海市股份制与证券研究会理事，青岛律师学院授课专家，天域生态环境股份有限公司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
1、报告期内出席公司董事会会议及股东大会情况
本人在报告期内本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的历次董事会会议和股东大会，认真履行职责，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出了合理建议，充分发表了独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
报告期内，本人出席董事会会议和股东大会的情况如下：
（一）报告期内，本人应参加董事会会议10次，实际以现场方式出席10次，出席率为100%，对董事会会议审议的相关议案均以书面方式投了赞成票。（二）报告期内，公司共召开过股东大会3次，本人也全部亲自出席了会议，出席率为100%。
（三）在本人出席的报告期内历次董事会会议上，本人未对公司审议事项提出异议。
（四）报告期内，公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关的程序，合法有效。
2、报告期内参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（一）报告期内，本人应主持并参加董事会薪酬与考核委员会会议1次，实
际出席1次，出席率为100%，认真审阅会议议案及相关材料，对董事会审计委员会会议审议的相关议案均投了赞成票。
（二）报告期内，本人应参加董事会审计委员会会议4次，实际出席4次，出席率为100%，认真审阅会议议案及相关材料，对董事会审计委员会会议审议的相关议案均投了赞成票。
（三）报告期内，本人应参加董事会提名委员会会议2次，实际出席2次，出席率为100%，认真审阅会议议案及相关材料，对董事会审计委员会会议审议的相关议案均投了赞成票。
（四）报告期内，公司未召开过独立董事专门会议。
3、报告期内职权行使的情况
（一）特别职权行使情况
报告期内，本人不存在特别职权行使情形。
（二）报告期内发表独立意见情况
根据相关当时生效的法律法规，作为公司独立董事，本人对报告期内的公司经营活动和规范运作进行了监督和审查，并对如下重要事项发表了独立意见：
（1）关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见
《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项的独立意见》
公司使用部分闲置募集资金（含超额募集资金）及自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常经营及募集资金投资计划正常进行的前提下进行，可以有效提高募集资金使用效率，保障股东利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》
等相关法律、法规和规范性文件的要求。本次现金管理事项未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
同意公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（2）关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
《关于变更部分募集资金专户事项的独立意见》公司本次变更部分募集资金专户的相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件和《上海尤安建筑设计股份有限公司募集资金管理制度》的规定。本次变更部分募集资金专户事项未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
因此，同意公司变更部分募集资金专户的事项。
（3）关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券从业资格的专业审计机构，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和良好的诚信记录，能够满足公司2023年度财务审计的工作要求。
同意将《关于公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的议案》提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
（4）关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
A、《关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见》
2022年度利润分配预案系综合考虑了公司经营现状和未来发展后审慎提出的，符合公司的实际情况，符合《公司法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等关于利润分配的
相关规定，亦符合公司的利润分配政策、股东回报规划以及作出的相关承诺，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。
同意公司董事会提出的《关于公司2022年度利润分配的预案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
B、《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的独立意见》
《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反
映了公司2022年度募集资金的存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
2022年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
同意公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
C、《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的独立意见》
公司现行的内部控制制度和体系较完善，已建立起的内部控制体系能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需求，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司资产的安全、完整，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规、监管部门相关要求和单位内部规章制度的贯彻执
行提供有效的保证。公司内控体系和相关制度在所有重大方面均不存在完整性、合理性和有效性上的重大缺陷，在实际执行过程中亦不存在重大偏差，在总体上能够充分并有效地保证公司资产的安全以及经营管理活动的正常开展。
董事会编制的《2022年度内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建立和执行情况。
D、《关于确定 2023 年度董事薪酬及津贴的独立意见》2023年度董事薪酬及津贴方案是结合公司的实际经营情况制定的，符合《公司法》、《公司章程》等规定，有利于强化公司董事勤勉尽责，确保公司发展战略目标的实现，决策程序及确定依据合法合规。
同意2023年度董事薪酬及津贴方案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
E、《关于确定 2023 年度高级管理人员薪酬的独立意见》
2023年度高级管理人员薪酬方案是结合公司的实际经营情况制定的，符合《公司法》、《公司章程》等规定，有利于调动高级管理人员的工作积极性，强化
高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展，决策程序及确定依据合法合规。
同意2023年度高级管理人员薪酬方案。
F、《关于公司 2022 年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的独立意见》经检查，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
经检查，报告期内公司不存在关联交易或关联资金往来。
经检查，报告期内公司未发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并延续至报告期的对外担保的情况。
G、《关于公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度审计机构的独立意见》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中能够坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和良好的诚信记录，公司对于聘任2023年度审计机构的审议程序符合相关法律法规的有关规定，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
（5）关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
《关于变更部分募集资金专户事项的独立意见》公司本次变更部分募集资金专户的相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件和《上海尤安建筑设计股份有限公司募集资金管理制度》的规定。本次变更部分募集资金专户事项未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
因此，同意公司变更部分募集资金专户的事项。
（6）关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
《关于变更主管会计工作负责人、财务总监的独立意见》经核查，我们认为：公司高级管理人员聘任事项已经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会对于相关人员的审议、表决及聘任程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
经审阅冯骏先生的个人履历及相关资料，冯骏先生不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，不属于失信被执行人，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任公司高级管理人员的任职资格和能力。
因此，我们同意董事会聘任冯骏先生为公司主管会计工作负责人、财务总监，任期三年，自本次董事会通过之日起至第三届董事会届满之日止。
（7）关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见
本次日常关联交易预计事项为公司日常经营活动所需，关联交易的价格按照公平合理的原则协商确定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
因此，我们一致同意将《关于公司日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第十六次会议审议。
（8）关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见A、《关于公司 2023 年半年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的独立意见》经检查，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
经检查，报告期内公司不存在关联交易或关联资金往来。
经检查，报告期内公司未发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并延续至报告期的对外担保的情况。
B、《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见》
《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整
地反映了公司2023年1月1日至2023年6月30日期间募集资金的存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
2023年半年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
同意公司董事会编制的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
C、《关于公司日常关联交易预计的独立意见》经核查，本次日常关联交易预计事项为公司日常经营活动所需，交易定价政策和定价依据遵照平等互利、定价公允的市场原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形；不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生重大
不利影响；审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们一致同意本次日常关联交易预计事项。
（9）关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项的独立意见》
公司使用部分闲置募集资金（含超额募集资金）及自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常经营及募集资金投资计划正常进行的前提下进行，可以有效提高募集资金使用效率，保障股东利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》
等相关法律、法规和规范性文件的要求。本次现金管理事项未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
同意公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
4、与内部和外部审计机构的沟通联系情况
作为独立董事和公司第三届董事会审计委员会委员，本人与内部和外部审计机构保持着良好的沟通、交流和联系。
作为审计委员会委员，本人严格按照相关规定对公司定期财务报告、内审部门日常审计和专项审计等事项进行核实和审议，在董事会审计委员会定期会议上认真审议内审部门提交的季度、半年度和年度审计工作报告及计划，对内部控制制度以及执行情况进行监督，并督促内审机构根据颁行的内部控制管理手册有效地开展内部审计和内部控制评估活动，并与外部审计机构就审计安排进度以及在审计过程中发现的问题进行沟通，切实履行了审计委员会委员的职责。
作为独立董事和审计委员会成员，在外部审计机构进场前，与其就年度财务报告审前事项认真开展讨论和沟通，逐一确定年度外部审计的重点领域、重点关注事项、现场审计团队的职责范围、母公司以及各子公司审计策略、审计的各时
间节点和人员安排等关键事项，确保审计工作的顺利有序开展。在外部审计机构出具初步审计意见后认真对照审查初审意见以及公司财务会计报告，并与外部审计机构进行了深入的沟通交流，听取主审会计师相关公司审计工作情况的通报，并对外部审计工作成果作出确认和发表意见，认真探讨下一年度外部审计工作与内部审计工作的配合和衔接问题，并就续聘及其费用事项达成初步意向。
5、与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人认真参加每次股东大会和公司安排的投资者交流活动，在该等会议和活动中与广大中小投资者开展深入和理性的交流，耐心倾听其意见及建议，收集和整理一些较为成熟的设想在董事会上予以提出和探讨，并就投资者提出的问题及时向公司进行核实；同时，高度关注公司舆情，尤其在公司重大信息披露前后密切关注主要舆论平台的动态变化，及时与管理层进行交流，敦促管理层及时回应中小投资者的提问和关切。
报告期内，本人认真行使了独立董事的应有职权，切实维护中小股东合法权益，对每次提交董事会及其专门委员会会议审议的各项议案均进行了认真审核，站在广大中小股东立场辨识和分析问题，形成决策意见，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。此外，本人及时审阅公司各类披露文件、定期财务报告等，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和广大中小股东的权益。同时，本人通过不断学习各项相关法律法规和规章制度，加深了对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构、内部控制、信息披露和股东权益保护等方面的认识和理解，以切实加强对公司和中小投资者利益的保护能力，形成自觉保护公司和中小股东权益的思想意识。
6、在上市公司现场工作以及上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人定期或不定期到公司进行了现场办公和走访调查，除出席董事会会议、股东大会外，在公司现场工作的时间为17个工作日。通过现场工作，充分、深入了解公司的生产经营和财务法律状况、管理和内部控制制度的完善和
执行情况、董事会决议执行的情况、财务管理、内部资金往来、对外投资等情况，详实地听取了相关人员的汇报，认真细致地查阅有关资料，并以电话、邮件、传真等多种形式与公司其他董事、独立董事、监事、高级管理人员以及其他重要岗
位人员保持着密切的沟通和联系，关注市场环境以及产业政策变化对公司可能产生的影响。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、须经全体独立董事过半数同意的关键事项审议情况
全体独立董事对于《关于公司日常关联交易预计的议案》，均作出了事前认可意见，同意提交公司第三届董事会第十六次会议审议，并发表《关于公司日常关联交易预计的独立意见》，一致同意相关日常关联交易预计事项。
2、须经董事会专门委员会审议的关键事项情况（一）主持并参加第三届董事会薪酬与考核委员会2022年度会议，审议《关于2023年度董事薪酬及津贴的议案》《关于2023年度高级管理人员薪酬及津贴的议案》并均投了赞成票。董事会薪酬与考核委员会已就相关事项制定了考核标准并进行考核，制定和审查了相关薪酬政策与方案，并向董事会提出了建议。
（二）参加第三届董事会审计委员会2022年度会议，审议《关于审核<2022年年度报告>及摘要并发表审核意见的议案》《2022年度财务决算报告》《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的议案》并均投了赞成票。相关事项均
获第三届董事会审计委员会全体成员过半数同意。
（三）参加第三届董事会审计委员会2023年第一季度会议，审议《关于审核2023年第一季度报告并发表审核意见的议案》并投了赞成票。相关事项获第三届董事会审计委员会全体成员过半数同意。
（四）参加第三届董事会提名委员会2023年第一次临时会议，审议《关于变更主管会计工作负责人、财务总监的议案》并投了赞成票。董事会提名委员会已就相关事项拟定了选择标准和程序，对相关人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出了建议。
（五）参加第三届董事会审计委员会2023年半年度会议，审议《关于审核
2023年半年度报告及摘要并发表审核意见的议案》并投了赞成票。相关事项获
第三届董事会审计委员会全体成员过半数同意。
（六）参加第三届董事会审计委员会2023年第三季度会议，审议《关于审
核<2023年第三季度报告>并发表审核意见的议案》并投了赞成票。相关事项获
第三届董事会审计委员会全体成员过半数同意。四、总体评价和建议
作为上海尤安建筑设计股份有限公司第三届董事会独立董事，本人在报告期内恪尽独立董事的忠实与勤勉义务，遵循相关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，积极推动公司实现持续、稳定、健康发展。
特此报告。
（以下无正文）（此页无正文，为上海尤安建筑设计股份有限公司独立董事2023年度述职报告（吴冬）之签署页）上海尤安建筑设计股份有限公司
独立董事：吴冬（签署）：____________
