尤安设计:关于修订公司章程的公告

证券代码：300983证券简称：尤安设计公告编号：2025-050

上海尤安建筑设计股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海尤安建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月25日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整董事会席位并修订<上海尤安建筑设计股份有限公司章程>的议案》，同意公司修订《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相应条款，上述事项尚需提交2025年第二次临时股东会审议。现将相关事项公告如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新规定，拟由董事会审计委员会行使监事会的相关职权。

为进一步提升公司规范运作水平，完善和优化公司治理结构，提高董事会的运行效率，降低管理成本，结合公司董事会人员构成情况，公司拟将董事会席位由9名调整为7名。其中，非独立董事席位数由6名调整为4名，其中包括1名职工代表董事；独立董事席位数保持不变，仍为3名。

结合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，对《公司章程》的有关条款进行修订。

《公司章程》具体修订如下：

修订前修订后

第一条第一条为维护上海尤安建筑设计股份公司（以为维护上海尤安建筑设计股份公司下简称”公司”）、股东和债权人的合法权益，（以下简称“公司”）、股东、职工和债权规范公司的组织和行为，根据《中华人民共人的合法权益，规范公司的组织和行为，和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华根据《中华人民共和国公司法》（以下简称人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《公司法》）、《中华人民共和国证券法》

和其他有关规定，制订本章程。（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第十条第十条

本公司章程自生效之日起，即成为规范本公司章程自生效之日起，即成为规公司的组织与行为、公司与股东、股东与股范公司的组织与行为、公司与股东、股东东之间权利义务关系的具有法律约束力的与股东之间权利义务关系的具有法律约束文件，对公司、股东、董事、监事、高级管力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公董事、监事、总经理和其他高级管理人员，司董事、总经理和其他高级管理人员，股股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。事、总经理和其他高级管理人员。

第二十一条第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不为他人取得本公司或者其母公司的企业）不为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责赔偿责任。任。

第二十九条第二十九条

…………

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申

公司申报所持有的本公司的股份（含优先股报所持有的本公司的股份（含优先股股份）

股份）及其变动情况，在就职时确定的任职及其变动情况，在就职时确定的任职期间每期间每年转让的股份不得超过其所持有本年转让的股份不得超过其所持有本公司同

公司同一种类股份总数的25%；所持本公司一种类股份总数的25%；所持本公司股份自股份自公司股票上市交易之日起1年内不公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

得转让。上述人员离职后半年内，不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有其所持有的本公司股份。的本公司股份。

第三十条第三十条

公司持有5%以上股份的股东、董事、监公司持有5%以上股份的股东、董事、高

事、高级管理人员，将其持有的本公司股票级管理人员，将其持有的本公司股票或者其或者其他具有股权性质的证券在买入后6他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所入，由此所得收益归本公司所有，本公司董得收益归本公司所有，本公司董事会将收回事会将收回其所得收益。但是，证券公司因其所得收益。但是，证券公司因购入包销售购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中的，以及有中国证监会规定的其他情形的除国证监会规定的其他情形的除外。

外。前款所称董事、高级管理人员、自然人前款所称董事、监事、高级管理人员、股东持有的股票或者其他具有股权性质的

自然人股东持有的股票或者其他具有股权证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有用他人账户持有的股票或者其他具有股权的及利用他人账户持有的股票或者其他具性质的证券。

有股权性质的证券。…………

第三十三条第三十三条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：…………

（五）查阅、复制本章程、股东名册、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

会议决议、财务会计报告；计报告；

…………

第三十六条第三十六条

董事、高级管理人员执行公司职务时违审计委员会成员以外的董事、高级管理

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公人员执行公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，连续180日以上单独或合计者本章程的规定，给公司造成损失的，连续持有公司1%以上股份的股东有权书面请求180日以上单独或合计持有公司1%以上股份监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公的股东有权书面请求审计委员会向人民法

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务规定，给公司造成损失的，前述股东可以书时违反法律、行政法规或者本章程的规定，面请求董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东书董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难司的利益以自己的名义直接向人民法院提以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院……提起诉讼。

……

第四十条第四十条

公司的控股股东、实际控制人、董事、公司的控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员不得利用其关联关系损高级管理人员不得利用其关联关系损害公害公司利益。违反规定的，给公司造成损失司利益。违反规定的，给公司造成损失的，的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

…………

第四十一条第四十一条

股东会是公司的权力机构，依法行使下股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事董事，决定有关董事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准监事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案和（四）对公司增加或者减少注册资本作弥补亏损方案；出决议；

（五）对公司增加或者减少注册资本作（五）对发行公司债券作出决议；

出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（六）对发行公司债券作出决议；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算（七）修改本章程；

或者变更公司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘会计师事务所

（八）修改本章程；作出决议；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所（九）审议批准第四十二条规定的担保作出决议；事项；

（十）审议批准第四十二条规定的担保（十）审议公司在一年内购买、出售重事项；大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

（十一）审议公司在一年内购买、出售的事项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十一）审议批准变更募集资金用途事

30%的事项；项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事（十二）审议股权激励计划和员工持股项；计划；

（十三）审议股权激励计划和员工持股（十三）审议法律、行政法规、部门规计划；章或本章程规定应当由股东会决定的其他

（十四）审议法律、行政法规、部门规事项。

章或本章程规定应当由股东会决定的其他股东会可以授权董事会对发行公司债事项。券作出决议。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十四条第四十四条

有下列情形之一的，公司在事实发生之有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足5人或者本章程所（一）董事人数不足5人或者本章程所

定人数的2/3时；定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额1/3时；额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十八条第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股审计委员会有权向董事会提议召开临东会，并应当以书面形式向董事会提出。董时股东会，并应当以书面形式向董事会提事会应当根据法律、行政法规和本章程的规出。董事会应当根据法律、行政法规和本章定，在收到提案后10日内提出同意或不同程的规定，在收到提案后10日内提出同意意召开临时股东会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的的通知，通知中对原提议的变更，应征得监通知，通知中对原提议的变更，应征得审计事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条第四十九条

…………董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权者合计持有公司10%以上股份的股东有权向

向监事会提议召开临时股东会，并应当以书审计委员会提议召开临时股东会，并应当以面形式向监事会提出请求。书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应到请求5日内发出召开股东会的通知，通知在收到请求5日内发出召开股东会的通知，中对原提案的变更，应当征得相关股东的同通知中对原提案的变更，应当征得相关股东意。的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通审计委员会未在规定期限内发出股东知的，视为监事会不召集和主持股东会，连会通知的，视为审计委员会不召集和主持股续90日以上单独或者合计持有公司10%以东会，连续90日以上单独或者合计持有公上股份的股东可以自行召集和主持。司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条第五十条

监事会或股东决定自行召集股东会的，审计委员会或股东决定自行召集股东须书面通知董事会，同时向证券交易所备会的，须书面通知董事会，同时向证券交易案。所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通审计委员会或召集股东应在发出股东

知及股东会决议公告时，向证券交易所提交会通知及股东会决议公告时，向证券交易所有关证明材料。提交有关证明材料。

第五十一条第五十一条

对于监事会或股东自行召集的股东会，对于审计委员会或股东自行召集的股董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事供股权登记日的公司股东名册。会将提供股权登记日的公司股东名册。

第五十二条第五十二条

监事会或股东自行召集的股东会，会议审计委员会或股东自行召集的股东会，所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条第五十四条

公司召开股东会，董事会、监事会以及公司召开股东会，董事会、审计委员会单独或者合并持有公司1%以上股份的股以及单独或者合并持有公司1%以上股份的东，有权向公司提出提案。单独或者合计持股东，有权向公司提出提案。单独或者合计有公司百分之一以上股份的股东，可以在股持有公司百分之一以上股份的股东，可以在东会会议召开十日前提出临时提案并书面股东会会议召开十日前提出临时提案并书提交董事会。临时提案应当有明确议题和具面提交董事会。临时提案应当有明确议题和体决议事项。董事会应当在收到提案后二日具体决议事项。董事会应当在收到提案后二内通知其他股东，并将该临时提案提交股东日内通知其他股东，并将该临时提案提交股会审议；但临时提案违反法律、行政法规或东会审议；但临时提案违反法律、行政法规

者公司章程的规定，或者不属于股东会职权或者公司章程的规定，或者不属于股东会职范围的除外。权范围的除外。

…………

第五十七条第五十七条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会拟讨论董事选举事项的，股东会股东会通知中将充分披露董事、监事候选人通知中将充分披露董事候选人的详细资料，的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案提事候选人应当以单项提案提出。

出。

第六十四条第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他代理投票授权委托书或者其他授权文

人签署的，授权签署的授权书或者其他授件均需备置于公司住所或者召集会议的通权文件应当经过公证。经公证的授权书或知中指定的其他地方。

者其他授权文件，和投票代理委托书均需备……置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

……

第六十七条第六十七条

股东会召开时，本公司全体董事、监事股东会要求董事、高级管理人员列席会和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他议的，董事、高级管理人员应当列席并接受高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十八条第六十八条

…………

监事会自行召集的股东会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计席主持。监事会主席不能履行职务或不履行委员会召集人主持。审计委员会召集人不能职务时，由过半数的监事共同推举的一名监履行职务或不履行职务时，由过半数的审计事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成股东自行召集的股东会，由召集人推举员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其……推举代表主持。

……

第七十条第七十条

在年度股东会上，董事会、监事会应当在年度股东会上，董事会应当就其过去就其过去一年的工作向股东会作出报告。每一年的工作向股东会作出报告。每名独立董名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第七十一条第七十一条

董事、监事、高级管理人员在股东会上董事、高级管理人员在股东会上就股东就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条第七十三条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

…………（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；

姓名；……

……

第七十四条第七十四条

召集人应当保证会议记录内容真实、准召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在召集人或其代表、会议主持人应当在会议记会议记录上签名。会议记录应当与现场出席录上签名。会议记录应当与现场出席股东的股东的签名册及代理出席的委托书、网络及签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保式表决情况的有效资料一并保存，保存期限存期限为10年。为10年。

第七十七条第七十七条

下列事项由股东会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度报告；（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。项。

第七十八条第七十八条

下列事项由股东会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

…………

（三）本章程及其附件（包括股东会议（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规事规则、董事会议事规则）的修改；

则）的修改；……

……

第八十二条第八十二条

董事、监事候选人名单以提案的方式提董事候选人名单以提案的方式提请股请股东会表决。东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本根据本章程的规定或者股东会的决议，应当章程的规定或者股东会的决议，应当实行累实行累积投票制，选举一名董事或监事的情积投票制，选举一名董事的情形除外。

形除外。前款所称累积投票制是指股东会选举前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事的表决权，股东拥有的表决权可以集中使或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表用。董事会应当向股东公告候选董事的简历决权可以集中使用。董事会应当向股东公告和基本情况。

候选董事、监事的简历和基本情况。（一）董事提名方式和程序

（一）董事提名方式和程序董事会、单独或合计持有公司已发行股

董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名非独立董事候选

份1%以上的股东可以提名非独立董事候选人。董事会、审计委员会、单独或者合计持人。董事会、监事会、单独或者合计持有公有公司已发行股份1%以上的股东可以提出司已发行股份1%以上的股东可以提出独立独立董事候选人。

董事候选人。……

……（二）累积投票制

（二）监事提名方式和程序累积投票制是指股东会选举董事时，每

监事会、单独或合计持有公司已发行一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股份1%以上的股东可以提名非职工代表监股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票事候选人名单。制的具体操作程序如下：

提名人应在提名前取得候选人的书面1、公司独立董事、非独立董事应分开选承诺，同意接受提名，承诺提供的监事候选举，分开投票。

人的资料真实、完整，并保证当选后切实履……行监事职责。4、每位股东投票所选的独立董事、非独

（三）累积投票制立董事的人数不得超过公司应选的独立董

累积投票制是指股东会选举董事或者事、非独立董事的人数，所投选举票数的总监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事和不得超过股东拥有的选举票数，否则该选人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以票作废。

集中使用。累积投票制的具体操作程序如下：

1、公司独立董事、非独立董事、监事

应分开选举，分开投票。

……

4、选举监事时，每位股东所拥有的选

举票数为其所持有表决权的股份数量乘以

应选监事人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选监事人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。公司根据应选监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定

本次当选监事，得票多者当选。

5、每位股东投票所选的独立董事、非

独立董事和监事的人数不得超过公司应选

的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选举票数的总和不得超过股东拥有的选举票数，否则该选票作废。

第八十七条第八十七条

…………

股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

…………

第九十三条第九十三条

股东会通过有关董事、监事选举提案股东会通过有关董事选举提案的，新任的，新任董事、股东代表监事自相关的股东董事自相关的股东会决议作出之日起就任。

会决议作出之日起就任。第九十六条第九十六条…………公司不设由职工代表担任的董事。董事会成员中应当有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条第九十八条

董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：程，对公司负有下列勤勉义务：

…………

（五）应当如实向监事会提供有关情况（五）应当如实向审计委员会提供有关和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；权；

…………

第一百〇一条第一百〇一条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后1年内仍然有的忠实义务，在任期结束后3年内仍然有效。

效。

第一百〇七条第一百〇七条

下列人员不得担任独立董事：下列人员不得担任独立董事：

…………

（九）被证券交易所公开认定不适合担（九）被证券交易所公开认定不适合担

任上市公司董事、监事和高级管理人员，期任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未限尚未届满的；届满的；

…………

第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟

弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务大业务往来”是指根据《创业板股票上市规往来”是指根据《创业板股票上市规则》及则》及深圳证券交易所其他相关规定或者本深圳证券交易所其他相关规定或者本章程

章程规定需提交股东会审议的事项，或者深规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指

是指担任董事、监事、高级管理人员以及其担任董事、高级管理人员以及其他工作人他工作人员。员。

…………

第一百一十条第一百一十条

独立董事履行下列职责：独立董事履行下列职责：

…………

（二）对本章程第一百一十二条及第一（二）对本章程第一百一十二条及第一

百二十一条第四款第（一）、（三）、（四）项百二十五条第五款第（二）、（三）项所列公

所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、司与其控股股东、实际控制人、董事、高级高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进

项进行监督，促使董事会决策符合公司整体行监督，促使董事会决策符合公司整体利利益，保护中小股东合法权益；益，保护中小股东合法权益；

…………

第一百一十二条第一百一十二条下列事项应当经公司全体独立董事过下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。定和本章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下四

类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

独立董事所发表的意见应该明确、清楚，且至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的

程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的

影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意

见、保留意见及其理由、反对意见及其理

由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第一百一十七条第一百一十七条

董事会由9名董事组成。董事会设董事董事会由7名董事组成，其中包括独立长1人。董事3名，非独立董事4名，非独立董事中包括职工代表担任的董事1名。董事会设董事长1人。

新增条款，编号递延第一百二十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增条款，编号递延第一百二十二条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增条款，编号递延第一百二十三条审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）检查公司财务；

（六）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（七）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（八）向股东会会议提出提案；

（九）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（十）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十一）提议召开董事会临时会议；

（十二）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款，编号递延第一百二十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十一条第一百二十五条

董事会应当设立审计委员会，并可以根董事会可以根据需要设立战略委员会、据需要设立战略与投资委员会、提名委员提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员

会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会和董事会认为需要设立的其他专门委员会认为需要设立的其他专门委员会。董事会会。董事会各专门委员会的议事规则由董事各专门委员会的议事规则由董事会制定。会制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事会中独立董事占多数并担任召集人。审计委占多数并担任召集人。

员会成员应当为不在公司担任高级管理人……

员的董事，过半数成员不得在公司担任除（一）战略委员会的主要职责包括：

董事以外的其他职务，其中独立董事应当……过半数，并由独立董事中会计专业人士担（二）提名委员会的主要职责包括拟定任召集人。董事、高级管理人员的选择标准和程序，对……董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

（一）公司董事会审计委员会负责审遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建

核公司财务信息及其披露、监督及评估内议：

外部审计工作和内部控制，下列事项应当……经审计委员会全体成员过半数同意后，提（三）薪酬与考核委员会的主要职责包交董事会审议：括制定董事、高级管理人员的考核标准并进

1、披露财务会计报告及定期报告中的行考核，制定、审查董事、高级管理人员的

财务信息、内部控制评价报告；薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提

2、聘用或者解聘承办上市公司审计业出建议：

务的会计师事务所；……

3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；

4、因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5、法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。

（二）战略委员会的主要职责包括：

……

（三）提名委员会的主要职责包括拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

……

（四）薪酬与考核委员会的主要职责包

括制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

……

第一百二十二条第一百二十六条

董事会应当确定对外投资、收购出售资董事会应当确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、产、对外担保事项、委托理财、关联交易、

关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程查和决策程序；重大投资项目应当组织有关序；重大投资项目应当组织有关专家、专业专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。人员进行评审，并报股东会批准。

…………公司发生的对外捐赠单笔金额或连续

十二个月内累计金额超过300万元的，应当提交董事会审议；公司发生的对外捐赠单笔金额或连续十二个月内累计金额超过

3000万元，且超过公司最近一期经审计净

资产的1%的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

……

第一百二十五条第一百二十九条

…………董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责的，监事会应当及时召集和主会会议职责的，审计委员会应当及时召集和持；监事会不召集和主持的，连续九十日以主持；审计委员会不召集和主持的，连续九上单独或者合计持有公司百分之十以上股十日以上单独或者合计持有公司百分之十份的股东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司百分之十以上单独或者合计持有公司百分之十以上

股份的股东请求召开临时股东会会议的，董股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内事会、审计委员会应当在收到请求之日起十

作出是否召开临时股东会会议的决定，并书日内作出是否召开临时股东会会议的决定，面答复股东。并书面答复股东。

第一百二十六条第一百三十条

董事会每年至少召开两次会议，由董事董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。体董事。

第一百二十七条第一百三十一条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以代表1/10以上表决权的股东、1/3以上

上董事或者监事会，独立董事专门会议，可董事或者审计委员会，独立董事专门会议，以提议召开董事会临时会议。董事长应当自可以提议召开董事会临时会议。董事长应当接到提议后10日内，召集和主持董事会会自接到提议后10日内，召集和主持董事会议。会议。

第一百二十八条第一百三十二条

召开董事会定期会议和临时会议，董事召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有会办公室应当分别提前十日和三日将盖有

董事会办公室印章的书面会议通知，通过直董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、副总经理、交全体董事以及总经理、副总经理、财务负

财务负责人、董事会秘书。非直接送达的，责人、董事会秘书。非直接送达的，还应当还应当通过电话进行确认并做相应记录。通过电话进行确认并做相应记录。

…………

第一百四十二条第一百四十六条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

…………（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；……

……

第七章监事会章节删除，编号递延

第一百六十五条第一百五十五条

…………

公司违反本章程向股东分配利润的，股公司违反本章程向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给东应当将违反规定分配的利润退还公司；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。高级管理人员应当承担赔偿责任。

…………

第一百六十八条第一百五十八条

…………

公司可以分配利润时，现金分红优先于公司可以分配利润时，现金分红优先于股票股利，并载明以下内容：股票股利，并载明以下内容：

（一）公司利润分配预案由董事会提（一）公司利润分配预案由董事会提出，利润分配预案经过董事会全体董事过半出，利润分配预案经过董事会全体董事过半数审议通过、监事会全体监事过半数审核数审议通过后提请股东会审议，经出席股东同意后提请股东会审议，经出席股东会的股会的股东（包括股东代理人）所持表决权的东（包括股东代理人）所持表决权的二分之二分之一以上表决同意。公司在召开审议利一以上表决同意。公司在召开审议利润分配润分配预案的股东会上应为股东提供网络预案的股东会上应为股东提供网络投票方投票方式。公司独立董事可在股东会召开前式。公司独立董事可在股东会召开前向公司向公司社会公众股股东征集其在股东会上社会公众股股东征集其在股东会上的投票的投票权。独立董事认为现金分红具体方案权。独立董事认为现金分红具体方案可能损可能损害上市公司或者中小股东权益的，有害上市公司或者中小股东权益的，有权发表权发表独立意见。董事会对独立董事的意见独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记议中记载独立董事的意见及未采纳的具体载独立董事的意见及未采纳的具体理由并理由并披露。股东会对现金分红具体方案进披露。股东会对现金分红具体方案进行审议行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心东关心的问题；

的问题；……

……（四）公司将保持股利分配政策的连续

（四）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司根据行业监管政策、性、稳定性，如因公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，有关调整利润分确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，需经全体董事中国证监会的有关规定拟定，需经全体董过半数同意，方能提交公司股东会审议，并事、监事过半数同意，方能提交公司股东会经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上审议，并经出席股东会的股东所持表决权的通过。公司独立董事可在股东会召开前向公2/3以上通过。公司独立董事可在股东会召司社会公众股股东征集其在股东会上的投开前向公司社会公众股股东征集其在股东票权；

会上的投票权；（五）公司董事会和股东会对利润分配

（五）公司董事会、监事会和股东会对方案、利润分配政策的决策和论证过程中应

利润分配方案、利润分配政策的决策和论证当充分考虑独立董事、审计委员会成员和公过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众众投资者的意见。公司将通过多种途径（电投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听听取、接受公众投资者对利润分配事项的建

取、接受公众投资者对利润分配事项的建议议和监督。

和监督。

第一百六十九条第一百五十九条

股东会作出分配利润的决议的，董事会股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进应当在股东会决议作出之日起两个月内进行分配。行分配。

第一百七十条第一百六十条公司股东分红回报规划充分考虑和听公司股东分红回报规划充分考虑和听

取股东（特别是公众投资者）、独立董事和取股东（特别是公众投资者）、独立董事和审

监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原计委员会成员的意见，坚持现金分红为主这则，实行持续、稳定的利润分配政策。在公一基本原则，实行持续、稳定的利润分配政司盈利以及公司正常经营和长期发展的前策。在公司盈利以及公司正常经营和长期发提下，具备现金分红条件的，应当采用现金展的前提下，具备现金分红条件的，应当采分红进行利润分配。用现金分红进行利润分配。

…………

第一百七十一条第一百六十一条

公司实行内部审计制度，配备专职审计公司实行内部审计制度，明确内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部工作的领导体制、职责权限、人员配备、经审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增条款，编号递延第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十二条第一百六十三条

公司内部审计制度和审计人员的职责，内部审计机构向董事会负责。

应当经董事会批准后实施。审计负责人向董内部审计机构在对公司业务活动、风险事会负责并报告工作。管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增条款，编号递延第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。新增条款，编号递延第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计

机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增条款，编号递延第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十二条删除条款，编号递延

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或本章程规定的其他方式进行。

第一百九十一条第一百八十四条

…………公司依照本章程第一百六十六条第公司依照本章程第一百五十六条第二

（二）款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得损的，公司不得向股东分配，也不得免除股免除股东缴纳出资或者股款的义务。东缴纳出资或者股款的义务。

…………

第一百九十二条第一百八十五条

违反本章程规定减少注册资本的，股东违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿担赔偿责任。责任。

第一百九十五条第一百八十八条

公司有本章程第一百九十四条第（一）公司有本章程第一百八十七条第（一）

项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。过。

第一百九十六条第一百八十九条

公司因本章程第一百九十四条第（一）公司因本章程第一百八十七条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

规定而解散的，应当清算。董事为公司清算规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系债权人可以申请人民法院指定有关人关系债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。员组成清算组进行清算。

第二百〇八条第二百〇一条

释义：释义：…………

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。具有关联关系。

第二百一十三条第二百〇六条

本章程附件包括股东会议事规则、董事本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。会议事规则。

除以上条款外，《公司章程》其他条款内容不变。《公司章程》中其他仅涉及序号调整、标点符号的调整等，因不涉及权利义务变动，不再逐条列示。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》。

二、其他事项说明

董事会同意上述事项，并提请股东会授权董事会及其授权人士负责向市场监督管理部门办理《公司章程》备案登记手续。本次备案内容最终以市场监督管理部门备案的内容为准。

上述事项尚需提交2025年第二次临时股东会审议，并应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、备查文件

《上海尤安建筑设计股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议》。