上海尤安建筑设计股份有限公司

董事、高级管理人员津贴、薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善上海尤安建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）

治理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员津贴、薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价其经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动其工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规

和《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。

第二条本管理制度适用对象：

（一）独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要

股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；

（二）职工代表董事：由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生的董事；

（三）非独立董事：公司董事会中除独立董事、职工代表董事之外的其他董事；

（四）高级管理人员：根据《公司章程》的相关规定，董事会聘任的公司总经理、副总经理、财务负责人（主管会计工作负责人）、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。

第三条公司董事和高级管理人员的津贴、薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定，应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第四条公司董事和高级管理人员的津贴、薪酬分配遵循以下原则：

（一）与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期健康稳定发展；

（二）按劳分配与“责、权、利”相匹配的原则，应体现“责、权、利”的统一；

（三）津贴、薪酬水平参照同行业及同地区类似上市公司标准，秉承公开、公正、透明的原则；

（四）个人收入水平与公司效益、工作职责及业绩目标相挂钩；

（五）短期激励与长期激励相结合，激励与约束相结合。第二章董事、高级管理人员津贴、薪酬的管理机构

第五条董事、高级管理人员津贴、薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事津贴、薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避；高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责研究制定董事、高级管理人员考核标准并提出建议；负责审查董事、高级管理人员的履职情况并

对其进行年度考核；负责研究和审查董事、高级管理人员的津贴、薪酬政策与方案；负责对公司薪酬管理制度执行情况进行监督。

第七条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其

津贴、薪酬情况，并予以披露。

第三章董事、高级管理人员津贴、薪酬的构成与考核管理

第八条董事、高级管理人员津贴、薪酬标准如下：

（一）董事津贴：独立董事以及未在公司担任除董事以外其他职务的非独立

董事可领取固定董事津贴，董事津贴标准经股东会审议通过。领取董事津贴的董事不得在公司享受其他报酬、社保待遇等。领取董事津贴的董事因出席董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

（二）独立董事以及未在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（三）董事薪酬：在公司承担除董事以外其他管理或业务分管职责的非独立

董事、职工代表董事，按照其所担任的承担管理或业务分管职责内容领取董事薪酬，董事薪酬按其管理或业务分管职责岗位对应的薪酬与考核管理办法执行，不再另行领取董事津贴。

（四）董事薪酬由基本工资、绩效工资两部分构成。其基本工资结合其教育

背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指标核定，按固定薪资逐月发放；绩效工资以年度经营目标为考核基础，根据每年实现效益情况以及该等董事管理或业务分管岗位的工作业绩完成情况核定。

（五）高级管理人员薪酬由基本工资、绩效工资两部分构成。其基本工资结

合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指标核定，按固定薪资逐月发放；绩效工资以年度经营目标为考核基础，根据每年实现效益情况以及该等高级管理人员管理或业务分管岗位的工作业绩完成情况核定。

（六）兼任董事的高级管理人员，其薪酬亦按照其所担任的承担管理或业务

分管职责内容考核并领取，不得重复发放。

第九条在公司承担除董事以外其他管理或业务分管职责的非独立董事、职

工代表董事和高级管理人员的总体薪酬由基本工资、绩效工资以及中长期激励收入等组成。其中，绩效工资占比原则上不低于基本工资与绩效工资总额的50%。

前述非独立董事、职工代表董事和高级管理人员的绩效工资和中长期激励收

入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定前述非独立董事、职工代表董事和高级管理人员一定比例的绩效工资在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十条公司可实施股权激励对前述非独立董事、职工代表董事和高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审议。股权激励的相关事项根据相关法律、法规等确定。

第四章董事、高级管理人员津贴、薪酬管理

第十一条董事、高级管理人员因工作需要或个人原因发生岗位变动的，离

任及接任者以任免决议的时间为准，按月依据其实际任期和实际绩效计算其当年薪酬。

第十二条除独立董事以及未在公司担任除董事以外其他职务的非独立董

事以外的非独立董事、职工代表董事和高级管理人员按公司相关规定标准缴纳五险一金，个人按规定承担个人应承担部分。

第十三条董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可不予发

放董事津贴、降低基本工资或不予发放绩效工资：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；

（四）离开本职岗位或不再具有董事和高管资格或无法履行董事、高级管理人员职责的；

（五）被证券交易所公开问责或宣布为不当人选的；

（六）因重大证券违法违规行为受到中国证券监督管理委员会行政处罚的。

第十四条前述津贴、薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，从津贴、薪酬中代扣代缴个人所得税。

第十五条公司因财务造假、重大会计差错等错报情形对财务报告进行追溯重述时，应当及时对除独立董事以及未在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事以外的非独立董事、职工代表董事和高级管理人员的绩效工资和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条除独立董事以及未在公司担任除董事以外其他职务的非独立董

事以外的非独立董事、职工代表董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效工资和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效工资和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十七条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，除独立董事

以及未在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事以外的非独立董事、职工代

表董事和高级管理人员的平均绩效工资未相应下降的，应当披露原因。

第五章董事、高级管理人员津贴、薪酬的调整机制

第十八条董事、高级管理人员津贴、薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经董事会薪酬与考核委员会可以提议变更激励约束条件，调整董事津贴标准以及董事薪酬标准，需要报经董事会同意后提交股东会审议；调整高级管理人员薪酬标准，经总经理提议后报董事会批准，薪资标准按通过后的金额为准。

第十九条经董事会薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准可以临时性地

为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对除独立董事以及未在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事以外的非独立董事、职工代表董事和高级管理人员的薪酬补充。

第二十条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员

任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第六章附则第二十一条本管理制度未尽事宜或者与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有冲突时，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。

第二十二条本管理制度由董事会负责解释。

第二十三条本管理制度经公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。