尤安设计:第四届董事会第五次会议决议公告

证券代码：300983证券简称：尤安设计公告编号：2026-013

上海尤安建筑设计股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海尤安建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次

会议于2026年4月13日上午10:30在上海市虹口区四川北路71号2幢公司六楼大会议室以现场会议方式召开。

召开本次会议的通知已于2026年4月3日以通讯方式送达到全体董事。本次会议由公司董事长施泽淞先生主持，会议应参加的董事7名，实际参加的董事7名，董事会秘书出席了会议，全体高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规及规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，会议以记名投票方式审议了如下议案：

（一）《关于公司<2025年年度报告>全文及其摘要的议案》

全体董事认为：公司编制的《2025年年度报告》全文及其摘要符合法律、行

政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案已经第四届董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海尤安建筑设计股份有限公司2025年年度报告》《上海尤安建筑设计股份有限公司2025年年度报告摘要》；《上海尤安建筑设计股份有限公司2025年年度报告摘要》

同时刊登于《经济参考报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及《证券时报》。

表决结果：7票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议通过。

（二）《关于公司<2025年度总经理工作报告>的议案》

董事会认为：公司《2025年度总经理工作报告》客观、真实地反映了2025年度公司整体经营情况，管理层有效地执行了董事会的各项决议，认可管理层对公司整体经营所作出的努力。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海尤安建筑设计股份有限公司2025年度总经理工作报告》。

表决结果：7票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。

（三）《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》

全体董事认为：公司《2025年度董事会工作报告》的内容真实、准确、完整

地反映了董事会运作的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第四届董事会独立董事张燎先生、王弟海先生、罗忠洲先生已向董事会

递交《独立董事2025年度述职报告》并将在2025年度股东会上进行述职。

董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查报告》，编写了《上海尤安建筑设计股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海尤安建筑设计股份有限公司2025年度董事会工作报告》《上海尤安建筑设计股份有限公司独立董事2025年度述职报告》以及《上海尤安建筑设计股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：7票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议通过。

（四）《关于公司<2025年度财务决算报告>的议案》

董事会认为：公司《2025年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2025年的财务状况、经营成果和现金流量情况。

本议案已经第四届董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海尤安建筑设计股份有限公司2025年度财务决算报告》。

表决结果：7票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。

（五）《关于2025年度利润分配的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-85565875.18元，母公司实现净利润为-79514040.00元。截至2025年12月31日，母公司可供股东分配的利润为244501342.70元，公司合并报表可供股东分配的利润为238708298.91元。

鉴于公司2025年度实现可供股东分配的净利润为负，未能满足《公司章程》规定的现金分红条件，根据公司实际经营情况，并结合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文

件的有关规定，综合考虑公司未来发展情况和全体股东的长远利益，公司拟定

2025年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

本议案已经第四届董事会审计委员会审议通过。

董事会认为：2025年度利润分配方案与公司实际经营状况、未来发展情况和

股东长远利益相匹配，符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性及合理性，同意将《关于2025年度利润分配的议案》提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海尤安建筑设计股份有限公司2025年度利润分配方案》。

表决结果：7票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议通过。

（六）《关于公司<2025年度内部控制评价报告>的议案》

董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。同意报出《2025年度内部控制评价报告》。

本议案已经第四届董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海尤安建筑设计股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司《2025年度内部控制评价报告》

进行了审计，并出具了《上海尤安建筑设计股份有限公司内部控制审计报告》。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海尤安建筑设计股份有限公司内部控制审计报告》。表决结果：7票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。

（七）《关于公司<2025年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》董事会认为：公司2025年度募集资金的存放、管理和使用情况符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

本议案已经第四届董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海尤安建筑设计股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

保荐机构国投证券股份有限公司对公司2025年度募集资金的存放和使用情况事项发表了无异议的核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国投证券股份有限公司关于上海尤安建筑设计股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司《2025年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了审核，并出具了《关于上海尤安建筑设计股份有限公司

2025年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于上海尤安建筑设计股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。

表决结果：7票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。

（八）《关于确定2026年度非独立董事薪酬及津贴的议案》

根据《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，结合同步制定的《上海尤安建筑设计股份有限公司董事、高级管理人员津贴、薪酬管理制度》以及依照企业经营发展等实际情况，参考行业、地区以及同行业上市公司的薪酬水平，制定了2026年度非独立董事薪酬及津贴方案：1、鉴于当前董事会构成中，并无未在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事，故全体非独立董事均不领取董事津贴。2、非独立董事在公司承担管理或业务分管职责者，按照其所担任的承担管理或业务分管职责内容领取相应薪酬，具体按其管理或业务分管职责岗位对应的薪酬与考核管理办法执行。

董事薪酬由基本工资、绩效工资两部分构成。其基本工资结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指标核定，按固定薪资逐月发放；绩效工资以年度经营目标为考核基础，根据每年实现效益情况以及该等董事管理或业务分管岗位的工作业绩完成情况核定。其中，绩效工资占比原则上不低于基本工资与绩效工资总额的50%。

本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过，杨立峰委员回避表决。

施泽淞、陈磊、杨立峰、汪蕾四位董事回避表决。

表决结果：3票同意，占全体非关联董事人数的100％；0票反对；0票弃权；

4票回避表决。

因非关联董事不足半数，故本议案将直接提交公司2025年度股东会审议通过。

（九）《关于调整独立董事津贴的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，在综合考虑公司所处行业当前状况、地区经济发展水平、及公司实际经营状况，并对照同行业上市公司相关情况后，拟将独立董事津贴标准由每人12万元/年调整至每人9.6万元/年。该等独立董事津贴标准为税前金额，由公司统一代扣代缴个人所得税，并按月发放。调整后的独立董事津贴标准自公司2025年度股东会审议通过之日的次月起开始执行。

本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会审议，王弟海委员、罗忠洲委员回避表决，因非关联委员不足半数，直接提交董事会审议。

张燎、王弟海、罗忠洲三位董事回避表决。

表决结果：4票同意，占全体非关联董事人数的100％；0票反对；0票弃权；

3票回避表决。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议通过。

（十）《关于确定2026年度高级管理人员薪酬的议案》

根据《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，结合同步制定的《上海尤安建筑设计股份有限公司董事、高级管理人员津贴、薪酬管理制度》以及依照企业经营发展等实际情况，参考行业、地区以及同行业上市公司的薪酬水平，制定了2026年度高级管理人员薪酬方案：1、在公司承担管理或业务分管职责的高级管理人员，按照其所担任的承担管理或业务分管职责内容领取相应薪酬，并依据其实际绩效对薪酬采取浮动考核。2、兼任董事的高级管理人员，其薪酬亦按照其所担任的承担管理或业务分管职责内容考核并领取，不得重复发放。

高级管理人员薪酬由基本工资、绩效工资两部分构成。其基本工资结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指标核定，按固定薪资逐月发放；绩效工资以年度经营目标为考核基础，根据每年实现效益情况以及该等高级管理人员管理或业务分管岗位的工作业绩完成情况核定。其中，绩效工资占比原则上不低于基本工资与绩效工资总额的50%。

本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

陈磊董事因其同时兼任高级管理人员，回避本项议案的表决。

表决结果：6票同意，占全体非关联董事人数的100％；0票反对；0票弃权；

1票回避表决。

（十一）《关于制订公司部分治理制度的议案》

结合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，

并根据公司发展需要，拟对相关治理制度进行制订。

1、《上海尤安建筑设计股份有限公司董事、高级管理人员津贴、薪酬管理制度》本制度已经第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：7票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。

本制度尚需提交公司2025年度股东会审议通过。

2、《上海尤安建筑设计股份有限公司互动易平台信息发布及回复内部审核制度》

表决结果：7票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海尤安建筑设计股份有限公司关于制订公司部分治理制度的公告》，上述制订后的治理制度全文亦已于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

（十二）《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度审计机构的议案》

董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间

严格遵循《中国注册会计师审计准则》的要求，勤勉尽职，客观、公正地发表了独立审计意见。董事会拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期一年。2026年度财务报告和内部控制审计费用仍将继续由双方按照市场公允、合理的定价原则协商确定，根据当前年度审计和内部控制审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，公司2026年度财务报告和内部控制审计费用为人民币100万元，其中，2026年度财务报告审计费用为人民币75万元，内部控制审计费用为人民币25万元，该等审计费用较上期审计费用均无变化。但若未来出现因合并范围、投入工作量等情况变化而导致该等审计费用调整的，则届时公司将另行由审计委员会、董事会、股东会召开会议审议相关审计费用变化的议案。

本议案已经第四届董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海尤安建筑设计股份有限公司拟续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：7票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议通过。

（十三）《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》

公司及控股子公司上海尤安曼图室内设计有限公司（以下简称“尤安曼图”）因业务开展需要，预计2026年度与上海曼图室内设计有限公司（以下简称“曼图室内”）发生合计总额不超过300万元人民币（含税）的日常关联交易。本次预计日常关联交易内容为由曼图室内向公司及尤安曼图提供部分由公司及尤安曼图承揽的设计总包业务的室内设计及咨询服务。

本议案不存在关联董事需回避表决的情形。

本议案已经第四届董事会审计委员会和独立董事专门会议一致审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海尤安建筑设计股份有限公司2026年度日常关联交易预计公告》。

表决结果：7票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。

（十四）《关于召开2025年度股东会的议案》

公司拟于2026年5月11日（周一）下午14:00在上海市宝山区高境路371号高境镇社区党群服务中心607会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2025年度股东会。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海尤安建筑设计股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》。

表决结果：7票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。

三、备查文件1、《上海尤安建筑设计股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；

2、《上海尤安建筑设计股份有限公司第四届董事会独立董事2026年第一次专门会议决议》；

3、《上海尤安建筑设计股份有限公司第四届董事会独立董事2026年第一次专门会议意见》；

4、《上海尤安建筑设计股份有限公司第四届董事会审计委员会2025年度会议决议》；