金沃股份:浙江天册律师事务所关于浙江金沃精工股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

法律意见书

浙江天册律师事务所

关于

浙江金沃精工股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书浙江省杭州市上城区三新路118号国际金融中心汇西一区1幢办公楼12楼310000

电话：0571-87901111传真：0571-87901500法律意见书浙江天册律师事务所关于浙江金沃精工股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

编号：TCYJS2026H1391号

致：浙江金沃精工股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江金沃精工股份有限公司（以下简称“公司”或“金沃股份”）的委托，作为公司实施2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江金沃精工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，为本激励计划有关事宜出具本法律意见书。

本所律师声明事项：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、公司已向本所保证，其所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。

3、本法律意见书仅对公司本激励计划相关的法律事项的合法合规性发表意见，不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本激励法律意见书计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。

4、本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

5、本所同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备法律文件之一，

随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

正文

一、本激励计划的主体资格

（一）公司合法成立并有效存续公司系由衢州金沃精工机械有限公司于2018年10月24日整体变更设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的“证监许可[2021]1806号”文核准和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的“深证上[2021]588号”文批准，金沃股份于2021年6月18日起在深交所创业板挂牌上市，股票代码为300984。

公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

“913308025765293106”的《营业执照》，注册资本（实收资本）为人民币19245.2674万元，住所为浙江省衢州市柯城区航埠镇刘山一路1号，法定代表人为杨伟，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“一般项目：轴承制造；轴承销售；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；

模具制造；模具销售；数控机床制造；数控机床销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。”经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实施本激励计划的情形根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“天衡审字（2026）

00860号”的《浙江金沃精工股份有限公司2025年度财务报表审计报告》和编号

1法律意见书为“天衡专字（2026）00442号”的《浙江金沃精工股份有限公司2025年度内部控制审计报告》、公司发布的相关公告及公司出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表

示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。因此，公司具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划的主要内容

根据《浙江金沃精工股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），金沃股份本激励计划采用第二类限制性股票的方式，拟向激励对象授予合计不超过175.296万股的限制性股票，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额19245.2674万股的0.91%。

《激励计划（草案）》就本激励计划的目的与原则、管理机构、激励对象的

确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予

日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及确定方法、授予与归属条件、

本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、

公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项作出了明确

规定和说明，符合《管理办法》第九条的规定。

根据《激励计划（草案）》，公司本激励计划的主要内容如下：

（一）激励对象的确定依据和范围

2法律意见书

1、激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象

的下列情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象确定的职务依据本激励计划涉及首次授予的激励对象包括公告本激励计划时在公司任职的董

事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。

2、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计137人，为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，不含外籍员工。本激励计划的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

激励对象符合《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条的规定。

预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续

期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出

具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象由董事会根据公司后续发展实际情况审议后确定。

3、激励对象的核实

3法律意见书

（1）本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东会前，应通过公司网站或

其它途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

综上所述，本所律师认为，上述激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》

第八条、《上市规则》第8.4.2条的规定。

（二）限制性股票的来源、数量和分配

1、本激励计划的股票来源

本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A股）股票。

2、授出限制性股票的数量本激励计划拟授予的限制性股票数量合计不超过175.296万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额19245.2674万股的0.91%。其中首次授予140.237万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额19245.2674万股的0.73%，首次授予部分约占本次授予权益总额的80.00%；预留35.059万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额19245.2674万股的0.18%，预留部分约占本次授予权益总额的20.00%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1.00%。

在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

4法律意见书

占本计划拟授占本计划公序获授限制性股姓名职务国籍予权益总量的告日股本总

号票数量（万股）比例额的比例

一、董事、高级管理人员

董事、财务总监、董

1陈亦霏中国6.9093.94%0.04%

事会秘书

2张健副总经理中国7.2034.11%0.04%

二、核心技术（业务）人员（135人）126.12571.95%0.66%

三、预留部分35.05920.00%0.18%

合计175.296100.00%0.91%

注：1、上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本

的1%；

2、本计划激励对象不包括*独立董事；*单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实

际控制人及其配偶、父母、子女；

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提

出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

综上所述，本所律师认为，本激励计划限制性股票的来源、数量及其在各激励对象间的分配符合《管理办法》第八条、第十二条、第十四条、第十五条的规定。

（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全

部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分限制性股票须在本激励计划经公司股东会审议通过后12个月内授出。

5法律意见书

3、本激励计划的归属安排

（1）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定

比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

*公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

*自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

*中国证监会及深交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

（2）根据任职时间及岗位薪酬结构的不同，本激励计划的激励对象分为两类，

第一类激励对象7人，第二类激励对象130人，公司对两类激励对象分别设置了

不同的归属安排，具体安排如下：

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

第一类激励对象对应考核年可归属归属安排归属时间度比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至授

第一个归属期202640%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至授

第二个归属期202730%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至授

第三个归属期202830%予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

第二类激励对象对应考核年可归属归属安排归属时间度比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至授

第一个归属期202625%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

第二个归属期2027自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至授25%

6法律意见书

予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至授

第三个归属期202825%予之日起48个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至授

第四个归属期202925%予之日起60个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分限制性股票在2026年三季度报告披露前授予完成，则预留部分各个批次的归属期限和归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2026年三季度

报告披露后授予完成，则预留授予的限制性股票各个批次的归属期限和归属安排如下表：

第一类激励对象对应考核可归属归属安排归属时间年度比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至

第一个归属期202750%授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至

第二个归属期202850%授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

第二类激励对象对应考核可归属归属安排归属时间年度比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至

第一个归属期202740%授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至

第二个归属期202830%授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至

第三个归属期202930%授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

7法律意见书

限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。

4、本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董

事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

综上所述，本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、归属安排、禁售期的规定符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。

（四）限制性股票的授予价格及确定方法

1、限制性股票的授予价格

本计划限制性股票的授予价格为16.28元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股16.28元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A股）股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，即

每股15.56元；

（2）《激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，

8法律意见书

即每股16.28元。

其中，股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量。

3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予价格保持一致。预留部分限制性股票在授予前应召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

综上所述，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票的授予价格及确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。

（五）限制性股票的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

9法律意见书

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象归属获授各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2026年至2029年四个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

10法律意见书

以2025年扣非后归母净利润4384.57万

归属安排对应考核年度元为基数，对应考核年度的净利润增长率的目标值

第一个归属期2026年30.00%

第二个归属期2027年69.00%

第三个归属期2028年119.70%

第四个归属期2029年185.61%

注：1、上述考核年度的“净利润”指标指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司

股东的净利润，下同。

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若本激励计划预留授予的限制性股票于公司2026年第三季度报告公告前授出，则预留部分对应的业绩考核与首次授予部分一致。若本激励计划预留授予的限制性股票于公司2026年第三季度报告公告后授出，则预留部分的考核年度为

2027年至2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分的业绩考核目

标如下表所示：

以2025年扣非后归母净利润4384.57万

归属安排对应考核年度元为基数，对应考核年度的净利润增长率的目标值

第一个归属期2027年69.00%

第二个归属期2028年119.70%

第三个归属期2029年185.61%

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标值的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（5）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象的绩效考核结果划分为“S”、“A+”、“A”、“B”、“C”五个等级，并依照激励对象的考核结果确定其归属比例，具体如下表所示：

考评结果 S A+ A B C

个人层面归属比例100%70%0%

11法律意见书

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。

（6）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（以下简称“扣非后归母净利润”）。由于归属于上市公司股东的净利润指标会受到政府补助、资产处置损益等经常性业务之外诸多因素的影响，而扣非后归母净利润指标与员工的稳定性和持续贡献更为相关，在经济波动和市场变化中，更能够直接反映公司主营业务的经营情况和员工为公司创造的价值，属于核心财务指标，是企业成长性的最终体现。因此，为落实公司聚焦主业的初衷并实现股权激励的预期效果，公司选取扣非后归母净利润作为公司层面的业绩考核指标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未

来发展规划等相关因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用。

本激励计划与公司尚在实施的2024年限制性股票激励计划（以下简称“前期激励计划”）存在考核年度重叠情形，前期激励计划考核年度为2024年至2027年四个会计年度，对应考核年度的净利润相较基数的增长率的目标值分别为

30.00%、69.00%、119.70%、185.61%；本激励计划考核年度为2026年至2029年

四个会计年度，对应考核年度的净利润相较基数的增长率的目标值分别为30.00%、

69.00%、119.70%、185.61%。重叠的考核年度为2026年度、2027年度，重叠年

度具体考核指标金额对比如下：

单位：万元本激励计划前期激励计划重叠考核考核目标值考核目标值年度考核指标考核指标金额金额

2026年度扣非后归母净利润5699.95扣非后归母净利润3976.70

2027年度扣非后归母净利润7409.93扣非后归母净利润5169.71

由上可见，本激励计划沿用了公司2024年限制性股票激励计划的指标体系和

12法律意见书

目标增长率，在重叠考核年度，本激励计划的公司层面业绩考核目标值金额高于前期股权激励计划，在保持考核标准的稳定性与可预期性的同时，充分考虑了外部宏观环境、公司实际经营情况、未来发展规划及激励目标的挑战性等因素，有利于激发员工的积极性，持续发挥股权激励对核心人才的保留与激励作用，提升公司的核心竞争力，保障公司未来发展战略和经营目标的顺利实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的个人绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

对激励对象而言，考核指标明确，具备一定的挑战性；对公司而言，考核指标的设定充分调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。本激励计划考核指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，不仅有助于提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设和未来经营发展将起到积极的促进作用。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

综上所述，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票的授予和归属条件的规定，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条的规定。

（六）《激励计划（草案）》的其他内容

《激励计划（草案）》还就本激励计划的目的与原则、管理机构、调整方法

和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的

权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项作出了明确规定或说明，其内容符合《管理办法》的规定。

综上所述，本所律师认为，公司董事会制定的《激励计划（草案）》具备《管理办法》第九条规定的上市公司应当在股权激励计划中予以明确规定或说明的内容，其具体规定亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。

13法律意见书

三、本激励计划涉及的法定程序

（一）本激励计划已履行的法定程序

截至本法律意见书出具之日，为实行本激励计划，公司已履行如下法定程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会已拟定《激励计划（草案）》及其摘要以及《浙江金沃精工股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法（》以下简称“《考核管理办法》”），并提交公司董事会审议。

2、2026年8月27日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，

审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查

公司<2026年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。同日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为公司实施本激励计划符合公司长远发展的需要，有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本激励计划。

3、2026年8月27日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。

（二）本激励计划尚待履行的法定程序

根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施本激励计划尚待履行以下法定程序：

1、公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前五日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

2、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

3、公司应当召开股东会审议本激励计划，本激励计划相关议案须经出席会议

的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施；股东会需单独统计并披露除公司董

14法律意见书

事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

综上所述，本所律师认为，公司实施本激励计划已履行了现阶段必要的程序，尚需根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续法定程序。

四、激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划涉及首次授予的激励对象包括公告本激励计划时在公司任职的董

事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。

（二）激励对象的范围

预留激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象由董事会根据公司后续发展实际情况审议后确定。

（三）激励对象的核实

2026年8月27日，金沃股份第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议

通过了《关于核查公司<2026年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对激励对象名单进行了核实，核实后认为列入本激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励

15法律意见书

对象的姓名和职务，公示期不少于10日。董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见后，将于股东会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

综上所述，本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》

第八条的规定。

五、本激励计划涉及的信息披露金沃股份已于2026年8月27日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议及第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。金沃股份应当在董事会审议通过本激励计划相关议案后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、

《考核管理办法》、董事会薪酬与考核委员会意见等相关文件，并应持续履行与本激励计划相关的后续信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。

公司已出具承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，公司不存在且已承诺不向本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

经本所律师核查，《激励计划（草案）》系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订。

根据《激励计划（草案）》，本激励计划目的是为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住更多优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。《激励计划（草案）》对限制性股票的授予和归属分别设置了一系列条件，并对归属

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条件作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。

此外，除本法律意见书正文部分之“三、（二）本激励计划尚待履行的法定程序”所述的尚待履行的程序外，本激励计划依法履行了现阶段公司应当履行的其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。公司董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施本激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避表决情况2026年8月27日，公司第三届董事会第二十次会议审议《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本激励计划相关议案时，拟作为本激励计划首次授予激励对象的董事陈亦霏及与其存在亲属关系的董事长杨伟已回避表决。

本所律师认为，公司董事会回避表决的执行情况符合《管理办法》第三十四条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、公司具备实施本激励计划的主体资格；

2、《激励计划（草案）》的内容以及激励对象的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；

3、截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段所必要的

法定程序和信息披露义务，董事会对本激励计划作出决议时，关联董事已回避表决；

4、公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；

5、公司实行本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法

律、行政法规的情形；