金沃股份:浙江天册律师事务所关于浙江金沃精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）（二次修订稿）

浙江天册律师事务所

关于

浙江金沃精工股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（一）

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话：057187901111传真：057187901500补充法律意见书（一）浙江天册律师事务所关于浙江金沃精工股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（一）

编号：TCYJS2025H1440 号

致：浙江金沃精工股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江金沃精工股份有限公司（以下简称“金沃股份”、“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人2025年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）之专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务，并已出具编号为“TCYJS2025H1104”的《浙江天册律师事务所关于浙江金沃精工股份有限公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和编号为“TCLG2025H1158”的《浙江天册律师事务所关于浙江金沃精工股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

鉴于发行人于2025年8月收到深圳证券交易所“审核函〔2025〕020039号”《关于浙江金沃精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）并将补充上报2025年半年度财务报告，现本所律师就《审核问询函》提出的审核问询意见以及2025年4月1日至2025年6月

30日期间（以下简称“期间”，但本补充法律意见书另有所指的除外）有关发行

人的重大事项进行了核查，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书所称“报告期”指2022年度、2023年度、2024年度及

2025年1-6月，“报告期末”指2025年6月30日，就《律师工作报告》《法律意见书》中已披露的报告期内发生的重大事项，本补充法律意见书将不做重复披

3-1补充法律意见书（一）露。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补

充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

除本补充法律意见书另行释义或文义另有所指之外，《法律意见书》和《律师工作报告》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

3-2补充法律意见书（一）

第一部分《审核问询函》回复

一、根据申报材料，发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过

95000.00万元（含本数），其中40543.00万元投向轴承套圈智能智造生产基地

改扩建项目（以下简称项目一），17564.00万元投向墨西哥生产基地建设项目（以下简称项目二），9893.00万元投向锻件产能提升项目（以下简称项目三），

27000.00万元补充流动资金。其中，项目二为纯扩产项目，拟建设轴承套圈生产线；除扩产外，项目一还包括对现有业务的升级，项目三还包括对产业链上游的延伸。项目一的不动产权证证号为浙（2025）衢州市不动产权第0027737号，项目一与项目三环评文件尚未取得；项目二已取得浙江省商务厅核发的《企业境外投资证书》，发改部门备案手续正在办理中，还需要获得墨西哥当地许可、环评等手续。本次募集资金使用包括建筑工程投资。

发行人2021年首次公开发行股票募集资金投入年产5亿件精密轴承套圈项目（以下简称前募轴承项目一）、研发中心及综合配套建设项目、补充营运资金，

2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投入高速锻件智能制造项目（前募锻件项目）、轴承套圈热处理生产线建设项目（以下简称前募轴承项目二）、补充流动资金。根据申报材料，前募轴承项目一效益不及预期，前募锻件项目和前募轴承项目二均进行了延期。公司已将前募锻件项目予以结项，并将项目节余资金投向本次募投项目三。

请发行人：（1）结合本次募投项目一与项目三环评文件、项目二发改部门

备案以及当地许可、环评等手续以及符合当地政策等相关情况，说明截至回函日相关程序的最新进展，是否已取得本次募投项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍，并说明是否充分披露募投用地相关风险，拟采取的风险控制或替代措施及其有效性。（2）结合已取得土地使用权、现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面积和实际使用等情况，本次募集资金用于土地、基建相关投资的具体内容及其必要性、合理性，是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性。（3）项目一取得不动产权证的时间为2025年，请说明房屋取得当年即进行生产基地改扩

3-3补充法律意见书（一）

建项目的原因及合理性，比较说明本次募投项目一、项目二与前募轴承项目一、

前募轴承项目二，项目三与前募锻件项目的区别与联系，包括但不限于各类产品在技术特点、产品参数、应用领域、下游客户等方面，并结合现有业务同类产品生产销售情况，说明项目一属于对现有业务的升级、项目三属于对产业链上游的延伸的原因及合理性，是否属于募集资金主要投向主业。（4）结合生产同类产品的前募项目与本募项目在建设地点、产线等方面的区别，说明项目一改扩建是否可能对该处房屋的原有产线生产产生影响，是否可能存在停工或停产等影响原有产线效益的负面因素，项目一进行效益预测时是否充分考虑前述因素影响，相关投入是否能明确区分，是否涉及重复建设的情形。（5）结合最新行业发展趋势、同行业扩产情况、发行人地位及竞争优势、公司主要产品产能利用率、在

手订单和意向性订单等情况，说明在前募项目未及预期以及延期等情况下，本次募资扩产的合理性及消化措施的有效性；结合上游原材料锻件的价格波动及市

场供应情况，说明项目三向产业链上游延伸的经济性、增加自身锻件产能的原因及必要性。（6）结合本次募投项目同类产品在报告期内毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对效益预测中与现有业务或同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析，并结合前募项目的效益测算以及实际实现情况，说明本次效益测算是否合理谨慎。（7）说明本次发行拟募集资金投向是否包含本次发行董事会前投入的资金，本次募投项目的具体明细安排、固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响。（8）结合 IPO 及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，结合前述变更投入以及董事会前投入（如有）相关情况，说明本次募投项目是否已开工建设，是否符合法律法规相关要求。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（8）并发表明确意见，请会计师核查（4）（6）（7）（8）并发表明确意见。（《审核问询函》问题1）

回复：

3-4补充法律意见书（一）

1.1结合本次募投项目一与项目三环评文件、项目二发改部门备案以及当

地许可、环评等手续以及符合当地政策等相关情况，说明截至回函日相关程序的最新进展，是否已取得本次募投项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍，并说明是否充分披露募投用地相关风险，拟采取的风险控制或替代措施及其有效性。

1.1.1结合本次募投项目一与项目三环评文件、项目二发改部门备案以及

当地许可、环评等手续以及符合当地政策等相关情况，说明截至回函日相关程序的最新进展，是否已取得本次募投项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍2025年9月25日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次发行的募集资金额度及募集资金投资项目进行了以下调整：鉴于项目二取得发改备案文件的

时间及最终能否予以审批备案存在较大的不确定性，发行人决定不再将项目二作为本次募投项目，改为全部使用自有资金进行投资建设；发行人对陕西鑫沃投资

98万元谨慎起见界定为财务性投资，从本次募集资金总额中扣除；此外，发行人

进一步调减了补充流动资金规模。调整后，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过72051万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称拟投资总额本次募集资金拟投资金额

1项目一45960.0040543.00

2项目三14031.009893.00

3补充流动资金21615.0021615.00

合计81606.0072051.00

项目一和项目三中，本次募集资金拟投资金额均为建筑工程和设备投资，均为资本性支出。本次募集资金用于补充流动资金金额为21615万元，属于非资本性支出，占募集资金总额的比例为30%，未超过30%，符合《<上市公司证券

3-5补充法律意见书（一）

发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的规定。

截至本补充法律意见书出具日，本次募集资金投资项目及原募投项目二已取得的核准、备案情况如下：

1、境内募投项目

项目项目立项环评批复能评批复《关于浙江金沃精工股《关于浙江金沃精工股《浙江省工业企业“零份有限公司轴承套圈智份有限公司轴承套圈智土地”技术改造项目备能智造生产基地改扩建能智造生产基地改扩建项目一案通知书》（项目代项目环境影响报告表的项目节能报告的审查意

码：2506-330802-07-02-审查意见》（衢环柯建见》（柯发改审能源

303191）〔2025〕14号）〔2025〕179号）《浙江省工业企业“零《关于浙江金沃精工股《关于浙江金沃精工股土地”技术改造项目备份有限公司锻件产能提份有限公司锻件产能提项目三案通知书》（项目代升项目环境影响报告表升项目节能报告的审查码：2505-330802-07-02-的审查意见》（衢环柯意见》（柯发改审能源

166153）建〔2025〕13号）〔2025〕178号）此外，项目一涉及新建厂房及辅助建筑设施，已经办理建设用地规划、建设工程规划许可等手续，在开工前尚需办理建设工程施工等建设手续，发行人将依据建设进度有序办理相关手续，除此之外，项目一和项目三已取得项目开工所需的所有审批备案文件，项目实施不存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍。

2、原境外募投项目

截至2025年9月25日，项目二境外投资建设所需发改备案文件尚未取得。

鉴于该项目具体取得发改备案文件的时间及最终能否予以审批备案无法确定，为避免影响本次发行进度，发行人决定项目二拟全部使用自有资金建设，不再作为募投项目。

3-6补充法律意见书（一）

（1）境内审批办理情况项目商务备案发改备案外汇登记《关于境外投资项《企业境外投资证书》目备案通知书》项目二（境外投资证第正在依法办理（浙发改境外备字N3300202500655 号）〔2025〕478号）

1）发改备案进展

根据《企业境外投资管理办法》的相关规定，投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。其中，实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。经本所律师核查，项目二投资目的国为墨西哥，不涉及敏感国家或地区，投资行业不涉及《境外投资敏感行业目录》《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》所列需核准的敏感行业范围。因此项目二不属于《企业境外投资管理办法》第十三条规定的敏感类项目，属于实行备案管理的项目。根据前述规则及该项目在审批监管平台工程建设项目审批管理系统（https://tzxm.zjzwfw.gov.cn/indexzj.jsp）的报批信息，项目二需由浙江省发展和改革委员会办理备案。

根据《企业境外投资管理办法》第二十九条的规定，实行备案管理的项目，投资主体是地方企业的，由其直接向备案机关提交。根据《企业境外投资管理办

法》第三十一条的规定，如果备案机关发现项目违反有关法律法规、违反有关规

划或政策、违反有关国际条约或协定、威胁或损害我国国家利益和国家安全的，有权在受理项目备案表之日起7个工作日内向投资主体出具不予备案书面通知。

2025年10月17日，发行人取得了浙江省发展和改革委员会下发的《关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字〔2025〕478号），对项目二予以备案。

2）外汇登记进展

根据《中华人民共和国外汇管理条例》《境内机构境外直接投资外汇管理规

3-7补充法律意见书（一）定》等法律法规的规定，境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。国家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或者备案手续。境内机构在向所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记时，应说明其境外投资外汇资金来源情况。

根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》

的相关规定，取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记（以下合称“《直接投资外汇登记”），国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。

根据发行人出具的说明，发行人已办理完成项目发改备案手续，正在依法办理境外直接投资外汇登记。

（2）境外审批办理情况

1）JW MEXICO 设立相关程序

根据墨西哥法律意见书，JW MEXICO 是依据墨西哥法律合法成立并有效存续的企业，已进行纳税人登记并取得数字签名和纳税人识别号，并完成了外商投资登记、移民局注册、进口许可证办理等流程。

根据墨西哥法律意见书，截至境外法律意见截止日，JW MEXICO 已完成现阶段所需的必要程序，并遵守墨西哥相关法规。

2）当地项目建设需履行的审批程序

根据墨西哥法律意见书，项目二不属于墨西哥外国投资负面清单中的限制行业。该项目实施过程中需履行的主要审批程序包括办理环境影响评价、废水排放许可、营业执照等。

根据发行人出具的说明，JW MEXICO 将依据投资计划有序推进上述审批程序的办理。根据墨西哥法律意见书，JW MEXICO 取得该等审批文件不存在重大法律障碍。

综上，截至2025年9月25日，项目二开工所需的审批备案文件尚未全部取

3-8补充法律意见书（一）得，包括境外投资涉及的发改备案及后续外汇登记手续、项目实施过程中墨西哥当地所需环评等审批手续，发行人将依据投资计划有序推进境内外审批备案手续，但最终是否予以审批备案尚具有不确定性，可能影响项目的顺利实施。鉴于发行人决定不再将项目二作为募投项目，发行人将不涉及募投项目境内外审批备案手续无法取得风险。2025年10月17日，发行人取得了浙江省发展和改革委员会下发的《关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字〔2025〕478号），对项目二予以备案。

1.1.2说明是否充分披露募投用地相关风险，拟采取的风险控制或替代措

施及其有效性

1、境内募投项目用地

项目一和项目三的实施地点均位于衢州市柯城区航埠镇刘山一路1号的现有地块，不涉及新增项目用地。发行人已取得该等募投用地的《不动产权证书》

（浙（2025）衢州市不动产权第0027737号）。

2、原境外募投项目用地

项目二拟全部使用自有资金建设，不再作为募投项目。项目二拟在墨西哥新莱昂州的租赁厂房实施，拟租赁厂房建筑面积为45000平方米。根据发行人出具的说明，为降低经营风险，JW MEXICO 将根据项目规划实施进度，分批租赁所需场地。目前，JW MEXICO 已与出租方 HOFUSAN REAL ESTATE S.A.P.I DEC.V.签署租赁协议，约定 JW MEXICO 向出租方租赁位于墨西哥新莱昂州萨利纳斯维多利亚华富山工业园帕罗玛路551-1的1号厂房，租赁面积为4945.97平方米，其中免租期为2025年7月15日至2025年10月14日，正式租赁期限为

2025 年 10 月 15 日至 2030 年 10 月 14 日；JW MEXICO 需在租赁期满前 2 个月

提出续租申请，双方应就续租条件进行友好协商。根据墨西哥法律意见书，上述租赁协议符合所有适用的墨西哥当地土地管理法规，上述租赁房产的所有权合法有效，JW MEXICO 可以根据上述租赁协议不受任何限制地使用上述租赁房产。

截至本补充法律意见书出具日，项目二建设所需场所尚未完全通过租赁方式取得，且虽然 JW MEXICO 已与出租方就部分场所签署租赁协议，但仍不能完全排除出租方在租赁期限内违约并终止协议或租赁期限届满无法续租的风险。根据

3-9补充法律意见书（一）

发行人出具的说明，项目二的实施对建筑物、地段和环境等方面不存在特殊要求，项目二拟实施地点华富山工业园是由中国华立集团、富通集团联合墨西哥

SANTOS 家族在墨西哥合作开发的工业园，主要吸引制造业企业入园设厂，规划总面积约8.5平方公里，园区建筑面积较大；除此之外，新莱昂州还拥有众多其他工业园区，可供选择的场地较多。公司将根据项目实际需求及时寻找所需场地，以推进项目的顺利实施。鉴于发行人决定不再将项目二作为募投项目，发行人将不涉及募投项目生产经营场所租赁风险。

1.1.3查验与结论

本所律师履行了如下查验程序：

1、查阅了本次境内募投项目的立项备案文件、环评批复、节能审查批复及

《不动产权证书》、原境外募投项目的《企业境外投资证书》《关于境外投资项目备案通知书》及《租赁协议》；取得了发行人出具的说明、墨西哥法律意见书；

2、查阅了《企业境外投资管理办法》《中华人民共和国外汇管理条例》《境内机构境外直接投资外汇管理规定》《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等相关法律法规，了解项目尚需履行的境内审批、备案程序；

3、查阅了发行人本次调整发行方案相关的董事会决议等文件，了解本次发

行方案调整事宜。

经查验，本所律师认为：

1、本次募投项目一涉及新建厂房及辅助建筑设施，已经办理建设用地规划、建设工程规划许可等手续，在开工前尚需办理建设工程施工等建设手续，发行人将依据建设进度有序办理相关手续，除此之外，项目一和项目三已取得项目开工所需的所有审批及备案文件，项目实施不存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍。截至2025年9月25日，项目二开工所需的审批备案文件尚未全部取得，包括境外投资涉及的发改备案及后续外汇登记手续、项目实施过程中墨西哥当地所需环评等审批手续，发行人将依据投资计划有序推进境内外审批备案手续，但最终是否予以审批备案尚具有不确定性，可能影响项目的顺利实施。鉴于发行人决定不再将项目二作为募投项目，发行人将不涉及募投项目境内外审批备案手

3-10补充法律意见书（一）

续无法取得风险。2025年10月17日，发行人取得了浙江省发展和改革委员会下发的《关于境外投资项目备案通知书》。

2、发行人已取得项目一和项目三所涉募投用地的《不动产权证书》，该等

项目不存在用地风险。项目二建设所需厂房系通过租赁方式取得，并根据项目规划实施进度，分批租赁所需场地。截至本补充法律意见书出具日，项目二建设所需厂房尚未完全通过租赁方式取得，且虽然 JW MEXICO 已与出租方就部分场所签署租赁协议，但仍不能完全排除出租方在租赁期限内违约并终止协议或租赁期限届满无法续租的风险。但该项目的实施对建筑物、地段和环境等方面不存在特殊要求，周边可供选择的场地较多，发行人将根据项目实际需求及时寻找所需场地，以推进项目的顺利实施。鉴于发行人决定不再将项目二作为募投项目，发行人将不涉及募投项目生产经营场所租赁风险。

1.2结合已取得土地使用权、现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所

等面积和实际使用等情况，本次募集资金用于土地、基建相关投资的具体内容及其必要性、合理性，是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性。

1.2.1已取得土地使用权、现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等

面积和实际使用等情况

发行人已取得土地使用权、现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所情况

如下：

1、总部厂区已取得不动产情况目前，公司总部位于衢州市柯城区航埠镇刘山一路1号，已经取得三宗土地，并建成相关房屋建筑物，其中已取得产权证（房地一体产证）情况如下：

3-11补充法律意见书（一）

序面积（平方米）证书编号坐落土地使用权期限号土地房屋建筑

浙（2025）衢州衢州市柯城区航2018年12月6日

1市不动产权第埠镇刘山一路194567.00120731.45至2068年12月5

0047383号号5幢日

浙（2023）衢州衢州市柯城区航2020年12月15日

2市不动产权第埠镇刘山一路123641.0033056.65至2070年12月14

0032342号号6幢日

浙（2025）衢州衢州市柯城区航

2022年8月8日至

3市不动产权第埠镇刘山一路1102352.0053470.86

2072年8月7日

0027737号号8幢

注：上述三宗土地依次分别简称地块一、地块二和地块三。

除上述土地和房屋建筑物外，总部厂区尚有部分房屋建筑物待取得产权证，具体情况如下：

序号房屋名称面积（平方米）用途

废料库、辅料库、空废料、辅料存放及空压

1325.70

压机房机设备存放

总部厂区主要土地、房屋建筑物对应分布情况如下：

3-12补充法律意见书（一）

上述土地和建筑物面积和实际使用情况如下：

序建筑物面积实际使用面积建筑物状态实际使用情况号（㎡）（㎡）

1一号厂房已建成精切和软磨车间46159.2846159.28

数控车削车间和丝杠

2二号厂房已建成35810.8035810.80

车间

3三号厂房已建成热处理车间13907.8113907.81

4四号厂房已建成车削车间33056.6533056.65

锻造车间、部分暂时

5五号厂房已建成22552.8413531.70

用于成品存放

车削车间、精磨车

6六号厂房已建成30913.5830913.58

间、绝缘车间研发中心及办

7已建成研发和运营办公9582.009582.00

公楼

8宿舍及食堂已建成员工住宿和食堂17831.3017831.30

3-13补充法律意见书（一）

序建筑物面积实际使用面积建筑物状态实际使用情况号（㎡）（㎡）

9开关站已建成电力转换站330.14330.14

10预留土地尚未建设尚未建设尚未建设尚未建设

公司五号厂房为锻造车间，目前主要用于前募锻件项目。除前募锻件项目使用区域外，其余区域规划将用于本次募投项目三的建设，该预留区域目前暂时用于存放周转材料及成品等。公司地块三中预留土地面积约为3.1万平方米，将用于本次募投项目一的厂房及产线建设。

除上述部分预留厂房和土地外，其他土地和厂房均处于使用状态。

2、建沃精工已取得土地使用权和房屋建筑物情况

1）土地使用权

面积取得方序号证书编号座落终止日期用途（m2）式

衢州国用（2009）衢江区春苑

16165.322055.02.20出让工业

第3-35185号西路3号

2）房屋所有权

序号证书编号坐落面积（㎡）衢房权证衢江字第

1衢江区经济开发区春苑西路3号1379.09

05/001587号

衢房权证衢江字第

2衢江区春苑西路3号1974.82

05/001993号

衢房权证衢江字第

3衢江区春苑西路3号726.55

05/001994号

公司控股子公司建沃精工已取得一宗土地和相关房屋建筑物。目前房屋建筑物全部投入使用，主要用于设备研发。

3、截至2025年9月30日，公司租赁厂房、宿舍及办公场所情况

3-14补充法律意见书（一）

实际使用序实际使用面积承租人地址建筑物面积

号情况（㎡）

（㎡）衢州市柯城区航埠镇毛村

成品库、

1金沃股份528号浙江领航市政工程厂房8588.288588.28

热处理库有限公司厂区内车间衢州市柯城区航埠镇兴航原料钢管

2金沃股份一路中宝科轨道交通集团厂房4602.304602.30

仓库有限公司厂区内厂房二衢州市航埠镇工业功能区

3金沃股份厂房割料车间2680.002680.00

兴航一路9号四跨厂房衢州市柯城区航埠镇兴航

毛坯库、

4金沃股份一路浙江领航市政工程有厂房3028.433028.43

锻件库限公司厂区内车间银川市金凤区康地路92

5银川金沃号国开金泰中轴小镇一期厂房液压车间3279.693279.69

3 号厂房 A 段 1F

磨床加工银川市金凤区康地路92

车间、毛

6银川金沃号国开金泰中轴小镇一期厂房4070.584070.58

坯仓库及

3 号厂房 C 段 1F

办公室银川市金凤区康地路92液压车

7银川金沃号国开金泰中轴小镇一期厂房间、磨削3538.493538.49

3 号厂房 B 段 1F 车间

3-15补充法律意见书（一）

实际使用序实际使用面积承租人地址建筑物面积

号情况（㎡）

（㎡）银川市金凤区康地路92号国开金泰中轴小镇一期

8银川金沃厂房成品仓库2466.592466.59

3 号厂房 B1 段北侧厂房

（3B2 段）墨西哥新莱昂州萨利纳斯

JW 尚未开工

9维多利亚华富山工业园帕厂房4945.97-

MEXICO 建设

罗玛路551-1的1号厂房神奈川县海老名市上今泉

10 日本 JW 办公室运营办公 10.00 10.00

三丁目6-7-5二楼大阪府大阪市淀川区西中店铺办

11 日本 JW 运营办公 40.00 40.00

岛6丁目5-3公室衢州市阳光水岸花园4幢

12金沃股份公寓员工宿舍97.8797.87

2单元1501室

衢州市御景半岛小区6幢

13金沃股份公寓员工宿舍83.0883.08

1单元1703室

衢州市御景半岛小区11

14金沃股份公寓员工宿舍124.92124.92

幢2单元1303室衢州市御景半岛小区8幢

15金沃股份公寓员工宿舍81.0781.07

1单元1102室

衢州市兴航北苑4幢3单

16金沃股份公寓员工宿舍104.14104.14

元701室衢州市兴航北苑1幢301

17金沃股份公寓员工宿舍100.66100.66

室

3-16补充法律意见书（一）

实际使用序实际使用面积承租人地址建筑物面积

号情况（㎡）

（㎡）航埠镇兴航北苑6幢3单

18金沃股份公寓员工宿舍99.3499.34

元301室航埠镇兴航北苑6幢1单

19金沃股份公寓员工宿舍99.3499.34

元502室衢州市维多利亚香滨湾2

20金沃股份公寓员工宿舍139.83139.83

幢1单元401室衢州市兴航北苑4幢1单

21金沃股份公寓员工宿舍104.14104.14

元202室银川经济技术开发区中轴小镇活动中心二期（综合

22银川金沃公寓员工宿舍254.04254.04

楼）2号公寓605、607、

609、611、612、614室

银川经济技术开发区中轴小镇活动中心二期（综合

23银川金沃公寓员工宿舍84.6884.68

楼）2号公寓613、615室银川经济技术开发区中轴24银川金沃小镇活动中心二期（综合公寓员工宿舍42.3442.34楼）2号公寓619室银川经开区综配区公寓

25银川金沃公寓员工宿舍49.5149.51

银川经开区综配区公寓

26银川金沃公寓员工宿舍49.5149.51

3-17补充法律意见书（一）

实际使用序实际使用面积承租人地址建筑物面积

号情况（㎡）

（㎡）银川经开区综配区公寓

27银川金沃公寓员工宿舍53.0653.06

银川经开区综配区公寓

28银川金沃公寓员工宿舍47.4447.44

银川经开区综配区公寓

29银川金沃公寓员工宿舍49.5149.51

衢州市御景半岛小区25-

30金沃股份公寓员工宿舍80.5080.50

浙江省衢州市柯城区航埠工业厂产品存放

31佳沃精密3700.003700.00

镇刘山一路15号房及办公

报告期内，公司根据生产、办公及员工住宿需要，在境内外租赁了厂房、办公室或宿舍等。上表中第9项租赁厂房将用于项目二的建设，除此之外的其他租赁场所均处于使用状态。

综上，截至2025年9月30日，公司已经取得的土地使用权，现有及租赁的工厂、宿舍及办公场所均为自用，不存在对外出租的情况，上述土地及场所均处于使用状态或有明确规划用途，不存在闲置情形；公司不存在正在建设的工厂、宿舍及办公场所等。

1.2.2本次募集资金用于土地、基建相关投资的具体内容及其必要性、合

理性

1、本次募集资金用于土地、基建相关投资的具体内容

本次募集资金无土地相关投资。其中项目一建设地点位于衢州市柯城区航埠镇刘山一路1号，具体为地块三预留土地，不涉及新增土地；项目二建设地点位于墨西哥新莱昂州，通过租赁厂房方式进行投资建设，不涉及新增土地；项目三建设地点位于衢州市柯城区航埠镇刘山一路1号，具体为地块三的五号厂房内，

3-18补充法律意见书（一）

不涉及新增土地。

本次募集资金基建相关投资主要用于厂房建设，无宿舍和办公场所等规划，基建投资的具体投资金额情况如下：

（1）项目一基建投资情况

本项目拟规划建筑面积69000平方米，项目基建投资总额为15475万元，占本项目投资总额的比例为33.67%，基建投资明细具体如下：

序号投资内容场地面积（㎡）建设单价（万元/㎡）投资额（万元）

1一层智能立体库6000.000.321920.00

2生产区域43700.000.219177.00

3品保区域6300.000.211323.00

4办公区域3250.000.311007.50

5成品周转区域3250.000.21682.50

6毛坯周转区域3250.000.21682.50

7工装维修区域3250.000.21682.50

合计69000.00-15475.00

1）与公司同类厂房建设单价对比情况

本项目厂房建筑结构设计为钢结构，建设单价主要参考公司历史钢结构厂房建设单价并结合项目实际需求确定。公司目前钢结构厂房为五号厂房，其建设单价与项目一厂房建设单价对比如下：

序号厂房建筑面积（㎡）建筑工程投资（万元）建设单价（万元/㎡）

1五号厂房22552.844849.790.22

2项目一69000.0015475.000.22

由上表可见，项目一建筑工程建设单价为0.22万元/平方米，与公司历史同类厂房建筑工程建设单价一致，具有合理性。

2）与同地区其他上市公司投资项目建设单价对比情况

项目一与其他上市公司在浙江省衢州市的募投项目建筑工程造价对比如下：

3-19补充法律意见书（一）

项目建建筑面积建筑工程投建设单价公司名称项目名称

设地点（㎡）资（万元）（万元/㎡）五洲特纸年产20万吨液体

衢州市72530.0016386.810.23

（605007.SH）包装纸项目年产240万片6英立昂微

寸硅外延片技术改衢州市26000.006710.000.26

（605358.SH）造项目

均值0.24

发行人项目一衢州市69000.0015475.000.22

由上表可见，同地区其他上市公司募投项目建筑工程的建设单价均值为0.24万元/平方米，项目一建筑工程建设单价略低，具有谨慎性和合理性。

（2）项目二基建投资情况

项目二拟全部使用自有资金建设，不再作为募投项目。本项目拟通过租赁厂房方式实施，拟租赁厂房建筑面积为45000平方米。项目基建投资主要为厂房装修费，投资额为4500万元，占本项目投资总额的比例为18.47%。本项目基建投资具体情况如下：

序号投资内容场地面积（㎡）装修单价（万元/㎡）投资额（万元）

1生产车间45000.000.104500.00

项目二通过租赁场地方式实施，建筑工程投资仅包括场地装修，场地装修单价主要结合公司实际需求及项目实施地建筑价格水平综合确定，具有合理性。

（3）项目三基建投资情况

本项目建设地点位于总部厂区五号厂房，无需进行厂房建设，项目基建投入主要包括锻造线基础打桩及施工、配电工程、供水供气管道工程、锻造线工作平

台安装工程等，项目基建投资额为870万元，占本项目投资总额的比例为6.20%。

具体情况如下：

序号投资内容投资额（万元）

1 锻造线（HFW500-3.5）基础打桩及施工 80.00

3-20补充法律意见书（一）

序号投资内容投资额（万元）

2 锻造线（HFW800-4）基础打桩及施工 100.00

31200吨多工位立式压机生产线基础打桩及施工60.00

4配电动力工程250.00

5锻造线供水供气管道工程200.00

6冷辗线供水供气管道工程120.00

7锻造线工作平台安装工程60.00

合计870.00

项目三在公司现有厂房内建设，因此基建投资规模较小，建设投资主要参考当地造价水平及公司历史建设经验等综合确定，具有合理性。

2、本次募集资金用于基建相关投资的必要性、合理性

（1）项目一基建投资有利于扩大公司高端轴承套圈的生产能力，满足持续

增长的市场需求，提高公司市场占有率。

项目一基建投资主要为建设生产车间及配套场地。除预留部分厂房已经有明确规划外，公司现有厂房、办公场所及宿舍均处于使用状态。随着公司生产规模的不断扩大，现有场地规模已经不能满足经营发展的需要。为此，公司还租赁了部分厂房、办公场所及宿舍供生产、仓储及员工办公和住宿使用。随着我国战略新兴产业的快速发展，市场对于高精密轴承、绝缘轴承等高端轴承的需求快速增长，且当前国内轴承行业正加速向中高端领域转型升级。公司拟通过本项目进行厂房及配套场地的建设，进一步扩大公司高端轴承套圈产能，提升公司智能制造水平，为未来业务的持续发展奠定基础，并推动国产轴承产业高质量发展，具备必要性、合理性。

（2）项目二基建投资有利于满足北美市场客户需求，完善海外供应体系，提升公司国际竞争能力。

项目二拟全部使用自有资金建设，基建投资主要为厂房装修费用。为加强资金使用效率和减少海外大规模固定资产投入，公司通过租赁厂房方式实施该项目。

本项目厂房装修及产线建成后，能够增加公司轴承套圈海外产能以满足北美市场

3-21补充法律意见书（一）需求，并完善海外供应体系，进一步巩固并提升公司行业市场地位和国际竞争能力，具备必要性、合理性。

（3）项目三基建投资有利于加强公司关键原材料供应能力，把控产品品质，满足公司业务发展需求。

项目三基建投资主要为锻造线基础打桩及施工、配电工程、供水供气管道工

程、锻造线工作平台安装工程等，为进一步建造锻件产线所必须，整体投入规模较小。本项目建成后将显著提升公司锻件自主供应能力，优化供应链稳定性，同时通过品质管控，确保轴承套圈关键原材料质量，满足公司业务发展需求，具备必要性、合理性。

1.2.3是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性

1、是否可能出现闲置的情况

公司根据业务发展需要对本次募投项目场地及产能作出规划，本次募投项目新建及租赁厂房及附属配套场所均为自用，不存在对外出租或出售的计划。如宏观经济或市场需求未发生较大不利变化，公司新建及租赁厂房出现闲置的概率较小。

2、为防范闲置情形拟采取的措施及有效性

公司将持续加强自身产能消化能力，将从客户、市场、产品等方面采取应对措施，促进本次募集资金项目的新增产能消化，防范生产车间等设施出现闲置，具体措施如下：

（1）合理规划产能释放进度，产能消化循序渐进公司在本次募投项目设计时考虑了新增产能的释放过程。由于募投项目产能逐步释放，产能消化压力不会在短期内集中出现。鉴于下游行业良好的发展机遇、公司产品竞争力的不断提升及公司对相关产品市场的进一步拓展，本次募投项目新增产能可实现逐步消化。

（2）巩固现有客户，积极开发新客户公司轴承套圈产品成功进入了德国舍弗勒集团（《以下简称“舍弗勒”）、瑞典滚珠轴承制造公司集团（《以下简称“斯凯孚”）、日本精工株式会社（《以下简称“恩斯克”）、日本捷太格特株式会社（《以下简称“捷太格特”）、日本 NTN

3-22补充法律意见书（一）

株式会社（以下简称“恩梯恩”）等国际大型轴承企业的供应体系，是诸多跨国大型轴承公司的主要供应商或重要供应商之一。与此同时，公司积极拓展国产轴承客户，目前已与常州光洋轴承股份有限公司等国内轴承客户建立了良好的合作关系。未来公司将持续深化与现有客户的战略合作，精准对接客户对高精密、高可靠性产品的需求，进一步提升在主要客户供应链中的份额占比。同时，公司紧抓新能源、高端装备等领域快速发展的机遇，依托产品技术及服务优势，持续加大新客户和新市场的开拓力度，提高公司市场竞争力和影响力，助力新增产能消化。

（3）加大研发力度，积极开发新产品

公司是高新技术企业，紧密围绕国家高端装备制造产业政策，抓住轴承行业转型升级的发展机遇，持续提升轴承套圈产品的技术竞争力。经过多年深耕，公司在高精密轴承套圈的研发制造领域积累了丰富的技术经验和工艺储备，组建了一支专业稳定的研发技术团队，为轴承套圈产品的持续创新提供了坚实保障。未来，公司将紧跟行业技术发展趋势，持续深入挖掘客户对高精度、绝缘等轴承套圈产品的需求，加大研发投入力度，推出更多满足高端市场需求的高性能轴承套圈产品，如报告期（《为免义义，本补充法律意见书第一部分所称“报告期”指2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月）内公司已经研制成功绝缘轴承套

圈、轿车变速箱系统用轴承套圈、高精度轿车顶杆用轴承套圈等，通过新产品的开发带动公司市场拓展空间，保障本次募投项目达产后新增产能的有效消化。

1.2.4查验与结论

本所律师履行了如下查验程序：

1、查阅了公司已经取得的《不动产权证书》《国有土地使用证》《房屋所有权证》；了解公司未取得产权证的房屋建筑物情况；了解并察看已经取得的土

地和房屋建筑物及实际使用情况；查阅了公司签署的厂房、宿舍及办公场所相关

的租赁协议及相关产权证，并了解上述房屋建筑物的实际使用情况；

2、查阅了公司本次募投项目可行性研究报告，确认募投项目的基建投资情况，了解募投项目建设的必要性和合理性；查阅了其他上市公司的公告，与公司同类厂房和其他上市公司同地区募投项目的建筑工程造价进行对比，确认基建投

3-23补充法律意见书（一）

资的谨慎性和合理性；

3、访谈本次募投项目负责人，了解为防范基建投资出现闲置情形拟采取的措施等。

经查验，本所律师认为：

1、截至2025年9月30日，公司已经取得的土地使用权，现有及租赁的工

厂、宿舍及办公场所均为自用，不存在对外出租的情况，上述土地及场所均处于使用状态或有明确规划用途，不存在闲置情形；公司不存在正在建设的工厂、宿舍及办公场所等。

2、本次募集资金无土地相关投资，基建相关投资具体、明确，基建投入参

考了历史建造价格、当地市场价格水平及项目实际需求等进行确定，具有谨慎性和合理性。

3、公司根据业务发展需要对本次募投项目场地及产能作出规划，本次募投

项目新建及租赁厂房及附属配套场所均为自用，不存在对外出租或出售的计划；

公司新建厂房与公司产能规划相匹配，公司新建厂房出现闲置的概率较小；公司将从客户、市场、产品等方面采取应对措施持续加强自身产能消化能力，防范生产车间等设施出现闲置。

1.3 结合 IPO 及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，说

明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，结合前述变更投入以及董事会前投入（如有）相关情况，说明本次募投项目是否已开工建设，是否符合法律法规相关要求。

1.3.1 结合 IPO 及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，说

明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务

根据发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》和天衡会计师出具

的“天衡专字（2025）00619号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人前次募集资金用途改变或项目延期情况如下：

1、公司 IPO 融资募集资金用途改变或项目延期情况公司前募轴承项目一于2022年6月达到预定可使用状态；“研发中心及综合配套建设项目”于2023年6月达到预定可使用状态，募集资金不存在用途改

3-24补充法律意见书（一）

变或项目延期的情况。

2、公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目情况

（1）募集资金用途改变或项目延期情况

1）前募锻件项目

公司前募锻件项目最初计划达到预定可使用状态日期为2024年6月，后由于实际建设过程中受部分设备调试、安装进度等因素影响，该项目延期至2025年4月。截至2025年4月，该项目已达到预定可使用状态并已经结项。同时，公司将本项目节余资金和利息投入本次募投项目三。

2）前募轴承项目二

公司前募轴承项目二最初计划达到预定可使用状态日期为2024年6月，后公司结合市场需求及订单状况，避免可能造成的设备闲置老化、资金浪费等，基于谨慎性原则调整了项目投资建设节奏，项目延期至2025年4月。截至2025年

4月，受市场环境、外界环境变化等因素影响，项目建设进度未达预期，该项目

再次延期至2025年12月。公司将加快推进该项目建设，使之尽快达到预定可使用状态。

（2）上述变更或延期的相关审议程序与披露义务公司于2024年8月23日召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会

第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将前募锻件项目和前募轴承项目二达到预定可使用状态的日期由原定的2024年6月30日延期至2025年4月30日，本议案无需提交股东大会审议。保荐人华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。公司已在深交所网站及中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-056）。

公司于2025年4月18日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，于2025年5月7日召开2025年第二次临时股东会审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期、结项及变更募集资金用途的议案》，同意将前募锻件项目予以结项，并将该项目节余资金和利息收入投入项目三；同意将前募轴承项目二达到预定可使用状态的日期由原定的2025年4月30日延期至2025年12

3-25补充法律意见书（一）月31日。保荐人华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。公司已在深交所网站及中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于部分募集资金投资项目延期、结项及变更募集资金用途的公告》（公告编号：2025-056）。

2025年7月11日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于新增募集资金专项账户的议案》，同意公司新增设立募集资金专项账户，仅用于项目三募集资金的存储和使用；同意公司按照规定与保荐机构、募集资金专项账

户开户银行签订募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

2025年7月，公司与中信银行股份有限公司衢州分行及保荐机构广发证券签订

了《募集资金三方监管协议》。公司已在深交所网站及中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于新增募集资金专项账户的公告》（公告编号：2025-080）和《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2025-083）。

综上，公司 IPO 融资募集资金不存在用途改变或项目延期情况；公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存在结余募集资金用途变更和项

目延期情况，公司已按规定履行了相关审议程序与披露义务。

1.3.2结合前述变更投入以及董事会前投入（如有）相关情况，说明本次

募投项目是否已开工建设，是否符合法律法规相关要求

1、变更投入及董事会前投入（如有）相关情况

公司前募锻件项目结余募集资金用于项目三，拟投入资金为2955.35万元。

公司已经于2025年7月开设募集资金专项账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。2025年8月7日，公司已经将2955.35万元转入该募集资金专项账户。

截至2025年9月30日，公司该结余募集资金暂时用于补充流动资金2500万元，建筑工程及设备已投资179.68万元，其余尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。

截至董事会决议日（2025年4月18日），本次募投项目尚未发生资金投入，不存在董事会前投入的情况。

（1）市场上变更前次募集资金投入新项目案例

3-26补充法律意见书（一）

宁波星源卓镁技术股份有限公司（301398.SZ）于 2025 年 9 月公布的募集说明书披露：本次募投项目“《年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目”总投资金额为7亿元，其中本次募集资金拟投资金额为4.5亿元，前次超募资金拟投资额为1.12亿元。

杰创智能科技股份有限公司（301248.SZ）于 2025 年 6 月披露了《关于部分募投项目结项、变更并将节余募集资金及剩余超募资金投入新项目的公告》，将募投项目“《智慧城市平台升级及产业化项目”进行结项，并调整“《智慧安全产品升级及产业化项目”及“《杰创研究院建设项目”募集资金投入金额，将上述结项、调整后的节余募集资金以及剩余超募资金合计16088.71万元用于投资新项目

“智算云服务建设及运营项目”。截至其公告日，新项目尚未开工建设，尚未取得项目建设所需的审批或备案文件。

（2）公司将前募锻件项目结余资金用于项目三的原因及合规性

公司前募锻件项目在建设过程中，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设进度及质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节支出的控制、监督和管理，节约了部分募集资金支出。公司结合市场案例，同时考虑到项目三是在前募锻件项目基础上进一步扩大锻件产能，通过将前募锻件项目结余资金用于项目三，可以提升前次募集资金的使用效率，审慎确定本次募集资金规模，避免重复融资。

公司将前募锻件项目结余资金用于本次募投项目三，已经按照规定履行了相关审议程序与披露义务，且项目三已经进行了发改备案、取得了环评及能评批复，手续齐备，符合相关法律法规的要求。

（3）项目三总投资额及不同资金来源投入具体明细情况

单位：万元本次募集资金前次募集资金自有资金投序号名称总投资金额投入金额变更投入金额入金额

1建筑工程投资870.00870.00--

2设备投资12003.009023.002955.3524.65

3-27补充法律意见书（一）

本次募集资金前次募集资金自有资金投序号名称总投资金额投入金额变更投入金额入金额

3基本预备费644.00--644.00

4铺底流动资金514.00--514.00

合计14031.009893.002955.351182.65

项目三总投资额为14031万元，其中本次募集资金拟投入9893万元，前次募集资金变更拟投入2955.35万元，自有资金拟投入1182.65万元。项目三总投资额能够覆盖前次变更用途资金与本次募投资金的总和。

2、本次募投项目是否已开工建设，是否符合法律法规相关要求

项目二拟全部使用自有资金建设，不再作为募投项目。

（1）对于项目一，公司已经购买部分设备开始对原有产线进行技术改造和

工艺优化；相关厂房及辅助建筑设施尚未开工建设，尚未进行基建投资。截至2025年9月30日，公司进行技改购买的和自主生产并投入使用的设备金额为1057.16万元，包括数控机床、视觉涡流检测设备等，上述设备根据该募投项目规划设计进行购买和投入使用，属于项目投入；上述设备购买和投入使用日期均发生在董事会决议日后，不属于董事会前的投入。

（2）对于项目三，公司已经有整体建设规划。2025年9月开始，该项目已经开工建设。截至2025年9月30日，建筑工程及设备已投资金额为179.68万元。

截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目三已经开工建设；项目一已经开始技改相关工作，相关厂房及辅助建筑设施尚未开工建设，鉴于该等项目已完成立项备案、环评批复及能评批复手续，因此符合法律法规相关要求。本次募投项目一和项目三未来生产不存在重大不确定性。

1.3.3查验与结论

本所律师履行了如下查验程序：

1、查阅了公司招股说明书、前次募投涉及的募集说明书；关于历史募集资

金变更的相关公告等信息，查阅了发行人前次募投项目改变或项目延期相关的三会审议文件、发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》和天衡会计师出具《前

3-28补充法律意见书（一）次募集资金使用情况鉴证报告》；

2、访谈了本次募投项目负责人等，了解变更投入及董事会前投入（如有）

相关情况及本次募投项目开工建设情况，核查是否满足相关规定。

经查验，本所律师认为：

1、公司 IPO 融资募集资金不存在用途改变或项目延期情况；公司 2022 年向

不特定对象发行可转换公司债券募集资金存在结余募集资金用途变更和项目延期情况，公司已按规定履行了相关审议程序与披露义务。

2、公司将前募锻件项目结余资金用于本次募投项目三，已经按照规定履行

了相关审议程序与披露义务，且项目三已经进行了发改备案、取得了环评及能评批复，手续齐备，符合相关法律法规的要求。截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目三已经开工建设；项目一已经开始技改相关工作，相关厂房及辅助建筑设施尚未开工建设，鉴于该等项目已完成立项备案、环评批复及能评批复手续，因此符合法律法规相关要求。综上，本次募投项目一和项目三已完成项目立项备案、环评批复及能评批复等手续，已开始建设，该等项目产能消化措施有效，经济效益测算良好，未来生产不存在重大不确定性。

二、根据申报材料，报告期内，发行人主要产品为不同类别的轴承套圈，营

业收入分别为104436.40万元、98847.57万元、114645.91万元和29599.69万元，呈现先下降后上升的趋势，最近三年归母净利润分别为4528.31万元、

3770.78万元和2613.59万元，持续下滑；发行人毛利率分别为12.61%、11.49%、

12.61%和13.75%，低于同行业可比公司均值17.30%、17.48%、16.56%和16.36%；

2024年与2022年毛利率相同，但2024年相比2022年归母净利润下降将近2000

万元、扣非归母净利润下降超过900万元。报告期内，发行人境外收入占比约为

40%至50%，境外市场收入主要来自于欧洲、亚洲、北美洲、南美洲等区域。报告期内，发行人发出商品占比分别为24.52%、28.28%、27.17%和22.96%，主要系寄售业务模式下，公司根据客户要求将产品发送至客户指定的仓库，客户根据其生产需求从仓库提货并与公司进行结算。

发行人报告期内第一大客户占比近五成，前五大客户占比近90%，客户集

3-29补充法律意见书（一）

中度较高，对舍弗勒、斯凯孚等主要客户依赖度较高。2024年第五大客户常山县常玉物流有限公司为废料回收企业，发行人对其销售超过3400万元，高于2022年、2023年对第五大客户的销售额，但该客户仅在2024年为发行人的前五大客户。公司主要供应商包括同一控制下的宁波永信钢管有限公司、宁海永信轴承科技有限公司、江苏保利精工机电有限公司，三家企业合并计算为发行人报告期内

第一大供应商，占比超过20%，其实际控制人与公司客户宁波永信汽车部件股份有限公司存在亲属关系。

公司2022-2024年度以现金方式累计分配的利润共计7832.77万元，占最近三年实现的年均可分配利润3637.56万元的215.33%；公司控股股东和实际控

制人截至目前合计控制公司53.47%的股份。报告期末，公司长期股权投资账面价值为91.82万元，主要系公司对联营企业陕西鑫沃锐思智控技术有限公司的投资。报告期内，发行人存在诉讼纠纷，并被法院列为被执行人。

请发行人：（1）结合报告期各期主营和其他业务收入的具体内容、对应产

品及业务模式、不同类别轴承套圈应用场景和领域、市场竞争及主要客户情况、

价格及成本变动匹配、同行业可比公司情况等，区分主要业务类别说明营业收入波动、毛利率低于同行业可比公司、归母净利润持续下降的原因及合理性。（2）说明境内外销售划分的依据，是否存在向境外客户设立在境内的子公司销售的情形，是否存在境内销售的终端用户为境外客户的情形以及具体情况；结合外销业务区域、主要产品、规模占比以及当地政策等情况，说明外销业务能否保持稳定和持续，是否存在贸易摩擦相关风险，相关负面影响因素是否持续。（3）结合发出商品的盘点情况、结转周期，说明报告期内发出商品占比与结转情况是否与公司业务模式、采购和生产策略相匹配，是否符合行业惯例，相关管理与内控措施是否有效，并结合库龄和计提政策、经营活动现金流变化等情况，说明是否存在存货积压、跌价的风险。（4）结合主营业务产品核心竞争力以及主要客户的具体需求，说明与相关客户合作是否具有可持续性，客户集中度较高的原因及其合理性，是否为行业惯例；结合公司报告期内废料产生的规模以及销售收入、与相关产品之间的匹配关系、对主要废料回收客户的销售收入和合作年限等情况，说明仅2024年对常山县常玉物流有限公司销售收入较大的原因及合理性。

3-30补充法律意见书（一）

（5）结合报告期内发行人前五大供应商的工商登记信息、采购具体内容、相关定

价模式、平均价格以及是否属于贸易商等情况，说明发行人向上述供应商采购的必要性、采购规模的合理性、产品定价依据及公允性，是否存在关联关系、资金占用等情形；结合主要客户和供应商存在同一控制或实控人存在亲属关系的具体情况，以及相关采购、销售产品的规模和价格公允性，说明存在前述情况的原因及合理性。（6）列示长期股权投资等财务性投资相关科目详细情况，结合对被投资企业的认缴实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、

采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分；说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，是否涉及调减的情形。（7）请结合公司章程规定、最近三年分红占比、实际控制人合计持股比例等情况，说明分红后又实施再融资募资的合理性。（8）结合报告期内法院相关判决、截至目前未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况，说明是否会对发行人持续经营产生重大不利影响，是否构成本次发行的障碍。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）-（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（5）（7）（8）并发表明确意见。

请保荐人和会计师说明报告期内境外收入、发出商品、废料销售、采购核查的程序，函证涉及金额占境外收入及发出商品的比例，并结合报告期内回函率及函证相符情况，具体说明未回函原因、不相符情况及对未回函客户收入的核查是否履行替代程序及充分性，包括但不限于与出口退税、海关数据、汇兑损益的匹配及勾稽情况等。（《审核问询函》问题2）回复：

2.1说明境内外销售划分的依据，是否存在向境外客户设立在境内的子公

司销售的情形，是否存在境内销售的终端用户为境外客户的情形以及具体情况；

结合外销业务区域、主要产品、规模占比以及当地政策等情况，说明外销业务能

3-31补充法律意见书（一）

否保持稳定和持续，是否存在贸易摩擦相关风险，相关负面影响因素是否持续。

2.1.1说明境内外销售划分的依据，是否存在向境外客户设立在境内的子

公司销售的情形，是否存在境内销售的终端用户为境外客户的情形以及具体情况

1、境内外销售划分的依据

公司产品均在国内生产，除子公司日本 JW 存在少量境外销售业务外，公司境外业务主要系境内主体产品出口业务。境内产品出口按照是否由公司办理海关报关作为划分境内外销售的依据；其中，由公司办理海关报关的订单划分为境外销售，反之则划分为境内销售。公司境内外销售的划分不存在重合的情形。

2、是否存在向境外客户设立在境内的子公司销售的情形

公司主要客户舍弗勒、斯凯孚、恩斯克、捷太格特、恩梯恩等系国际大型轴承企业，业务遍布全球各地，公司根据客户需求向其全球范围内子公司进行销售，在多区域、多产品领域开展业务合作。近年来，随着经济全球化及中国经济发展，为抢占下游汽车等行业市场，国际大型轴承企业纷纷在中国开设工厂，为降低成本，磨前产品采购选择本土化，大量向国内企业采购轴承套圈，产业链逐步向中国转移。

公司作为少数进入国际大型轴承企业采购体系的国内轴承套圈生产企业，存在向境外集团客户设立在境内的子公司销售的情形，具体情况如下：

单位：万元

公司名称交易主体业务类型2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

舍弗勒（宁夏）有限公司境内业务8264.8111697.1612718.7210769.94

舍弗勒（中国）有限公司境内业务3544.716191.945475.834295.48

舍弗勒同舍弗勒（南京）有限公司境内业务2892.064232.903848.433753.38

一控制之舍弗勒（湘潭）有限公司境内业务207.02339.17424.56240.25

企业其他境内子公司境内业务--0.0511.44

境内子公司小计境内业务14908.6022461.1722467.5919070.50

境外主体境外出口业务30013.4334649.3831161.2332986.98

3-32补充法律意见书（一）

公司名称交易主体业务类型2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

境内外合计44922.0357110.5553628.8252057.48

境内子公司销售占比33.19%39.33%41.89%36.63%

境内业务销售占比33.19%39.33%41.89%36.63%

斯凯孚（新昌）轴承与精密

境内业务3425.395142.713902.883349.56技术有限公司

宁波通用轴承有限公司境内业务1045.681155.32789.80855.09

常山皮尔轴承有限公司境内业务608.87610.39116.70128.20斯凯孚同

其他境内子公司境内业务----一控制之

境内子公司小计境内业务5079.956908.434809.384332.84企业

境外主体境外出口业务7877.569759.479082.9213784.15

境内外合计12957.5116667.8913892.3018116.99

境内子公司销售占比39.20%41.45%34.62%23.92%

境内业务销售占比39.20%41.45%34.62%23.92%

合肥恩斯克有限公司境内业务6054.747298.005319.317930.08

恩斯克投资有限公司境内业务4513.804481.074773.925258.19

苏州恩斯克轴承有限公司境内业务1539.782115.561454.031378.46

常熟恩斯克轴承有限公司境内业务1070.701486.611323.0268.22

昆山恩斯克有限公司境内业务379.79430.02421.22774.54恩斯克同

沈阳恩斯克有限公司境内业务117.05104.44113.24-一控制之

其他境内子公司境内业务1.52---企业

境内子公司小计境内业务13677.3915915.6913404.7415409.50

境外主体境外出口业务----

境内外合计13677.3915915.6913404.7415409.50

境内子公司销售占比100.00%100.00%100.00%100.00%

境内业务销售占比100.00%100.00%100.00%100.00%

捷太格特捷太格特轴承（无锡）有限境内业务1983.373212.743085.722754.60

3-33补充法律意见书（一）

公司名称交易主体业务类型2025年1-9月2024年度2023年度2022年度同一控制公司

之企业捷太格特汽车配件（无锡）

境内业务3215.053212.312626.023291.26有限公司

捷太格特（中国）投资有限

境内业务1957.232461.692175.612779.26公司

无锡光洋轴承有限公司境内业务---470.87捷太格特瓦轴汽车轴承（大境内业务276.71443.7520.30-

连）有限公司

捷太格特轴承（大连）有限

境外出口业务86.0399.86103.97-公司

其他境内子公司境内业务16.424.4617.8854.84境内及境外出

境内子公司小计7448.789434.808029.509350.83口业务

境外主体境外出口业务--157.951.46

境内外合计7534.829434.808187.449352.29

境内子公司销售占比100.00%100.00%98.07%99.98%

境内业务销售占比98.86%98.94%97.12%99.43%上海恩梯恩精密机电有限公

境内业务1834.362433.322262.101434.59司

恩梯恩阿爱必（常州）有限

境内业务323.94390.58417.29538.93恩梯恩同公司

一控制之其他境内子公司境内业务----

企业境内子公司小计境内业务2158.312823.902679.391973.52

境外主体境外出口业务-1.52--

境内外合计2158.312825.422679.391973.52

境内子公司销售占比100.00%99.95%100.00%100.00%

3-34补充法律意见书（一）

公司名称交易主体业务类型2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

境内业务销售占比100.00%99.95%100.00%100.00%

注1：依据重要性原则，上表仅单独列示报告期内存在任一期销售金额达100万元以上的情况；

注2：无锡光洋轴承有限公司于2023年3月6日注销，其业务整合至捷太格特轴承（无锡）有限公司。

如上表所示，公司向境外集团客户的境外主体销售产品，均为出口业务，需按规定办理海关报关，属于公司境外业务，受到境外主体所在国家或地区的贸易政策影响。

公司向境外集团客户捷太格特的境内子公司捷太格特轴承（大连）有限公司

销售产品，存在出口业务情形，主要系捷太格特轴承（大连）有限公司位于辽宁省大连出口加工区 A 区，区域内实行“《境内关外”管理模式并享受免税、保税政策，公司按照有关出口要求办理海关报关手续后将产品交付至其位于保税区内的工厂，属于公司境外业务。报告期各期，公司向捷太格特轴承（大连）有限公司销售金额分别为0.00万元、103.97万元、99.86万元、86.03万元，金额较小。除此之外，公司向境外集团客户的境内子公司销售产品，均直接发往客户境内主要生产经营所在地，无需办理海关报关，属于公司境内业务，不存在贸易摩擦风险。

综上，公司作为少数进入舍弗勒、斯凯孚、恩斯克、捷太格特、恩梯恩等国际大型轴承企业采购体系的国内轴承套圈生产企业，存在向其设立在境内的子公司销售的情形，具备合理性。

3、是否存在境内销售的终端用户为境外客户的情形以及具体情况

轴承套圈系成品轴承中价值最高的核心部件，公司作为轴承套圈生产商，下游客户主要为包括世界八大轴承企业在内的成品轴承生产企业。轴承经历一百多年的发展，已广泛应用于工业、农业、交通运输、国防、航空航天、家用电器、办公设备等领域。目前在全球范围内，轴承行业已形成八家国际大型轴承企业（斯凯孚、舍弗勒、恩斯克、捷太格特、恩梯恩、铁姆肯、美蓓亚、不二越）垄断竞

争的态势，市场占有率合计达到75%以上。

国际大型轴承企业在全球范围内布局生产基地，其向公司等供应商采购轴承

3-35补充法律意见书（一）

套圈后进一步加工装配成轴承成品，再根据下游客户需求，应用于汽车、工程机械、家用电器、冶金等各行各业。伴随国内汽车、工程机械、家用电器等终端产品的出口，可能存在公司境内销售产品的终端用户为境外消费者的情形。由于下游轴承成品应用领域广泛，下游客户国际大型轴承企业业务遍布全球，公司无法获知终端用户具体消费场景等情况。

2.1.2结合外销业务区域、主要产品、规模占比以及当地政策等情况，说

明外销业务能否保持稳定和持续，是否存在贸易摩擦相关风险，相关负面影响因素是否持续

1、外销业务区域、主要产品、规模占比以及当地政策等情况

（1）外销业务区域

报告期内，公司主营业务收入分区域情况具体如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

境内主营收入50568.0157.02%64894.3959.29%54039.2357.17%52832.0352.99%

境外主营收入38109.4942.98%44552.9740.71%40480.3942.83%46869.2347.01%

其中：斯洛伐克7783.6220.42%6799.196.21%6827.327.22%6030.986.05%

加拿大4232.3611.11%4498.584.11%4122.914.36%4606.754.62%

匈牙利3374.638.86%4473.694.09%3102.163.28%3810.443.82%

德国4067.6210.67%4150.773.79%2645.652.80%3133.523.14%

法国4214.9111.06%4089.233.74%3312.623.50%3446.633.46%

保加利亚2734.777.18%3579.373.27%3495.763.70%5689.965.71%

印度1506.283.95%2597.422.37%2418.892.56%694.880.70%

奥地利1110.592.91%2266.062.07%2440.422.58%1583.291.59%

巴西1389.353.65%1775.221.62%1656.761.75%2498.172.51%

阿根廷870.632.28%1526.361.39%1737.301.84%2149.212.16%

葡萄牙1412.913.71%1419.391.30%1300.281.38%2222.532.23%

3-36补充法律意见书（一）

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

墨西哥733.741.93%1285.671.17%518.620.55%498.970.50%

意大利1142.853.00%1245.111.14%1317.951.39%1759.111.76%

罗马尼亚879.882.31%1239.271.13%1361.891.44%1676.991.68%

越南692.941.82%915.840.84%919.530.97%2036.702.04%

韩国722.471.90%773.900.71%850.880.90%1180.831.18%

马来西亚326.280.86%694.330.63%1136.501.20%2366.282.37%

其他913.652.40%1223.581.12%1314.951.39%1483.991.49%

合计88677.50100.00%109447.37100.00%94519.63100.00%99701.26100.00%

注：依据重要性原则，上表列示报告期任一期销售金额达1000万元以上的情况。

报告期各期，公司境外主营收入占比分别为47.01%、42.83%、40.71%、42.98%，近年来公司外销收入占比整体有所下降，主要系客户境内生产需求增加，以及公司持续积极拓展国内市场所致。

公司外销业务区域分布较为分散，覆盖斯洛伐克、加拿大、匈牙利、德国、法国等全球多个国家和地区，公司在不同国家及地区的收入变动主要系客户在当地工厂的订单需求变动所致，公司对单一国家或地区的境外销售占比均不超过

30%，公司境外销售对单一国家或地区不存在重大依赖。

（2）外销业务主要产品、规模占比

报告期内，公司境外主营收入分产品情况具体如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

球类20911.0554.87%22790.9151.15%21125.7052.19%27173.2357.98%

滚子类8878.8523.30%12205.8227.40%10164.1125.11%10303.2521.98%

滚针类8319.6021.83%9556.2421.45%9190.5922.70%9392.7520.04%

境外主营收入合计38109.49100.00%44552.97100.00%40480.39100.00%46869.23100.00%

3-37补充法律意见书（一）

公司境外销售包括球类、滚子类、滚针类三大类轴承套圈产品，主要销售客户为舍弗勒、斯凯孚、恩斯克、捷太格特、恩梯恩等国际轴承企业境外生产基地。

报告期内，公司境外销售产品结构较稳定。

（3）外销业务区域当地政策

公司外销业务区域分布较为分散，覆盖欧洲、美洲、东南亚等全球多个国家和地区。除美国外，公司境外销售的其他主要国家或地区无特别的贸易限制措施，该等国家或地区适用于公司产品的关税税率正常，不存在利用征收高额关税限制中国产品进口的情形。

目前，受中美贸易摩擦影响，美国对进口自中国的各类商品合计加征30%关税的贸易保护措施，其中包括轴承套圈产品。报告期各期，公司产品出口美国产生的销售收入分别为657.23万元、564.58万元、469.39万元和170.86万元，在主营业务收入中的占比分别为0.66%、0.60%、0.43%和0.19%，公司产品出口至美国的销售金额及占比均较小。此外，根据公司与客户签署的协议，报告期内公司出口至美国的轴承套圈产品主要采用 FOB 方式结算，在此结算方式下，加征的进口关税主要由客户承担。因此，美国加征关税的贸易保护措施未对公司出口及经营业绩造成重大不利影响。

2、外销业务能否保持稳定和持续，是否存在贸易摩擦相关风险，相关负面

影响因素是否持续

报告期各期，公司境外主营收入分别为46869.23万元、40480.39万元、

44552.97万元、38109.49万元，外销收入规模较稳定。报告期内，公司外销业

务主要客户群体基本不变，合作年限较长。尽管受客户需求波动等因素影响，各期交易金额存在正常范围内的波动，但整体业务规模保持平稳。公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，业务持续性良好。

公司外销业务区域分布较为分散，覆盖斯洛伐克、加拿大、匈牙利、德国、法国等全球多个国家和地区，报告期内公司对单一国家或地区的境外销售占比均不超过30%，公司境外销售对单一国家或地区不存在重大依赖。此外，除美国外，公司境外销售的其他主要国家或地区无特别的贸易限制措施，该等国家或地区适用于公司产品的关税税率正常。尽管受中美贸易摩擦影响，美国对进口自中国的

3-38补充法律意见书（一）

各类商品加征关税且贸易政策变动较大，但报告期内公司产品出口美国的销售收入及占比均较小，且在 FOB 结算方式下，加征的进口关税主要由客户承担，因此贸易摩擦未对公司境外销售产生重大不利影响。

综上所述，公司外销业务能够保持稳定和持续，公司受到贸易摩擦风险的负面影响较小，贸易摩擦风险对公司境外销售不存在重大不利影响。

2.1.3查验与结论

本所律师履行了如下查验程序：

1、查阅了公司审计报告并取得公司出具的说明，了解公司境内外销售划分

的依据；通过公开渠道查询主要客户股权结构信息，访谈主要客户，核查是否存在向境外客户设立在境内的子公司销售、境内销售的终端用户为境外客户的情形；

2、取得了公司有关境外销售的说明，了解外销业务区域、主要产品、规模

占比情况；通过公开渠道查询外销业务主要区域当地政策，核查外销业务能否保持稳定和持续、是否存在贸易摩擦相关风险、相关负面影响因素是否持续。

经查验，本所律师认为：

1、公司产品均在国内生产，除子公司日本 JW 存在少量境外销售业务外，

公司境外业务主要系境内主体产品出口业务；境内产品出口按照是否由公司办理海关报关作为划分境内外销售的依据；公司作为少数进入国际大型轴承企业采购

体系的国内轴承套圈生产企业，存在向境外集团客户设立在境内的子公司销售的情形，系顺应产业链逐步向中国转移的行业背景；由于下游轴承成品应用领域广泛，下游客户国际大型轴承企业业务遍布全球，可能存在公司境内销售产品的终端用户为境外消费者的情形，但公司无法获知终端用户具体消费场景等情况。

2、公司外销业务区域分布较为分散，覆盖斯洛伐克、加拿大、匈牙利、德

国、法国等全球多个国家和地区，报告期内公司对单一国家或地区的境外销售占比均不超过30%；除美国外，公司境外销售的其他主要国家或地区无特别的贸易限制措施，该等国家或地区适用于公司产品的关税税率正常；尽管美国对进口自中国的各类商品加征关税且贸易政策变动较大，但报告期内公司产品出口美国的销售收入及占比均较小，且在 FOB 结算方式下，加征的进口关税主要由客户承担，因此公司外销业务能够保持稳定和持续，公司受到贸易摩擦风险的负面影响

3-39补充法律意见书（一）较小，贸易摩擦风险对公司境外销售不存在重大不利影响。

2.2结合报告期内发行人前五大供应商的工商登记信息、采购具体内容、相关定价模式、平均价格以及是否属于贸易商等情况，说明发行人向上述供应商采购的必要性、采购规模的合理性、产品定价依据及公允性，是否存在关联关系、资金占用等情形；结合主要客户和供应商存在同一控制或实控人存在亲属关系

的具体情况，以及相关采购、销售产品的规模和价格公允性，说明存在前述情况的原因及合理性。

2.2.1结合报告期内发行人前五大供应商的工商登记信息、采购具体内容、相关定价模式、平均价格以及是否属于贸易商等情况，说明发行人向上述供应商采购的必要性、采购规模的合理性、产品定价依据及公允性，是否存在关联关系、资金占用等情形

1、报告期内发行人前五大供应商的工商登记信息

报告期内，发行人前五大供应商保持稳定，分别为宁波永信钢管有限公司、广东韶铸精锻有限公司、江苏保捷精锻有限公司、浙江三基钢管有限公司、张家

港市逸洋制管销售有限公司，其中对宁波永信钢管有限公司的采购包括受同一实际控制人控制的宁波永信钢管有限公司、宁海永信轴承科技有限公司、江苏保利

精工机电有限公司三家主体（以下合称“永信钢管”）。

上述供应商的工商登记基本情况如下：

（1）宁波永信钢管有限公司公司名称宁波永信钢管有限公司成立时间1995年8月1日注册资本2875万元法定代表人陈华姣统一社会信用代码913302266102726799注册地址浙江省宁海县梅林工业区

无缝钢管及其他金属钢管制造，汽车零部件及配件、塑料件、五经营范围

金件、模具、文具的设计、开发、制造、加工，自营和代理货物

3-40补充法律意见书（一）

和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外，以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称股权比例

陈华姣95%股权结构

王兴利5%

合计100%

（2）江苏保利精工机电有限公司公司名称江苏保利精工机电有限公司成立时间2005年8月26日注册资本1500万元法定代表人陈华姣

统一社会信用代码 91320830778049374U注册地址江苏省淮安市盱眙县经济开发区葵花大道27号

各类轴承、钢管、套圈及其他金属材料、汽车零部件及配件、五

金件、模具的研发、制造、加工、销售，煤炭销售，自营和代理经营范围货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称股权比例

陈华姣95%股权结构

王兴利5%

合计100%

（3）宁海永信轴承科技有限公司公司名称宁海永信轴承科技有限公司成立时间2015年11月5日

3-41补充法律意见书（一）

注册资本200万元法定代表人王兴利

统一社会信用代码 91330226MA28155177注册地址宁海县梅林街道梅林北路202号

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；轴承钢材产品生产；轴承制造；钢压延加工；模经营范围具制造；汽车零部件及配件制造；金属材料制造；金属材料销售

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股东名称股权比例

王兴利60%股权结构

陈华姣40%

合计100%

（4）广东韶铸精锻有限公司公司名称广东韶铸精锻有限公司成立时间2016年8月3日注册资本12250万元法定代表人张明

统一社会信用代码 91440200MA4UTDKTXJ注册地址韶关市浈江区广东省韶铸集团有限公司厂区内精锻模具车间厂房

生产、销售：轴承、汽车零部件及配件（不含汽车发动机制造）、

摩托车零部件及配件、其他金属处理机械、模具、机械零部件；

经营范围货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称股权比例股权结构广东省韶铸集团有限公司（韶100%

3-42补充法律意见书（一）关铸锻总厂）

合计100%

（5）江苏保捷精锻有限公司公司名称江苏保捷精锻有限公司成立时间2013年8月31日

注册资本3260.87万元法定代表人葛泓统一社会信用代码913205850763762584注册地址太仓市浏河镇新闸村

生产、加工、销售轴承毛坯件、螺伞齿轮、差速齿轮及其他齿轮，经销汽车配件、齿轮、机电产品，自营和代理各类商品及技术的经营范围进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称股权比例

葛泓46%

股权结构廖春惠45%

赵校宇9%

合计100%

（6）浙江三基钢管有限公司公司名称浙江三基钢管有限公司成立时间2015年10月10日注册资本1000万元法定代表人侯福生

统一社会信用代码 91330201MA2810RD17注册地址浙江省宁波杭州湾新区金溪路128号

经营范围钢管、精密轴承及其配件制造、加工；金属制品、金属材料、轴

3-43补充法律意见书（一）

承及其配件销售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

股东名称股权比例

股权结构宁波恒胜新材料科技有限公司100%

合计100%

（7）张家港市逸洋制管销售有限公司公司名称张家港市逸洋制管销售有限公司成立时间2005年6月3日注册资本100万元法定代表人尹国祥

统一社会信用代码 91320582774681436A注册地址张家港市塘桥镇南环路南

无缝钢管、轴承钢管、圆钢、有缝钢管、金属材料及制品、有色经营范围金属、机械设备及配件、纺织品、电子产品、建筑材料购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称股权比例

股权结构张家港市逸洋制管有限公司100%

合计100%

2、采购具体内容、相关定价模式、平均价格以及是否属于贸易商

报告期内，发行人向前五大供应商采购具体内容、相关定价模式、平均价格以及是否属于贸易商等情况如下：

3-44补充法律意见书（一）

采购平均价格与公司供应采购序（钢管、钢棒：元/吨；锻件：元/件）是否为贸是否存商名具体定价模式号2025年2024年2023年易商在关联称内容2022年度

1-9月度度关系

基于原材料市场价格，否，但存综合工艺难度、成材率在少量将等因素，叠加合理的加钢管8253.618840.589347.3710270.26采购的钢永信工费加成后确定报价；

1棒原材料否

钢管每季度根据原材料市场销售给发价格变动进行调整行人等厂基于原材料市场价格确

钢棒5055.185591.605668.877469.89商的情况定

基于原材料市场价格，否，但存综合工艺难度、成材率江苏在少量将等因素，叠加合理的加保捷锻件1.771.872.182.54采购的钢工费加成后确定报价；

2精锻棒原材料否

每季度根据原材料市场有限销售给发价格变动进行调整公司行人等厂基于原材料市场价格确

钢棒5288.965330.865151.65-商的情况定

基于原材料市场价格，否，但存广东

综合工艺难度、成材率在少量将韶铸等因素，叠加合理的加采购的钢

3精锻锻件1.611.831.922.22否

工费加成后确定报价；棒原材料有限每季度根据原材料市场销售给发公司价格变动进行调整行人等厂

3-45补充法律意见书（一）

采购平均价格与公司供应采购序（钢管、钢棒：元/吨；锻件：元/件）是否为贸是否存商名具体定价模式号2025年2024年2023年易商在关联称内容2022年度

1-9月度度关系

基于原材料市场价格确商的情况

钢棒5130.275932.925812.907686.16定

基于原材料市场价格，浙江

综合工艺难度、成材率三基等因素，叠加合理的加

4钢管钢管8405.108782.069007.629861.85否否

工费加成后确定报价；

有限每季度根据原材料市场公司价格变动进行调整是，系张张家家港市逸

基于原材料市场价格，港市洋制管有

综合工艺难度、成材率逸洋限公司集等因素，叠加合理的加

5制管钢管8537.449183.849239.9310295.26团旗下销否

工费加成后确定报价；

销售售主体，每季度根据原材料市场有限供货来源价格变动进行调整公司于集团内生产主体

注：永信钢管、广东韶铸精锻有限公司、江苏保捷精锻有限公司存在少量将采购的部分

钢棒原材料销售给发行人等厂商的情况，主要系发行人锻件产线在安装调试、试运营阶段对钢棒的需求量较小，而前述供应商因自身钢管或锻件生产需求从钢厂大批量采购钢棒，发行人现阶段通过前述供应商采购钢棒有利于降低采购成本、提高采购效率。

报告期内，发行人向前五大供应商主要采购内容为钢管、锻件，定价模式为基于原材料钢材的市场价格，综合工艺难度、成材率等因素，叠加合理的加工费加成后确定报价，并每季度根据原材料市场价格变动进行调整；同时，发行人向

3-46补充法律意见书（一）

永信钢管、广东韶铸精锻有限公司、江苏保捷精锻有限公司采购少量钢棒，定价模式为基于原材料钢材的市场价格确定。

报告期内，公司采购的主要原材料钢管、锻件平均价格呈下降趋势，根据百川盈孚等市场数据，2021年以来中国轴承钢市场均价总体下行，公司主要原材料采购均价变动与市场价格变动趋势较为一致。

张家港市逸洋制管销售有限公司系母公司集团旗下销售主体，供货来源于所属集团内的其他生产主体，除此之外，发行人主要供应商不属于贸易商。

3、说明发行人向上述供应商采购的必要性、采购规模的合理性

发行人生产轴承套圈的主要原材料为钢管、锻件等，下游客户舍弗勒、斯凯孚等国际知名轴承公司对其产业链上的供应商的各项生产、技术指标均订立了严

格的考核标准，公司所选择的钢管和锻件厂商需通过舍弗勒、斯凯孚等客户的供应商认证，在此基础上，公司会综合考虑供应商报价、客户产品尺寸要求、供应商产能及交付情况等，最终选定合适的供应商。发行人前五大供应商已通过了下游相关轴承客户的认证，为保证生产所需原材料的持续、稳定、及时供应，发行人与上述供应商签署了采购框架协议，合作关系较为稳定，发行人向上述供应商采购具有必要性。

报告期内，公司向上述供应商的采购规模及占比情况如下：

序不含税采购额占原材料采购年度公司名称号（万元）总额比例

1永信钢管16217.5826.36%

2广东韶铸精锻有限公司9287.4915.09%

2025年3江苏保捷精锻有限公司8647.2814.05%

1-9月4浙江三基钢管有限公司5376.918.74%

5张家港市逸洋制管销售有限公司3431.005.58%

合计42960.2569.82%

2024年1永信钢管18453.6823.46%

度2广东韶铸精锻有限公司12969.4216.49%

3-47补充法律意见书（一）

序不含税采购额占原材料采购年度公司名称号（万元）总额比例

3江苏保捷精锻有限公司12926.0016.43%

4浙江三基钢管有限公司8719.0711.09%

5张家港市逸洋制管销售有限公司4560.955.80%

合计57629.1273.27%

1永信钢管13919.3622.08%

2广东韶铸精锻有限公司13126.3820.83%

2023年3江苏保捷精锻有限公司8277.2413.13%

度4浙江三基钢管有限公司6635.7910.53%

5张家港市逸洋制管销售有限公司4364.006.92%

合计46322.7773.49%

1广东韶铸精锻有限公司16934.7322.17%

2永信钢管16903.2822.13%

2022年3浙江三基钢管有限公司12267.4416.06%

度4江苏保捷精锻有限公司8398.9911.00%

5张家港市逸洋制管销售有限公司5192.886.80%

合计59697.3278.16%

报告期各期，发行人向前五大供应商采购规模占原材料采购总额比例分别为

78.16%、73.49%、73.27%和69.82%，采购较为集中，主要原因系公司原材料采

购需求较大且对质量的要求较高，选择主要供应商进行集中采购有助于降低公司采购成本、提高采购效率、保持生产稳定性等；同时，公司主要原材料的合作厂商均在3家以上，对单家供应商的采购占比均未超过30%，以保证原料供应的稳定性、及时性，不存在依赖个别供应商的情形。综上，发行人供应商选择及各供应商的采购规模具有合理性。

4、产品定价依据及公允性

公司向上述供应商采购的定价依据主要系基于原材料市场价格，综合工艺难

3-48补充法律意见书（一）

度、成材率等因素，叠加合理的加工费加成后确定报价，并每季度根据原材料市场价格变动进行调整。报告期各期，公司向前五大供应商采购平均价格与同期同类原材料采购均价对比情况如下：

（1）钢管

单位：元/吨公司同期钢管期间供应商采购平均价格差异率采购均价

永信钢管8253.61-1.30%

2025年浙江三基钢管有限公司8405.100.51%

8362.53

1-9月张家港市逸洋制管销售

8537.442.09%

有限公司

永信钢管8840.58-1.74%

浙江三基钢管有限公司8782.06-2.39%

2024年度8996.95

张家港市逸洋制管销售

9183.842.08%

有限公司

永信钢管9347.37-0.41%

浙江三基钢管有限公司9007.62-4.03%

2023年度9385.76

张家港市逸洋制管销售

9239.93-1.55%

有限公司

永信钢管10270.260.00%

浙江三基钢管有限公司9861.85-3.98%

2022年度10270.51

张家港市逸洋制管销售

10295.260.24%

有限公司

报告期各期，公司向前五大供应商采购钢管的平均价格与同期整体钢管采购均价不存在显著差异，交易价格公允。公司向浙江三基钢管有限公司的采购均价略低于其他钢管供应商，主要原因是不同钢管产品所使用钢材原料的牌号（材质）、生产钢厂、单价存在差异，浙江三基钢管有限公司向公司销售的产品中，使用大

3-49补充法律意见书（一）

冶特殊钢有限公司、建龙北满特殊钢有限责任公司等钢厂生产的钢材占比较高，该部分钢材单价略低于其他供应商使用更多的江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”）等钢厂的钢材单价。

（2）锻件

单位：元/件公司同期锻件采期间供应商采购平均价格差异率购均价

2025年广东韶铸精锻有限公司1.61-19.09%

1.99

1-9月江苏保捷精锻有限公司1.77-11.05%

广东韶铸精锻有限公司1.83-10.55%

2024年度2.05

江苏保捷精锻有限公司1.87-8.60%

广东韶铸精锻有限公司1.92-18.47%

2023年度2.35

江苏保捷精锻有限公司2.18-7.43%

广东韶铸精锻有限公司2.22-15.34%

2022年度2.62

江苏保捷精锻有限公司2.54-3.13%

公司锻件采购以件数为计价单位，报告期各期，公司向前五大供应商采购锻件的平均价格低于同期整体锻件采购均价，主要原因是公司向广东韶铸精锻有限公司、江苏保捷精锻有限公司采购的锻件以中小尺寸为主，向常山县双明轴承有限公司、常山成鑫轴承有限公司、江苏置田锻压有限公司等其他锻件供应商采购

的锻件尺寸较大、单价较高，使得整体锻件采购均价较高。

公司向广东韶铸精锻有限公司采购锻件的平均价格略低于江苏保捷精锻有限公司，主要原因系公司向前者采购的小尺寸产品相对更多。

（3）钢棒

单位：元/吨公司同期钢棒采期间供应商采购平均价格差异率购均价

2025年永信钢管5055.184930.732.52%

3-50补充法律意见书（一）

公司同期钢棒采期间供应商采购平均价格差异率购均价

1-9月广东韶铸精锻有限公司5130.274.05%

江苏保捷精锻有限公司5288.967.27%

永信钢管5591.601.29%

2024年度广东韶铸精锻有限公司5932.925520.407.47%

江苏保捷精锻有限公司5330.86-3.43%

永信钢管5668.871.08%

2023年度广东韶铸精锻有限公司5812.905608.123.65%

江苏保捷精锻有限公司5151.65-8.14%

广东韶铸精锻有限公司7686.167.91%

2022年度7123.02

永信钢管7469.894.87%

报告期内，公司自产锻件规模尚小，对钢棒的采购量较小，部分为零星采购，采购均价因钢棒（钢材）的生产钢厂、牌号不同而存在一定差异：2025年1-9月，公司向前五大供应商采购钢棒的平均价格高于同期整体均价，主要系随着公司下游客户拓展，对上游原材料的生产钢厂、牌号等存在不同要求，公司采购中天钢铁集团有限公司、南京钢铁股份有限公司等钢厂钢材的占比提高，钢材等级相对低于兴澄特钢等钢厂，导致当期整体钢棒采购均价相对较低；2024年，公司向广东韶铸精锻有限公司采购钢棒的均价略高于同期整体均价，主要系该供应商供应的产品中兴澄特钢的材料占比高；2023年，公司向江苏保捷精锻有限公司采购钢棒的均价低于同期整体均价，主要系当期向该供应商的钢棒采购集中于“GCr15”牌号，该牌号单价相对略低；2022 年，公司向广东韶铸精锻有限公司、永信钢管采购钢棒的均价高于同期整体均价，主要系向广东韶铸精锻有限公司的采购集中于2022年1月份，当月轴承钢价格处于高位，向永信钢管的采购集中于“100CrMnSi6-4”等硅、锰元素含量较高的牌号，该牌号钢材等级相对较高，单价较高。

综上，公司与主要供应商的合作系基于各自的业务需求及商业利益，在平等、

3-51补充法律意见书（一）

互惠、公平、合理的基础上独立开展合作，报告期各期，公司向上述供应商采购均价与当期同类原材料整体采购均价不存在重大差异，部分差异主要系所采购原材料的上游生产钢厂、牌号等方面不同，差异原因具有合理性。因此，公司与主要供应商交易定价公允，符合商业实质。

5、是否存在关联关系、资金占用等情形经核查，公司与报告期内前五大供应商不存在关联关系。

报告期各期末，发行人前五大供应商预付款项余额如下：

单位：万元供应商2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

永信钢管102.6910.41-14.82

公司向上述供应商的采购均属正常商业行为，不存在非基于正常商业背景的资金往来，报告期各期末预付款项余额较小，账期较短，具备真实交易背景和商业合理性，不存在资金占用等情形。

2.2.2结合主要客户和供应商存在同一控制或实控人存在亲属关系的具体情况，以及相关采购、销售产品的规模和价格公允性，说明存在前述情况的原因及合理性

1、主要客户和供应商存在同一控制或实控人存在亲属关系的具体情况经核查，公司客户宁波永信汽车部件股份有限公司（以下简称“永信汽车部件”）系王兴德控制的企业，公司主要供应商永信钢管系王兴利及其配偶陈华姣控制的企业，王兴德与王兴利系兄弟关系，因而永信汽车部件与永信钢管互为关联方，但不构成同一控制关系。

上述客户及供应商实际控制人情况具体如下：

序号类别公司名称实际控制人永信汽车部件1发行人客户（曾用名：宁波永信汽车部件制王兴德造有限公司）

2发行人供应商宁波永信钢管有限公司王兴利及其配偶陈华

3-52补充法律意见书（一）

序号类别公司名称实际控制人

3宁海永信轴承科技有限公司姣

4江苏保利精工机电有限公司

2、相关采购、销售产品的规模和价格公允性，说明存在前述情况的原因及

合理性

报告期各期，发行人与供应商永信钢管、客户永信汽车部件的交易情况如下：

发行人采购/销售单价

供应商/采购/销售金额

采购/销期间较同期均价的差异原因客户（万元）售产品差异率

钢管：-1.30%

2025年1-9月16217.58不存在显著差异

钢棒：2.52%

钢管：-1.74%

2024年度18453.68不存在显著差异

采购钢钢棒：1.29%

永信钢管、钢钢管：-0.41%

2023年度13919.36不存在显著差异

管棒原材钢棒：1.08%料当期钢棒采购集中于

钢管：0.00% “100CrMnSi6-4”等硅、锰元素

2022年度16903.28

钢棒：4.87%含量较高的牌号，该牌号钢材等级相对较高，单价较高

2025年1-9月666.04-4.56%公司向该客户的销售包括球头

2024年度1068.99-5.22%管套零件产品和连接组件产品，零件单价显著低于连接组销售球

永信汽件单价，2024年和2025年1-头管套车部件9月销售的零件产品占比较

等产品2023年度209.773.05%高，2023年销售的零件产品占比略低，导致销售单价相较同期均价存在差异

3-53补充法律意见书（一）

发行人采购/销售单价

供应商/采购/销售金额

采购/销期间较同期均价的差异原因客户（万元）售产品差异率

2022年度---

注：采购同期均价为公司同期同类原材料的采购均价，因球头管套产品缺少公开市场报价或同类可比销售价格，故销售同期均价为公司同期主营产品销售均价。

发行人向永信钢管采购的产品为钢管、钢棒，材质为轴承钢，系发行人主要生产原材料，经过割料/粗车、磨削、车削等一系列加工后形成轴承套圈等产品；

发行人向永信汽车部件销售的产品主要为球头管套，材质为优质碳钢，系公司通过冷镦或切削等加工环节形成的零件或组件产品；公司从永信钢管采购的产品与向宁波永信汽车部件销售的产品不存在对应关系。

报告期内，发行人向供应商永信钢管的采购均价与同期同类原材料整体采购均价差异率均在5%以内，不存在重大差异，交易定价公允，符合商业实质。

发行人向永信汽车部件销售的球头管套等产品为根据客户需求生产的特定

型号产品，无公开市场报价或同类可比销售价格。经查阅相关协议，发行人向永信汽车部件销售产品的材料基准价按“《我的钢铁网”等公开网站发布的市场价格制定，并在材料市场价格涨跌幅超过一定幅度后相应调整价格，定价基础公允。

经对比发行人向永信汽车部件的销售均价和同期整体主营业务产品销售均价，由上表可见，向该客户销售单价与公司同期主营产品单价相近，销售价格公允，存在的小幅差异及变动主要系产品结构差异，公司向永信汽车部件的销售包括零件产品和连接组件产品，零件产品单价显著低于连接组件单价，2024年、2025年

1-9月该客户采购的零件产品占比较高，使得整体均价较低。2023年、2024年和

2025年1-9月，发行人向永信汽车部件销售的毛利率分别为-30.44%、0.24%、

8.63%，由于永信汽车部件为发行人报告期内新增客户，尚处于开拓初期，销售

规模较小、缺少规模效应，且前期存在一定生产报废，导致合作初期毛利率水平低，随着合作逐步推进，毛利率逐年提升，具有合理性。综上，发行人与永信汽车部件交易定价公允，具有商业实质。

发行人与供应商永信钢管的合作始于2008年左右，合作关系具有一定的历

3-54补充法律意见书（一）

史基础；近年来，随着国际经济形势的变化以及国内产业升级转型的趋势，公司积极开拓国内本土客户，于报告期内拓展客户永信汽车部件。发行人与永信钢管、永信汽车部件的合作系基于各自业务发展需求独立开展，相关采购及销售业务具有商业实质及合理性；发行人与永信钢管、永信汽车部件分别独立签署合同或订

单、日常独立进行业务往来及结算；此外，前述客户、供应商均位于浙江省宁波市，宁波系“中国汽车零部件制造基地”之一，汽车零部件产业集群较为完善，配套企业众多，前述情况具有合理性。

2.2.3查验与结论

本所律师履行了如下查验程序：

1、通过企查查等公开平台查阅公司主要供应商的工商登记信息；查阅公司

与主要供应商的采购合同，与采购部门进行询问沟通，对公司前五大供应商进行访谈，取得了公司出具的说明，了解采购规模、采购具体内容、产品定价模式、供货来源及是否存在关联关系或资金占用等情况，分析采购的必要性和采购规模的合理性；取得了公司就报告期内主要供应商的采购平均价格及同期同类原材料

的采购均价出具的说明，核查采购定价的公允性；

2、询问采购部门人员，查阅浙江永励精密制造股份有限公司、宁波拓普集

团股份有限公司招股说明书等公开披露文件、永信钢管出具的情况说明，了解永信钢管、永信汽车部件实际控制人之间亲属关系的具体情况；查阅公司与永信汽

车部件的销售协议等资料并取得了发行人出具的说明，了解双方业务合作背景，核查销售规模和价格公允性。

经核查，本所律师认为：

1、发行人前五大供应商系钢管或锻件行业较头部的生产商，报告期内正常

生产经营；因发行人下游客户对其产业链上的供应商具有严格的考核和认证准入要求，发行人综合考虑供应商通过的认证情况及报价、交付等具体合作情况选择供应商，为降低采购成本、提高采购效率、保持生产稳定性，公司向主要供应商的采购较为集中，但不存在依赖个别供应商的情形，相关采购具有必要性、采购规模具有合理性；公司与主要供应商的合作系基于业务需求及商业利益，在平等、互惠、公平、合理的基础上独立开展合作，交易定价公允，符合商业实质，不存

3-55补充法律意见书（一）

在关联关系或资金占用的情形。

2发行人基于业务需求与供应商永信钢管、客户永信汽车部件分别独立开展

业务合作，交易规模合理、交易定价公允；永信汽车部件、永信钢管的实控人存在亲属关系，但不构成同一控制关系，不影响发行人正常生产经营及业务拓展。

2.3请结合公司章程规定、最近三年分红占比、实际控制人合计持股比例等情况，说明分红后又实施再融资募资的合理性。

2.3.1公司章程关于利润分配的规定

公司在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，具体内容如下：

1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、分配前提：利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

3、中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

4、现金利润分配：公司主要采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度

实现盈利，除股东会批准的其他重大特殊情况外，在依法提取法定公积金、任意公积金后应当进行现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资

金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形确定公司现金分红在本次利润分配中所占比例的最低比例：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

3-56补充法律意见书（一）

现金分红在本次利润分配中所占比例应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。重大资金支出安排指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

5、股票利润分配：公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

2.3.2最近三年分红及占比情况

公司最近三年现金分红及占比情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

现金分红金额（含税）1313.242679.543840.00

回购注销（视同现金分红）金额---

现金分红总额1313.242679.543840.00

归属于上市公司股东的净利润2613.593770.784528.31

现金分红/归属于上市公司股东的净利润50.25%71.06%84.80%

最近三年累计现金分红额（含税）7832.77

最近三年年均可分配利润3637.56

最近三年累计现金分红金额/最近三年年均可

215.33%

分配利润

2.3.3实际控制人合计持股比例

3-57补充法律意见书（一）

公司实际控制人为郑立成、杨伟、赵国权、郑小军、叶建阳五人，自上市以来未发生变更。截至2025年9月30日，郑立成、杨伟、赵国权、郑小军、叶建阳五人合计直接持有公司46.59%的股份，并通过同沃投资、衢州成伟控制公司

6.88%的股份，因而五人合计控制公司53.47%的股份。

2.3.4分红后又实施再融资募资的合理性

报告期内，公司实行持续、稳定的利润分配政策，积极响应关于上市公司现金分红的政策倡导，在保证公司持续发展经营的前提下，重视对股东的合理投资回报，按照《公司章程》制定切实可行的利润分配方案。

本次再融资系围绕公司主营业务及未来布局开展，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，募投项目建成投产后，将扩大公司的生产能力，提高产品竞争力，提升生产运营效率，发挥规模生产效应，维护及拓展客户资源，巩固公司行业地位，提高公司产品市场占有率，对公司长期可持续发展及维护股东长远利益具有重要意义。

公司分红后又实施再融资募资具备合理性，具体分析如下：

1、响应政策倡导，符合监管导向近年来，为保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念，多措并举引导上市公司完善现金分红机制，强化回报意识，随着《中共中央国务院关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等关于现金分红的政策文件陆续出台，要求上市公司牢固树立回报股东意识、给予投资者合理的投资回报，鼓励上市公司通过现金分红、股份回购等方式回报投资者，切实履行社会责任。

公司积极响应各项关于上市公司分红政策的倡导，在保证公司持续经营的前提下，实施现金分红回报投资者，切实履行社会责任。公司持续进行现金分红，能够增强股东对公司的信任，加强公司与股东之间的互动，促进公司治理的健康发展，提高股东的满意度，促进投资者的信心，分红具有合理性。

2、结合公司经营情况，符合《公司章程》规定

《公司章程》规定，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经

3-58补充法律意见书（一）

营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%。

最近三年，公司未分配利润余额及现金分红对比如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

年末未分配利润16852.4815382.4313256.87

现金分红总额1313.242679.543840.00年末未分配利润减现金分红15539.2512702.899416.87

由上表可知，公司经营状况良好，公司期末未分配利润持续增加，现金分红后不影响公司正常经营活动。

2022-2024年，公司现金分红金额分别为3840.00万元、2679.54万元、

1313.24万元，占当年归属于上市公司股东净利润的比例分别为84.80%、71.06%、

50.25%，平均比例为68.70%，考虑当年经营业绩以及未分配利润余额，报告期

内公司保持了持续、一贯的现金分红政策，符合《公司章程》有关规定。

3、再融资募资的必要性

本次再融资募集资金拟投资于轴承套圈智能智造生产基地改扩建项目、锻件产能提升项目及补充流动资金。

公司拟通过轴承套圈智能智造生产基地改扩建项目的实施，对现有厂区的生产设备和工艺流程进行技术升级改造，提高公司智能智造水平，提升产品生产效率和产品质量，以满足未来高精密轴承套圈的大批量生产需求，提高公司市场占有率；公司拟通过锻件产能提升项目的实施，进一步扩大公司锻件生产制造能力，加强轴承套圈产品关键原材料的自主供应能力，降低原材料采购成本，满足公司业务发展需求。

本次再融资发行上市后，随着公司业务规模的不断扩大，公司需补充大量流动资金以支持未来的战略发展。通过募集资金补充流动资金，可满足公司业务规模扩张的新增流动资金需求，有效解决经营发展的资金瓶颈，增强市场竞争力。

综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累等因素，预计公司未来三年资金缺口为27696.21万元。本次募集资金项目拟补充

3-59补充法律意见书（一）

流动资金21615.00万元，募集资金规模具备合理性。

综上所述，公司实行稳定、一贯的利润分配政策，报告期内持续进行现金分红，给予股东合理的投资回报；同时，通过本次再融资募资，能够扩大公司的生产能力，提高产品竞争力，维护及拓展客户资源，提高公司产品市场占有率，对公司长期可持续发展及维护股东长远利益具有重要意义，分红后又实施再融资募资具备合理性。

2.3.5查验与结论

本所律师履行了如下查验程序：

1、查阅了《公司章程》，了解其关于利润分配的规定；

2、查阅了公司定期报告、审计报告，了解最近三年分红及占比情况；

3、查阅了股东名册及一致行动协议等文件，了解实际控制人合计持股比例

等信息；

4、结合《公司章程》规定、最近三年分红占比、实际控制人合计持股比例等情况，访谈公司管理层，了解分红后又实施再融资募资的原因及合理性。

经查验，本所律师认为：公司分红符合公司章程相关规定；公司最近三年现金分红占当年归属于上市公司股东净利润的比例分别为84.80%、71.06%、50.25%；

公司实际控制人郑立成、杨伟、赵国权、郑小军、叶建阳五人合计控制公司53.47%

的股份；公司分红后又实施再融资募资，符合业务发展需求，具备合理性。

2.4结合报告期内法院相关判决、截至目前未决诉讼或仲裁的涉案具体金

额及最新进展情况，说明是否会对发行人持续经营产生重大不利影响，是否构成本次发行的障碍。

2.4.1报告期初至今的诉讼、仲裁案件

报告期初至今，发行人及其控股子公司发生的诉讼、仲裁案件如下：

3-60补充法律意见书（一）

序被告/被申涉案金额

案号原告/申请人案由受理机构判决/调解结果案件进展

号请人（万元）

2025年4月27日，衢州市柯城区人2025年7月4日，因茗诚建

民法院出具《民事裁定书》，确认当设未按约支付全部货款及保事人达成调解协议，主要内容如下：全费，常山永前向衢州市柯浙江茗诚建

常山永前五（1）茗诚建设应分期支付常山永前城区人民法院申请强制执

（2025）设有限公司金产品有限衢州市柯尚欠货款及保全费损失合计行。

浙0802（以下简称买卖合同1公司（以下城区人民31.66288617.50元；若茗诚建设有任何一茗诚建设于2025年7月29民初“茗诚建纠纷简称“常山法院期未按约足额履行，则须另行支付违日结清全部款项。2260号设”）、金永前”）约金28000元；2025年7月31日，衢州市沃股份（2）金沃股份对茗诚建设上述债务柯城区人民法院出具《结案在未支付工程款范围内承担支付责通知书》，确认本案已全部任。执行完毕。

浙衢柯城工伤保险衢州市柯2025年8月25日，衢州市柯城区劳金沃股份已按照调解结果支

2巴昌昌金沃股份4.76劳人仲案待遇争议城区劳动动人事争议仲裁委员会出具《仲裁调付全部款项。3-61补充法律意见书（一）

序被告/被申涉案金额

案号原告/申请人案由受理机构判决/调解结果案件进展

号请人（万元）（2025）人事争议解书》，确认当事人达成调解协议，

397号仲裁委员约定金沃股份于2025年9月25日前会一次性支付巴昌昌共计47622元（《一次性伤残补助金差额、停工留薪期工资、医疗费）。

2025年4月24日，衢州市柯城区劳衢州市柯动人事争议仲裁委员会出具《仲裁调浙衢柯城城区劳动解书》，确认当事人达成调解协议，劳人仲案工伤保险金沃股份已按照调解结果支

3杨锴金沃股份人事争议2.80约定金沃股份于2025年5月31日前

（2025）待遇争议付全部款项。

仲裁委员一次性支付杨锴工伤保险待遇共计

154号会28000元（停工留薪期工资、一次性就业补助金）。

银金劳人工伤保险银川市金2022年6月16日，银川市金凤区劳银川金沃已按照调解结果支

4丁超银川金沃2.00仲字待遇等争凤区劳动动人事争议仲裁委员会出具《仲裁调付全部款项。3-62补充法律意见书（一）

序被告/被申涉案金额

案号原告/申请人案由受理机构判决/调解结果案件进展

号请人（万元）[2022]302议人事争议解书》，确认当事人达成调解协议，号仲裁委员主要内容如下：

会（1）银川金沃配合办理一次性伤残

补助金、一次性工伤医疗补助金赔偿手续，所报销金额直接支付至申请人账户；

（2）银川金沃于2022年7月17日前一次性支付丁超一次性伤残就业

补助金、停工留薪期工资、经济补偿

金、工资及社保补助共计20000元。

银金劳人银川市金2022年12月13日，双方签署《调解工伤保险仲字凤区劳动协议》，约定银川金沃同意自唐斌撤银川金沃已按照调解结果支

5唐斌银川金沃待遇等争0.80

[2023]69人事争议回本案仲裁申请后10日内向其一次付全部款项。

议

号仲裁委员性支付8039元，该费用包括但不限

3-63补充法律意见书（一）

序被告/被申涉案金额

案号原告/申请人案由受理机构判决/调解结果案件进展

号请人（万元）

会于经济补偿金、经济赔偿金等一切款项。

同日，银川市金凤区劳动人事争议仲裁委员会出具《撤诉决定》。

2023年5月8日，银川市金凤区劳动

银川市金银金劳人人事争议仲裁委员会出具《仲裁调解凤区劳动仲字工资及社书》，确认当事人达成调解协议，约银川金沃已按照调解结果支

6邓变变银川金沃人事争议0.10

[2023]687保等争议定银川金沃于2023年5月31日前一付全部款项。

仲裁委员号次性支付邓变变经济补偿金（包括申会请人全部仲裁请求）1000元。

浙衢柯城衢州市柯2025年9月15日，衢州市柯城区劳劳人仲案劳动报酬城区劳动动人事争议仲裁委员会出具《仲裁调金沃股份已按照调解结果支

7陈文涯金沃股份0.04

（2025）争议人事争议解书》，确认当事人达成调解协议，付全部款项。

422号仲裁委员约定金沃股份当场一次性支付陈文

3-64补充法律意见书（一）

序被告/被申涉案金额

案号原告/申请人案由受理机构判决/调解结果案件进展

号请人（万元）会涯400元。

3-65补充法律意见书（一）

如上表所示，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在未决诉讼或仲裁案件；上述诉讼、仲裁均已结案并执行完毕，涉案金额小，未对发行人持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行的障碍。

2.4.2查验与结论

本所律师查阅了发行人及其控股子公司报告期初至今涉及诉讼、仲裁案件的

相关法律文书，取得了发行人及部分境内控股子公司住所地人民法院、仲裁机构出具的涉诉证明、发行人出具的说明及境外法律意见书，查询了中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）等网站。

经查验，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在未决诉讼或仲裁案件；发行人报告期初至今的诉讼、仲裁均已结案并

执行完毕，涉案金额小，未对发行人持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行的障碍。

3-66补充法律意见书（一）

第二部分期间事项

一.本次发行的批准和授权

1.1发行方案调整的批准和授权

根据发行人2025年第二次临时股东会的授权，发行人于2025年9月25日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案，同意调整本次发行数量、募集资金规模及用途，主要调整内容如下：

1、因公司实施完成2024年度权益分派，本次发行数量上限由不超过

26474700股（含本数）调整为不超过36980580股（含本数）；

2、将本次发行募集资金总额由不超过95000万元（含本数）调整为不超过

72051万元（含本数）；不再将“墨西哥生产基地建设项目”作为募投项目；补

充流动资金规模由27000万元调减为21615万元。

1.2查验与结论

本所律师书面审查了前述董事会会议召集、议案、表决、决议和会议记录等文件以及发行人公开披露的信息。

经查验，本所律师认为：

1、发行人本次发行方案调整不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定

的发行方案发生重大变化的情形，不会对本次发行产生重大不利影响。

2、本次发行方案调整已履行必要的决策程序，符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

二.本次发行的实质条件

2.1本次发行符合《公司法》的相关规定

根据本次发行方案，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，每股股票具有同等权

3-67补充法律意见书（一）利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2.2发行人符合《证券法》的相关规定

根据本次发行方案及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股票符合法律、行政法规规定的条件，并须依法经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可发行，符合《证券法》第九条的规定。

2.3发行人符合《注册管理办法》的相关规定

2.3.1发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发

行股票的情形

根据发行人出具的确认、实际控制人、董事、高级管理人员填写的调查问卷

及出具的确认和发行人《审计报告》，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4、公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法

权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2.3.2本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过72051万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于轴承套圈智能智造生产基地改扩建项目、锻件产能提升项目和补充流动资金，符合国家产业政策和有关

3-68补充法律意见书（一）

环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；发行人非金融类企业，本次募集资金使用不会为持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。

2.3.3本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据本次发行方案，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

2.3.4本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、

第五十八条第一款的规定

根据本次发行方案，本次发行采用竞价方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条、

第五十七条第一款和第五十八条第一款的规定。

2.3.5本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

2.3.6本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

根据发行人及其实际控制人出具的承诺，并经本所律师核查，公司及控股股东、实际控制人、主要股东未对发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

2.4查验与结论

本所律师逐条比照《公司法》《证券法》《注册管理办法》关于向特定对象

发行股票实质条件的相关规定，根据具体事项的查验所需而单独或综合采取了必要的书面核查、查证、实地调查等查验方式，就发行人是否符合相关实质条件进行了查验。

经查验，本所律师认为，发行人具备本次发行的实质条件。

3-69补充法律意见书（一）

三、发行人的股本及演变

3.1发行人前十大股东

根据发行人《2025年半年度报告》，截至报告期末，发行人前十大股东持股情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）

1郑立成1607911213.04

2杨伟1263358710.25

3赵国权120593349.78

4郑小军109108248.85

5同沃投资63805995.18

6叶建阳57425404.66

招商银行股份有限公司－鹏华碳中和

749349744.00

主题混合型证券投资基金

8衢州成伟21034941.71

9孙木钗16022551.30

10李倩14140001.15

注：孙木钗通过证券公司客户信用交易担保证券账户持有1602255股，合计持有

1602255股；李倩通过证券公司客户信用交易担保证券账户持有1414000股，合计持有

1414000股

3.2实际控制人的股份质押情况

本所律师已在《律师工作报告》正文第二部分第7.6节披露，截至2025年3月31日，发行人实际控制人之一郑立成将其持有的发行人300万股股票质押给中原信托有限公司，为其个人债务提供担保。

根据中证登深圳分公司提供的股东名册并经本所律师核查，截至报告期末，因发行人已实施完成2024年年度权益分派，实际控制人之一郑立成已质押股份数量相应变更为420万股。

3-70补充法律意见书（一）

3.3查验与结论

本所律师查阅了发行人的工商登记资料、发行人相关公告，取得了中证登深圳分公司提供的股东名册。

经查验，本所律师认为，截至报告期末，除前述已披露的质押情形外，发行人实际控制人持有的发行人股份不存在质押及其他形式的法律负担。

四、发行人的业务

4.1发行人的主营业务

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为轴承套圈的研发、生产和销售。

根据发行人《审计报告》和《2025年半年度报告》，报告期内发行人主营业务的经营状况如下：

单位：万元

期间2022年2023年2024年2025年1-6月主营业务收入99701.2694519.63109447.3758731.31

其他业务收入4735.144327.955198.552629.10

如上表所示，发行人的主营业务突出。

4.2发行人的业务资质变化

经本所律师核查，期间内发行人重新申请并于2025年7月11日取得衢州市生态环境局换发的证书编号为“913308025765293106001Z”的《排污许可证》，许可行业类别：滚动轴承制造，汽车零部件及配件制造，表面处理，工业炉窖，有效期至2030年7月10日。

截至本补充法律意见书出具日，发行人的其他主要业务资质详见《律师工作报告》正文第二部分第8.4节披露。

4.3查验与结论

本所律师书面审查了发行人及其境内控股子公司的《营业执照》、公司章程、

发行人换发的《排污许可证》，查阅了发行人《审计报告》《2025年半年度报告》

3-71补充法律意见书（一）

和境外法律意见书等资料，并取得了发行人及其境内控股子公司相关主管部门出具的合规证明、无违法违规信用报告及发行人出具的说明。

经查验，本所律师认为：

1、报告期内，发行人的主营业务突出且未发生变更。

2、截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。

五、关联交易

5.1发行人的关联方变化

京口区普泰莱信息咨询服务部系发行人独立董事蔡卫华的岳父杨桂平经营的个体工商户。经本所律师核查，京口区普泰莱信息咨询服务部已于2025年7月注销。

截至本补充法律意见书出具日，发行人的其他主要关联方详见《律师工作报告》正文第二部分第9.1节披露。

5.2发行人与关联方之间的关联交易

根据发行人出具的说明，2025年1-6月，发行人与关联方之间的主要关联交易如下：

5.2.1购销商品、提供和接受劳务的关联交易

1、采购商品

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-6月简单精密采购刀片23.54注：2025年6月18日，发行人与简单精密及其股东签署《关于衢州市简单精密工具有限公司之增资协议》，约定发行人以增资方式取得简单精密45%的股权。基于《企业会计准则》，简单精密属于发行人的联营企业。因此，发行人自2025年6月以来与简单精密之间发生的交易作为关联交易进行披露。

2、关键管理人员报酬

单位：万元

3-72补充法律意见书（一）

项目2025年1-6月关键管理人员报酬267.82

5.2.2关联交易的决策程序

根据本所律师核查，就上述关联交易，发行人已依据其《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

5.3查验与结论

本所律师查阅了发行人重要关联方的工商登记资料，取得了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人出具的确认函，并在互联网上进行了查询，确认发行人关联方的变化情况；本所律师查阅了发行人《2025年半年度报告》、上述关

联交易的合同、付款凭证及发行人履行的内部决策程序文件。

经核查，本所律师认为，发行人与其关联方发生的上述关联交易已履行了适当的决策程序，上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。

六、发行人的主要财产

6.1发行人的对外投资

6.1.1建沃精工

发行人全资子公司建沃精工于2025年9月办理完成经营范围、营业期限变更的工商登记事项。建沃精工变更后的营业期限为长期，经营范围为：“一般项目：轴承制造；轴承销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；模具制造；模具销售；数控机床制造；

数控机床销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”

6.1.2陕西鑫沃

根据发行人出具的说明，基于谨慎性考虑，发行人将其对陕西鑫沃投资的98万元界定为财务性投资。截至报告期末，发行人已持有和拟持有的财务性投资金额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，不存在持有金额较大

3-73补充法律意见书（一）

的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

6.1.3 JW MEXICO

2025 年 10 月 17 日，佳沃精密就 JW MEXICO 设立事宜取得浙江省发展和改革委员会出具的《关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字〔2025〕

478号）。

6.2房产和土地使用权

6.2.1换发的《不动产权证书》

2025年10月29日，《律师工作报告》正文第二部分第10.2.4节披露的位于衢州市柯城区航埠镇刘山一路1号的尚未取得权属证书的研发中心（地上部分）完成权属登记，发行人取得换发后的《不动产权证书》，原《不动产权证书》

（浙（2023）衢州市不动产权第0034913号）相应注销，变更后的情况如下：

面积（平方米）用途权利性质权利土地土地证书编号坐落土地使房屋建房屋房屋终止日期人使用使用用权筑建筑建筑权权

浙（2025）衢州市柯城工矿发行衢州市不动区航埠镇刘自建

94567120731仓储工业出让2026.12.05

人产权第山一路1号房用地

0047383号5幢

6.2.2尚未取得权属证书的房产

《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间，《律师工作报告》

正文第二部分第10.2.4节披露的位于衢州市柯城区航埠镇刘山一路1号的尚未

取得权属证书的废料库、辅料库和空压机房（合计面积为325.70平方米）的规划平面定位图修编事宜已经衢州市自然资源和规划局柯城分局审核同意。

截至本补充法律意见书出具日，发行人的其他房产和土地使用权情况详见《律师工作报告》正文第二部分第10.2节披露。

6.3房屋租赁

3-74补充法律意见书（一）期间内，发行人及其控股子公司新增及续签的与生产经营相关的主要房屋租赁情况（发行人母子公司之间的租赁除外）如下：

序面积租赁期限届变动出租方承租方租赁物业号（平方米）满日情况衢州市柯城区航埠中宝科轨道镇毛村528号浙江

1交通集团有发行人2642.542025.10.31新增

领航市政工程有限限公司公司厂区内车间银川高新技银川市金凤区康地术产业开发路92号国开金泰中

2银川金沃3279.692026.05.18续签

有限责任公轴小镇一期3号厂

司房 A 段 1F

HOFUSAN 墨西哥新莱昂州萨

REAL 利纳斯维多利亚华

3 ESTATE 富山工业园帕罗玛 4945.97 2030.10.14 新增

MEXICO

S.A.P.I DE 路 551-1 的 1 号厂

C.V. 房

截至报告期末，发行人的其他房产租赁情况详见《律师工作报告》正文第二

部分第10.3节披露。

6.4知识产权

本所律师书面审查了国家知识产权局出具的《专利证书》原件，查询了国家知识产权局网站并向国家知识产权局进行书面核查，期间内，发行人及其控股子公司新取得的中国境内专利权如下：

序类型名称专利号专利权人专利申请日号一种智能温控液压油循

1实用新型2024223380644发行人2024.09.25

环冷却供应系统

3-75补充法律意见书（一）

截至报告期末，发行人的其他注册商标、专利情况详见《律师工作报告》正

文第二部分第10.4节披露。

6.5查验与结论本所律师查阅了发行人及其对外投资企业的工商登记资料、《关于境外投资项目备案通知书》、规划平面定位图修编文件、换发的《不动产权证书》、期间

内新增专利的权属证书、新签署的房屋租赁协议等资料，向有关权属登记机关进行了查证或登录相应官方网站进行了检索，并取得了发行人出具的确认。

经查验，本所律师认为：

1、除本补充法律意见书第二部分第6.2.2节披露的尚未取得权属证书的房产外，发行人及其控股子公司拥有的主要财产已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人部分房产尚未取得权属证书事宜不会对发行人的经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。

2、除本补充法律意见书第二部分第6.2.2节披露的尚未取得权属证书的房产外，截至报告期末，本补充法律意见书及《律师工作报告》正文第二部分第十章披露的发行人及其控股子公司主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制。

3、发行人及其控股子公司的上述房屋租赁合法、有效。

七、发行人的重大债权债务

7.1借款合同

7.1.1期间内已履行完毕的借款合同

截至报告期末，《律师工作报告》正文第二部分第11.3节披露的下列借款合同已履行完毕：

序合同金额提款金额借款银行借款主体合同名称借款期限号（万元）（万元）

中国工商银行股流动资金2024.05.22

1金沃股份2000990

份有限公司衢州借款合同-2025.05.17

3-76补充法律意见书（一）

序合同金额提款金额借款银行借款主体合同名称借款期限号（万元）（万元）

柯城支行2024.05.29

990

-2025.05.22

招商银行股份有2024.10.30

2金沃股份借款合同10001000

限公司衢州分行-2025.10.30

招商银行股份有2024.08.21

3建沃精工借款合同10001000

限公司衢州分行-2025.08.20

7.1.2期间内新签署的借款合同期间内，发行人及其控股子公司与银行等金融机构新签署的正在履行的借款合同如下：

序合同金额提款金额借款银行借款主体合同名称借款期限号（万元）（万元）中国工商银行

流动资金借2025.04.28

1股份有限公司金沃股份30001500

款合同-2026.03.11衢州柯城支行杭州银行股份

流动资金借2025.06.06-

2有限公司衢州金沃股份-1000

款总协议2026.06.05分行招商银行股份

2025.06.30-

3有限公司衢州金沃股份借款合同10001000

2026.06.29

分行招商银行股份

2025.06.18-

4有限公司衢州建沃精工借款合同10001000

2026.06.18

分行

3-77补充法律意见书（一）

序合同金额提款金额借款银行借款主体合同名称借款期限号（万元）（万元）招商银行股份

2025.06.23-

5有限公司衢州建沃精工借款合同10001000

2026.06.23

分行

7.2担保合同

根据发行人《企业信用报告》及其出具的说明，截至报告期末，《律师工作报告》正文第二部分第11.4节披露的下列担保合同对应的债务已清偿，该担保合同已终止履行：

序主债权发生合同名称债权人债务人保证人担保金额号期间中国工商银行不超过2200

最高额保证2024.05.20

1股份有限公司金沃股份建沃精工万元的最高

合同-2027.05.20衢州柯城支行债权余额

截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在正在履行的担保合同。

截至报告期末，发行人其他正在履行的重大合同情况详见《律师工作报告》

正文第二部分第11.4节披露。

7.3根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及

其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

7.4发行人的其他应收、应付款

根据发行人《2025年半年度报告》，截至报告期末，发行人其他应收款账面价值为1694252.15元，其他应付款账面价值为383289.30元。根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人上述较大金额的其它应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，真实有效。

7.5查验与结论

本所律师查阅了发行人《2025年半年度报告》、发行人及其控股子公司的重

3-78补充法律意见书（一）

大合同、征信报告、较大金额的其他应收、应付款的支付或收取凭证，向主要供应商、主要客户等对象进行了函证，就发行人是否存在重大侵权之债等事项取得了相关政府主管部门出具的证明文件和发行人出具的说明，并在互联网上进行了检索。

经查验，本所律师认为：

1、发行人及其控股子公司向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，发行人或其控股子公司系上述合同的签约主体；截至本补充法律意见书出具日，上述合同的履行不存在重大法律障碍或风险。

2、截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

3、除本补充法律意见书第二部分第5.2节已披露的关联交易外，期间内发

行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。

4、截至报告期末，发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产

经营活动发生，真实有效。

八、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

根据本所律师核查，期间内，发行人共召开3次股东会、6次董事会和3次监事会。

本所律师审查了上述会议的通知、记录、决议等资料后认为，发行人上述股东会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

九、发行人的税务

9.1期间内发行人执行的主要税（费）种和税率

根据发行人《2025年半年度报告》，发行人及其控股子公司期间内执行的主要税种、税率情况如下：

3-79补充法律意见书（一）

税种计税依据税率

增值税增值税计税销售额13%

城市维护建设税实际缴纳流转税税额7%、5%

企业所得税应纳税所得额15%、25%、23.2%

教育费附加实际缴纳流转税税额3%

地方教育费附加实际缴纳流转税税额2%其中，存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明如下：

纳税主体名称企业所得税税率

发行人15%

建沃精工25%

银川金沃25%

佳沃精密25%

杰沃精密25%

日本 JW 23.2%

9.2期间内享受的税收优惠

根据发行人《2025年半年度报告》及其出具的说明，发行人及其控股子公司期间内享受的主要税收优惠政策如下：

（1）企业所得税

2022年12月24日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙

江省税务局联合颁发编号为“GR202233009842”的《高新技术企业证书》，发行人被认定为高新技术企业，有效期为3年。发行人已于2025年7月提交高新技术企业续期申请，截至目前尚在审核过程中。

根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号）的规定，企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。因此，发行人期间内暂按

15%的税率计缴企业所得税。

3-80补充法律意见书（一）

（2）进项税加计抵扣

金沃股份为先进制造业企业，根据财政部、税务总局于2023年9月发布的《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023

年第43号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业

按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。

9.3期间内享受的财政补贴

根据发行人期间内主要政府补助涉及的政策文件、收款凭证及发行人出具的说明，发行人及其控股子公司期间内计入当期损益的金额超过10万元的主要政府补助情况如下：

发生金额/当期项目主体计入递延收益金来源和依据额（元）省级科技项目资金《浙江省科技计划项目合同书》（项目发行人720000补助编号：2023C01248）

4-6月分摊递延收《关于拨付浙江金沃精工股份有限公司益（97号地块基数发行人107978.64高精度轴承产研园补助资金的函》设施建设补贴）《柯城区航埠镇人民政府关于拨付浙江

4-6月分摊递延收

金沃精工高精度轴承套圈及汽车零部

益（新厂房建设补发行人863157.30件产研园补助资金的函》（航政发贴）〔2019〕1号）《关于印发<关于推进创新驱动加快经省级节水型企业奖济高质量发展若干政策意见（2023年发行人120000补版）>的通知》（柯经信〔2023〕50号）

3-81补充法律意见书（一）

发生金额/当期项目主体计入递延收益金来源和依据额（元）《关于印发<关于推进创新驱动加快经支持企业技术提升济高质量发展若干政策意见（2023年发行人360000奖补版）>的通知》（柯经信〔2023〕50号）《关于印发<关于推进创新驱动加快经济高质量发展若干政策意见（2023年工业新产品奖补发行人120000版）>的通知》（柯经信〔2023〕50号）《衢州市科技计划项目合同书》（计划科技项目补助验收发行人 800000 编号：2023Z011）、《验收证书》转其他收益（衢科验字[2025]23号）《关于印发<关于推进创新驱动加快经分摊递延收益（产佳沃精济高质量发展若干政策意见（2023年业数字化改造项目225000密版）>的通知》（柯经信〔2023〕50奖补）

号）《衢州市经信局关于市本级2025年度省生产制造方式转型（工业领域设备更新）示范项目专项资金分配方案的分摊递延收益（生佳沃精公示》《衢州市经济和信息化局关于产制造方式转型示117800密印发衢州市本级2025年度浙江省生产范专项资金）

制造方式转型（工业领域设备更新）示范项目资金使用规则的通知》（衢经信发〔2025〕23号）

9.4查验与结论

3-82补充法律意见书（一）

本所律师查阅了发行人及其境内控股子公司期间内的纳税申报表、税收优惠

文件、主要财政补助依据文件及收款凭证、发行人《2025年半年度报告》、境外

法律意见书，取得了浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》、宁夏社会信用服务中心出具的《企业上市公共信用信息报告（无违法违规证明）》和发行人出具的说明。

经核查，本所律师认为：

1、发行人及其控股子公司期间内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规

和规范性文件的要求。

2、发行人及其控股子公司享受的上述税收优惠政策符合适时法律、法规和

规范性文件的规定；发行人及其控股子公司享受的上述政府补助合法、合规、真实、有效。