金沃股份:关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告

证券代码：300984证券简称：金沃股份公告编号：2025-067

浙江金沃精工股份有限公司

关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江金沃精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月23日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。现将有关事项公告如下：

一、关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的情况

为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法》等法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规

范性文件的要求，公司结合实际经营情况，相应对《公司章程》部分条款进行了修改，具体修订内容对照如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行为，根权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简为，根据《中华人民共和国公司法》（以称“《公司法》”）、《中华人民共和国下简称“《公司法》”）、《中华人民共证券法》（以下简称“《证券法》”）和和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事董事长辞任的，视为同时辞去法定代表为公司的法定代表人。

人。法定代表人辞任的，公司应当在法担任法定代表人的董事辞任的，视定代表人辞任之日起三十日内确定新为同时辞去法定代表人。

的法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务的债务承担责任。

承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成

成为规范公司的组织与行为、公司与股为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、高级管理人员具有法律约束力。

束力的文件。依据本章程，股东可以起依据本章程，股东可以起诉股东，股东诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、可以起诉公司董事、高级管理人员，股经理和其他高级管理人员，股东可以起东可以起诉公司，公司可以起诉股东、诉公司，公司可以起诉股东、董事、监董事和高级管理人员。事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称“其他高级管理第十二条本章程所称“高级管理人员”人员”是指公司的副经理、董事会秘书、是指公司的经理、副经理、董事会秘书、

财务负责人（财务总监）。财务负责人（财务总监）。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格相同；认购人所认购的股

个人所认购的股份，每股应当支付相同份，每股支付相同价额。

价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民

标明面值，每股面值人民币一元。币标明面值，每股面值人民币一元。

第十八条公司发行的股票在中国证券第十九条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。中存管。

第二十条公司股份总数为123268602第二十一条公司已发行的股份数为股，公司的股本结构为：普通股123268602股，公司的股本结构为：普

123268602股，无其他种类股份。通股123268602股，无其他类别股。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者担保、借款等形式，为他人取得本公司拟购买公司股份的人提供任何资助，公或者本公司母公司的股份提供财务资司实施员工持股计划的除外。助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公董事会按照本章程或者股东会的授权司可以为他人取得本公司或者本公司作出决议，公司可以为他人取得本公司母公司的股份提供财务资助，但财务资或者本公司母公司的股份提供财务资助的累计总额不得超过公司已经发行助，但财务资助的累计总额不得超过公股本总额的10%。董事会作出决议应当司已经发行股本总额的10%。董事会作经全体董事的2/3以上通过。出决议应当经全体董事的2/3以上通违反本条前两款规定，给公司造成过。

损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加作出决议，可以采用下列方式增加资资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规及中国证券国证券监督管理委员会（以下简称“中监督管理委员会（以下简称“中国证监国证监会”）批准的其他方式。会”）规定的其他方式。

董事会有权在三年内决定发行不董事会有权在三年内决定发行不

超过已发行股份50%的股份。但以非货超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会决定发行新股的，董事会决议应董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事2/3以上通过。当经全体董事2/3以上通过。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。过公开的集中交易方式进行。第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款决议；公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经照本章程的规定或者股东会的授权，经

2/3以上董事出席的董事会会议决议。2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条第一款规定公司依照本章程第二十五条第一

收购本公司股份后，属于第（一）项情款规定收购本公司股份后，属于第（一）形的，应当自收购之日起10日内注销；项情形的，应当自收购之日起10日内属于第（二）项、第（四）项情形的，注销；属于第（二）项、第（四）项情应当在6个月内转让或者注销；属于第形的，应当在6个月内转让或者注销；

（三）项、第（五）项、第（六）项情属于第（三）项、第（五）项、第（六）形的，公司合计持有的本公司股份数不项情形的，公司合计持有的本公司股份得超过本公司已发行股份总额的10%，数不得超过本公司已发行股份总数的并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条公司公开发行股份前已发第三十条公司公开发行股份前已发行

行的股份，自公司股票在证券交易所上的股份，自公司股票在证券交易所上市市交易之日起1年内不得转让。交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应公司董事、高级管理人员应当向公当向公司申报所持有的本公司的股份司申报所持有的本公司的股份及其变

及其变动情况，在就任时确定的任职期动情况，在就任时确定的任职期间每年间每年转让的股份不得超过其所持有转让的股份不得超过其所持有本公司

本公司股份总数的25%；所持本公司股股份总数的25%；所持本公司股份自公份自公司股票上市交易之日起1年内不司股票上市交易之日起1年内不得转得转让。上述人员离职后半年内，不得让。上述人员离职后半年内，不得转让转让其所持有的本公司股份。其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制股份在法律、行政法规规定的限制

转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。转让期限内行使质权。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份5%以上的股东，持有本公司股份5%以上的股东，将其将其持有的本公司股票或者其他具有持有的本公司股票或者其他具有股权

股权性质的证券在买入后6个月内卖性质的证券在买入后6个月内卖出，或出，或者在卖出后6个月内又买入，由者在卖出后6个月内又买入，由此所得此所得收益归本公司所有，本公司董事收益归本公司所有，本公司董事会将收会将收回其所得收益。但是，证券公司回其所得收益。但是，证券公司因购入因购入包销售后剩余股票而持有5%以包销售后剩余股票而持有5%以上股份

上股份的，以及有中国证监会规定的其的，以及有中国证监会规定的其他情形他情形的除外。的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自

员、自然人股东持有的股票或者其他具然人股东持有的股票或者其他具有股

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、权性质的证券，包括其配偶、父母、子子女持有的及利用他人账户持有的股女持有的及利用他人账户持有的股票票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在30定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。连带责任。第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东是证明股东持有公司股份的充分证据。

按其所持有股份的种类享有权利，承担股东按其所持有股份的类别享有权利，义务；持有同一种类股份的股东，享有承担义务；持有同一类别股份的股东，同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股公司应当与证券登记结算机构签

份保管协议，定期查询主要股东资料以订证券登记及服务协议，定期查询主要及主要股东的持股变更（包括股权的出股东资料以及主要股东的持股变更（包质）情况，及时掌握公司的股权结构。括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东会，并参加或者委派股东代理人参加股东会，行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股份；

（五）查阅、复制公司及全资子公（五）查阅、复制公司章程、股东

司的章程、股东名册、股东会会议记录、名册、股东会会议记录、董事会会议决

董事会会议决议、监事会会议决议、财议、财务会计报告，符合规定的股东可务会计报告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；的分配；（七）对股东会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。或本章程规定的其他权利。

除上述权利外，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权要求查阅公司及全资子公司的

会计账簿、会计凭证。

第三十四条股东提出查阅、复制前条第三十五条股东要求查阅、复制公司

所述有关信息或者索取资料的，应当向有关材料的，应当遵守《公司法》《证公司提供证明其持有公司股份的种类券法》等法律、行政法规的规定。

以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给

180日以上单独或合并持有公司1%以公司造成损失的，连续180日以上单独

上股份的股东有权书面请求监事会向或合计持有公司1%以上股份的股东有人民法院提起诉讼；监事会执行公司职权书面请求审计委员会向人民法院提

务时违反法律、行政法规或者本章程的起诉讼；审计委员会成员执行公司职务规定，给公司造成损失的，股东可以书时违反法律、行政法规或者本章程的规面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起30日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公自收到请求之日起30日内未提起诉讼，司利益受到难以弥补的损害的，前款规或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使定的股东有权为了公司的利益以自己公司利益受到难以弥补的损害的，前款的名义直接向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造己的名义直接向人民法院提起诉讼。

成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造依照前两款的规定向人民法院提起诉成损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉公司全资子公司的董事、监事、高讼。

级管理人员有前款规定情形，或者他人公司全资子公司的董事、监事、高侵犯公司全资子公司合法权益造成损级管理人员执行职务违反法律、行政法失的，连续180日以上单独或者合计持规或者本章程的规定，给公司造成损失有公司1%以上股份的股东，可以依照的，或者他人侵犯公司全资子公司合法前三款规定书面请求全资子公司的监权益造成损失的，连续180日以上单独事会、董事会向人民法院提起诉讼或者或者合计持有公司1%以上股份的股

以自己的名义直接向人民法院提起诉东，可以依照《公司法》第一百八十九讼。条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决删除

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制第四十一条公司控股股东、实际控制

人不得利用其关联关系损害公司利益。人应当依照法律、行政法规、中国证监违反规定的，给公司造成损失的，应当会和证券交易所的规定行使权利、履行承担赔偿责任。义务，维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人不得

利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。

公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何

与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经

营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。

第四十一条公司控股股东及实际控制第四十二条公司控股股东、实际控制

人对公司和公司社会公众股股东负有人应当遵守下列规定：

诚信义务。控股股东应严格依法行使出（一）依法行使股东权利，不滥用资人的权利，控股股东、实际控制人及控制权或者利用关联关系损害公司或其控制的其他企业不得利用非公允性者其他股东的合法权益；

关联交易、利润分配、资产重组、对外（二）严格履行所作出的公开声明

投资、资金占用、借款担保、垫付费用和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

等方式损害公司和社会公众股股东的（三）严格按照有关规定履行信息

合法权益，不得利用其控制地位损害公披露义务，积极主动配合公司做好信息司和社会公众股股东的利益。披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十四条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）选举和更换非由职工代表担使下列职权：

任的董事、监事，决定有关董事、监事（一）选举和更换非由职工代表担的报酬事项；任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（九）对公司聘用、解聘会计师事审计业务的会计师事务所作出决议；

务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条

（十）审议批准第四十三条规定的规定的担保事项；

担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出

（十一）审议公司在一年内购买、售重大资产超过公司最近一期经审计

出售重大资产超过公司最近一期经审总资产30%的事项；

计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

途事项；（十二）审议股权激励计划和员工

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

持股计划；（十三）公司年度股东会可以授权

（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年

不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；年度股东会召开日失效；（十四）审议法律、行政法规、部

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规除相关法律、法规及本章程另有规定或深圳证券交易所规则另有规定外，定外，上述股东会的职权不得通过授权上述股东会的职权不得通过授权的形的形式由董事会或其他机构和个人代式由董事会或其他机构和个人代为行为行使。使。

第四十三条公司下列对外担保事项属第四十六条公司对外担保事项属于下

于下列情形之一的，应当在董事会审议列情形之一的，应当在董事会审议通过通过后提交股东会审议：后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产10%的担保；期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超（四）连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计净资产的50%过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；且绝对金额超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超（五）连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计总资产的30%；过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；联人提供的担保；

（七）中国证监会、深圳证券交易（七）中国证监会、深圳证券交易

所或本章程规定的其他担保情形。所或本章程规定的其他担保情形。股东会审议前款第（五）项担保事股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持有效项时，必须经出席会议的股东所持有效表决权股份数的2/3以上通过。表决权股份数的2/3以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项至第（四）例担保，属于上述第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。项情形的，可以豁免提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。制人及其关联方应当提供反担保。

公司相关责任人违反本章程规定公司相关责任人违反本章程规定

的对外担保的审批权限和审议程序，将的对外担保的审批权限和审议程序，将依法追究其责任。依法追究其责任。

第四十五条有下列情形之一的，公司第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或本章程规定董事会人数2/3定人数或本章程规定董事会人数2/3时；时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总

额1/3时；额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）过半数独立董事提议召开（五）审计委员会提议召开时；

时；（六）法律、行政法规、部门规章

（六）监事会提议召开时；或本章程规定的其他情形。

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东会的地点第四十九条本公司召开股东会的地点

为：公司住所地或会议通知的其他明确为：公司住所地或会议通知的其他明确地点。地点。

股东会通知发出后，无正当理由股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。明具体原因。

股东会应设置会场，以现场会议形股东会应设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方式式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过为股东提供便利。

上述方式参加股东会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

第四十七条公司召开股东会时将聘请第五十条公司召开股东会时将聘请律

律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。题出具的法律意见。第四十八条独立董事有权向董事会提第五十一条董事会应当在规定的期限议召开临时股东会。对独立董事要求召内按时召集股东会。

开临时股东会的提议，董事会应当根据经全体独立董事过半数同意，独立法律、行政法规和本章程的规定，在收董事有权向董事会提议召开临时股东到提议后10日内提出同意或不同意召会。对独立董事要求召开临时股东会的开临时股东会的书面反馈意见。提议，董事会应当根据法律、行政法规董事会同意召开临时股东会的，将和本章程的规定，在收到提议后10日在作出董事会决议后的5日内发出召开内提出同意或不同意召开临时股东会股东会的通知；董事会不同意召开临时的书面反馈意见。

股东会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议第五十二条审计委员会向董事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向召开临时股东会，应当以书面形式向董董事会提出。董事会应当根据法律、行事会提出。董事会应当根据法律、行政政法规和本章程的规定，在收到提案后法规和本章程的规定，在收到提议后10

10日内提出同意或不同意召开临时股日内提出同意或不同意召开临时股东

东会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，监事会可以自行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行和主持。召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%第五十三条单独或者合计持有公司以上股份的股东有权向董事会请求召10%以上股份的股东向董事会请求召开

开临时股东会，并应当以书面形式向董临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政提出。董事会应当根据法律、行政法规法规和本章程的规定，在收到请求后10和本章程的规定，在收到请求后10日日内提出同意或不同意召开临时股东内提出同意或不同意召开临时股东会会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出东会，应当以书面形式向审计委员会提请求。出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应审计委员会同意召开临时股东会在收到请求5日内发出召开股东会的通的，应在收到请求后5日内发出召开股知，通知中对原请求的变更，应当征得东会的通知，通知中对原请求的变更，相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出

会通知的，视为监事会不召集和主持股股东会通知的，视为审计委员会不召集东会，连续90日以上单独或者合计持和主持股东会，连续90日以上单独或有公司10%以上股份的股东可以自行者合计持有公司10%以上股份的股东召集和主持。可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召第五十四条审计委员会或股东决定自

集股东会的，须书面通知董事会，同时行召集股东会的，须书面通知董事会，向深圳证券交易所备案。同时向深圳证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东审计委员会或召集股东应在发出

会通知及股东会决议公告时，向深圳证股东会通知及股东会决议公告时，向深券交易所提供有关证明材料。圳证券交易所提供有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召第五十五条对于审计委员会或股东自

集的股东会，董事会和董事会秘书将予行召集的股东会，董事会和董事会秘书配合。董事会应当提供股权登记日的股将予配合。董事会将提供股权登记日的东名册。股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的第五十六条审计委员会或股东自行召股东会，会议所必需的费用由本公司承集的股东会，会议所必需的费用由本公担。司承担。

第五十五条公司召开股东会，董事会、第五十八条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%审计委员会以及单独或者合计持有公

以上股份的股东，有权向公司提出提司1%以上股份的股东，有权向公司提案。出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东会召开10日前份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会人应当在收到提案后2日内发出股东会

补充通知，公告临时提案的内容。但临补充通知，公告临时提案的内容，并将时提案违反法律、行政法规或者本章程该临时提案提交股东会审议。但临时提的规定，或者不属于股东会职权范围的案违反法律、行政法规或者本章程的规除外。定，或者不属于股东会职权范围的除除前款规定的情形外，召集人在发外。

出股东会通知公告后，不得修改股东会除前款规定的情形外，召集人在发通知中已列明的提案或增加新的提案。出股东会通知公告后，不得修改股东会股东会通知中未列明或不符合本章程通知中已列明的提案或增加新的提案。

第五十四条规定的提案，股东会不得进股东会通知中未列明或不符合本

行表决并作出决议。章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东会的通知包括以下内第六十条股东会的通知包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东会，并可以书面委托东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登记日；登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电话号码；号码；

（六）网络或其他方式的表决时间（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意容。

见的，发布股东会通知或补充通知时将股东会网络或其他方式投票的开同时披露独立董事的意见及理由。始时间，不得早于现场股东会召开前一股东会网络或其他方式投票的开日下午3：00，并不得迟于现场股东会始时间，不得早于现场股东会召开前一召开当日上午9：30，其结束时间不得日下午3：00，并不得迟于现场股东会早于现场股东会结束当日下午3：00。

召开当日上午9：30，其结束时间不得股权登记日与会议日期之间的间

早于现场股东会结束当日下午3：00。隔应当不多于7个工作日。股权登记日股权登记日与会议日期之间的间一旦确认，不得变更。

隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东会拟讨论董事、监事第六十一条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候董事、监事候选人的详细资料，至少包选人的详细资料，至少包括以下内容：

括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每除采取累积投票制选举董事、监事位董事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条个人股东亲自出席会议第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户其身份的有效证件或证明；代理他人出卡；委托代理他人出席会议的，应出示席会议的，应出示本人有效身份证件、本人有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理效证明；代理人出席会议的，代理人应人应出示本人身份证、法人股东单位的出示本人身份证、法人股东单位的法定法定代表人依法出具的书面授权委托代表人依法出具的书面授权委托书。

书。

第六十三条股东出具的委托他人出席第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内

容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每（二）代理人姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期反对或弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。委限；

托人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或盖章）。委章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委第六十七条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十六条出席会议人员的会议登记第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表证号码、持有或者代表有表决权的股份决权的股份数额、被代理人姓名（或单数额、被代理人姓名（或单位名称）等位名称）等事项。事项。

第六十八条股东会召开时，本公司全第七十条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会人员列席会议的，董事、高级管理人员议，经理和其他高级管理人员应当列席应当列席并接受股东的质询。

会议。

第六十九条股东会由董事长主持。董第七十一条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由会主席主持。监事会主席不能履行职务审计委员会召集人主持。审计委员会召或不履行职务时，由过半数监事共同推集人不能履行职务或不履行职务时，由举的一名监事主持。过半数的审计委员会成员共同推举的股东自行召集的股东会，由召集人一名审计委员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人召开股东会时，会议主持人违反议或者其推举代表主持。

事规则使股东会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议场出席股东会有表决权过半数的股东事规则使股东会无法继续进行的，经出同意，股东会可推举一人担任会议主持席股东会有表决权过半数的股东同意，人，继续开会。股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东会议事规则，第七十二条公司制定股东会议事规

详细规定股东会的召开和表决程序，包则，详细规定股东会的召集、召开和表括通知、登记、提案的审议、投票、计决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、表决结果的宣布、会议决议的形成、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

会议记录及其签署、公告等内容，以及议的形成、会议记录及其签署、公告等股东会对董事会的授权原则，授权内容内容，以及股东会对董事会的授权原应明确具体。股东会议事规则应作为章则，授权内容应明确具体。股东会议事程的附件，由董事会拟定，股东会批准。规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东会上，董事会、第七十三条在年度股东会上，董事会监事会应当就其过去一年的工作向股应当就其过去一年的工作向股东会作东会作出报告。每名独立董事也应作出出报告。每名独立董事也应作出述职报述职报告。告。

第七十二条董事、监事、高级管理人第七十四条董事、高级管理人员在股员在股东会上应就股东的质询和建议东会上就股东的质询和建议作出解释作出解释和说明。和说明。

第七十四条股东会应有会议记录，由第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的

会议的董事、监事、经理和其他高级管董事、高级管理人员姓名；

理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录第七十七条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或其表、会议主持人应当在会议记录上签代表、会议主持人应当在会议记录上签名。名。

会议记录应当与现场出席股东的会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络及其签名册及代理出席的委托书、网络及其

他方式表决情况的有效资料一并保存，他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。保存期限不少于10年。

第七十八条下列事项由股东会以普通第八十条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬

（三）董事会和监事会成员的任免和支付方法；

及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者

（四）公司年度预算方案、决算方本章程规定应当以特别决议通过以外案；的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东会以特别第八十一条下列事项由股东会以特别

决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算，或者变更公司形式；解散和清算，或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一大资产或者向他人提供担保的金额超期经审计总资产30%的；过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。通过的其他事项。

第八十一条股东会审议有关关联交易第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联关系审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：股东的回避和表决程序：

（一）股东会审议的某项议案与某（一）股东会审议的某项议案与某

股东有关联关系，该股东应当在股东会股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联召开之日前向公司董事会披露其关联关系；关系；

（二）股东会在审议有关关联交易（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半非关联股东有表决权的股份数的过半

数或2/3以上通过；数或2/3以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上（五）关联股东未就关联事项进行

述程序进行关联关系披露或回避，有关关联关系披露或回避表决，在不影响按该关联事项的一切决议无效，重新表照非关联股东表决情况统计的表决结决。果时，该决议仍然有效。若因关联股东未回避表决而影响表决结果，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

第八十二条除公司处于危机等特殊情第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人司将不与董事、高级管理人员以外的人员以外的人订立将公司全部或者重要订立将公司全部或者重要业务的管理业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第八十三条董事、非职工代表监事候第八十五条非职工代表董事候选人名选人名单以提案的方式提请股东会表单以提案的方式提请股东会表决。

决。股东会就选举董事进行表决时，根股东会就选举董事、监事进行表决据本章程的规定或者股东会的决议，实时，根据本章程的规定或者股东会的决行累积投票制。

议，实行累积投票制。董事会应当向股东提供候选董事董事会应当向股东提供候选董事、的简历和基本情况。候选董事提名的方监事的简历和基本情况。候选董事、监式和程序如下：

事提名的方式和程序如下：（一）董事（包括独立董事）候选

（一）非独立董事候选人和监事候人由公司董事会、审计委员会、单独或

选人由公司董事会、监事会、单独或者者合并持有公司已发行股份1%以上的

合并持有公司已发行股份1%以上的股股东提名，经股东会选举产生；

东提名，经股东会选举产生；（二）董事（包括独立董事）候选

（二）独立董事候选人由公司董事人应当在股东会召开之前作出书面承

会、监事会、单独或者合并持有公司已诺，同意接受提名，承诺披露的董事候发行股份1%以上的股东提名，经股东选人的资料真实、准确、完整，并保证会选举决定；当选后切实履行职责；

（三）董事（包括独立董事）候选（三）董事会应当在股东会召开前

人和监事候选人应当在股东会召开之披露董事（包括独立董事）候选人的详

前作出书面承诺，同意接受提名，承诺细资料；披露的董事候选人的资料真实、准确、前款所称累积投票制是指股东会完整，并保证当选后切实履行职责；选举董事时，每一股份拥有与应选董事

（四）董事会应当在股东会召开前人数相同的表决权，股东拥有的表决权

披露董事（包括独立董事）候选人和监可以集中使用。股东既可以用所有的投事候选人的详细资料；票权集中投票选举一人，也可以分散投前款所称累积投票制是指股东会票选举数人，按得票多少依次决定董事选举董事或者监事时，每一股份拥有与入选的表决权制度。但当选的董事所得应选董事或者监事人数相同的表决权，票数应当超过参加股东会的股东所持股东拥有的表决权可以集中使用。股东有效表决权的二分之一。

既可以用所有的投票权集中投票选举在选举董事的股东会上，董事会秘一人，也可以分散投票选举数人，按得书应向股东解释累积投票制度的具体票多少依次决定董事、监事入选的表决内容和投票规则，并告知该次董事选举权制度。但当选的董事、监事所得票数中每股拥有的投票权。如果选票上该股应当超过参加股东会的股东所持有效东使用的投票权总数超过了该股东所

表决权的二分之一。合法拥有的投票权数，则该选票无效。

在选举董事、监事的股东会上，董独立董事的选举亦适用本条规定，事会秘书应向股东解释累积投票制度但独立董事与其他董事应分别选举，以的具体内容和投票规则，并告知该次董保证独立董事在公司董事会中的比例。

事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超

过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。

独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。

第八十五条股东会审议提案时，不会第八十七条股东会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当对提案进行修改，若变更，则应当被视被视为一个新的提案，不能在本次股东为一个新的提案，不能在本次股东会上会上进行表决。进行表决。第八十八条股东会对提案进行表决第九十条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和应当推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有关联关系的，票。审议事项与股东有关联关系的，相相关股东及代理人不得参加计票、监关股东及代理人不得参加计票、监票。

票。股东会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，律师、股东代表与监事代表共同负责计并当场公布表决结果，决议的表决结果票、监票，并当场公布表决结果，决议载入会议记录。

的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东会现场结束时间不得第九十一条股东会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络司、计票人、监票人、股东、网络服务服务方等相关各方对表决情况均负有方等相关各方对表决情况均负有保密保密义务。义务。

第九十四条股东会通过有关董事、监第九十六条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，新任董事、监事就任时提案的，新任董事就任时间在股东会决间在股东会决议通过之日起计算，至本议通过之日起计算，至本届董事会任期届董事会任期届满时为止。董事任期届届满时为止。董事任期届满未及时改满未及时改选，在改选出的董事就任选，在改选出的董事就任前，原董事仍前，原董事仍应当依照法律、行政法规、应当依照法律、行政法规、部门规章和部门规章和本章程的规定，履行董事职本章程的规定，履行董事职务。

务。第九十六条公司董事为自然人，有下第九十八条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；年；

（三）担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；逾3年；

（五）个人因所负数额较大的债务（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；行人；

（六）被中国证监会采取不得担任（六）被中国证监会采取不得担任

上市公司董事、监事、高级管理人员的上市公司董事、高级管理人员的市场禁

市场禁入措施，期限尚未届满；入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不（七）被证券交易所公开认定为不

适合担任上市公司董事、监事和高级管适合担任上市公司董事、高级管理人员理人员，期限尚未届满；等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；规定的其他内容；

以上期间，按拟选任董事的股东会违反本条规定选举、委派董事的，召开日截止起算。该选举、委派或者聘任无效。董事在任董事候选人应在知悉或理应知悉职期间出现本条情形的，公司将解除其其被推举为董事候选人的第一时间内，职务，停止其履职。

就其是否存在上述情形向董事会报告。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条董事由股东会选举或者更第九十九条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。连任。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职部门规章和本章程的规定，履行董事职务。务。

董事可以由经理或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但理人员兼任，但兼任经理或者其他高级兼任高级管理人员职务的董事以及由管理人员职务的董事，总计不得超过公职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。司董事总数的1/2。

公司不设职工代表董事。公司设职工代表董事1名，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百条董事应当遵守法律、行政法法规和本章程的规定，履行以下忠实、规和本章程的规定，对公司负有忠实义

勤勉义务，维护公司利益：务，应当采取措施避免自身利益与公司

（一）保护公司资产的安全、完整，利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

不得挪用公司资金和侵占公司财产，不益。

得利用职务之便为公司实际控制人、股董事对公司负有下列忠实义务：

东、员工、本人或者其他第三方的利益（一）不得侵占公司财产、挪用公损害公司利益；司资金；

（二）未经股东会同意，不得为本（二）不得将公司资金以其个人名人及其关系密切的家庭成员谋取属于义或者其他个人名义开立账户存储；

公司的商业机会，不得自营、委托他人（三）不得利用职权贿赂或者收受经营公司同类业务；其他非法收入；

（三）保证有足够的时间和精力参（四）未向董事会或者股东会报

与公司事务，持续关注对公司生产经营告，并按照本章程的规定经董事会或者可能造成重大影响的事件，及时向董事股东会决议通过，不得直接或者间接与会报告公司经营活动中存在的问题，不本公司订立合同或者进行交易；

得以不直接从事经营管理或者不知悉（五）不得利用职务便利，为自己为由推卸责任；或者他人谋取属于公司的商业机会，但

（四）原则上应当亲自出席董事向董事会或者股东会报告并经股东会会，审慎判断审议事项可能产生的风险决议通过，或者公司根据法律、行政法和收益；因故不能亲自出席董事会的，规或者本章程的规定，不能利用该商业应当审慎选择受托人；机会的除外；

（五）积极推动公司规范运行，督（六）未向董事会或者股东会报

促公司真实、准确、完整、公平、及时告，并经股东会决议通过，不得自营或履行信息披露义务，及时纠正和报告公者为他人经营与本公司同类的业务；

司违法违规行为；（七）不得接受他人与公司交易的

（六）获悉公司股东、实际控制人佣金归为己有；

及其关联人侵占公司资产、滥用控制权（八）不得擅自披露公司秘密；

等损害公司或者其他股东利益的情形（九）不得利用其关联关系损害公时，及时向董事会报告并督促公司履行司利益；信息披露义务；（十）法律、行政法规、部门规章

（七）严格履行作出的各项承诺；及本章程规定的其他忠实义务。

（八）法律法规、中国证监会规定董事违反本条规定所得的收入，应

及交易所其他规定、本章程规定的其他当归公司所有；给公司造成损失的，应忠实和勤勉义务。当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

新增第一百〇一条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供

有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提第一百〇三条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞辞职报告。董事会将在2日内披露有关职报告。公司收到辞职报告之日辞任生情况。效，公司将在两个交易日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会况。

低于法定最低人数时，在改选出的董事如因董事的辞任导致公司董事会就任前，原董事仍应当依照法律、行政成员低于法定最低人数，在改选出的董法规、部门规章和本章程规定，履行董事就任前，原董事仍应当依照法律、行事职务。政法规、部门规章和本章程规定，履行除前款所列情形外，董事辞职自辞董事职务。

职报告送达董事会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期第一百〇四条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东承担的忠实义务，在任及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

期结束后并不当然解除，在任期结束后董事辞任生效或者任期届满，应向董事的合理期限内仍然有效，其对公司商业会办妥所有移交手续，其对公司和股东秘密保密的义务在其任职结束后仍然承担的忠实义务，在任期结束后并不当有效，直至该秘密成为公开信息。其他然解除，在任期结束后的合理期限内仍义务的持续期间应当根据公平的原则然有效，其对公司商业秘密保密的义务决定，视事件发生与离任之间时间的长在其任职结束后仍然有效，直至该秘密短，以及与公司的关系在何种情况和条成为公开信息。其他义务的持续期间应件下结束而定。当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。新增第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违第一百〇七条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担任；董事存在故意或者重大过失的，也赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条公司设立独立董事。独删除

立董事应按照法律、行政法规及中国证

监会和深圳证券交易所的有关规定、公司章程和公司股东会通过的独立董事制度执行。

第一百〇五条公司设董事会，对股东第一百〇八条公司设董事会，董事会会负责。由九名董事组成，独立董事三人。

第一百〇六条董事会由九名董事组成，独立董事三人。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百〇九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的利润分配方案和（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方资本、发行债券或其他证券及上市方案；案；

（六）拟订公司重大收购、收购本（六）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定（七）在股东会授权范围内，决定公司

公司对外投资、收购出售资产、资产抵对外投资、收购出售资产、资产抵押、

押、对外担保事项、委托理财、关联交对外担保事项、委托理财、关联交易、

易、对外捐赠等事项；对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设（八）决定公司内部管理机构的设置；置；

（九）根据董事长的提名决定聘任（九）决定聘任或者解聘公司经

或者解聘公司经理、董事会秘书，并决理、董事会秘书，并决定其报酬事项和定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任提名，决定聘任或者解聘公司副经理、或者解聘公司副经理、财务负责人（财财务负责人（财务总监）等高级管理人务总监）等高级管理人员，并决定其报员，并决定其报酬事项和奖惩事项；酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。章、本章程或者股东会授予的其他职超过股东会授权范围的事项，应当权。

提交股东会审议。超过股东会授权范围的事项，应当《公司法》规定的董事会具体职权提交股东会审议。应当由董事会集体行使，不得授权他人《公司法》规定的董事会具体职权行使，并不得以本章程、股东会决议等应当由董事会集体行使，不得授权他人方式加以变更或者剥夺。行使，并不得以本章程、股东会决议等本章程规定的董事会其他职权，涉方式加以变更或者剥夺。

及重大业务和事项的，应当进行集体决本章程规定的董事会其他职权，涉策，不得授权单个或部分董事单独决及重大业务和事项的，应当进行集体决策。策，不得授权单个或部分董事单独决策。

第一百〇九条董事会制定董事会议事第一百一十一条董事会制定董事会议规则，以确保董事会落实股东会决议，事规则，以确保董事会落实股东会决提高工作效率，保证科学决策。议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召董事会议事规则规定董事会的召

开和表决程序，并作为章程的附件，由开和表决程序，并作为本章程的附件，董事会拟定，股东会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十条董事会设立战略委员删除

会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。上述专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员为单数，并不少于三名。除战略委员会外，委员会成员中应有过半数的独立董事，并由独立董事担任主任委员（召集人）。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级

管理人员的董事，且主任委员（召集人）为独立董事中的会计专业人士。公司可以根据股东会决议，在董事会中设立其他专门委员会。

第一百一十二条公司重大交易事项决第一百一十三条公司重大交易事项决

策权限及程序如下：策权限及程序如下：

一．本章程所称“交易”包括下列事一．本章程所称“交易”包括下列事项：项：

（一）购买或出售资产；（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对（二）对外投资（含委托理财、对

子公司投资等，设立或者增资全资子公子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷（三）提供财务资助（含委托贷款）；款）；

（四）提供担保（指公司为他人提（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或租出资产；（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）深圳证券交易所、本章程（十二）深圳证券交易所、本章程认定的其他交易。认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的公司下列活动不属于前款规定的

事项：购买与日常经营相关的原材料、事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。主营业务活动。

二．公司交易事项的审批权限：二．公司交易事项的审批权限：（一）公司发生的交易（提供担保、（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由股东会审议批准：的，应当由股东会审议批准：

1．交易涉及的资产总额占公司最1．交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的50%以上，该交近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和易涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值的，以较高者作为计算数据；评估值的，以较高者作为计算数据；

2．交易标的（如股权）在最近一2．交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的营业收入占公司最个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的近一个会计年度经审计营业收入的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3．交易标的（如股权）在最近一3．交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；上，且绝对金额超过500万元；

4．交易的成交金额（含承担债务4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万的50%以上，且绝对金额超过5000万元；元；

5．交易产生的利润占公司最近一5．交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。负值，取其绝对值计算。

上市公司发生的交易仅达到上述上市公司发生的交易仅达到上述

第（三）项或者第（五）项标准，且公第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对司最近一个会计年度每股收益的绝对

值低于0.05元的，可免于履行股东会审值低于0.05元的，可免于履行股东会审议程序。议程序。（二）公司发生的交易（提供担保、（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之提供财务资助除外）达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东会审议批准一，但尚未达到应当经股东会审议批准的额度的，应当由董事会审议批准：的额度的，应当由董事会审议批准：

1．交易涉及的资产总额达到公司1．交易涉及的资产总额达到公司

最近一期经审计总资产的10%以上，该最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值交易涉及的资产总额同时存在账面值

和评估值的，以较高者作为计算数据；和评估值的，以较高者作为计算数据；

2．交易标的（如股权）在最近一2．交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的营业收入达到公司个会计年度相关的营业收入达到公司最近一个会计年度经审计营业收入的最近一个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3．交易标的（如股权）在最近一3．交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的净利润达到公司最个会计年度相关的净利润达到公司最

近一个会计年度经审计净利润的10%近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；以上，且绝对金额超过100万元；

4．交易的成交金额（含承担债务4．交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审计净资和费用）达到公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；万元；

5．交易产生的利润达到公司最近5．交易产生的利润达到公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；上，且绝对金额超过100万元；

上述指标计算中涉及的数据如为上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。负值，取其绝对值计算。

（三）上述股东会、董事会审议批（三）上述股东会、董事会审议批

准事项外的其他交易事项，由经理办公准事项外的其他交易事项，由经理办公会审批。会审批。

（四）除提供担保、委托理财等交（四）除提供担保、委托理财等交易所业务规则另有规定事项外，公司进易所业务规则另有规定事项外，公司进

行同一类别且标的相关的交易时，应当行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，提按照连续十二个月累计计算的原则，提交有关机构审议。交有关机构审议。

公司发生“购买或出售资产”交易公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％计算达到最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东会审议，并经出席会的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。议的股东所持表决权的2/3以上通过。

已按照规定履行相关决策程序的，已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。不再纳入相关的累计计算范围。

上市公司单方面获得利益的交易，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行审议程序。可免于履行审议程序。

（五）财务资助（五）财务资助

公司提供财务资助，应当经出席董公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决事会会议的2/3以上董事同意并作出决议。财务资助事项属于下列情形之一议。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：会审议：

1.被资助对象最近一期经审计的1.被资助对象最近一期经审计的

资产负债率超过70%；资产负债率超过70%；

2.单次财务资助金额或者连续十2.单次财务资助金额或者连续十

二个月内提供财务资助累计发生金额二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的超过公司最近一期经审计净资产的

10%；10%；

3.证券交易所或者本章程规定的3.证券交易所或者本章程规定的其他情形。其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内资助对象为公司合并报表范围内

且持股比例超过50%的控股子公司，免且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。于适用前两款规定。

（六）对外担保（六）对外担保股东会有权决定本章程第四十三股东会有权决定本章程第四十六条规定的对外担保事宜。股东会审批权条规定的对外担保事宜。股东会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项时，会决定。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的2/3以上董事同意，应经出席董事会的2/3以上董事同意，且超过董事会全体董事的二分之一。且超过董事会全体董事的二分之一。

（七）关联交易（七）关联交易以下关联交易应当经股东会审议以下关联交易应当经股东会审议通过，关联股东应当回避表决：通过，关联股东应当回避表决：

1、公司与关联人发生的交易（提1、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的关联交易；5%以上的关联交易；

2、公司为股东、实际控制人及其2、公司为股东、实际控制人及其

关联人提供担保；关联人提供担保；

3、虽属于董事会有权判断并实施3、虽属于董事会有权判断并实施

的关联交易，但出席董事会的非关联董的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。事人数不足三人的。

以下关联交易（提供担保、提供财以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）应当经董事会审议通过，务资助除外）应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决：关联董事应当回避表决：

1、公司与关联自然人发生的交易1、公司与关联自然人发生的交易

金额超过30万元的关联交易；金额超过30万元的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金2、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审额超过300万元且占公司最近一期经审

计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

上述关联交易应当经全体独立董上述关联交易应当经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。事过半数同意后方可提交董事会审议。

上述股东会、董事会审议批准事项上述股东会、董事会审议批准事项

外的其他关联交易事项，由经理办公会外的其他关联交易事项，由经理办公会审批。审批。

第一百一十六条董事会每年至少召开第一百一十七条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事和监事。10日以前书面通知全体董事。

第一百一十七条代表1/10以上表决权第一百一十八条代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事、过半数独立董的股东、1/3以上董事、过半数独立董

事或者监事会，可以提议召开董事会临事或者审计委员会，可以提议召开董事时会议。董事长应当自接到提议后10会临时会议。董事长应当自接到提议后日内，召集和主持董事会会议。10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十一条董事与董事会会议决第一百二十二条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不议事项所涉及的企业或者个人有关联得对该项决议行使表决权，也不得代理关系的，该董事应当及时向董事会书面其他董事行使表决权。该董事会会议由报告。有关联关系的董事不得对该项决过半数的无关联关系董事出席即可举议行使表决权，也不得代理其他董事行行，董事会会议所作决议须经无关联关使表决权。该董事会会议由过半数的无系董事过半数通过。出席董事会的无关关联关系董事出席即可举行，董事会会联董事人数不足3人的，应将该事项提议所作决议须经无关联关系董事过半交股东会审议。数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议表决方式第一百二十三条董事会召开会议和表

为：书面或举手方式表决。决采用书面记名投票方式表决，也可采董事会会议以现场召开为原则。必用电子通信方式。公司董事会会议无论要时，在保障董事充分表达意见的前提以何种方式召开，出席会议的董事对会下，可以用视频、电话、传真或者电子议讨论的各项议案须有明确的同意、反邮件表决等其他方式召开，并由参会董对或弃权的表决意见，并在会议决议上事签字。签字。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的

董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议

的董事人数，出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在

签字确认后传真至董事会办公室，并在董事会会议召开后合理期限内将原件送至公司。

第一百二十六条公司设独立董事制第一百二十七条独立董事应按照法度，独立董事是指不在公司担任除董事律、行政法规、中国证监会、证券交易外的其他职务，并与公司及公司主要股所和本章程的规定，认真履行职责，在东、实际控制人不存在直接或者间接利董事会中发挥参与决策、监督制衡、专害关系，或者其他可能影响其进行独立业咨询作用，维护公司整体利益，保护客观判断关系的董事。中小股东合法权益。

第一百二十七条董事会成员中应当至

少包括三分之一独立董事，其中至少一名为会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管

理专业的高级职称、副教授或以上职

称、博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。

第一百二十八条担任独立董事应当符第一百二十八条担任独立董事应当符

合下列基本条件：合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他（一）根据法律、行政法规及其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资有关规定，具备担任上市公司董事的资格；格；

（二）具有本章程第一百二十九条（二）具有本章程规定的独立性要所要求的独立性；求；

（三）具备上市公司运作的基本知（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律和规则；识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事必须具有独第一百二十九条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发（二）直接或者间接持有公司已发

行股份1%以上或者是公司前十名股东行股份1%以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其直系亲属；中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或者间接持有公司已（三）在直接或者间接持有公司已

发行股份5%以上的股东或者在公司前发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；五名股东任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲人的附属企业任职的人员及其直系亲属；属；

（五）与公司及其控股股东、实际（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；六项所列举情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。规定的不具备独立性的其他人员。

第一款中“直系亲属”是指配偶、父第一款中“直系亲属”是指配偶、父

母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐

妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配

偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶

的父母等；“重大业务往来”是指根据的父母等；“重大业务往来”是指根据

《深圳证券交易所创业板股票上市规《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或则》及深圳证券交易所其他相关规定或者本章程规定需提交股东会审议的事者本章程规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条公司董事会、监事会、删除

单独或者合并持有公司已发行股份1%

以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

公司董事会提名委员会应当对被

提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第一百三十一条独立董事的提名人在删除提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、

职称、详细的工作经历、全部兼职、有

无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第一百三十二条在选举独立董事的股删除

东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第一百三十三条在召开股东会选举独删除

立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第一百三十四条独立董事每届任期与删除

其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百三十五条独立董事任期届满删除前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事在任职后出现不符合独

立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。第一百三十六条独立董事连续两次未删除能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百三十七条独立董事在任期届满删除前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第一百三十八条独立董事辞职将导致删除董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百三十九条独立董事履行下列职第一百三十条独立董事作为董事会的

责：成员，对公司及全体股东负有忠实义

（一）参与董事会决策并对所议事务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

项发表明确意见；（一）参与董事会决策并对所议事

（二）对公司与其控股股东、实际项发表明确意见；

控制人、董事、高级管理人员之间的潜（二）对公司与其控股股东、实际

在重大利益冲突事项进行监督，促使董控制人、董事、高级管理人员之间的潜事会决策符合公司整体利益，保护中小在重大利益冲突事项进行监督，保护中股东合法权益；小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、（三）对公司经营发展提供专业、

客观的建议，促进提升董事会决策水客观的建议，促进提升董事会决策水平；平；

（四）法律、行政法规、中国证监（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十条独立董事行使下列特别第一百三十一条独立董事行使下列特

职权：别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东（二）向董事会提议召开临时股东会；会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权（四）依法公开向股东征集股东权利；利；

（五）对可能损害上市公司或者中（五）对可能损害公司或者中小股小股东权益的事项发表独立意见；东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理行使的，公司应当披露具体情况和理由。由。

第一百四十二条公司应当定期或者不第一百三十三条公司建立全部由独立定期召开独立董事专门会议。本章程第董事参加的专门会议机制。董事会审议一百四十一条、第一百四十条第一款第关联交易等事项的，由独立董事专门会

（一）项至第（三）项所列事项，应当议事先认可。经独立董事专门会议审议。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十三条独立董事每年在上市删除公司的现场工作时间应当不少于十五

日。第一百四十四条独立董事发表独立意删除见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履

行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影

响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同

意意见、保留意见及其理由、反对意见

及其理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见

签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第一百四十五条出现下列情形之一删除的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事

依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分时，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的

提议未被采纳的；（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董

事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第一百四十六条独立董事应当向公司删除

年度股东会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度

股东会通知时披露，述职报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会方式、次数

及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对相关事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计部门及承办公司

审计业务的会计师事务所就公司财务、

业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；

（五）与中小投资者的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

第一百四十七条独立董事应当制作工删除作记录，详细记录履行职责的情况。

第一百四十八条公司应当为独立董事删除履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向深圳证券交易所报告。

第一百四十九条公司应当及时向独立删除

董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提

供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材

料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第一百五十条独立董事行使职权时，删除

公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第一百五十一条独立董事聘请专业机删除构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百五十二条公司应当给予独立董删除事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。

第一百五十三条独立董事对公司及全删除

体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证

券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百五十四条独立董事应当独立履删除行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

新增第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新增第一百三十六条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十八条公司董事会设置战略

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

上述专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员为单数，并不少于三名。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

新增第一百三十九条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十五条公司设经理一名，由第一百四十一条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或解聘。

公司设副经理若干名，由董事会根公司设副经理若干名，由董事会根据经理的提名聘任或解聘。据经理的提名决定聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百五十六条本章程第九十六条关第一百四十二条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形，同时适用于高董事的情形、离职管理制度的规定，同级管理人员。时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠本章程关于董事的忠实、勤勉义务

实、勤勉义务的规定，同时适用于高级的规定，同时适用于高级管理人员。

管理人员。

第一百五十九条经理对董事会负责，第一百四十五条经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设置方案；方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副经理、财务负责人（财务总监）；司副经理、财务负责人（财务总监）；

（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管事会决定聘任或者解聘以外的管理人理人员；员；

（八）本章程或董事会授予的其他（八）本章程或董事会授予的其他职权。职权。

经理列席董事会会议。经理列席董事会会议。

第一百六十一条经理工作细则包括下第一百四十七条经理工作细则包括下

列内容：列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事重大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。

第一百六十二条经理可以在任期届满第一百四十八条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。同规定。

第一百六十三条副经理、财务总监协第一百四十九条副经理协助经理开展

助经理履行有关职责。公司在经理工作工作并对总经理负责，受经理委托负责细则中规定副经理的任免程序、副经理分管有关工作，在职责范围内签发有关与经理的关系，并可以规定副经理的职的业务文件。经理不能履行职权时，副权。经理可受经理委托代行经理职权。

第一百六十五条高级管理人员执行公第一百五十一条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规司职务，给他人造成损害的，公司将承章或本章程的规定，给公司造成损失担赔偿责任；高级管理人员存在故意或的，应当承担赔偿责任。公司的控股股者重大过失的，也应当承担赔偿责任。东、实际控制人指示董事、高级管理人高级管理人员执行公司职务时违员从事损害公司或股东利益行为的，与反法律、行政法规、部门规章或本章程该董事、高级管理人员承担连带责任。的规定，给公司造成损失的，应当承担公司高级管理人员应当忠实履行赔偿责任。

职务，维护公司和全体股东的最大利公司高级管理人员应当忠实履行益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利职务或违背诚信义务，给公司和社会公益。公司高级管理人员因未能忠实履行众股股东的利益造成损害的，应当依法职务或违背诚信义务，给公司和社会公承担赔偿责任。众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十六条本章程第九十六条关删除

于不得担任董事的情形、同时适用于监事。监事候选人应向监事会报告其是否符合本章程第九十六条规定的任职要求。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十七条监事应当遵守法律、删除

行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百六十八条监事的任期每届为3删除年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百六十九条监事任期届满未及时删除改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百七十条监事应当保证公司披露删除

的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百七十一条监事可以列席董事会删除会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百七十二条监事不得利用其关联删除

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十三条监事执行公司职务时删除

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十四条公司设监事会。监事删除

会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表监事和适当

比例的公司职工代表监事，其中职工代表监事的比例为1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百七十五条监事会行使下列职删除权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议

的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）本章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百七十六条监事会可要求公司董删除

事、经理及其他高级管理人员、内部及

外部审计人员出席监事会会议，回答或说明所关注的问题。第一百七十七条监事会每6个月至少删除召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百七十八条监事会制定监事会议删除事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百七十九条监事会应当将所议事删除

项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百八十条监事会会议通知包括以删除

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百八十二条公司在每一会计年度第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证结束之日起4个月内向中国证监会浙江

券交易所报送并披露年度报告，在每一监管局和证券交易所报送并披露年度会计年度上半年结束之日起2个月内向报告，在每一会计年度上半年结束之日中国证监会浙江监管局和深圳证券交起2个月内向中国证监会浙江监管局和易所报送并披露中期报告。深圳证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关上述年度报告、中期报告按照有关

法律、行政法规及中国证监会和深圳证法律、行政法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定进行编制。券交易所的规定进行编制。

第一百八十三条公司除法定的会计账第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十四条公司分配当年税后利第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配亏损和提取法定公积金之前向股东分利润的，股东应当将违反规定分配的利配利润的，股东必须将违反规定分配的润退还公司；给公司造成损失的，股东利润退还公司；给公司造成损失的，股及负有责任的董事、高级管理人员应当东及负有责任的董事、监事、高级管理承担赔偿责任。

人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分公司持有的本公司股份不参与分配利润。

配利润。

第一百八十七条公司的股利分配政策第一百五十八条公司的股利分配政策

为：为：

（一）利润分配政策的宗旨和原则（一）利润分配政策的宗旨和原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策。公司实行连续、稳定的利润分配政策。

其中，现金股利政策目标为：稳定增长其中，现金股利政策目标为：稳定增长股利。公司利润分配应重视对投资者的股利。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：展，并坚持如下原则：

1、按法定顺序分配；1、按法定顺序分配；

2、存在未弥补亏损，不得向股东2、存在未弥补亏损，不得向股东

分配利润；分配利润；

3、同股同权、同股同利；3、同股同权、同股同利；

4、公司持有的本公司股份不得参4、公司持有的本公司股份不得参

与分配利润；与分配利润；

5、优先采取现金分红的利润分配5、优先采取现金分红的利润分配方式；方式；

6、充分听取和考虑中小股东的意6、充分听取和考虑中小股东的意见和要求。见和要求。

（二）利润分配政策（二）利润分配政策

1、利润分配形式：公司可以采取1、利润分配形式：公司可以采取

现金、股票或现金与股票相结合的方式现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在具备现金分红条件下，应分配利润。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；若当优先采用现金分红进行利润分配；若

公司营收增长快速，并且董事会认为公公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案，采用股票出并实施股票股利分配预案，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。素。

2、分配前提：利润分配不得超过2、分配前提：利润分配不得超过

累计可分配利润的范围，不得损害公司累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当公司最近一年审计报持续经营能力。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。的，可以不进行利润分配。

3、中期利润分配：在有条件的情3、中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。况下，公司可以进行中期利润分配。

4、现金利润分配：公司主要采取4、现金利润分配：公司主要采取

现金分红的股利分配政策，即公司当年现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，除股东会批准的其他重大度实现盈利，除股东会批准的其他重大特殊情况外，在依法提取法定公积金、特殊情况外，在依法提取法定公积金、任意公积金后应当进行现金分红。在满任意公积金后应当进行现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需求情况足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的式分配的利润应当不少于当年实现的

可分配利润的10%。公司董事会应当综可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、合考虑公司所处行业特点、发展阶段、

自身经营模式、盈利水平、债务偿还能自身经营模式、盈利水平、债务偿还能

力、是否有重大资金支出安排和投资者力、是否有重大资金支出安排和投资者

回报等因素，区分下列情形确定公司现回报等因素，区分下列情形确定公司现金分红在本次利润分配中所占比例的金分红在本次利润分配中所占比例的

最低比例：最低比例：

（1）公司发展阶段属成熟期且无（1）公司发展阶段属成熟期且无

重大资金支出安排的，进行利润分配时重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有（2）公司发展阶段属成熟期且有

重大资金支出安排的，进行利润分配重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比时，现金分红在本次利润分配中所占比例应达到40%；例应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有（3）公司发展阶段属成长期且有

重大资金支出安排的，进行利润分配重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大公司发展阶段不易区分但有重大

资金支出安排的，可以按照前款第（3）资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。项规定处理。

重大资金支出安排指以下情形之重大资金支出安排指以下情形之

一：一：

（1）公司未来十二个月内拟对外（1）公司未来十二个月内拟对外

投资、收购资产或购买设备累计支出达投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产到或超过公司最近一期经审计净资产

的50%；的50%；

（2）公司未来十二个月内拟对外（2）公司未来十二个月内拟对外

投资、收购资产或购买设备累计支出达投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。的30%。

5、股票利润分配：公司在实施以5、股票利润分配：公司在实施以

现金方式分配利润的同时，可以以股票现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。公司在确定以股票方式方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与股票方式分配利润后的总股本是否与

公司目前的经营规模相适应，并考虑对公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。方案符合全体股东的整体利益。

（三）利润分配应履行的审议程序（三）利润分配应履行的审议程序

1、公司利润分配预案由董事会提1、公司利润分配预案由董事会提出，并应事先征求监事会的意见。董事出，并应事先征求审计委员会的意见。

会制定具体的利润分配预案时，应遵守董事会制定具体的利润分配预案时，应法律、法规和本章程规定的利润分配政遵守法律、法规和本章程规定的利润分策，利润分配预案中应当对留存的当年配政策，利润分配预案中应当对留存的未分配利润的使用计划安排或原则进当年未分配利润的使用计划安排或原行说明，监事会应对利润分配预案提出则进行说明，审计委员会应对利润分配审核意见。预案提出审核意见。

2、公司董事会、监事会和股东会2、公司董事会、审计委员会和股

对利润政策的决策和论证过程中应当东会对利润政策的决策和论证过程中

充分考虑独立董事、监事和公众投资者应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。利润分配预案应经公司董事的意见。利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股会、审计委员会分别审议通过后方能提东会审议。交股东会审议。

3、董事会在审议利润分配预案时，3、董事会在审议利润分配预案时，

须经全体董事过半数表决同意。须经全体董事过半数表决同意。

4、监事会在审议利润分配预案时，4、审计委员会在审议利润分配预

须经全体监事过半数表决同意。案时，须经全体委员过半数表决同意。

5、股东会在审议利润分配方案时，5、股东会在审议利润分配方案时，

须经出席股东会的股东所持表决权的须经出席股东会的股东所持表决权的

过半数表决同意；股东会在表决时，应过半数表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络形式的投票平台，为中向股东提供网络形式的投票平台，为中小股东参加股东会提供便利。股东会对小股东参加股东会提供便利。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股过多种渠道主动与股东特别是中小股

东进行沟通和交流，充分听取中小股东东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。心的问题。

6、如符合利润分配的前提且公司6、如符合利润分配的前提且公司

上年度盈利，但公司董事会做出不实施上年度盈利，但公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不利润分配或实施利润分配的方案中不

含现金分配方式决定的，应当在董事会含现金分配方式决定的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明具体决议公告和定期报告中详细说明具体的原因和考虑因素以及未用于现金分的原因和考虑因素以及未用于现金分

红的利润留存公司的用途，监事会应当红的利润留存公司的用途，审计委员会对此发表意见。应当对此发表意见。

7、公司召开年度股东会审议年度7、公司召开年度股东会审议年度

利润分配方案时，可审议批准下一年中利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。中期分红方案。

8、独立董事认为现金分红具体方8、独立董事认为现金分红具体方

案可能损害公司或者中小股东权益的，案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见在董事会决议中记载独立董事的意见

及未采纳的具体理由，并披露。及未采纳的具体理由，并披露。

（四）利润分配政策的调整（四）利润分配政策的调整

1、公司应当严格执行本章程确定1、公司应当严格执行本章程确定

的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环的现金分红具体方案。如因外部经营环境、自身经营状况、发展战略和筹融资境、自身经营状况、发展战略和筹融资规划发生较大变化而需要调整利润分规划发生较大变化而需要调整利润分配政策，尤其是现金分红政策的，应以配政策，尤其是现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。中详细论证和说明原因。

2、调整后的利润分配政策不得违2、调整后的利润分配政策不得违

反中国证监会和证券交易所的有关规反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东经董事会、审计委员会审议通过后提交会批准，股东会审议该议案时应当经出股东会批准，股东会审议该议案时应当席股东会的股东所持表决权的2/3以上经出席股东会的股东所持表决权的2/3通过，股东会进行审议时，除现场会议以上通过，股东会进行审议时，除现场外，还应当向股东提供网络形式的投票会议外，还应当向股东提供网络形式的平台，通过多种渠道主动与股东特别是投票平台，通过多种渠道主动与股东特中小股东进行沟通和交流，充分听取中别是中小股东进行沟通和交流，充分听小股东的意见和诉求，并及时答复中小取中小股东的意见和诉求，并及时答复股东关心的问题。中小股东关心的问题。

第一百八十八条公司实行内部审计制第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百八十九条公司内部审计制度和第一百六十一条内部审计机构向董事审计人员的职责，应当经董事会批准后会负责。

实施。审计负责人向董事会负责并报告内部审计机构在对公司业务活动、工作。风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十三条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十一条公司聘用会计师事务第一百六十六条公司聘用、解聘会计

所必须由股东会决定，董事会不得在股师事务所由股东会决定，董事会不得在东会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十七条公司召开股东会的会第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，以专人、传真、邮件、公告或议通知，以公告进行。

其他方式进行。

第一百九十九条公司召开监事会的会删除议通知，以专人、传真、邮件、电话或其他方式进行。

第二百〇一条因意外遗漏未向某有权第一百七十五条因意外遗漏未向某有

得到通知的人送出会议通知或者该等权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出等人没有收到会议通知，会议及会议作的决议并不因此无效。出的决议并不仅因此无效。

第二百〇四条公司与其持股90%以上第一百七十八条公司合并支付的价款

的公司合并，被合并的公司不需经股东不超过本公司净资产10%的，可以不经会决议，但应当通知其他股东，其他股股东会决议；但是，本章程另有规定的东有权请求公司按照合理的价格收购除外。

其股权或者股份。公司依照前两款规定合并不经股公司合并支付的价款不超过本公东会决议的，应当经董事会决议。

司净资产10%的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股

东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇五条公司合并，应当由合并第一百七十九条公司合并，应当由合

各方签订合并协议，并编制资产负债表并各方签订合并协议，并编制资产负债及财产清单。公司应当自作出合并决议表及财产清单。公司自作出合并决议之之日起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并于30日内内在中国证监会指定披露上市公司信在中国证监会指定披露上市公司信息息的媒体或者国家企业信用信息公示的媒体或者国家企业信用信息公示系系统上公告。债权人自接到通知书之日统上公告。债权人自接到通知之日起30起30日内，未接到通知书的自公告之日内，未接到通知的自公告之日起45日起45日内，可以要求公司清偿债务日内，可以要求公司清偿债务或者提供或者提供相应的担保。相应的担保。

第二百〇九条公司需要减少注册资本第一百八十三条公司减少注册资本，时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决公司自股东会作出减少注册资本

议之日起10日内通知债权人，并于30决议之日起10日内通知债权人，并于日内在中国证监会指定披露上市公司30日内在中国证监会指定披露上市公信息的媒体或者国家企业信用信息公司信息的媒体或者国家企业信用信息示系统上公告。债权人自接到通知书之公示系统上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告日起30日内，未接到通知的自公告之之日起45日内，有权要求公司清偿债日起45日内，有权要求公司清偿债务务或者提供相应的担保。或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于公司减少注册资本，应当按照股东法定的最低限额。持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百一十条公司依照本章程第一百第一百八十四条公司依照本章程第一

八十五条第二款的规定弥补亏损后，仍百五十六条第二款的规定弥补亏损后，有亏损的，可以减少注册资本弥补亏仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇九条第二款的规适用本章程第一百八十三条第二款的定，但应当自股东会作出减少注册资本规定，但应当自股东会作出减少注册资决议之日起30日内在中国证监会指定本决议之日起30日内在中国证监会指披露上市公司信息的媒体或者国家企定披露上市公司信息的媒体或者国家业信用信息公示系统上公告。企业信用信息公示系统上公告。

第二百一十一条公司依照前两款的规第一百八十五条公司依照前两款的规

定减少注册资本后，在法定公积金和任定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本的意公积金累计额达到公司注册资本的50%前，不得分配利润。公司违反本章50%前，不得分配利润。公司违反《公程及相关法律、法规规定减少注册资本司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、损失的，股东及负有责任的董事、高级高级管理人员应当承担赔偿责任。管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十三条公司因下列原因解第一百八十八条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可司10%以上表决权的股东，可以请求人以请求人民法院解散公司。民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。信用信息公示系统予以公示。

第二百一十四条公司有本章程第二百第一百八十九条公司有本章程第一百

一十三条第一款第（一）项、第（二）八十八条第一款第（一）项、第（二）情形的，且尚未向股东分配财产的，可项情形的，且尚未向股东分配财产的，以通过修改本章程或者经股东会决议可以通过修改本章程或者经股东会决而存续。议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经依照前款规定修改本章程或者经

股东会决议，须经出席股东会会议的股股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十五条公司因本章程第二百第一百九十条公司因本章程第一百八一十三条第一款第（一）项、第（二）十八条第一款第（一）项、第（二）项、项、第（四）项、第（五）项规定而解第（四）项、第（五）项规定而解散的，散的，应当清算。董事为公司清算义务应当清算。董事为公司清算义务人，应人，应当在解散事由出现之日起15日当在解散事由出现之日起15日内组成内组成清算组进行清算。清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除有规定或者股东会决议另选他人的除外。外。

清算义务人未及时履行清算义务，清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

第二百一十六条公司依照本章程第二删除

百一十五条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清

算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司因本章程第二百一十三条第

一款第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定

的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十七条清算组在清算期间行第一百九十一条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。

第二百一十八条清算组应当自成立之第一百九十二条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定披露上市公司信息在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体或者国家企业信用信息公示系的媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之统上公告。债权人应当自接到通知之日日起30日内，未接到通知书的自公告起30日内，未接到通知的自公告之日之日起45日内，向清算组申报其债权。起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。权人进行清偿。

第二百一十九条清算组在清理公司财第一百九十三条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。例分配。清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股按前款规定清偿前，将不会分配给股东。东。

第二百二十一条公司清算结束后，清第一百九十五条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。

第二百二十九条章程修改事项属于法第二百〇三条章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以。律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第二百三十条释义第二百〇四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额超过50%的股东；持份占公司股本总额超过50%的股东；或

有股份的比例虽然低于50%，但依其持者持有股份的比例虽然未超过50%，但有的股份所享有的表决权已足以对股其持有的股份所享有的表决权已足以东会的决议产生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指通过投资

司的股东，但通过投资关系、协议或者关系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的自然人、法人或其他组人。织。

（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管东、实际控制人、董事、高级管理人员理人员与其直接或者间接控制的企业与其直接或者间接控制的企业之间的