致远新能:规范与关联方资金往来的管理制度

长春致远新能源装备股份有限公司

规范与关联方资金往来的管理制度

第一章总则

第一条为了进一步加强和规范长春致远新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范

性文件以及《长春致远新能源装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

中的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用于本制度。

第三条本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、行政法规和《上市规则》

所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人，具体含义见公司《关联交易管理制度》。

第四条本制度所称“资金占用”，包括经营性资金和非经营性资金占用两种情况。

经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。

1非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。

第五条公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、控

股股东、实际控制人及其关联人占用或者支配。

第六条公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发

生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。

第七条公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八条公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股

东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。

第二章资金往来事项及规范

第九条公司董事会秘书和证券事务代表应当按照《上市规则》等相关法律、行

政法规、部门规章和规范性文件的规定，向公司股东、董事和高级管理人员询问查实公司关联方的名称或姓名，并制作成详细清单，由证券部留存一份，并交由财务部门留存一份，以备财务人员在支付资金时核查对照。公司股东、董事和高级管理人员应如实向董事会秘书披露关联方的情况。公司关联方发生变更的，相应的股东、董事或者高级管理人员应立即通知董事会秘书或证券事务代表，董事会秘书或证券事务代表核实后应立即修改关联方清单，并提交财务部门备案一份。

第十条公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，包括按正常商业条

2款发生的采购商品、接受劳务资金支付，支付借款利息以及资产收购对价等时，应严

格按公司决策程序履行审批手续。

第十一条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及

其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第十二条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（十）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第十三条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，除须符

合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，还应依照《公司章程》以及公

3司《关联交易管理制度》等规定进行决策和实施。公司与控股股东、实际控制人及其

他关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

第三章关联方资金占用的防范措施

第十四条公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》《上市规则》和《公司章程》等有关规定履行职责，获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现占用公司资金，挪用、侵占公司资产等侵害公司利益的异常情形，应当及时向公司董事会或者审计委员会报告，并督促公司按照相关规定履行信息披露义务，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。

第十五条公司与关联方之间因正常的关联交易行为而需要发生的资金往来，应

当首先严格按照《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，由公司相应的决策机构按照规定的程序进行审批。

在公司的相应决策机构按照相应的程序批准后，公司必须与相应的关联方按照批准的内容签订相应的关联交易协议。公司与相应的关联方签订的关联交易协议不得违背公司相应的决策机构批准关联交易的决议或决定。

第十六条公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导小组，为公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长任组长，成员由相关董事、财务总监组成。

第十七条防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导小组的主要职

责：

（一）负责拟定防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用相关管理制度

及其修改方案，并报公司董事会审批后执行；

（二）指导和检查公司管理层建立的防止控股股东、实际控制人及其他关联方资

4金占用的内部控制制度和重大措施；

（三）对定期报送监督机构公开披露的控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的有关资料和信息进行审查；

（四）其他需要领导小组研究、决定的事项。

第十八条公司董事会、领导小组成员，以及负责公司与控股股东、实际控制人

及其他关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司的资金。

第十九条公司财务部是防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为

的日常实施部门，应定期检查与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金情况的发生。财务负责人应加强对公司财务过程的统筹控制，定期向防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导小组报告控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情况。

第二十条注册会计师在对公司年度财务报告进行审计工作中，应对公司存在控

股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。

第二十一条保荐机构应当督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。公司关联方发生对公司资金占用的行为，公司应依法制定清欠方案，按照要求及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告，并在指定的信息披露平台上公告。

第二十二条公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度核查一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

5第四章责任追究及处罚

第二十三条控股股东、实际控制人及其他关联方占用或者转移公司资金、资

产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第二十四条公司董事会建立对控股股东、实际控制人及其他关联人所持股份

“占用即冻结”机制，即发现侵占公司资产的情形，董事会应当自知悉占用公司资产的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的冻结手续。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助做好“占用即冻结”工作。

第二十五条公司董事会有义务维护公司资金不被公司关联方占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节对直接责任人给予通报批评、警告的处分，对于负有严重责任的董事应提请股东会予以罢免。给公司造成严重影响或损失时，可以要求相关责任人予以赔偿，必要时追究相关责任人的行政责任或刑事责任。

第二十六条公司所属控股子公司违反本制度而发生的占用资金，给投资者造

成损失的，公司除对相关责任人给予行政处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。

第二十七条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上

应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司

独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

6（二）上市公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的

资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符

合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）上市公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第五章公司关联方资金往来支付程序