致远新能:董事会决议公告

证券代码：300985证券简称：致远新能公告编号：2025-019

长春致远新能源装备股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

长春致远新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议通知于2025年4月16日以电子邮件与电话相结合的方式发出。本次会议于2025年4月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事李烜以通讯表决方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长张远先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》

报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行各项职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的《2024 年度董事会工作报告》。

公司独立董事李烜女士、赵新宇先生（已离任）、王彦明先生向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职（因赵新宇先生已于2025年3月26日离任，将委托现任独立董事李君先生代其述职）。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度独立董事述职报告》。

董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的相关文件。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》

公司董事会听取了总经理张晶伟先生所作《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司管理层充分、有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，较好地完成了2024年度的各项经营目标。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于公司<2024年年度报告>全文及其摘要的议案》经审议，公司董事会认为公司编制《2024年年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司2024年度的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。《2024年年度报告摘要》同步刊登在《证券时报》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》

董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度

的财务状况和经营成果，同意公司《2024年度财务决算报告》。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年年度报告》

全文中“第十节财务报告”部分相关内容。

该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

（五）审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，鉴于公司2024年度发生亏损，未能实现盈利，不满足公司现金分红条件，同时，根据公司发展战略和规划并综合考虑当前的宏观经济环境、公司经营现状和资金状况等因素，为保障公司生产经营的持续稳定运行和主营业务的发展，2024年度利润分配预案拟为：

不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

本议案已经第二届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于 2024年度利润分配方案的公告》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》

《2024年度内部控制评价报告》客观、真实地体现公司2024年度的内部控制执行情况，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具了专项核查意见。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》等相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过了《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号公告格式：第二十一号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，公司编制了截至2024年12月31日的募集资金年度存放与使用情况的专项报告。报告期内公司严格按照有关规定使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具了专项核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，在为公司提供2024年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的财务审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。大华会计师事务所（特殊普通合伙）与公司之间不具有关联关系，亦不具备其他利害关系。综合考虑该所的审计质量与服务水平情况，经公司董事会审计委员会审查，拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构。聘期为一年。

该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘 2025年度审计机构的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

（九）审议通过了《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》

《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要求，董事会审计委员会出具了对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告并审议通过该议案。

公司董事会认为：董事会审计委员会在2024年度充分发挥了审计委员会的专业作用，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十）审议《关于公司2025年度董事、高级管理人员薪酬的议案》董事会薪酬与考核委员会依据公司相关的薪酬管理制度及《独立董事工作制度》审

议了董事和高级管理人员的薪酬与绩效考核方案。公司独立董事年度津贴维持原有标准，为6万元/年（税前）。公司其他董事及高级管理人员（包括兼任董事的高级管理人员）的薪酬根据上年度薪酬情况及2025度实际经营情况，并参照同行业、同地区的薪酬水平，结合其在公司担任具体职务，综合工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行综合考评确定薪酬。

具体内容如下：

序号姓名职务薪酬（万元）

1张远董事长100.00

2张晶伟董事、总经理62.00

3张一弛董事100.00

4周波董事、财务总监62.00

5李烜独立董事6.00

6李君独立董事6.00

7王彦明独立董事6.00

8陈水生副总经理、核心技术人员40.00

9张淑英副总经理、董事会秘书40.00

公司将按上述方案执行，在年度报告中予以披露，最终薪酬总额以年度报告披露为准。

该议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议，全体委员已对该议案回避表决，该议案直接提交公司董事会审议。

表决结果：全体董事回避表决，该议案直接提交2024年年度股东大会审议。

(十一）审议通过了《关于2024年年度计提资产减值准备的议案》

董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司会计政策、会计估计的相关规定。公司本着谨慎性原则，对可能出现发生资产减值损失的资产计提减值准备，公允地反映了公司的财务状况、资产价值和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，同意公司本次资产减值准备的计提。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2024年度计提资产减值准备的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

董事会认为：公司2025年度日常关联交易预计基于公司业务需要而开展，具有必要性。公司与关联方发生的交易属于正常业务往来，关联交易的定价和结算方式均以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形；公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。公司与关联方严格按照有关规定开展业务，不会影响公司的独立性。同意公司2025年度日常关联交易预计事项，并授权经营管理层根据生产经营及业务开展的实际需要，在上述预计的日常关联交易范围内，签订有关协议。

本议案已经第二届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。

保荐机构长江证券承销保荐有限公司对该事项出具了核查意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2025年度日常关联交易预计的公告》。

本议案关联董事张远、张晶伟、张一弛回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。

该议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的议案》董事会认为：鉴于公司于2021年首次公开发行股票投资建设的“年产8万台液化天然气（LNG）供气系统模块总成智能制造基地”“研发中心”“年产 5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，为合理配置资金、提高募集资金使用效率，经充分考虑公司的财务状况和经营情况等因素，公司拟对上述项目予以结项，并将节余募集资金合计399.53万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久性补充流动资金，同时，拟注销相关募集资金专户。专户注销后，公司与保荐人、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。本事项属于公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东会审议批准。

该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

保荐机构长江证券承销保荐有限公司对该事项出具了核查意见。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过了《关于拟增加经营范围、修订〈公司章程>并办理工商变更登记的议案》

根据公司业务发展需要，公司拟增加经营范围并修订《公司章程》部分条款，同时公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理后续《公司章程》备案登记等相关事宜，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟增加经营范围、修订〈公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交2024年年度股东大会审议且需以特别决议方式审议通过。

（十五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》为满足公司生产经营资金需求和快速融资的需求，根据《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。授权期限为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》等相关公告。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交2024年年度股东大会审议且需以特别决议方式审议通过。

（十六）审议通过了《关于公司〈2025年一季度报告>的议案》经审议，公司《2025年一季度报告》真实反映了公司2025年一季度的财务状况和

经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年一季度报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十七）审议通过了《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

经与会董事审议，同意公司于2025年5月22日14:30采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2024年年度股东大会。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2024年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。