证券代码：300987证券简称：川网传媒公告编号：2025-034

四川新闻网传媒（集团）股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川新闻网传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月

9日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

本次修订主要依据新《公司法》及中国证监会《上市公司章程指引》等法律法规、

规范性文件的最新规定，对公司章程的部分条款进行修订。该事项尚需提交股东会以特别决议审议。现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》情况

《公司章程》的条款具体修改对照如下：

原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国《证券法》）、《中国共产党章程》、《深圳证券交易所共产党章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关创业板股票上市规则》和其他有关国家法律、行政法规、规定，制定本章程。

部门规章、规范性文件等规定，制订本章程。

第二条四川新闻网传媒（集团）股份有限公司系依照《公第二条四川新闻网传媒（集团）股份有限公司系依照《公司法》司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。公司由四司）。川新闻网有限公司整体变更、以发起设立方式设立，在成都市市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为

91510100698871173Y。

第三条公司由四川新闻网有限公司整体变更、以发起设立

方式设立，在成都市高新工商行政管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为 91510100698871173Y。

第四条公司于2021年10月23日经深圳证券交易所审核第三条公司于2020年10月23日经深圳证券交易所审核并于2021

并于2021年3月25日经中国证券监督管理委员会（以下年3月25日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）简称“中国证监会”）注册，注册，

第十条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行

织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力

具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、员。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、总第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、总编辑、编辑、副总经理、副总编辑、董事会秘书、财务总监。副总经理、副总编辑、财务总监、董事会秘书。

第十三条公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十五条公司的经营范围：第二类增值电信业务中的信息第十五条经依法登记，公司的经营范围：第二类增值电信业务;互

服务业务（不含固定网电话信息服务）（凭增值电信业务联网新闻信息服务;互联网信息服务;广播电视节目制作经营;广播经营许可证在有效期内从事经营）；设计、制作、代理、电视节目传送;广播电视视频点播业务;音像制品复制;营业性演出;

发布国内外各类广告（气球广告除外）；项目投资；信息演出经纪;互联网安全服务;网络文化经营;电子出版物出版;网络出管理及咨询服务；网络系统集成（涉及许可的凭资质许可版物出版;一般项目:广告制作;广告发布;广告设计、代理;以自有资证从事经营）；信息技术服务、技术转让；商务咨询；软金从事投资活动;信息技术咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信件开发；建筑工程设计；会议及展览服务；国内贸易代理；息咨询服务）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

组织文化艺术交流活动（含大型活动组织、公关活动策划）；转让、技术推广;文艺创作;组织文化艺术交流活动:互联网数据服礼仪服务。（最终以工商登记机关核准的内容为准）务；舆情信息服务；软件开发;人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发;人工智能基础软件开发;信息系统集成服务;信息

系统运行维护服务;数据处理和存储支持服务;会议及展览服务;专

业设计服务;票务代理服务;体育保障组织;体育竞赛组织;组织体育

表演活动;数字内容制作服务(不含出版发行)。(最终以市场监管部门核准的内容为准)

第三章股份

第一节股份发行

第十七条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类类的每一股份应当具有同等权利。别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。购的股份，每股支付相同价额。

第二十一条公司股份总数为17336.80万股，全部为普通第二十一条公司已发行的股份数为17336.80万股，全部为普通股。股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得

不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公者拟购买公司股份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加注经股东会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

册资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；............（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、第二十五条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一

部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公议，要求公司收购其股份的。司收购其股份的。

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。

第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，进行，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

方式进行。

（一）公开的集中交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的

项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因第二十五条第因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决可以依照本章程的规定或股东会的授权，经三分之二以上董事出席议。的董事会会议决议。

第三节股份转让

第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股让。份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公

有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公不得转让其所持有的本公司股份。

司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定的卖出该股票不受6个月时间限制。其他情形除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

讼。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公依法承担连带责任。司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名名册，股东名册是证明股东持有公司股份的证据。股东按册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：............

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加

参加股东大会，并行使相应的表决权；股东会，并行使相应的表决权；

............

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会

会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账报告；簿、会计凭证；

............

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公东，要求公司收购其股份；司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。向公司提供证明其持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份求予以提供。后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东大会、董事会决议......请求人民法院第三十六条公司股东会、董事会决议......请求人民法院撤销。但撤销。是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成

立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起

提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的名义直接向人民法院提起诉讼。讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

............

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

第二节控股股东和实际控制人（本节为新增条款）

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做

好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄

露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公

司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的

股份进行质押的，应当自质押发生当日，向公司作出书面报告。

第四十六条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和

其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机

职权：构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司发展战略和规划

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）对发行公司债券或其他证券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式议；

作出决议；（十）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；经审计总资产30%的事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司（十二）审议批准变更募集资金用途事项；最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东

（十四）审议股权激励计划；会决定的其他事项。（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。当由股东大会决定的其他事项。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、机构和个人代为行使。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司下列对外担保行为，经董事会审议通过第四十八条公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后提交股

后提交股东大会审议通过方可实施：东会审议通过方可实施：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一

最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%

总资产的30%；以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；计总资产30%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计......

总资产的30%以后提供的任何担保；董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董

（八）对公司关联方提供的担保；事审议同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席......会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之......二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（二）项担保公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款上通过。第（一）（四）（五）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

......公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）（三）（四）（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

第四十四条公司发生的以下事项由股东大会审议批准第四十九条公司发生的以下事项由股东会审议批准

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列

达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：标准之一的，应当提交股东会审议：

............公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、务减免、接受担保和资助等，免于按照前款的规定履行股接受担保和资助等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，免于东大会审议程序。按照前款的规定履行股东会审议程序。

............

2、单次财务资助或者连续十二个月内提供财务资助累2、单次财务资助或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金计发生金额超过占公司最近一期经审计净资产绝对值额超过公司最近一期经审计净资产绝对值10%；

10%；3、本章程或相关法律法规以及规范性文件规定的其他情形。

3、本章程或相关以及规范性文件规定的其他情形。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以

2个月以内召开临时股东大会：内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3

人数的2/3时，即8人；时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先

（四）董事会认为必要时；股等）的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

第四十七条公司召开股东大会的地点为公司住所地或会第五十二条公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中确议通知中确定的地点。定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子供网络或其他法律法规允许的方式为股东参加股东大会提通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东以网络方式进行投票表决的，按照中国证监供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日股东大会的，视为出席。公告并说明原因。

股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。

第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律

题出具法律意见并公告：意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的本章程；规定；

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，............通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会

有权向董事会请求召开临时股东大会，请求召开临时股东会，............单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不得相关股东的同意。召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会上股份的股东可以自行召集和主持。

不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通

面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

深圳证券交易所备案。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东向深圳证券交易所提交有关证明材料。

持股比例不得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，比例不得低于10%。

向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，

第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必第五十九条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的需的费用由本公司承担。费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者

或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，提案。有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临提案的内容。时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东提案，股东大会不得进行表决并作出决议。会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

............

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，人不必是公司的股东；并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体事的意见及理由。内容。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通股东会网络投票或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当3:00。

日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日记日一旦确认，不得变更。

的交易所交易时间。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日且与网络投票开始日之间至少间隔2个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分

大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关系；

联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券戒。

交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候出。

选人应当以单项提案提出。

第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或

得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原少2个工作日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。因。

延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，第六十七条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理使表决权。人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席权。

和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十三条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示

提交股东授权委托书和个人有效身份证件。本人有效身份证件、股东授权委托书。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份委托书。证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委派代表席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能出席会议。执行事务合伙人或者执行事务合伙人委派代表出席会议证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有代表资格的有效证明。

会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议。执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有代表资格的有效证明。

第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载

托书应当载明下列内容：明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投

反对或弃权票的指示；赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或合伙（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东或合伙企业股

企业股东的，应加盖法人或合伙企业的单位印章。东的，应加盖法人或合伙企业的单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登

会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或

证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提

算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行

不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、会的召开和表决程序，召开和表决程序，

第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

作出述职报告

第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议东的质询和建议作出解释和说明。作出解释和说明。

第七十五条第七十九条

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

经理和其他高级管理人员姓名；..............（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持表、会议主持人应当在会议记录上签名。人应当在会议记录上签名。

第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。

最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，能作出决议的，

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过

（五）公司年度报告；以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

............

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

............

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金

过公司最近一期经审计总资产30%的；额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

............（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以（六）法律、行政法规或者本以普通决议普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

............公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东出席股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

体可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

有偿的方式征集股东投票权。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会

第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决

以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

该人负责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

东大会表决。公司董事会、监事会以及单独或合并持有公股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决司3%以上股份的股东有权提名董事候选人（独立董事除议，可以实行累积投票制。选举二名及以上独立董事时，应当实行外）和非职工代表担任监事候选人。董事会、监事会、单累积投票制度。

独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选事候选人。董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规应当向股东公布候选董事的简历和基本情况。

定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。选举二名非职工代表担任的董事提名方式和程序为：

及以上董事、监事，应当实行累积投票制度。（一）公司董事会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，权提名董事候选人（独立董事除外）；

每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股（二）深圳证券交易所对独立董事候选人持有异议的，公司不得将东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公布候其提交股东会审议；

选董事、监事的简历和基本情况。（三）提名人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况，董事会根据有关规定对候选人的任职资格及提案进行审查，对不符合要求的候选人和提案不提交股东会讨论；

董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。

（四）股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东

会的决议，应当实行累积投票制，选举一名董事的情形除外。股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第八十六条......除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中第九十条......除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能

止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

不予表决。

第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，第九十一条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

东大会上进行表决。

第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方第九十二条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准果为准。

第九十条......审议事项与股东有利害关系的，相关股东及第九十四条......审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人

代理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票加计票、监票。

第九十一条股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股第九十五条股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共

东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会结果，决议的表决结果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他第九十六条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣并根据表决结果宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对

东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。表决情况均负有保密义务。

第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时

任董事、监事就任时间为选举其担任董事、监事的议案获间为选举其担任董事的议案获股东会审议通过之时。原董事、新任股东大会审议通过之时。原董事、新任董事应当共同签署董事应当共同签署该次股东会的会议记录。

该次股东大会的会议记录。

第五章公司党委

第二节公司党委职责

第一百〇二条第一百〇六条............（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，想，............

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、（三）确保公司新闻宣传工作坚持正确的政治方向、舆论导向和价

董事会、监事会和经理层依法行使职权；值取向；

......

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百〇三条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体第一百〇七条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层中符合条会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记，专职董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。副书记可以担任董事，但不进入经理层。

第一百〇四条公司为党的活动开展提供必要条件，设立党第一百〇八条公司为党的活动开展提供必要条件，设立党的工作

的工作机构，保障党组织活动场所和经费，党组织工作经机构，根据实际需要设立办公室、组织部、宣传部等工作机构，有费按照公司上年度职工工资总额1%纳入年度预算。关机构可以与公司职能相近的管理部门合署办公。保障党组织活动场所和经费，党组织工作经费按照公司上年度职工工资总额1%纳入年度预算。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事

第一百〇五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不第一百〇九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任

能担任公司的董事：公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

............

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百〇六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届第一百一十条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股

满前由股东大会解除其职务。任期三年，董事任期届满，东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

可连选连任。............董事可以由高级管理人员兼任。但兼任高级管理人员职务的董事以董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任总及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担公司董事会设公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。本公司董事会中董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表职工代表担任董事的名额为1人。

由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。

第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对

公司负有下列忠实义务：公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵不得利用职权牟取不正当利益。

占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开人名义开立账户存储；立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会保；或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行交易；

公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

与本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；营或者为他人经营与本公司同类的业务；

......（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司......造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，公司负有下列勤勉义务：对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者......通常应有的合理注意。

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司董事对公司负有下列勤勉义务：

所披露的信息真实、准确、完整；......

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的

监事会或者监事行使职权；信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞第一百一十四条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应

职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司有关情况。将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董程规定，继续履行董事职务。

事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会第一百一十五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕

办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效任期结束后并不当然解除，在2年内仍然有效。对于公司或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承的保密信息，在依法公开之前，其不得以任何方式对外披担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在2年内仍然有效。

露。对于公司的保密信息，在依法公开之前，其不得以任何方式对外披露。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法第一百一十八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责承担赔偿责任。任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会

第一百一十五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十九条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。董事会设董事长1人，副董事长1人。

第一百一十七条董事会行使下列职权：第一百二十条董事会行使下列职权：

............

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司发展战略和规则；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

......（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购......

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、易等事项；资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

............

（十）聘任或者解聘公司总经理、总编辑、副总编辑、董（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、总编辑、副总编辑、董事

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财理、财务总监等高级管理人员，并决定其聘任人员的报酬务总监等高级管理人员，并决定其聘任人员的报酬事项和奖惩事事项和奖惩事项；项；

............

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查经理层的工作；（十六）制定不涉及股权的绩效奖励机制；（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他他职权。

职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十九条公司发生的关联交易（提供担保、提供财第一百二十二条公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提

交董事会审议：

第一百二十一条公司制定董事会议事规则，以确保董事会第一百二十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实

落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。股东会决议，提高工作效率，保证科学决策

第一百二十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资第一百二十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建限，建立严格的审查和决策程序；立严格的审查和决策程序；

第一百二十三条公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十五条......副董事长不能履行职务或者不履行职第一百二十七条......副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长第一百二十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百二十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董第一百二十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者

事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。

第一百二十八条......但召集人应当在会议上做出说明。第一百三十条......但召集人应当在会议上作出说明。

第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个

业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，......。出人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交的董事不得对该项决议行使表决权，......。出席董事会会议的无关股东大会审议。联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十二条董事会决议表决方式为：举手投票表决或

第一百三十四条董事会决议表决方式为：记名书面投票表决。

记名书面投票表决。

第三节独立董事（本节为新增条款）

第一百三十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独

立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司

前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或

者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东

负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间

的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十二

条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会（本节为新增条款）

第一百四十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管

理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或

者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以

上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条董事会下设编辑委员会、审计委员会、提第一百四十九条除审计委员会外，董事会还下设提名委员会、薪

名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会五个专酬与考核委员会、战略与发展委员会三个专门委员会。提名委员会门委员会。审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会和薪酬与考核委员会委员应为单数，并不得少于三名，委员中应当委员应为单数，并不得少于三名，委员中应当有半数以上有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。专门委员会委的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召员由董事会选举产生，工作制度由董事会制定，依照本章程和董事集人应为会计专业人士。专门委员会委员由董事会选举产会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。根生，工作制度由董事会制定。根据实际需要，经股东大会据实际需要，经股东会审议通过，董事会可设立其他专门委员会。

审议通过，董事会可设立其他专门委员会。

第一百三十七条为了确保公司新闻宣传工作坚持正确

的政治方向、舆论导向和价值取向，公司在董事会下设编辑委员会，负责所属媒体内容的最终审核把关，委员会成员需由公司非独立董事出任，并获得四川新传媒集团有限公司确认。主任委员负责召集和主持委员会会议、督促和检查委员会的工作、签署委员会有关文件、向公司控股股东四川新传媒集团有限公司报告委员会的工作等事项。

第一百三十八条董事会审计委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第一百三十九条董事会提名委员会的主要职责是：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

第一百四十条董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）研究非独立董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查非独立董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百五十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百四十二条公司设总经理1名，副总经理若干名，由第一百五十三条公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会董事会聘任或解聘。决定聘任或解聘。

公司设总编辑1名和副总编辑若干名，由董事会根据董事公司设总编辑1名和副总编辑若干名，由董事会决定聘任或解聘。

会编辑委员会和提名委员会共同提名聘任或解聘。公司总经理、总编辑、副总经理、副总编辑、财务总监、董事会秘公司总经理、总编辑、副总经理、副总编辑、董事会秘书、书为公司的

财务总监为公司的高级管理人员，其中总经理、总编辑按高级管理人员，其中总经理、总编辑按照公司领导班子正职配备。

照公司领导班子正职配备。

第一百四十三条本章程第九十九条关于不得担任董事的第一百五十四条本章程第一百〇九条关于不得担任董事的情形、情形、同时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

理人员。

第一百四十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除第一百五十五条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他

董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百五十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：

............

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管以外的负责管理人员；理人员；

第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有第一百六十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

务合同规定。

第一百六十二条公司设总编辑，负责所属媒体内容的最终审核把关。

第一百五十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、第一百六十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会

第一节监事

第一百五十三条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百五十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十五条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或者职工代表监事

辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、继续按行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十一条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百六十二条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见并应当签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会

的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十六条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第九章职工民主管理与劳动人事制度第八章职工民主管理与劳动人事制度

第一百六十七条......坚持和完善职工董事制度、职工监事第一百六十六条......坚持和完善职工董事制度，维护职工代表有制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。序参与公司治理的权益。

第十章财务会计制度、利润分配和审计第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百七十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月第一百七十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证

内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报券交易所报送并披露中期报告。

告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度证券交易所的规定进行编制。

财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计第一百七十一条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第二节利润分配

第一百七十三条......第一百七十二条......

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、润退还公司。高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大

公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十六条......公司董事会、监事会和股东大会对利润第一百七十三条......公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和

分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

事和公众投资者的意见。............（五）公司利润分配方案的决策程序和机制

（五）公司利润分配方案的决策程序和机制1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提请股盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审东会审议。

议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，行审核并出具书面意见。董事会通过后提交股东会审议。

董事会审议现金分红具体方案时应当认真研究和论证公2、.....以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专

司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策项说明，并提交股东会审议。

程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并（六）公司利润分配政策的变更发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。......有关调整利润分配政策的制订和修改由公司董事会草拟，经董

2、......以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事事会审议通过后提交股东会审议。

项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（六）公司利润分配政策的变更......有关调整利润分配政策的制订和修改由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。

第一百七十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限

制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第三节内部审计与法律顾问制度第二节内部审计与法律顾问制度

第一百七十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人第一百七十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十八条审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门向审计委员会负责并报告工作。

第一百七十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百八十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第四节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百八十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的第一百八十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进

会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。1年，可以续聘。

第一百八十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会第一百八十四条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第十一章通知和公告第十章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百八十五条公司的通知以下列形式发出：第一百八十八条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件、电子邮件、传真方式送出；（二）以邮件方式送出；

第一百八十九条公司召开监事会的会议通知，以专人、邮

件、电子邮件、传真、电话之一种或几种方式进行。

第一百九十条......公司通知以电子邮件发出的，自电子邮第一百九十二条......公司通知以电子邮件发出的，自电子邮件到达

件到达收件人指定邮箱的日期为送达日期；公司通知以传收件人指定邮箱的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，真发出的，自传真发出的传真报告打印之时为送达日期；第一次公告刊登日为送达日期。

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协第一百九十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企告。业信用信息公示系统公告。

第一百九十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由第一百九十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合合并后存续的公司或者新设的公司承继。并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十九条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报报纸上公告。刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产第二百〇一条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债并于30日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百〇二条公司依照本章程第一百七十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第二百条公司因下列原因解散：第二百〇六条公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由......出现；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利......

益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的司；股东，可以请求人民法院解散公司；

（五）本章程规定的其他解散事由出现。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇一条公司有本章程第一百九十六条第（五）项情第二百〇七条公司有本章程第二百〇六条第（一）项、第（二）形的，可以通过修改本章程而存续。项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东股东会决议而存续。

所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇二条公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第二百〇八条公司因本章程第二百〇六条第（一）项、第（二）

第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立行清算。清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人员组成清算组进行清算。的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇三条清算组在清算期间行使下列职权：第二百〇九条清算组在清算期间行使下列职权：

............

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

第二百〇四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权第二百一十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于人，并于60日内在省级以上报纸上公告。60日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产

财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

法院确认。

第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产

财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请人民法院申请宣告破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院移交给人民法院。指定的破产管理人。

第二百〇七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报第二百一十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登申请注销公司登记，公告公司终止。记。

第二百〇八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义第二百一十四条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉务。义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿得侵占公司财产。责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损任。

失的，应当承担赔偿责任。

第十三章修改章程第十二章修改章程

第二百一十条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百一十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事

定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第十四章附则第十三章附则

第二百一十四条释义第二百二十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过

以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，

第二百一十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细第二百二十一条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程则。章程细则不得与章程的规定相抵触。细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十六条本章程未尽事项，以相关国家法律、行政第二百二十二条本章程未尽事项，按国家有关法律、行政法规、法规、部门规章及规范性文件的规定为准。国务院决定、中国证监会或深圳证券交易所的有关规定执行。本章程与有关法律、行政法规、国务院决定、中国证监会或深圳证券交

易所的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、国务院决定、中国证监会或深圳证券交易所的有关规定为准。

第二百一十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同第二百二十三条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本

版本的章程与本章程有歧义时，以在成都市高新工商行政的章程与本章程有歧义时，以在成都高新区市场监督管理局最近一管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；第二百二十四条本章程所称“以上”“以内”，都含本数；“以外”“低

“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。于”“多于”“过”不含本数。

除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，根据新《公司法》《上市公司章程指引》将全文“股东大会”调整为“股东会”；因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

二、授权事宜公司董事会提请股东会授权公司经营管理层及其再授权人士在股东会审议

通过后代表公司就上述章程修订事宜适时办理相关工商变更登记、备案等手续（包括根据工商登记机关要求对备案内容进行必要调整），上述章程修订最终以工商登记机关核准备案的内容为准。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第十次会议决议。

特此公告。

四川新闻网传媒（集团）股份有限公司董事会

2025年12月11日