太平洋证券股份有限公司

关于

天津津荣天宇精密机械股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

预留授予及调整授予价格相关事项之独立财务顾问报告独立财务顾问（云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼）

二〇二六年四月太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告

目录

目录....................................................1

释义....................................................2

声明....................................................3

基本假设..................................................4

第一节独立财务顾问意见...........................................5

一、本激励计划的审批程序..........................................5

二、调整本次限制性股票激励计划授予价格的情况................................6

三、本次限制性股票预留授予条件成就情况...................................7

四、结论性意见...............................................9

第二节备查文件及备查地点.........................................11

一、备查文件...............................................11

二、备查文件地点.............................................11

1太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告

释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

津荣天宇、公司、上市指天津津荣天宇精密机械股份有限公司公司

本激励计划、本次激励天津津荣天宇精密机械股份有限公司2025年限制性股票

计划、本计划、激励计指激励计划划天津津荣天宇精密机械股份有限公司2025年限制性股票

《激励计划》指

激励计划（草案）

按照本激励计划，获得限制性股票的公司（含全资子公司）激励对象指任职的中层管理人员、技术（业务）骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全有效期指部归属或作废失效的期间

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将归属指股票登记至激励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激归属条件指励股票所需满足的获益条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《自律监管指南第1指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—号》—业务办理》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指《天津津荣天宇精密机械股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

本独立财务顾问、独立指太平洋证券股份有限公司

财务顾问、太平洋证券

元、万元指人民币元、万元

注1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告

声明

太平洋证券股份有限公司接受委托，担任津荣天宇2025年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本激励计

划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对上市公司股东是否公平、合理，对

股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、考核管理办法、相关董事会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南

第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

3太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告

基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

4太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一节独立财务顾问意见

一、本激励计划的审批程序

本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：

1、2025年4月23日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过

了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

同日，公司召开第三届监事会第二十五次会议、第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2、2025年4月27日至2025年5月7日，公司通过内部办公系统的方式对

2025年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单和职位进行公示并征求意见。在公示期限内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予激励对象名单的异议。2025 年 5月 8日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天津津荣天宇精密机械股份有限公司监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-030）。

3、2025年 5月 15日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-031）。

4、2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

5、2025年6月5日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通

5太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告过。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了同意授予相关事项的意见。

6、2026年4月27日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划调整授予价格以及对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，津荣天宇本次股权激励计划调整授予价格及预留授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及公司《激励计划》的相关规定。

二、调整本次限制性股票激励计划授予价格的情况

（一）调整事由

公司于2025年6月30日实施完成2024年年度权益分派，以总股本

140297357股为基数，向权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股分配

现金红利人民币1.67元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

根据《管理办法》以及公司《激励计划》等相关规定，公司应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，不涉及授予数量的调整。

（二）本次激励计划限制性股票授予价格的调整

1、调整方法

若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；n为调整后的授予价格。

（2）配股

6太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中:P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

（4）增发

在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

2、调整后的授予价格

本次调整后，本激励计划首次授予部分及预留授予部分授予价格=9.23-0.167=9.06元/股（保留两位小数）。

除上述调整外，本次实施的激励计划相关内容与公司股东会审议通过的激励计划不存在差异。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，津荣天宇本次授予价格调整相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次授予价格调整的原因、调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及

《激励计划》的相关规定。

三、本次限制性股票预留授予条件成就情况

（一）本次预留授予事项与股东会审议通过的股权激励计划差异情况2026年4月27日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2024年年度权益分派已于2025年6月30日实施完成，根据公司《激励计划》等相关规定，公司相应调整本激励计划的授予价格，调整后，本激励计划的授予价格由9.23元/股

7太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告

调整为9.06元/股。

除上述调整外，本次实施的激励计划相关内容与公司股东会审议通过的激励计划不存在差异。

（二）本次限制性股票预留授予条件成就情况说明

根据《激励计划》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，津荣天宇及其激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就。

（三）本次激励计划的预留授予情况

1、股票来源：向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

2、预留授予日：2026年4月27日

8太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、预留授予价格：9.06元/股（调整后）

4、预留授予人数：5人

5、预留授予数量：20.00万股

6、预留授予限制性股票的分配情况如下表所示：

占预留授予日获授的限制性股占拟授予限制性激励对象姓名职务股本总额的比

票数量（股）股票总数的比例例

中层管理人员、技术（业务）

骨干人员及董事会认为需要激20000013.42%0.14%

励的其他人员（5人）

预留授予合计20000013.42%0.14%

注：1、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，单独或合计持有公司5％以上股份的股东，或公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工；

2、上表中数值若出现合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次预留授予限制性股票的激励对象符合公司2024年年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的

激励对象范围，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及本激励计划的相关规定。

（四）实施本次激励计划预留授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施本次股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：津荣天宇在符合《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

四、结论性意见综上，本独立财务顾问认为：

1、截至本报告出具日，津荣天宇本次授予价格调整相关事项已取得现阶段

必要的批准和授权，本次授予价格调整的原因、调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《激励计划》的相关规定。

2、截至本报告出具日，津荣天宇本次激励计划预留授予的激励对象均符合

9太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告

《激励计划》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划的预留授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《激励计划》的规定。本次激励计划预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《激励计划》的规定。

10太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二节备查文件及备查地点

一、备查文件

1、《天津津荣天宇精密机械股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；

2、《天津津荣天宇精密机械股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会

2026年第二次会议决议》；

3、《天津津荣天宇精密机械股份有限公司关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的公告》；

4、《天津津荣天宇精密机械股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》。

二、备查文件地点

单位名称：天津津荣天宇精密机械股份有限公司

办公地址：天津市华苑产业区（环外）海泰创新四路3号

联系电话：022-83750361

联系人：刘欣

11太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予及调整授予价格相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）太平洋证券股份有限公司

2026年4月27日

12