太平洋证券股份有限公司

关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司

部分实际控制人拟收购公司部分新能源业务应收账款

暨关联交易的核查意见

太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）作为天津

津荣天宇精密机械股份有限公司（以下简称“津荣天宇”、“公司”）2022年度以简

易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对津荣天宇部分实际控制人拟收购公司部分新能源业务应收账款暨关联交易情

况进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

1、关联交易主要内容

为满足公司当前及未来一段时期内各项核心业务发展的迫切资金需求，优化公司的业务结构及资源配置，盘活公司存量资产，保障公司战略规划的顺利推进，公司部分控股股东、实际控制人孙兴文先生及韩凤芝女士控制的天津市荣智科技有限公司（以下简称“荣智科技”，孙兴文先生持股90.00%，韩凤芝女士持股

10.00%，孙兴文先生与韩凤芝女士系夫妻关系）拟以现金收购公司及子公司浙江

津荣新能源装备有限公司（以下简称“新能源装备”）持有的部分新能源业务应收账款，收购价格为人民币9905.90万元。

公司现阶段正处于关键的发展机遇期和战略投入期，泰国、印度、墨西哥、匈牙利等全球化产能布局战略的加速实施，均需要资金的投入；此外，国内厦门现有重点项目的建设与投产、以及其他新兴业务板块的培育和发展，也对公司的资金储备和流动性管理提出了更高要求。

在上述背景下，新能源行业本身竞争日趋激烈，为进一步优化财务结构，聚焦核心业务发展，通过此次应收账款转让，公司可有效盘活存量资产，缓解资金

1压力，为战略布局提供更强有力的财务支持。部分实际控制人的收购行为充分体

现了对公司长远发展的信心与支持，双方将共同推动公司实现更高质量的发展。

本次交易符合公司整体利益及全体股东利益。

2、关联关系说明

公司控股股东、实际控制人之一孙兴文先生直接持有荣智科技90.00%股权，并担任执行董事、经理；公司控股股东、实际控制人之一韩凤芝女士直接持有荣

智科技10.00%股权，并担任监事；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，荣智科技为公司的关联法人。因此本次交易，构成关联交易。

3、履行的审议程序

公司已于2025年9月12日召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司部分实际控制人拟收购公司部分新能源业务应收账款暨关联交易议案》，关联董事孙兴文、赵红、孙博炜就该事项回避表决。该议案已经独立董事专门会议审议通过。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组、不构成重组上市、不需要经过有关部门批准。本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

1、基本情况

公司名称：天津市荣智科技有限公司

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91120116MAERYLXK3J

注册地址/住所：天津滨海高新区华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产

业基地 F座 6门 501-7

成立时间：2025年8月22日

法定代表人：孙兴文

注册资本：100万元

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2主要股东：孙兴文持股90.00%，韩凤芝持股10.00%；实际控制人为孙兴文；

2、财务情况

荣智科技于2025年8月22日成立，暂无最近一年一期财务数据。

3、公司控股股东、实际控制人之一孙兴文先生为天津市荣智科技有限公司

实际控制人，并担任执行董事、经理；津荣天宇控股股东、实际控制人之一韩凤芝女士直接持有荣智科技10.00%股权，并担任监事；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，荣智科技为津荣天宇的关联法人。

4、荣智科技不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的资产为公司及子公司新能源装备从事光伏、储能的新能源业务对部分新能源客户应收的光伏组件及储能柜产品的货款。

四、关联交易的定价政策及定价依据本次交易定价基于公司及子公司新能源装备对部分新能源客户应收账款部

分账面价值，由交易各方遵循自愿、平等、公开与诚信的原则，经过充分沟通与协商确定。

截止公告日，公司及子公司新能源装备对部分新能源客户应收账款账面价值为14005.90万元，其中包含客户及相关方已通过转让部分光伏电站收益权将收回的4100万元，剩余为本次交易标的9905.90万元。

本次关联交易价格为9905.90万元，系公司及子公司新能源装备对部分新能源客户应收账款账面余额15674.49万元扣减公司已计提的应收账款坏账准备

1668.59万元，并扣除已转让的4100万元光伏电站收益权后所对应的账面净值。

本次交易的价格和安排不存在损害公司和中小股东的利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容甲方（转让方1）：天津津荣天宇精密机械股份有限公司乙方（转让方2）：浙江津荣新能源装备有限公司丙方（受让方）：天津市荣智科技有限公司

乙方是甲方全资子公司浙江津荣新能源科技有限公司的控股子公司，其持有乙方51%的股权。

1、交易内容

3乙方对债务人享有的因基础合同而产生的应收债权及相关附属权利、权益（标的债权2）转让给甲方；甲方将受让的标的债权2和自身对债务人享有的因

基础合同而产生的应收债权（标的债权1）转让给丙方。

2、转让价款及支付

（1）甲方与丙方共同确认，标的债权1和标的债权2转让价款合计为人民

币9905.90万元，该定价是由甲方和丙方基于标的债权账面净值协商确定。由于甲方对标的债权1和标的债权2共计提了人民币1668.59万元的坏账准备，若丙方后期收到的款项金额高于账面净值的部分，差额退还给公司。退还金额以甲方实际承担并已计提的坏账准备金额为上限。

（2）丙方应于下列条件全部满足之日起60日内向甲方支付首笔转让价款人

民币1500万元：

*本协议已由三方授权代表签字并加盖公章；

*甲方股东大会已审议通过本次交易。

丙方应于下列条件全部满足之日起，剩余转让价款由丙方在2026年12月

31日（含当日）前支付完毕。

*甲方已向丙方交付加盖甲方公章的《甲方应收账款明细表》、《乙方应收账款明细表》；

*甲方已向债务人发出《债权转让通知书》的相关证明；

*甲方已向丙方移交与标的债权有关的全部合同、发票、对账单、发货单、

收货单、担保合同、票据等债权凭证原件或经核证的复印件。

3、违约责任

任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，应赔偿对方因此遭受的全部直接损失及可预见的间接损失。

六、涉及关联交易的其他安排本次关联交易事项不涉及其他安排。

七、交易目的和对上市公司的影响

1、交易目的

（1）满足公司业务发展所需资金需求，缓解公司的现金流压力

公司部分实际控制人通过收购公司及子公司新能源客户的应收账款，公司能

4够在当前及未来一段时间内收回大部分资金，有效满足公司因全球化产能布局战

略的加速实施及新能源业务板块培育和发展所需的资金需求，有效缓解公司现金流压力，确保经营的可持续性。

（2）盘活公司存量资产，聚焦实现公司战略目标

公司现阶段正处于关键的发展机遇期及战略投入期，本次部分实际控制人收购公司部分新能源业务应收账款事项，盘活了新能源业务部分的存量资产，能够集中优势资源发展核心业务，实现公司的长远规划与战略目标。

2、对公司的影响

本次关联交易事项，有利于公司在未来一段时间内收回日常经营及实现战略既定目标规划所需的资金，有利于维护公司经营的稳定性，提升了公司防范风险的能力，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额当年年初至披露日与荣智科技（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为0.00万元。

九、审议程序

1、董事会意见2025年9月12日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司部分实际控制人拟收购公司部分新能源业务应收账款暨关联交易议案》，关联董事孙兴文、赵红、孙博炜就该事项回避表决。本次事项尚需提交股东大会审议。

2、监事会意见2025年9月12日，公司召开第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司部分实际控制人拟收购公司部分新能源业务应收账款暨关联交易议案》，监事会认为：本次部分实际控制人拟收购公司部分新能源业务应收账款事项，交易各方遵循自愿、平等、公开与诚信的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，本次交易事项的审议及表决程序符合相关法律、法规的规定，同意该项议案。

3、独立董事专门会议审核意见

2025年9月12日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议2025年第二5次会议，审议通过了《关于公司部分实际控制人拟收购公司部分新能源业务应收账款暨关联交易议案》，经审议，全体独立董事一致认为：部分实际控制人拟收购公司部分新能源业务应收账款暨关联交易是遵循自愿、平等、公开与诚信的原则，由交易各方充分沟通与协商后达成的交易价格，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意该项议案，并同意提交公司第三届董事会第三十一次会议审议。

十、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司部分实际控制人拟收购公司部分新能源业务应收账款暨关联交易议案事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事专门会议审议通过了该事项，公司履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，保荐机构对公司部分实际控制人拟收购公司部分新能源业务应收账款暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）6（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司部分实际控制人拟收购公司部分新能源业务应收账款暨关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

洪吉通刘冬太平洋证券股份有限公司年月日

7