天津津荣天宇精密机械股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了规范天津津荣天宇精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）

的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及

《天津津荣天宇精密机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及

其附件的有关规定，制订本制度。

第二条本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。

第三条本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信

誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第四条公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。

第五条公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经

公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。

第六条公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用担保直接或

者间接侵占公司资金、资产，要求公司违法违规提供担保，损害公司及其他股东的合法权益。

第七条公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。

第八条公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具

有实际承担能力，反担保应具有可执行性。

1公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

第二章担保及管理

第一节被担保对象

第九条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的

单位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司所属全资公司、控股子公司、参股公司的单位。

第十条虽不符合第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作

关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。

第二节担保的审查与审批

第十一条公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

申请担保人的资信状况至少包括以下内容：

（一）企业基本资料（包括营业执照、章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等）；

（二）担保方式、期限、金额等；

（三）近期经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主要合同的复印件；

（五）被担保人提供反担保的条件；

（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；

（七）其他重要资料。

第十二条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财

务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。

2第十三条董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措

施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。

第十四条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应当在审议对外担

保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信誉情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十五条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反

担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十六条董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情

形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）提供虚假的财务报表和其他资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

（四）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

（五）上年度亏损或预计本年度亏损的；

（六）未能落实用于反担保的有效财产的；

（七）不符合《公司章程》、本制度规定的；

（八）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

第十七条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，一般不低于

公司为其提供担保的数额。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第十八条公司对外担保必须经董事会或股东会审议，未经董事会或者股东会

审议通过，公司不得提供担保。

3公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供

担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。

第十九条独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审

议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公

司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。

第三节担保金额权限

第二十条公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：

下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产

的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（五）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产

的30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规则、《公司章程》及其附件规定的其他须股东会审议通过的担保事项。

公司提供担保的，均应提交董事会进行审议，经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过并及时对外披露。达到本条前款规定的标准的，董事会审议通过后应当提交股东会审议通过；股东会审议上述款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二十一条公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常

订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的

4新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二十二条对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率

是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。

第二十三条股东会审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总

资产的30％的担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二十四条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第二十五条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第二十条第二款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

第二十六条董事会审议担保事项时，应当经出席会议董事的三分之二以上通过；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。

第四节担保合同的订立

第二十七条公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。担保合同由董事长或授权代表与被担保方签订。

第二十八条签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及有关授权委托书。

第二十九条签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。

第三十条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格

式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法务人员审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

5第三十一条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。

第三十二条担保合同中应当至少明确下列条款：

（一）被担保的债权种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保方式；

（四）担保范围；

（五）担保期限；

（六）各方的权利、义务和违约责任；

（七）各方认为需要约定的其他事项。

第三十三条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司

法务人员（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。

第三章担保风险管理

第一节日常管理

第三十四条公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。

第三十五条经办责任人应及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对

外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告财务部。

对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部报告。

6财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处

理办法报分管领导审定后提交董事会。

第三十六条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的失效、期限。公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常担保合同的，应及时向董事会报告并公告。

第二节风险管理

第三十七条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被

担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重

影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。

若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第三十八条当被担保人于债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担

保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，准备启动反担保追偿程序。

第三十九条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即

启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，并予以公告。

第四十条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁及债务人

财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

第四十一条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责

任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第四十二条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

7第四章担保信息披露

第四十三条公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，证券部负责承办有关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按《天津津荣天宇精密机械股份有限公司信息披露管理制度》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。

第四十四条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对

外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。

第四十五条如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或

者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情况，公司应当及时予以披露。

第四十六条公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。

第五章责任人责任

第四十七条公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。

第四十八条公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签

订担保合同，应当追究当事人责任。

第四十九条责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。

第五十条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。

第五十一条法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅

自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的处理。

第五十二条担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

8第六章附则

第五十三条子公司的对外担保，比照上述规定执行。子公司在其董事会或股东会作出决议后一个工作日内通知公司履行有关信息披露义务。

第五十四条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。若本制度的规定与相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定有冲突，或与日后颁布的法律、法规及规范性文件的强制性规定相冲突时，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第五十五条本制度称“以上”含本数；“超过”、“低于”不含本数。

第五十六条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第五十七条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。

天津津荣天宇精密机械股份有限公司

2025年9月

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