北京市通商律师事务所

关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个归属期归属条件成就及

调整授予价格及授予数量相关事项的法律意见书

二〇二六年六月中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座12-15层100004

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2025年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个归属期归属条件成就及调整授予价格及授予数量相关事项的法律意见书

致：天津津荣天宇精密机械股份有限公司

北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接受天津津荣天宇精密机械股份有限公司（以下简称“津荣天宇”或“公司”）的委托，作为公司实施2025年限制性股票激励计划的专项法律顾问，就公司2025年限制性股票激励计划之首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及调整授予价格及授予数量（以下简称“本次调整”）的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，审阅了《天津津荣天宇精密机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》《天津津荣天宇精密机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关决议文件以及本所律师认

为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到津荣天宇的保证：即公司已向本所律

师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口

1头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事

实和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、

法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

律师有赖于有关政府部门、津荣天宇或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规

定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本次归属及本次调整事宜有关的中国境内法律问

题发表意见，并不对会计、审计等事宜发表意见。

6.本所律师同意将本法律意见书作为津荣天宇实施激励计划所必备的法定文件，随其他材料一并报送或公开披露。

7.本法律意见书仅供津荣天宇实施激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，出具如下法律意见：

2释义

除另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：

公司、津荣天宇指天津津荣天宇精密机械股份有限公司《天津津荣天宇精密机械股份有限公司2025年限制性股票《股权激励计划》指激励计划（草案）》

根据《股权激励计划》已经明确被授予限制性股票的在公

激励对象指司任职的中层管理人员、技术（业务）骨干人员及公司董事会认为需要激励的其他人员

以公司股票为标的，对激励对象进行的长期性激励，根据激励计划、本激励计划指

上下文也可以特指《股权激励计划》

激励对象按照激励计划规定的条件，获得的转让等部分权限制性股票指利受到限制的公司股票

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》现行有效及将来不时修订的《天津津荣天宇精密机械股份《公司章程》指有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会本所指北京市通商律师事务所元指人民币元

3一、本次归属及本次调整相关事项的批准及授权

2025年4月23日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2025年4月23日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

2025年4月23日，公司第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2025年5月8日，公司监事会出具了《监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

2025年5月16日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

2025年6月5日，公司第三届董事会第二十七次会议以及第三届监事会第二十七次会议，分别审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了同意授予相关事项的意见。

2026年4月27日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划调整授予价格，以及对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

2026年6月8日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于2025年限

4制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，上述议案

已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会对本次归属及本激励计划调整授予价格及授予数量进行核实并发表了核查意见。

根据公司2024年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东大会授权董事会办理与激励计划有关的事项。根据相关授权，本次归属及本次调整事项均属于股东大会对董事会的授权范围。

基于上述，公司本次归属及本次调整事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。

二、本次归属

（一）归属期

根据《股权激励计划》，本激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最

后一个交易日止。公司本激励计划的首次授予日为2025年6月5日，因此，本激励计划首次授予部分限制性股票已于2026年6月5日进入第一个归属期。

（二）归属条件及成就情况

根据《股权激励计划》、公司已披露的公告、公司及激励对象的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件及其成就情况如下：

归属条件成就情况

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制公司未发生左述情形，该归属被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的条件成就。

审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法

律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

5归属条件成就情况

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为本次归属的激励对象未发生被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取

左述情形，该归属条件成就。

市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司

董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求本激励计划首次授予的14名

激励对象获授的各批次限制性股票在归属在职激励对象符合左述任职前，须满足12个月以上的任职期限。期限要求。

4、满足公司层面业绩考核要求

根据公证天业会计师事务所本激励计划首次授予股份的考核年度为（特殊普通合伙）对公司2025

2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考

年出具的经审计的财务报告：

核一次。首次授予第一个归属期对应考核年度公司2025年归属于母公司股

为2025年，公司需满足下列两个条件之一：1、东的净利润为9130.49万元，以2024年营业收入为基数，2025年营业收入以2024年归属于母公司股东

增长率不低于10%；2、以2024年归属于母公

的净利润为基数，增长率为司股东的净利润为基数，2025年归属于母公司

20.39%，符合归属条件。

股东的净利润增长率不低于15%

5、个人层面绩效考核要求本激励计划首次授予第一个

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公归属期待归属的14名激励对

司的规定组织实施，并依照激励对象的考核结象2025年度个人绩效考核结

6归属条件成就情况

果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩 果均为“A”，对应本期个人效评价结果划分为 A、B、C 三个档次，考核 层面归属比例均为 100%。

评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的可归属比例：

个人年度考

A B C核标准个人层面归

100%80%0%

属比例激励对象当年实际归属的限制性股票数量

=个人当年计划归属限制性股票数量×个人层面归属比例。

据此，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《股权激励计划》的有关规定。

（三）归属人数及归属数量2026年6月8日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，

董事会认为公司本次激励计划规定的首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意为符合归属条件的14名首次授予激励对象办理第一个归属期限制性股票归属相关事宜。

上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

据此，本次归属的归属人数及归属数量安排符合《管理办法》《股权激励计划》的有关规定。

基于上述，公司激励计划首次授予部分限制性股票已于2026年6月5日进

入第一个归属期，本次归属的归属条件成就；公司实施本次归属及归属人数、归

属数量安排符合《管理办法》《股权激励计划》的有关规定。

三、本次调整

（一）本次调整事由公司于2026年5月19日召开的2025年年度股东会审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，并于2026年5月23日披露了《2025年年度

7权益分派实施公告》（公告编号：2026-036），公司2025年度利润分配方案为：

以总股本140297357股为基数，向权益分派股权登记日登记在册的全体股东每

10股分配现金红利人民币1.96元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增

4股，不送红股。

鉴于公司2025年度利润分配方案已于2026年5月29日实施完毕，根据《管理办法》以及《股权激励计划》等相关规定，公司应对限制性股票的授予价格及授予数量进行相应的调整。

（二）本次调整后的授予价格

根据《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定，公司应对限制性股票激励计划授予价格进行调整，授予价格的调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

根据公司2025年度利润分配方案，本次调整后，本激励计划首次授予部分及预留授予部分授予价格=（9.06-0.196）÷（1+0.4）=6.33元/股（保留两位小数）。

（三）本次调整后的授予数量

根据《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定，公司应对限制性股票激励计划授予数量进行调整，授予数量的调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

根据公司2025年度利润分配方案，本次调整后，本激励计划首次授予部分及预留授予部分授予价格=1490000×（1+0.4）=2086000股；

其中：首次授予数量=1290000×（1+0.4）=1806000股；

8预留授予数量=200000×（1+0.4）=280000股。

基于上述，公司本次激励计划调整授予价格及授予数量事项符合《管理办法》及《股权激励计划》中的相关规定。

四、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司本次归属及本次调整事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合

《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定；

（二）公司激励计划首次授予部分限制性股票已于2026年6月5日进入第

一个归属期，本次归属的归属条件成就；公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《股权激励计划》的有关规定；

（三）公司本次激励计划调整授予价格及授予数量事项符合《管理办法》及

《股权激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本壹式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）9（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及调整授予价格及授予数量相关事项的法律意见书》之签字盖章页）

北京市通商律师事务所（章）

经办律师：___________________王巍

经办律师：___________________林靖

负责人：___________________孔鑫

2026年6月8日