天津津荣天宇精密机械股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范天津津荣天宇精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）

的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《天津津荣天宇精密机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定并结合公司的

实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指：

（一）对外股权投资，是指公司和他人新组建公司、购买他人持有的股权或

对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权所进行的投资；

（二）证券投资，是指公司通过证券交易所的股票转让活动买卖上市交易的

股票以及购买基金、国债、企业债券及其他衍生金融品种所进行的投资；

（三）风险投资，是指公司进行 PE、创投等风险投资行为，将风险资本投

向刚刚成立或快速成长的未上市新兴公司（主要是高科技公司），在承担投资风险的基础上为被投资公司提供长期股权投资和增值服务，再通过上市、兼并或其它股权转让方式撤出投资，取得高额回报的一种投资方式；

（四）委托理财、对子公司的投资（设立或者增资全资子公司除外）；

（五）法律、法规规定的其他对外投资方式。

第三条公司直接或间接控股50%以上的及其他纳入公司合并会计报表的企

业发生的本制度所述对外投资决策事项，视同公司发生的事项，适用本制度的规定。公司参股的企业发生的本制度所述对外投资事项，可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再行按照参股公司章程及其有关制度行使公司的权利。

1第四条公司对外投资必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等的规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司价值和股东回报。

第五条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家宏观经济政策。

第六条公司董事、高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业务标准

履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和效益的原则审慎进行。

第二章投资决策权限和程序

第七条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和相关法律法规、规范

性文件以及《公司章程》、《天津津荣天宇精密机械股份有限公司股东会议事规则》、《天津津荣天宇精密机械股份有限公司董事会议事规则》等有关规定的权限履行审批程序。

公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

2第八条公司发生的交易仅达到上述第一款第（三）项或者第（五）项标准，

且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于提交股东会审议。

公司对外投资的金额达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

（四）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应

当以协议约定的全部出资额为标准，适用第七条、第八条及第十条之规定。

第十条除本制度第七条、第八条规定需要经股东会和董事会审议通过的对

外投资事项外，其他投资事项由总经理审批。

公司应指定专门机构，负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议。

第十一条公司的股东、董事、高级管理人员、其他相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的对外投资建议或信息。

第十二条公司专门机构应对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长

性、投资风险及投资后对公司的影响等因素进行综合分析，收购或认购股权的投资项目，财务部应配合董事会对其财务资产状况进行审查，并出具审核意见，认为可行的上报总经理。

第十三条总经理组织对项目建议书进行审查，认为可行的，由专门机构组织编写项目的可行性研究报告提交董事会审议。

第十四条董事会和总经理办公会议认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。

3第三章实施、检查和监督

第十五条投资项目经董事会或股东会审议通过后，由总经理负责实施。

第十六条投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、项

目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应向董事会报告；董事会视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。经股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股东会进行审议。

第十七条投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进行

验收评估，并书面向董事会、股东会报告。

第十八条公司审计委员会、财务部、审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第十九条独立董事有权对公司的投资行为进行检查。

第四章对外投资的转让与收回

第二十条发生下列情况之一时，公司可收回对外投资：

（一）该投资项目（企业）经营期满；

（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；

（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。

第二十一条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；

（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；

（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

（四）公司认为必要的其它原因。

第五章董事、总经理、其他管理人员及相关责任单位的责任

第二十二条公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投

资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。

4第二十三条上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司

造成损害的，应当追究当事人的经济责任和法律责任。

第二十四条责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

第二十五条公司股东会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。

第六章重大事项报告及信息披露

第二十六条公司对外投资应严格按照《公司法》、《公司章程》、《天津津荣天宇精密机械股份有限公司信息披露管理制度》等相关规定履行信息披露义务。

第二十七条公司的子公司应严格执行《天津津荣天宇精密机械股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，履行信息披露的基本义务，提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送本公司董事会，以便董事会秘书及时对外披露。

第二十八条子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息

报告事宜，保持与公司法务证券部的信息沟通。

第七章附则第二十九条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。若本制度的规定与相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定有冲突，或与日后颁布的法律、法规及规范性文件的强制性规定相冲突时，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

第三十一条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第三十二条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。

天津津荣天宇精密机械股份有限公司

2025年9月

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