天津津荣天宇精密机械股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范天津津荣天宇精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）

的关联交易，控制关联交易风险，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法

律、行政法规、规范性文件及《天津津荣天宇精密机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定并结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度对公司股东、董事和管理层具有约束力，公司股东、董事和管理层必须遵守。

第三条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联

方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第二章关联人和关联交易

第四条关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为

公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自

然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事及高级管理人员；

（三）直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事和高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）和（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及

其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第六条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同公司的关联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或者安

排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或第五条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定的情形之一。

第七条关联交易是指公司及公司控股子公司与关联人发生的转移或可能转

移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或销售资产；

（二）提供或接受劳务；

（三）委托或受托购买、销售；

（四）租入或者租出资产；

（五）代理；

（六）租赁；

（七）提供资金（包括以现金或实物形式）；

（八）担保；

（九）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（十）研究与开发项目的转移；

（十一）签订许可协议；

（十二）赠与资产；

（十三）债权或债务重组；

（十四）非货币性交易；

（十五）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十六）关联双方共同投资；

2（十七）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第八条关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（三）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（四）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；

（五）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项表决时，应当回避；

（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问出具意见。

第九条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关

联人使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其他关联人进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其他关联人偿还债务；

（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他方式。

第十条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行

审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会/股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

3（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品

和服务的；

（九）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他交易。

第三章关联交易价格的确定和管理

第十一条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第十二条定价原则和定价方法

（一）关联交易的定价原则：如有国家定价，则执行国家定价；如没有国家定价，则执行行业之可比当地市场价；如既没有国家定价，也没有市场价，则执行推定价格；如没有国家定价、市场价和推定价格，则执行协议价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；

（三）国家定价：指中华人民共和国中央或省、市政府主管部门颁发或发出的仍生效的定价；

（四）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

（五）推定价格：系指在交易的商品或劳务的合理成本费用上加上合理的利润所构成的价格；

（六）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

第十三条关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据本制度第十二条规定的定价原则和定价方法确保关

联交易的价格公平、公正、公允、合理。此外，交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。

（二）公司各种重大关联交易应依据本制度第十四条、第十五条的规定分别由董事会和股东会批准。

4（三）对于依据本制度第十二条规定的定价原则和定价方法无法确定的关

联交易价格，公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易的价格对全体股东是否公平、合理发表意见。

第四章关联交易的批准

第十四条公司的下述关联交易（提供担保、提供财务资助的除外）经公司

董事会审议通过后实施：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一

期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（三）中国证监会、深圳证券交易所等主管单位的监管法规规定须经董事会审议的其他关联交易。

第十五条公司的下述关联交易经公司股东会审议通过后实施：

（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（二）中国证监会、深圳证券交易所等主管单位的监管法规规定须经股东会审议的其他关联交易。

第十六条公司进行关联交易批准时，对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，确定交易金额。

第五章关联交易的回避措施

第十七条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回

避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得

代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通

5过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位

或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项之规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项之规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十八条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或者自然人。

6第六章关联交易的股东会表决程序

第十九条公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，经独立董事专门会议审议通过，并在关联交易公告中披露。

第二十条关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会

说明情况，并明确表示不参与投票表决。

对于股东没有主动说明关联关系并回避或董事会在公告中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。

第二十一条股东会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当

回避表决，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东会有表决权的股份总数。

该表决结果与股东会通过的其他决议具有同等法律效力。

第七章关联交易的董事会表决程序

第二十二条对于不需要提交股东会审议而由董事会审议的议案，召开董事会时，有关联关系的董事应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，并在对相关议案进行审议时回避表决。

第二十三条董事会在审议本案所述关联事项时，有关联关系的董事应自行回避，董事会也有权通知其回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会做出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十四条除非有关联关系的董事向董事会作了披露，并且董事会在不将

其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该等事项，否则，公司有权撤销相关合同、交易或者安排，但法律另有规定的除外。

7由于董事故意或重大过失未向董事会作出真实、适当的披露，而造成公司损失的，公司有权依照法定程序解除其职务，并要求其承担公司的一切损失。

第二十五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以

书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条规定的披露。

第八章关联交易的执行

第二十六条所有需经批准的可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据股东会或董事会的决定组织实施。

第二十七条关联交易协议在实施中需变更主要内容或终止的，应经原批准机构批准。

第九章关联交易信息披露

第二十八条公司披露关联交易，按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行并提交相关文件。

第二十九条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定进行披露和

履行相应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或

者其确定方法、付款方式等主要条款。

8第十章附则

第三十条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同

公司行为，适用本制度的规定。

第三十一条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。若本制度的规定与相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定有冲突，或与日后颁布的法律、法规及规范性文件的强制性规定相冲突时，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十二条本制度所称“以上”含本数；“过”不含本数。

第三十三条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第三十四条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。

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2025年9月

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